本2021年9月貸款文件修改(《協議》或《修改》)自2021年9月9日(“生效日期”)起生效，由特拉華州有限合夥企業NexPoint住宅信託經營合夥企業L.P.、馬裏蘭州公司NexPoint住宅信託股份有限公司(以下簡稱“擔保人”)及其之間簽署的任何一項或多項質押協議(經濟利益質押)項下的“質押人”身份簽署。作為行政代理(以該身份，以及信貸協議下的任何後續行政代理(定義見下文)，“行政代理”)和信貸協議的貸款方(條件是，該等貸款機構應包括KeyBank National Association，其作為根據本條款加入信貸協議的唯一第二補充貸款機構)。

A.特此提及截至2021年6月30日由借款人、行政代理和貸款方之間簽訂的特定修訂和重新簽署的循環信貸協議(該協議可能在本協議日期之前進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改，現將其修改為“信貸協議”)，根據該協議，貸款人以前曾以本協議中提及的循環貸款和補充貸款的形式向借款人提供融資。“信貸協議”指的是借款方、行政代理和貸款方之間的特定修訂和重新簽署的循環信貸協議(該協議可能在本協議日期之前已被修訂、重述、補充或以其他方式修改，現稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

B.擔保人已根據日期為2021年6月30日的特定修訂和重新簽署的擔保協議(該擔保協議可能在本擔保日期之前進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改，現將其修改為“擔保”)的條款，擔保借款人在信貸協議項下和與信貸協議相關的義務。

C.借款人在信貸協議項下的義務由信貸協議中提及的質押協議、經濟利益質押協議和股權收益質押協議進一步擔保，並由各自的質押人執行和交付。

D.借款人、擔保人、質押人、行政代理和貸款人希望修改本貸款文件中規定或要求的某些條款和規定，其中包括，為信貸協議項下的定期貸款債務提供截至本信貸協議日期的額外部分，金額相當於35,000,000.00美元，並受本協議提及的條款和條件的約束，其中包括規定貸款協議項下的額外部分定期貸款債務，金額相當於35,000,000.00美元，並受本協議提及的條款和條件的約束，除其他事項外，還提供貸款協議項下的額外部分定期貸款債務，金額相當於35,000,000.00美元。行政代理和貸款人願意在滿意的情況下同意此類修改

具有本文所述的某些先例條件，並受借款人、擔保人和質押人作出下文所述陳述和保證的約束。

因此，現在，考慮到朗誦、本修改中包含的相互陳述和契諾以及其他善意對價，借款人、擔保人(適用的)、擔保人(適用的)、行政代理和貸款人特此同意如下：

1.朗誦；術語。以上敍述內容真實、正確，並作為本協議的一部分。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

2.信貸協議。現對信貸協議進行修改，以反映作為附件A的紅線版本中所反映的修訂內容，因此，修改後的信貸協議應如附件B所述。

3.一般借閲單據。特此對每份貸款文件進行以下方面的進一步修改(在上述修改尚未涉及此類事項的範圍內)：

(A)貸款文件中所載對該等貸款文件或任何其他貸款文件(視何者適用)的每一處的提述，在此視為對經本修改(如適用)修訂和修改的每份該等文件的提述。

(B)本修改應被視為包括在任何貸款文件中的“貸款文件”，該“貸款文件”包含在截至本協議日期存在的或在本協議日期之後簽署的任何貸款文件所包含的任何和所有“貸款文件”中。

4.條件先例。本協議所述貸款文件的擬議修改的有效性取決於行政代理收到下列文件、材料、確認書和/或付款，這些文件、材料、確認書和/或付款的形式和實質均應令行政代理滿意：

(A)本修改的借款人、擔保人、每個質押人、每個貸款人和行政代理正式簽署的兩(2)份正本(連同這些各方要求的所有確認)；

(B)借款人向行政代理支付(I)由每個貸款人賬户支付的工作費，金額等於5個基點乘以每個貸款人的總承諾額；(Ii)行政代理和行政代理的律師在準備、審查、籤立和交付本修改、與本修改相關的文件、與貸款文件或貸款有關的所有其他修訂、重述、補充或談判方面產生的所有未付費用和開支；(Iii)借款人應支付的與信貸協議和/或貸款文件有關的所有其他費用、開支或其他金額，根據任何貸款文件的條款，在本協議日期到期並應支付；及(Iv)與第二次補充承諾有關的費用/費用；

(C)借款人和擔保人各自出具的“不變”證明，證明該實體：(I)存在/良好信譽證明；(Ii)自信貸協議結束之日起未修改的組織文件；

(D)由組織該實體的司法管轄區簽發的每名借款人及擔保人的現行存續/良好信譽證明書，以及就借款人而言，在每個適用州辦理業務的現行有效授權書的經核證副本，而在每個適用州，擔保文書所擔保的財產的擁有權和經營權需要該項授權書；

(E)借款人、擔保人和各出質人授權和批准修改貸款文件及本協議所列其他事項的決議；

(F)借款人、擔保人和每個質押人的律師對本修改的適當授權、執行和有效性提出的法律意見；以及

5.借款人的陳述、擔保和確認。作為對行政代理和貸款人簽訂本協議的誘因，借款人陳述、擔保、契諾和確認如下(各方均確認，每一此類陳述、保證、契諾和確認均與行政代理和貸款人所依賴的重大事項有關)：

(A)行政代理人根據貸款文件獲得留置權或擔保權益的所有抵押品(包括所有不動產和非土地財產)的所有權歸屬借款人或適用質押人，但僅限於行政代理人書面明確批准或適用貸款文件明確允許的事項。自原始貸款文件簽署以來，借款人或任何質押人沒有為任何此類抵押品授予額外的留置權利息。

(B)借款人、擔保人、任何質押人或與本修改有關的貸款文件或本文或其中所述的任何其他文書、文件和/或協議，或關於借款人償還貸款或其他義務的義務(視情況而定)，沒有任何抗辯、抵銷或反索賠或其他法律或衡平法上的索賠或其他索賠可供借款人、擔保人、任何質押人或任何其他個人或實體使用。

(C)每個借款人、擔保人和每個質押人都是根據其組織國法律正式組織並有效存在的實體。每個借款人、擔保人和每個質押人都有權利和權力，並已獲得所有必要的授權，以簽署和交付本修改和所有其他文件，作為本修改生效的先決條件，並根據各自的條款履行各自在本合同和其他貸款文件(視情況而定)項下的義務。本修改已由借款人、擔保人和每個質押人的正式授權人員正式簽署和交付。本修改和每一份其他貸款文件(如果適用，在每一種情況下都經過修改)是借款人、擔保人和每個質押人(在每種情況下，只要他們是其中一方)的一項法律、有效和有約束力的義務，可以根據各自的條款對借款人、擔保人和/或每個質押人(如果適用)強制執行，除非這些條款可能受到破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及執行某些條款的衡平法救濟的可得性。

(D)沒有針對或威脅到或影響借款人、擔保人和/或任何質押人的訴訟、訴訟或法律程序，如果判決不利，可能會影響借款人、擔保人或任何此類質押人履行貸款文件項下義務的能力，或質疑借款人、擔保人和/或任何此類質押人履行本修改、任何其他貸款文件或任何其他文書、文件或協議項下每項義務的有效性或可執行性，或質疑其履行每項義務的能力，或質疑借款人、擔保人和/或任何此類質押人履行本修改、任何其他貸款文件或任何其他文書、文件或協議項下每項義務的有效性、可執行性或能力在法律或衡平法上，或在任何行政機關或其他政府當局面前。

(E)借款人進一步聲明並保證借款人、擔保人和每個質押人的所有權結構沒有改變，借款人、擔保人和每個質押人的組織文件也沒有修改或修改

在信貸協議最初結束後的任何情況下，或除非以書面形式提供給行政代理的修改，否則並未如此更改或修改。

(F)在簽署和交付本修改後，截至本修改之日，貸款文件下不存在違約或違約事件，並且，截至本修改之日，借款人、擔保人和每個質押人作出幷包含在任何貸款文件中的所有契諾、陳述和擔保均真實無誤(除非任何此類陳述或擔保明確提及較早的日期)。

6.抵押品單據義務的再確認；修改收據。借款人、擔保人和每個質押人在此確認已收到本修改的副本，並同意(A)每份抵押品文件應繼續以行政代理為受益人，併為擔保各方的利益，就其擔保或擔保的義務(在此修改後)繼續完全有效，以及(B)在此修改的每份抵押品文件在所有方面均已得到批准和確認。(B)借款人、擔保人和每個質押人均在此確認本修改的副本，並同意(A)每份抵押品文件應以行政代理為受益人，併為擔保各方的利益而繼續有效。

7.未來文件的交付和執行。借款人、擔保人和/或每個質押人(如適用)將簽署行政代理合理要求的附加文件，以反映本修改的條款和條件，並將促使交付行政代理合理要求的附加證書、法律意見和其他文件。

8.放手。考慮到本修改中提出的修改，借款人、擔保人和每個質押人特此免除行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人，並使其免受任何與根據信貸協議進行信貸擴展、管理借款人和/或擔保人(或他們中的任何一方)之間或之間的相同或任何業務通信和交易有關的索賠、訴訟、訴訟、要求、費用、費用或責任的損害。或任何在本合同日期或之前產生的貸款文件。

9.信貸協議項下的違約。借款人、擔保人和/或任何質押人未能履行本修改或任何其他貸款文件項下的任何義務(在任何適用的通知和補救期間之後)，或本合同中所作的任何陳述或擔保不實，或借款人、擔保人和/或質押人未能告知行政代理人此處所作的陳述或擔保不再真實，應由行政代理人和貸款人選擇，在任何適用的補救期間到期後，構成信用證項下的違約事件。

10.效率。經修改和修改的貸款文件及其條款和條款，以及由此產生的留置權和擔保物權，自簽署之日起構成並繼續有效。貸款文件的所有條款，除在本合同中修改或修改和重述的範圍外，應保持完全效力和效力。除非本協議另有特別説明，否則本協議中包含的修改應被視為僅適用於預期。本修改中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本修改的一部分。

11.儲蓄條款。如果本修改或經修改的任何貸款文件中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

12.沒有創新。借款人、擔保人和每個質押人都打算對貸款文件進行修改，以證明對借款人、擔保人和/或質押人(在適用範圍內)對行政代理和貸款人的現有債務或義務的條款進行了修改，並且不打算以任何方式進行此類修改。

13.對口支援。本修改可以執行任意數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本修改時，不需要為本合同的每一方出示或説明一個以上的此類副本。本修改的任何一方通過傳真或PDF格式提交的本修改的執行副本應與本修改的原始執行副本一樣有效，並應被視為將交付本修改的原始執行副本的聲明。？本合同的每一副本均應視為正本，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力。

14.手續費和開支。借款人特此同意，行政代理或其律師在審查、談判、準備和批准本協議所列修訂時發生的所有費用、開支和成本，在截至本協議之日尚未支付或開具發票的範圍內，應應要求作為與信貸協議相關的費用、成本和開支由其支付。

15.修改；使用術語。除非本修改各方以書面形式簽署，否則不得對本修改進行補充、更改、放棄、解除、終止、修改或修改。在本修改中，任何詞或詞的組合(包括定義的術語)都暗示數字或性別，該詞或詞的組合應根據上下文和情況的需要而被視為數量(單數或複數)和性別(男性、中性或女性)。本修改對本合同雙方及其各自的繼承人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.最終協議。本修改代表雙方之間的最終協議，並取代雙方之間同時或隨後的所有先前談判、討論和協議，任何先前或其他協議的假釋證據不得與其條款相牴觸或更改。除本修改中包含的承諾、條款、條件或義務外，沒有其他承諾、條款、條件或義務。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

17.捆綁效果。當借款人、擔保人、質押人、行政代理和貸款人滿足或放棄本合同第4節規定的所有條件，並執行和交付本修改時，本修改將自上述日期起生效。此後，本修改對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

18.依法治國和依法治國。本修改及與之相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

借款人、擔保人、質押人、行政代理和貸款人已在上述第一個日期蓋章簽署本修改，特此為證。

借款人/質押人：

特拉華州有限合夥企業NexPoint住宅信託運營合夥公司L.P.

由以下人員提供：	NexPoint住宅信託，運營合夥企業GP，LLC，特拉華州有限公司責任公司，其普通合夥人

由以下人員提供：	NexPoint住宅信託公司，是馬裏蘭州的一家公司，其唯一成員

由以下人員提供：	/s/Matt McGraner
姓名：	馬特·麥克格蘭納(Matt McGraner)
標題：	執行副總裁兼首席投資官

擔保人/質押人：

NexPoint住宅信託公司，馬裏蘭州的一家公司

由以下人員提供：	/s/Matt McGraner
姓名：	馬特·麥克格蘭納(Matt McGraner)
標題：	執行副總裁兼首席投資官

由以下人員提供：	/s/Matt McGraner
姓名：	馬特·麥克格蘭納(Matt McGraner)
標題：	授權簽字人

管理代理：

真實的銀行，作為行政代理，

由以下人員提供：	/s/Ryan Almond
姓名：	瑞安·阿爾蒙德
標題：	導演

貸款人：

真實的銀行，作為循環貸款人和補充貸款人

由以下人員提供：	/s/Ryan Almond
姓名：	克里斯托弗·T·尼爾
標題：	高級銀行家

KeyBank National Association，作為循環貸款機構，作為補充貸款機構，以及作為唯一的第二補充貸款機構

由以下人員提供：	/s/克里斯托弗·尼爾(Christopher Neil)
姓名：	克里斯托弗·T·尼爾
標題：	高級銀行家

公民銀行，新澤西州，作為循環貸款人

由以下人員提供：	/s/託馬斯·香農
姓名：	託馬斯·香農
標題：	軍官

雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank，N.A.)，作為循環貸款人

由以下人員提供：	/s/Ted Long
姓名：	泰德·朗
標題：	高級副總裁

Synovus銀行，作為循環貸款人

由以下人員提供：	/s/Tejas Patel
姓名：	特哈斯·帕特爾
標題：	高級經理