(A)“應計債務”是指截至終止之日(I)截至終止之日為止尚未支付的行政人員基本工資、(Ii)截至終止之日執行人員應計但尚未支付的任何獎金、年度獎勵補償、遞延補償和其他現金補償的金額，以及(Iii)截至終止之日執行人員應計但尚未支付的任何假期工資、費用報銷和其他現金應得權利的總和，以及(Iii)截至終止之日執行人員應計的、尚未支付的任何獎金、年度獎勵補償、遞延補償和其他現金應享權利的總和；以及(Iii)截至終止日的執行人員截至終止日應計的尚未支付的任何假期工資、費用報銷和其他現金應享權利的總和。就本第1(A)條而言，金額應被視為在其賺取期間按比例累加，但在董事會或薪酬委員會根據適用的計劃、方案或政策特別批准之前，不得視為已賺取或累算酌情補償。(2)就第1(A)條而言，金額應視為在賺取期間按比例累加，但在董事會或薪酬委員會根據適用的計劃、計劃或政策特別批准之前，不得視為已賺取或累積酌情補償。

(B)“聯屬公司”指任何公司或其他實體(I)本公司擁有當時已發行證券總合並投票權的50%或以上，或(Ii)直接或間接擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總合並投票權的50%或以上，或(Ii)直接或間接擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總合並投票權的50%或以上。

(D)“因由”指下列一項或多項：(I)行政人員(在書面通知及合理機會補救後)拒絕執行與其職位的範圍和性質相符的適當指派的職責，或(Ii)行政人員作出對公司或其任何附屬公司的財務狀況及/或商譽造成重大及明顯損害的行為，構成對公司或其任何附屬公司履行職責時的嚴重疏忽或故意失當行為，或(Iii)行政人員作出嚴重及明顯有損公司或其任何附屬公司的財務狀況及/或商譽的行為；或(Iii)行政人員在履行對公司或其任何附屬公司的職責時，構成嚴重疏忽或故意行為失當；或(Iii)行政人員在履行對公司或其任何附屬公司的職責時，構成嚴重疏忽或故意行為失當直接或間接由公司或其任何子公司承擔費用，導致或意圖導致高管獲得重大個人利益或致富的不誠實或背信行為，或(Iv)高管被判重罪，或對重罪認罪或不認罪，(V)嚴重違反任何

(I)行政人員與本公司及其附屬公司之間的任何協議約束行政人員遵守有關商業祕密(或類似的知識產權條款)的不競爭、非邀約、保密或保護的限制性公約，或(Vi)重大及故意違反本公司的書面政策或行政人員忠於本公司或其聯屬公司的法定或普通法責任，而在這兩種情況下，無論是在金錢上或其他方面，均對本公司造成重大損害的情況下，或(Vi)違反本公司的書面政策或行政人員對本公司或其聯屬公司忠誠的法定或普通法責任。任何作為或不作為將被視為“故意”(X)，除非行政人員惡意或無合理理由相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益，或(Y)依賴本公司外部法律顧問或獨立會計師的知情意見或董事會的明確指示而作出或不作為，否則不會被視為“故意”(X)。

(I)於任何二十四(24)個月期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的多數成員，惟在該期間開始後成為董事的任何人士，其選舉或選舉提名須經當時董事會至少多數現任董事投票通過(以特定投票或本公司提名為董事的委託書批准，而無書面反對)。但任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或由董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，而最初當選或提名為公司董事，則不得當作為現任董事；(由董事會以外的任何人或由他人代表董事會以外的任何人實際或威脅徵集委託書而獲選或提名為本公司董事的個人)不得被當作為現任董事；

(Ii)任何“人”(按交易法的定義及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)條所用的定義)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券的總投票權的35%或以上(“公司表決證券”)；但本段第(Ii)款所述的事件，不得因以下任何一項收購而當作控制權的改變：(A)由本公司或任何附屬公司進行；(B)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)；(C)由依據發售該等證券而暫時持有證券的任何承銷商；(D)依據第(Iii)段或(E)段所界定的不具保留資格的交易，由任何持有公司表決證券的人從本公司收購，但須事先獲現任董事會過半數成員批准該人取得公司表決證券35%或以上的實益擁有權；

緊接該等企業合併後：(A)超過(1)該企業合併所產生的公司(“尚存公司”)總投票權的50%，或(2)直接或間接實益擁有100%有權選出尚存公司(“母公司”)董事的有表決權證券的最終母公司，由緊接該企業合併前已發行的公司表決證券代表(或如適用，由該公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)而其持有人的表決權與緊接企業合併前該公司表決權證券的持有人的表決權比例基本相同；(B)除尚存的法團或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)外，任何人均不是或間接成為有資格選舉母公司(如沒有母公司，則為尚存的法團)董事的未償還有表決權證券的總投票權的35%或以上的實益擁有人；及。(C)母公司法團(或如沒有母公司，則為母公司)至少過半數的董事局成員。企業合併完成後的在任董事，在董事會批准簽署有關該企業合併的初始協議時(任何符合上述(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的企業合併應被視為“不合格的交易”)，而在董事會批准簽署關於該企業合併的初始協議時(任何符合上述(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的企業合併應被視為“不合格交易”)；或

儘管有上述規定，不得僅因為任何人士因本公司收購公司表決證券而取得本公司表決證券超過35%的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目而被視為發生控制權變更；但倘若該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將隨之改變。

(F)“公司”指位於特拉華州的CDW公司及其繼承人和受讓人；然而，如果本公司發起的交易涉及為任何內部法律或商業目的成立本公司的直接或間接控股公司，而本公司的未償還有表決權證券的持有人按基本相同的比例成為該控股公司的未償還有表決權證券的持有人，則本文中對“公司”的所有提及應被視為對新控股公司的提及。

(J)“好的理由”是指未經行政人員書面同意，下列任何一項或多項：(I)公司降低行政人員的基本工資或現金獎金機會的數額(有一項理解，董事會有權酌情決定將現金獎金與公司和行政人員的個人業績目標掛鈎)；(Ii)[本公司對自本合同生效之日起有效的高管的報告職責、頭銜或職位進行不利變更，或降低其職位、權限、義務、責任，或在控制權變更後降低其地位，其方式與高管當時擔任的職位、權限、職責、責任或控制權變更後的地位存在重大不一致。(三)本公司自生效之日起對高管的報告職責、職稱或職務進行不利變更，或降低其職位、權限、義務、責任，或在控制權變更後降低其地位，或在控制權變更後降低其地位]2、(Iii)在第8節所述的任何資產合併、合併或轉讓中，公司的任何繼承人未明確承擔公司根據高管獲得利益或權利的任何協議或計劃對高管承擔的任何重大義務，或(Iv)公司將高管的工作地點變更為距離高管目前工作地點五十(50)英里以上的地點；然而，除非(A)行政人員在知悉或理應知悉該等情況存在後60天內向本公司發出書面通知，告知該等情況存在，(B)本公司在收到通知後30天內仍未就該情況作出補救，及(C)行政人員在本(B)條所述補救期限屆滿後60天內因該情況存在而辭職，否則該等情況的發生不構成充分理由。

(N)“符合資格的解僱”指除因(A)原因、(B)行政人員死亡或(C)行政人員因身體或精神疾病喪失工作能力而全職缺勤至少連續180天或(2)行政人員有充分理由辭職外，本公司解除行政人員職務的原因，(1)終止行政人員的僱用。(2)因(A)原因、(B)行政人員死亡或(C)行政人員因身體或精神疾病而連續至少180天全職缺勤，或(2)行政人員有充分理由辭職。

(P)“離職年度獎金”指本公司高級管理人員激勵計劃或任何類似繼任計劃下的年度獎勵獎金，如果高管在終止日期所在的整個會計年度內繼續受僱於本公司，或高管有權獲得獎金所需的較晚日期，則高管應獲得的年度獎勵獎金。(P)“離職年度獎金”指高管在本公司的高級管理人員激勵計劃或任何類似的繼任計劃下本應賺取的年度獎勵獎金。

(A)如果高管在公司的僱傭因公司原因以外的任何原因終止，高管及其配偶和家屬將可以繼續參加公司的醫療計劃，直到第2(B)節所述事件發生為止，該計劃訪問的全部費用(包括任何適用的税款)將由高管支付。此處描述的額外醫療計劃訪問將在本協議下適用的任何福利延續期限到期和眼鏡蛇全面延續承保期用完之前不適用。

(B)本第2條規定的醫療計劃訪問將在下列情況中最早發生的月份的最後一天停止：(I)高管及其配偶中的每一位都有資格參加聯邦醫療保險(或其繼任者)；(Ii)高管有資格參加隨後僱主的醫療計劃；(Iii)高管實質性違反高管與公司(或其母公司或子公司)之間關於競業禁止、競標、保密或保護商業祕密的任何協議；(Iv)高管停止及時支付薪酬(V)行政人員以書面明確放棄承保；。(Vi)本公司不再

(A)在有資格終止的情況下，只要執行人員在終止之日起六十(60)天內簽署並未基本上以本協議附件B的形式撤銷全面發佈協議(“發佈協議”)，公司應向執行人員提供以下利益，作為發佈協議第2節規定的全面發佈的代價、競業禁止協議中包含的執行人員的義務以及其他良好和有價值的對價：

(I)支付相當於(A)離職年度獎金乘以分數的數額，分子是終止高管受僱於本公司的會計年度的天數，其分母是365，減去(B)在該會計年度內以前就該離職年度獎金支付給高管的任何金額，該金額須按相同的基準支付，同時猶如高管繼續受僱於本公司一樣(或在本公司要求的其他時間支付)

(Ii)在離職期內(或在本條例第9節要求的其他時間)，根據公司的正常薪資慣例，繼續支付相當於高管在終止日期前12個月期間有效的最高年度基本工資的薪酬替代金額；(Ii)在離職期間(或在本條例第9節要求的其他時間)繼續支付相當於高管在終止日期前12個月期間有效的最高年度基本工資的薪酬替代金額；

(3)支付相當於執行人員離職年度獎金的百分之兩百(200%)的獎金重置總額，該總額將分兩次等額支付，第一次應在離職之日的一週年時支付，第二次應在離職之日的兩週年時支付；(三)支付總額相當於高管離職年度獎金的百分之兩百(200%)，該總額將分兩次相等地支付，第一期應在離職之日的一週年，第二期應在離職之日的兩週年；但是，如果終止年度獎金在根據第2(A)(Iii)條要求支付時無法計算，則應在終止年度獎金計算後三十(30)天內支付(或在本條例第9條要求的其他時間支付)；但如果終止日期發生在控制權變更之後，則獎金總額替換金額應等於緊接控制權變更日期之前的三個會計年度中每年支付或應支付給高管的年度激勵獎金平均值的兩倍(200%)(或，如果管理層在控制權變更前受僱的會計年度少於三個會計年度，則等於該受僱年度支付或支付給高管的年度激勵獎金平均值的200%)的兩倍(200%)；(B)在控制權變更日期之前，每年支付或支付給高管的年度激勵獎金的平均值的兩倍(200%)，或者，如果在控制權變更之前的三個會計年度內，高管受僱的時間少於三個會計年度，則應等於該年度支付或應付給高管的年度激勵獎金平均值的兩倍(200%)；

(Iv)在服務期內，繼續承保醫療、牙科、傷殘、意外、人壽及類似的保險，其條款與假若行政人員在該期間繼續受僱於公司時本應提供的條款相若，而支付該等保險的基礎須猶如該行政人員在該期間繼續受僱於本公司一樣，並須就該等持續承保預扣任何適用税項；但自行政人員根據其後僱主的計劃或協議有資格投保該類型保險之日起，公司提供每種該類型保險的義務即告終止。行政人員有義務在該資格開始之日或之前通知本公司，根據後續僱主的計劃或協議，行政人員有資格獲得保險。如果本公司確定，由於成本以外的原因，提供第2(A)(Iv)條所要求的某類可比保險並不合理可行，則本公司應向高管報銷獲得可比保險所需的金額，此類報銷將在公司收到高管提供的適當文件後90天內報銷，但須預扣適用的税款，但在任何情況下不得晚於發生費用的日曆年之後的日曆年末。公司對行政人員尚未發生的費用進行任何此類補償的義務，應在行政人員根據隨後僱主的計劃或協議有資格為行政人員獲得補償的保險類型而獲得資格時停止；以及

(C)如果高管違反競業禁止協議中的任何契約，包括其中包含的任何競業禁止、競業禁止或保密契約，(I)高管獲得第2(A)條規定的付款和福利的權利無效，(Ii)所有收取或繼續收取遣散費和福利的權利隨即終止，以及(Iii)高管應立即向本公司償還之前支付給公司的所有金額以及迄今為止收到的所有福利的價值上述規定不應限制本公司可能享有的任何其他對其有利的權利或補救措施，包括禁令救濟。

按比例分配的年度獎勵獎金(基於公司高級管理人員激勵計劃或高管終止聘用的會計年度的任何後續計劃下的目標獎金)，直至幷包括高管終止聘用生效之日起三十(30)日內(或在本條例第9條要求的其他時間)；但應按照相關計劃的條款確定和支付應計義務的任何部分，包括獎金、遞延薪酬或年度激勵薪酬此外，如行政人員因根據本公司退休計劃退休或行政人員因非正當理由而辭職而終止聘用，薪酬委員會可酌情決定按比例向行政人員發放終止日期所在年度的現金紅利。

(A)根據本協議或與本公司、其任何聯屬公司、其任何聯屬公司、其行動導致本守則第280G(B)(2)節所涵蓋的所有權或實際控制權改變的任何人士、與本公司或該人有關聯的任何人士，不論是否根據本協議的條款支付或應付、分配或分配(“支付”)，向行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何款項或分配(“支付”)將須繳納消費税(以下簡稱“消費税”)則公司應將支付金額減少至(在計入最高邊際税率的聯邦、州、地方和社會保障税，包括守則第4999節徵收的任何消費税)，如果且僅當這種減少會導致管理人員獲得更高的税後淨額時，支付金額才應比使行政人員繳納消費税(“安全港上限”)的支付金額少一美元。除非執行公司事先發出書面通知，指定不同的命令以實施安全港上限，否則，本協議項下將減少的付款將以對執行公司具有最低經濟成本的方式確定，並且在經濟成本相等的情況下，將以與本應向執行公司支付款項的順序相反的順序減少，直到實現本文指定的減少為止。行政人員指定付款減少順序的權利僅適用於不直接或間接改變任何延期補償金額的支付時間或方式的情況，但須受第409A條的約束(且不能豁免)。

(B)根據本條第(4)款規定須作出的所有決定，包括是否及何時需要安全港上限，以及依據安全港上限而扣減的款項的款額，以及作出該項釐定時所採用的假設，該決定應由具有守則第280G節專業知識的會計師事務所或其他國家認可的諮詢公司做出，該決定於緊接控制權變更前一天由本公司保留(“計算公司”)，該公司應在收到本公司或管理人員關於已付款的通知後十五(15)個工作日內或本公司要求的較早時間(統稱為“決定”)內向本公司和高管提供詳細的支持性計算。如果計算公司擔任實現控制權變更的個人、實體或團體的會計師、審計師或顧問，則執行人員可以指定另一家國家認可的公共會計或諮詢公司來做出本協議所要求的決定

(該會計師事務所在下文中稱為計算事務所)。計算公司的所有費用和開支應完全由公司承擔，公司應根據計算公司的要求籤訂與履行本協議項下的服務相關的任何協議。計算公司的決定對公司和高管具有約束力。公司應直接承擔並支付與美國國税局就消費税發生的任何競爭或糾紛所產生的所有費用和開支，只要公司報銷其合理的自付費用，高管應配合公司就任何此類競爭或糾紛提出的任何合理要求。

(A)本協議自生效之日起生效，並於2023年1月1日到期，但不遲於本協議期限屆滿前九個月，本公司和執行人員應真誠地審查和討論是否續簽、修訂或取代本協議。如果在協議期限內發生潛在的控制權變更，則在任何情況下，本協議的到期時間不得早於控制權潛在變更終止之日，而不會導致控制權變更；如果控制權變更在協議期限內發生，則在任何情況下，本協議的到期時間不得早於控制權變更的24個月紀念日。儘管有上述規定，本協議的任何到期或終止都不應追溯地損害或以其他方式不利影響高管在到期之日之前已產生的權利。

7.協議範圍。本協議中的任何規定均不得被視為使高管有權繼續受僱於本公司或其子公司或其各自的任何關聯公司。根據第2條支付的任何款項，將代替高管根據本公司或其聯屬公司於本條例日期生效的任何僱傭、僱員福利或遣散費計劃或協議、政策或類似安排而終止受僱時從本公司或其聯屬公司繼續收取的與薪金、獎勵補償或其他獎金有關的任何其他遣散費；但本條第7條並不影響行政人員對本公司任何股權的權利。如果公司或其任何關聯公司依法有義務支付遣散費、通知金或其他類似福利，或者如果公司

(A)本協議不應因本公司合併或合併而終止，而本公司是或不是尚存或產生的法團，或因轉移本公司全部或實質全部資產而終止本協議。如果發生任何此類資產合併、合併或轉讓，本協議的規定應對倖存或由此產生的公司或該等資產轉讓給的個人或實體具有約束力。如果本公司發起的交易完成，涉及為任何內部法律或商業目的成立本公司的直接或間接控股公司，而本公司未償還有表決權證券的持有人按基本相同的比例成為該控股公司未償還有表決權證券的持有人，則本協議的規定對該控股公司具有約束力。

(B)本公司同意，在第8(A)條所述的任何資產合併、合併或轉讓的同時，本公司將通過向高管(或高管的受益人或遺產)提交書面文件，使任何繼承人或受讓人無條件承擔本公司在本協議項下的所有義務。本公司未能在任何該等合併、合併或轉讓資產生效前取得該等假設，即屬違反本協議，如該等合併、合併或轉讓資產屬守則第409A條所指的“控制權變更事件”，則執行人員有權從本公司獲得補償及其他利益，金額及條款與行政人員因符合資格的終止合約而被終止時，根據本協議有權獲得的金額及條款相同。(B)本公司有權在任何該等合併、合併或轉讓資產生效前取得該等假設，且若該等合併、合併或轉讓資產屬守則第409A節所指的“控制權變更事件”，則該等合併、合併或轉讓資產將違反本協議。為實施前款規定，上述合併、合併或轉讓生效之日視為終止之日。

(C)本協定適用於執行機構的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果行政人員去世時，如果行政人員繼續在世，則應根據本協議向行政人員支付任何款項，除非本協議另有規定，否則所有該等款項應按照本協議的條款支付給由行政人員書面指定收取該等款項的一名或多名人士，或者，如果沒有這樣指定的人，則支付給行政人員的遺產。

9.第409a條的遵守。本協議的解釋和解釋應避免根據守則第409a條徵收額外税款和罰款(“409a罰款”)，並且本協議項下的所有付款均受本公司根據守則第409a條制定的政策條款的約束。如果本協議的條款將使高管受到409a處罰，公司和高管應努力合作，修改協議條款，在不對預期利益造成不利影響的情況下，儘可能避免此類409a處罰

如下所示。儘管本協議有任何其他規定，如果在終止之日(A)公司是一家上市公司，並且(B)高管是守則第409a條所定義的“特定僱員”，則在本協議項下支付的任何金額構成對守則第409a條所指的非限定遞延補償的支付時，根據本協議的條款，應在終止之日的六個月紀念日之前支付。這種付款應推遲到(I)終止之日的六個月週年紀念日或(Ii)高管去世之日中的較早者。

10.注意事項。就本協議而言，本協議項下要求或允許的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並應被視為在寄送或存放於美國後5天內正式發出(I)如果寄往高管，則寄往公司最新記錄上的高管家庭地址，如果寄給公司，則寄往伊利諾伊州60061號北密爾沃基大道200號CDW Corporation，郵資已預付，地址為：(I)寄往高管，寄往公司最新記錄上的高管家庭地址，如果寄給本公司，則視為已正式發出，地址為北密爾沃基大道200號，弗農山，要求退回收據，郵資已付。請注意總法律顧問，或(Ii)任何一方根據本合同以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

(B)公司或高管(視屬何情況而定)向另一方發出的關於高管終止日期的書面通知，應(I)註明本協議中適用於該終止的具體條款(如有)；(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出聲稱可作為將該條款適用於終止高管僱用的依據的事實和情況；及(Iii)指明終止日期(該日期不得早於該通知發出後30天，除非公司自行決定，該執行人的終止日期應在執行人發出書面通知後的30天內)。行政人員或公司未能在該通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄行政人員或公司根據本條例享有的任何權利，或阻止行政人員或公司在執行行政人員或公司在本條例下的權利時主張該事實或情況。

11.全面解決；解決爭端。除第2(C)條或第13條規定外，公司支付本協議第2條規定的任何款項的義務以及履行本協議第2條規定的義務的義務，不受公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議第2條的規定應支付給高管的金額，而且無論這些金額是否減少，都不應減少。但第2(C)節規定的除外。

除非雙方不能同意仲裁員，在這種情況下，仲裁員將根據AAA的程序選擇，而仲裁員將由本公司和高管雙方同意由一名仲裁員進行選擇，除非當事各方無法就仲裁員達成一致，在這種情況下，仲裁員將根據AAA的程序選擇。在委任仲裁員方面，AAA將按照AAA程序，向各方提供一份不少於15名潛在仲裁員的名單，並按優先順序排列人數。仲裁員有權裁決有管轄權的法院可以命令或准予的任何補救或救濟，包括但不限於發佈禁制令。然而，在不違反本仲裁規定的情況下，任何一方均可向任何對此類爭議或爭議擁有管轄權的法院申請臨時、強制令或其他衡平法救濟，直至仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決。除非在法庭程序中為執行本仲裁條款或根據本仲裁條款作出的裁決或獲得臨時救濟而有必要，任何一方或仲裁員在未經本公司和執行人員事先書面同意的情況下，不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。公司和管理層承認，本協議證明瞭一項涉及州際商業的交易。儘管本協議中包含任何法律選擇條款，但本仲裁條款的解釋和執行應適用美國聯邦仲裁法。仲裁程序應在芝加哥、伊利諾伊州或雙方同意的其他地點進行。本公司應支付根據本協議指定的任何仲裁員的費用。

(C)如果在控制權變更後出現與高管在本協議項下的權利有關的索賠或爭議，無論發起索賠或爭議的一方是誰，公司都應支付與提出、起訴、辯護、訴訟、談判或解決此類索賠或糾紛有關的所有法律費用，包括合理的律師費、法庭費用以及通常和必要的律師自付費用，這些費用由高管支付並由其支付；(C)在控制權變更後，無論發起索賠或爭議的一方是誰，公司都應支付與提出、起訴、辯護、訴訟、談判或解決此類索賠或爭議有關的所有法律費用，包括合理的律師費、法庭費用以及支付給高管的普通和必要的律師自付費用；但如果高管未能就與該索賠或爭議相關的至少一項重大索賠勝訴，則高管獲得此類付款的權利將終止，並要求高管退還公司根據第(11)(C)節預支的任何金額。為遵守守則第409a節的規定，(I)行政人員根據本節第(11)(C)節獲得報銷的權利適用至終止之日的十週年，(Ii)一個歷年內符合報銷資格的費用的數額不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)費用的報銷必須在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員，以及(Iv)在發生費用的日曆年之後的最後一天或之前向行政長官支付費用

13.退税政策。儘管本協議有任何相反規定，所有因高管受僱於本公司而支付給高管的激勵性薪酬將被沒收、由本公司追回或根據本公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，只要董事會真誠地確定採用和維持該等政策對於遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的實施規則和法規是必要的，或者適用法律有其他要求的情況下，則應予以沒收、由本公司追回或根據本公司可能不時採取的任何退還或追回政策採取其他行動，只要董事會真誠地確定採用和維持該政策對於遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的實施規則和法規是必要的，或者在適用法律有其他要求的情況下。

14.行政法；有效性。本協議的解釋、解釋和履行應受伊利諾伊州國內法律的管轄，並根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全效力和效力。

17.雜亂無章。除非該等修改或放棄經行政人員及本公司及CDW LLC的正式授權人員以書面同意及簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條文。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件的行為。在此之前或之後的任何時間，本協議的任何一方均不會放棄本協議的任何條款或條款，也不應視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。除本協議或任何協議中關於高管擁有的本公司任何股權所有權權益另有明確規定外，根據本協議應支付給高管、高管遺產或高管受益人的權利和利益是對公司任何其他員工福利計劃或計劃下針對高管、高管遺產或高管受益人的任何權利或應支付給高管、高管遺產或高管受益人的任何權利或利益之外的權利或利益。(B)本協議對高管、高管遺產或高管受益人的權利和利益，除本協議另有明確規定外，根據本協議應支付給高管、高管遺產或高管受益人的權利和利益，是對本公司任何其他員工福利計劃或計劃項下針對高管、高管遺產或高管受益人的任何權利或利益的補充。