機密

第四修正案

協作協議

本協議(定義見下文)的第四項修正案(“修正案”)於2021年8月4日(“修正案生效日期”)由Celgene Corporation(一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，其主要業務辦事處位於美國新澤西州07901號頂峯莫里斯大道86號(“Celgene Corp.”)Celgene Alpine Investment Co.)之間簽訂。該公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西8大道540-1385號V6H 3V9(以下簡稱“Zymeworks”)。Zymeworks和Celgene各自被單獨稱為“黨”，並一起被稱為“黨”。

背景

A.Celgene和Zymeworks於2014年12月23日簽訂了該特定合作協議(經2017年5月29日、2020年3月31日和2020年6月22日修訂)，根據該協議，雙方正在實施研究計劃(定義見協議)，Zymeworks根據Zymeworks知識產權(定義見協議)向Celgene授予某些許可。

B.雙方現在希望修改協議，以反映雙方的協議，即“序列對”和“目標對”可以分別包括兩個以上的序列或目標，並且該序列可以包括[…***…]1，所有內容如本文所述。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議(雙方均承認其充分性)，雙方同意自修正案生效之日起生效：

協議書

1.定義。除非本修正案另有規定，否則此處使用的初始大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

2.[…***…]2定義。現將本協議的第1.26節全部刪除，並代之以以下內容：

1競爭信息-技術信息。

2競爭信息-其他商業敏感術語。

“1.26    “[…***…]3“指的是Celgene的[…***…]4關於面向所有人的Zymeworks平臺[…***…]5或[…***…]6個(視何者適用而定)，即[…***…]7到任何給定的協作序列組，如第3.4節中進一步描述的。為了清楚起見，[…***…]8將就以下方面進行審查[…***…]其中9個[…***…]10個，而且只有那些[…***…]11或[…***…]12個是[…***…]13個人應單獨檢查[…***…]14號到塞爾金。儘管本協議有任何相反規定，[…***…]15關於[…***…]16應僅提供[…***…]17關於Zymeworks平臺應用於[…***…]18.”

3.序列定義。現將本協議的第1.49節全部刪除，並代之以以下內容：

“1.49個氨基酸序列”是指(A)僅與該抗體氨基酸序列相對應的一個抗體氨基酸序列。[…***…]19被定向到[…***…]20或(B)非抗體[…***…]21個氨基酸序列，與[…***…]22.”

4.序列對定義。現將本協議的第1.50節全部刪除，並代之以以下內容：

“1.50”“順序組”是指(A)兩(2)個或兩個以上的序列組合，其中至少包括兩(2)個[…***…]23並可包括附加序列(包括[…***…]24) (“[…***…]25“)，每個

3競爭信息-其他商業敏感術語。

4競爭信息-其他商業敏感術語。

5競爭信息-技術信息。

6競爭信息-其他商業敏感術語。

7競爭信息-技術信息。

8競爭信息-其他商業敏感術語。

9競爭信息-其他商業敏感術語。

10競爭信息-技術信息。

11競爭信息-發現信息和技術信息。

12競爭信息-發現信息和技術信息。

13競爭信息-發現信息和技術信息。

14競爭信息-其他商業敏感術語。

15競爭信息-技術信息。

16競爭信息-其他商業敏感術語。

17競爭信息-發現信息和技術信息。

18競爭信息-發現信息和技術信息。

19競爭信息-技術信息。

20競爭信息-技術信息。

21競爭信息-技術信息。

22競爭信息-技術信息。

23競爭信息-技術信息。

24競爭信息-技術信息。

25競爭信息-技術信息。

其中的一個目標是[…***…]26或[…***…]27或(B)一項或多於一項[…***…]28個不帶任何[…***…]29 (“[…***…]30“)，每個都指向[…***…]31.”

5.目標對定義。現將本協議的第1.52節全部刪除，並代之以以下內容：

“1.52%，”目標集團“指的是兩個或兩個以上的目標組合在一起.”

6.參考協作序列對、序列對和目標對。本協議中對以下每個術語：協作序列對、序列對和目標對的所有引用在此分別替換為對協作序列組、序列組和目標組的引用。

7.2.1.1節研究計劃的實施。在本協議第2.1.1節的末尾增加以下句子：

“儘管有上述規定，就任何[…***…]32，上述許可僅包括研究和開發由此產生的抗體框架並將其合併的權利[…***…]33和NO[…***…]34將該抗體導向[…***…]35.”

8.2.1.2節選項。在本協議第2.1.1節第一段的末尾增加以下句子：

儘管有上述規定，關於任何[…***…]36、商業許可只應包括(A)、(B)和(C)項所述的權利，這些權利適用於由其生成併合並的抗體骨架[…***…]37和否[…***…]38指示該抗體[…***…]39.”

9.第3.4節。協作序列對；定義。現將本協議的第3.4節全部刪除，並代之以以下內容：

“3.4.合作順序組；定義。如果根據第3.5條的規定進行把關，各方(通過JRC)可根據本第3條並在研究期間選擇

26競爭信息-發現信息和技術信息。

27競爭信息-發現信息和技術信息。

28競爭信息-發現信息和技術信息。

29競爭信息-發現信息和技術信息。

30競爭信息-發現信息和技術信息。

31競爭信息-技術信息。

32競爭信息-技術信息。

33競爭信息-技術信息。

34競爭信息-技術信息。

35競爭信息-發現信息和技術信息。

36競爭信息-技術信息。

37競爭信息-技術信息。

38競爭信息-技術信息。

39競爭信息-發現信息和技術信息。

計劃期限，最多十(10)個協作序列組，用於根據工作計劃合併到抗體中。為將序列組指定為協作序列組，Celgene應向Zymeworks提供該序列組的書面通知，列出該序列組中包含的序列及其所指向的目標，並要求將該序列組提交把關(每個序列組均有一份“指定通知”)。然後，每個指定的序列組應根據下面的第3.5節進行把關，如果指定的序列組根據這種把關可用，並得到JRC的進一步批准，則該序列組將成為“協作序列組”，並且Celgene應[…***…]40關於[…***…]41或[…***…]42，視情況而定；只要協作序列組是Celgene的機密信息，Zymeworks就不應出於避免的目的[…***…]43、逆向工程等[…***…]44或[…***…]45，或者以這樣的方式開始[…***…]46或[…***…]47並替換一個或多個單獨的核酸和/或氨基酸來創建[…***…]48或[…***…]49，這是[…***…]50美元兑1美元[…***…]51或[…***…]52.為清楚起見，上述規定不應限制Zymeworks將Zymeworks平臺(單獨或與第三方合作)應用於任何Sequence Group(或該Sequence Group內的任何序列子集)的能力，即[…***…]53給協作序列組，該序列組(或該序列組內的序列的任何子集)由第三方生成並提供給它，而無需通過Zymeworks訪問協作序列組。為清楚起見，各方(通過JRC)可以在研究計劃期限內提交十(10)個以上的序列組，以考慮作為潛在的協作序列組，但是[…***…]在根據本3.4節和3.5節將任何給定的序列組實際指定為協作序列組之前，不應出現54。因此，Zymeworks承認Celgene可能正在調查序列組作為潛在的協作序列組，這項調查可能包括使用Zymeworks平臺。根據第3.5節的把關，雙方(通過JRC)可以在研究計劃期限內自由更改協作序列組(例如，通過在新的指定通知中提出另一個序列組，如果該序列組通過把關，則刪除先前指定的協作序列組)；但此類更改不得頻繁發生，從而給Zymeworks帶來不必要的負擔，並且Celgene在任何給定時間都不能有超過十(10)個協作序列組。即使本協議有任何相反規定，對於產生的任何抗體(或含有該抗體的產品)

40競爭信息-其他商業敏感術語。

41競爭信息-技術信息。

42競爭信息-技術信息。

43競爭信息-技術信息。

44競爭信息-技術信息。

45競爭信息-技術信息。

46競爭信息-技術信息。

47競爭信息-技術信息。

48競爭信息-發現信息和技術信息。

49競爭信息-技術信息。

50競爭信息-發現信息和技術信息。

51競爭信息-發現信息和技術信息。

52競爭信息-發現信息和技術信息。

53競爭信息-發現信息和技術信息。

54競爭信息-其他商業敏感術語。

通過Zymeworks平臺的應用，在該抗體的協作序列組僅由一個或多個[…***…]55，Celgene不應包括任何[…***…]56在該抗體上，而不先使該抗體[…***…]57根據以下第3.5條進行把關；在雙方之間，Zymeworks應保留Zymeworks知識產權項下的獨家權利，製造、製造、使用、銷售、要約出售、出口和進口抗體、抗體類似物和包括以下內容的產品：[…***…]58和[…***…]59個非協作序列組，包括[…***…]60(不論是否如此[…***…]61個是協作序列組)，本身或與第三方或通過第三方。

10.第3.5.1節。現將第3.5.1節全部刪除，並替換為以下內容：

“3.5.1.雙方(通過JRC)可以選擇任何Sequence Group作為協作Sequence Group；前提是，在選擇該Sequence Group時，Zymeworks在收到Celgene的書面通知之日起不是：

(A)合同義務授予或未授予關於包含該序列組中的任何序列的產品的第三方權利，或關於指向該序列組所指向的目標或目標組(或該目標組內的任何目標子集)的產品的排他性權利，如第3.5.3節中所述；(A)合同義務授予或未授予關於該序列組中的任何序列所指向的目標或目標組(或該目標組內的任何目標子集)的產品的獨佔權；

(B)積極和真誠地與第三方就含有此類Sequence Group中任何序列的產品的開發或商業化進行談判[…***…]62；或

*(C)積極表演或已表演[…***…]63項研究或[…***…]64在Celgene關於該Sequence Group的指定通知日期之前，自行研究包含該Sequence Group中的任何序列的產品的開發或商業化。“

11.不得進行其他修改。除本修正案特別規定外，本協議的條款和條件應保持完全效力。本修正案規定的任何義務的免除，除非以書面形式提出，並由給予該豁免的一方簽署，否則無效。除由各方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本修正案的任何條款。

55競爭信息-技術信息。

56競爭信息-技術信息。

57競爭信息-技術信息。

58競爭信息-技術信息。

59競爭信息-技術信息。

60競爭信息-技術信息。

61競爭信息-技術信息。

62競爭信息-其他商業敏感術語。

63競爭信息-發現信息和技術信息。

64競爭信息-發現信息和技術信息。

12.雜亂無章。本修正案與本協議一起，闡述了雙方對本協議主題的完整協議和理解，並取代了雙方之間關於該主題的所有口頭或書面建議和所有其他溝通。本修正案可通過電子簽名和兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本修正案受紐約州法律和美國專利法管轄和解釋，不涉及任何法律衝突規則。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面後面跟着。]

擬受約束的各方已促使其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。

Zymeworks Inc.

作者：/s/阿里巴巴-SW·特赫拉尼

姓名：阿里巴巴-SW·特赫拉尼，博士。

職務：總裁兼首席執行官

Celgene公司

作者：/s/Ho Cho

姓名：何超(Ho Cho)

標題：高級副總裁發現生物療法

塞爾金阿爾卑斯投資公司。有限責任公司

作者：/s/Kevin Mello

姓名：凱文·梅洛(Kevin Mello)
頭銜：經理