附件10.1

 

許可、協作和選項協議的第五修正案

 

許可、協作和選項協議(此協議)的第五個修正案

第五修正案“)於2021年8月31日(”第五修正案生效日期“)在根據美國特拉華州法律成立和存在的有限責任公司Sarepta Treeutics Three LLC(總部設在馬薩諸塞州劍橋市215 First Street，郵編02142)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(根據瑞士法律成立和存在，主要辦事處設在Grizacherstrasse124,4070)之間訂立和簽訂(以下簡稱”Sarepta“)。Sarepta Treeutics Three LLC是一家根據美國特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，其總部位於馬薩諸塞州劍橋市215 First Street，郵政編碼為02142(以下簡稱”Sarepta“)，而F.Hoffmann-La Roche LtdSarepta和Roche在本文中可以單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

 

鑑於，Sarepta和羅氏簽訂了於2019年12月21日簽署並於2020年2月4日生效的特定許可、合作和期權協議，並於2020年10月23日、2020年10月28日、2021年2月4日和2021年6月23日修訂(“原始協議”)；鑑於雙方希望對原始協議進行某些進一步修訂；

 

因此，現在，考慮到本修正案中包含的承諾和契諾，並打算受到法律約束，雙方特此達成如下協議：

 

1.
口譯。本第五修正案中未定義的大寫術語具有原協議中給出的此類術語的含義。除非另有説明，本協議中提及的章節和明細表均指原協議的章節和明細表。

 

2.
修正案。

 

a.
第8.6.1節應刪除，並替換為：

 

開發供應協議。除非雙方另有約定，否則不遲於

(a)
2021年11月30日，對於主導產品，並且(B)不遲於根據第8.1條(製造和供應)對本條第8條(製造和供應)適用的所有其他許可產品行使選擇權的生效日期後9個月(或雙方商定的其他時間)，雙方將真誠談判，並就Sarepta以供應價格向羅氏地區的羅氏公司供應此類許可產品的合理和習慣條款達成供應協議(“開發供應協議”)；以及(B)在不遲於根據第8條(製造和供應)適用的其他許可產品行使選擇權的有效日期之後的9個月內，雙方將本着誠意進行談判，並就Sarepta以供應價格向羅氏地區的羅氏提供此類許可產品訂立供應協議(“開發供應協議”)。哪些協議將管轄為開發目的製造此類許可產品的條款和條件。雙方可以選擇將許可產品的開發供應協議和商業供應協議合併為單一協議。

 

b.
第8.6.2節應刪除，並由以下內容取代：

 

商業供應協議。除非雙方另有約定，否則不遲於

(a)
於2021年11月30日，對於主要產品，並且(B)不遲於根據第8.1條就本條第8條(製造和供應)適用的所有其他許可產品行使選擇權的生效日期後十二(12)個月，(或雙方商定的其他時間)，雙方將本着誠意進行談判，並就Sarepta向羅氏提供此類許可產品的合理和習慣條款達成商業供應協議。

 

1

 

以供應價格計算的羅氏地區(“商業供應協議”)

以及開發供應協議(以下簡稱“供應協議”)和相關的質量協議，這些協議將管理用於商業化目的的此類許可產品的製造和供應的條款和條件。如上所述，雙方可以選擇將許可產品的開發供應協議和商業供應協議合併為單一協議，

3.
對原協議的影響。除本第五修正案特別修訂外，原協議仍具有完全效力，特此予以批准和確認。今後每次提及原始協議時，都將引用經本第五修正案修正的原始協議。如果原始協議的條款與本第五修正案的條款發生衝突，應以本第五修正案的條款為準，但僅限於實現其預期目的所必需的程度。

 

4.
成立為法團。原協議第17條在作必要的變通後併入本修正案。

 

5.
約束效應。本第五修正案將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

 

6.
權威。自第五修正案生效之日起，各方特此聲明並保證

(A)其有權執行和交付本第五修正案；(B)其執行、交付和履行本第五修正案已得到所有必要的公司行動的正式授權；以及(C)本第五修正案已代表該方正式簽署和交付，構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

 

7.
治理法律。本第五修正案及其所有修正案、修改、變更或補充，以及各方的權利，將根據美國紐約州的法律解釋並受其管轄，不包括其法律衝突原則。

 

8.
修正案。除非由各方正式授權的簽字人簽署另一份書面協議，否則不得修改或修改本第五修正案。

 

9.
對應者。本第五修正案可以兩份或兩份以上的副本執行，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。各方可以通過電子郵件發送的Adobe®可移植文檔格式(PDF)執行本第五修正案。雙方授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，一旦交付，將構成本第五修正案的適當執行。

 

[簽名如下]

 

 

2

 

雙方已通過其正式授權的代表簽署本許可、合作和期權協議第五修正案，特此為證。

 

Sarepta Treateutics Three，LLC

 

作者：/s/亞當·霍普金

姓名：亞當·霍普金(Adam Hopkin)

頭銜：經理

 

 

 

霍夫曼-拉羅氏有限公司

 

作者：/s/Claire Steers
姓名：克萊爾·斯蒂爾斯(Claire Steers)
職務：全球聯盟主任

 

作者：芭芭拉·施羅德·德·卡斯特羅·洛佩斯
姓名：芭芭拉·施羅德·德卡斯特羅·洛佩斯
標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[許可、協作和選項協議第五修正案的簽名頁]

 

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