目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
____________________________________
表格
____________________________________
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
的過渡期__________至__________
委託文件編號:
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區) 成立為公司(或組織) | (美國國税局僱主) (識別號碼) |
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(向各主要行政長官辦公室發表講話) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
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根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是編號:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | ¨ |
x | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是
2021年10月28日,
目錄
Anterix Inc.
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目錄
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第一部分財務信息 |
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第一項。 | 合併財務報表 | 4 |
| 截至2021年9月30日的合併資產負債表(未經審計)和截至2021年3月31日的合併資產負債表(已審計) | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表 | 5 |
| 截至2021年9月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益合併報表 | 6 |
| 截至2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益合併報表 | 7 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日止六個月未經審計的現金流量表 | 8 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第四項。 | 管制和程序 | 32 |
第二部分:其他信息 | 33 | |
第一項。 | 法律程序 | 33 |
項目1A。 | 風險因素 | 33 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
第三項。 | 高級證券違約 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
第五項。 | 其他信息 | 33 |
第6項。 | 陳列品 | 34 |
簽名 | 35 |
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包括我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述,這些陳述構成了“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要(但不完全)包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述,以及本文中包含的其他非歷史事實的陳述。我們的前瞻性陳述通常但不總是伴隨着諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“項目”、“預測”、“潛在”等詞彙,但並不總是如此,這些詞彙包括:“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、““尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將會”以及類似的表述或短語,或這些表述或短語的否定意義,或表達未來事件或結果的不確定性的其他詞彙,旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。我們基於對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測以及相關假設做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制、影響或預測能力。這些風險中最重要的是, 不確定性和其他因素在本Form 10-Q第二部分的“Item 1A-Risk因素”以及我們於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K截至2021年3月31日的年度報告中進行了描述。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至作出這些前瞻性陳述之日的觀點和假設。除非在適用法律要求的有限範圍內,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
目錄
第一部分財務信息
第一項:合併財務報表
Anterix Inc.
合併資產負債表
(千美元,共享數據除外)
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| 2021年9月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
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| (未經審計) |
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| (經審計) | |
資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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使用權資產淨值 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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因關聯方原因 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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或有負債 |
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遞延收入 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
合併業務報表
(千美元,共享數據除外)
(未經審計)
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| 截至9月30日的三個月, |
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| 截至9月30日的六個月, | ||||||||
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營業收入 |
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服務收入 |
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頻譜收入 |
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營業總收入 |
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運營費用 |
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直接收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和支持 |
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產品開發 |
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折舊及攤銷 |
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重組成本 |
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長期資產減值 |
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總運營費用 |
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(處置無形資產損益)/淨額 |
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(收益)/處置長期資產的損失,淨額 |
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運營虧損 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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(虧損)/權益法投資收益 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨損失 |
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| $ | ( |
| $ | ( |
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
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用於計算BASIC的加權平均普通股 |
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請參閲合併財務報表附註。 |
目錄
Anterix Inc.
股東權益合併報表
(美元和股票(千美元和千股))
(未經審計)
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| 普普通通 |
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| 普普通通 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 總計 | ||||
2021年6月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬* |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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股票期權行權 |
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扣繳税款的股票 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2021年3月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬* |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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股票期權行權 |
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扣繳税款的股票 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。 |
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目錄
Anterix Inc.
股東權益合併報表
(美元和股票(千美元和千股))
(未經審計)
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| 普普通通 |
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| 普普通通 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 總計 | ||||
2020年6月30日的餘額 |
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基於股權的薪酬* |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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股票期權行權 |
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扣繳税款的股票 |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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2020年3月31日的餘額 |
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基於股權的薪酬* |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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股票期權行權 |
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2020年9月30日的餘額 |
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*包括已發行的限制性股票。 |
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請參閲合併財務報表附註。 |
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目錄
Anterix Inc.
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
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| 截至9月30日的六個月, | ||||
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經營活動的現金流 |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與使用的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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可歸因於股票獎勵的非現金薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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處置無形資產淨虧損 |
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(收益)/處置長期資產損失,淨額 |
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長期資產減值 |
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經營性資產和負債的變動 |
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使用權資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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因關聯方原因 |
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重組儲備 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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購買無形資產,包括可退還的押金 |
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購買設備 |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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行使股票期權所得收益 |
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限制性股票淨髮行預扣税的繳納 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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上一年度應計員工相關費用的權益支付 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Anterix Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
Anterix Inc.是一家無線通信公司,專注於將其頻譜資產商業化,以使其目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。該公司是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)許可頻譜的最大持有者,覆蓋了毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日,聯邦通信委員會(FCC)批准了這份報告,並下令實現現代化技術和解決方案(“報告和訂單”)。該報告和訂單於2020年7月16日發表在“聯邦登記冊”上,並於2020年8月17日生效。*該公司目前正在從事FCC的寬帶牌照資格認證和獲得工作。同時,這個該公司正在尋求機會向其目標公用事業和關鍵基礎設施客户出租寬帶許可證所保障的頻譜。
本公司最初於1997年在加利福尼亞州註冊,2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月,本公司從Pacific DataVision,Inc.更名為pdvWireless,Inc.。2019年8月,本公司從pdvWireless,Inc.更名為Anterix Inc.,因為本公司在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。
2020年12月,本公司與ameren Corporation(“ameren”)簽訂了第一份授權用於寬帶用途的900 MHz頻譜長期租賃協議(“900 mhz寬帶頻譜”)(“ameren協議”)。阿莫林協議將使阿莫林能夠在密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署專用LTE網絡,覆蓋大約
於2021年2月,本公司與SDG&E(以下簡稱“SDG&E”)訂立協議SDG&E協議“),在SDG&E的加州服務區域提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區 支付總額為$
目錄
2021年9月,本公司與Evergy Services,Inc.(“Evergy”)簽訂900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議(“Evergy協議”)。Evergy協議覆蓋的Evergy服務區位於堪薩斯州和密蘇裏州,人口約為
未經審核的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
由於某些信息和腳註披露被濃縮或遺漏,這些未經審計的合併財務報表應與2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年3月31日的財年Form 10-K年度報告中的經審計合併財務報表和相關附註一併閲讀。公司認為,所有正常和經常性的調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。本公司相信,未經審核的綜合中期財務報表所作的披露足以令該等資料不具誤導性。列報的中期經營業績不一定能反映本年度的業績。該公司還被要求對其基於股票的獎勵計劃的獎勵和罰沒率的估值做出某些估計。本期間的新估計涉及確定本公司確認使用權資產和經營租賃負債的估計增量借款利率。估計和假設被定期審查,修訂的影響反映在適用期間的財務報表中。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目,包括成立於2014年4月的PDV Spectrum Holding Company,LLC。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
糾正非實質性錯誤
在編制截至2021年3月31日的年度財務報表時,該公司認定,在截至2020年9月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中,它錯誤地列報了基於股票的補償和處置長期資產的損失。
該公司此前在綜合經營報表中將股票補償費用作為一個單獨的項目進行了報告。股票補償費用本應與支付給獲得股票獎勵的個人的現金補償(如一般和行政費用、產品開發和銷售以及支持)包括在同一個或多個收益報表行中。對於截至2020年9月30日的三個月,單獨的行項目為$
目錄
下表是截至2020年9月30日的三個月和六個月因糾正非實質性錯誤而報告的運營結果比較(單位:千):
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| 截至2020年9月30日的三個月 | |||||||
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| 正如最初報道的那樣 |
| 前期誤差的影響 |
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合併業務報表 |
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| 截至2020年9月30日的6個月 | |||||||
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| 正如最初報道的那樣 |
| 前期誤差的影響 |
| 經修訂的 | |||
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一般事務和行政事務 |
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產品開發 |
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銷售和支持 |
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股票補償費用 |
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無形資產是無線許可證,用於向公司提供使用指定射頻頻譜提供無線通信服務的獨家權利。雖然許可證只發放固定時間,但通常至
從歷史上看,無線許可證是在總體基礎上進行減損測試的,這與公司在全國範圍內的派單業務是一致的。在截至2021年3月31日的年度內,(“在“2021財年”)中,公司確定減值測試的會計單位應以地理市場為基礎,並相應地根據這些單獨市場測試無線許可證的減值情況。會計單位的變化是由於報告和訂單的結果,公司預期使用其無線許可證來支持在單個市場層面的寬帶運營。由於會計單位的變化,公司在2021財年進行了第一步量化減值測試,以確定無線許可證的公允價值是否超過地理市場水平的賬面價值。*根據報告和訂單中所述的600 MHz拍賣價格,採用基於市場的方法確定每個會計單位的估計公允價值。公司還在總體基礎上進行了零步定性評估,以測試無線許可證是否因2021財年會計單位的變化而減值。在截至2021年9月30日的6個月裏,沒有任何觸發事件表明減損。
目錄
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。在計算稀釋每股淨虧損時,優先股、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在攤薄證券。由於該公司分別報告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與這三個時期的每股普通股基本淨虧損相同。
由潛在稀釋證券近似產生的普通股等價物
2016年6月,FASB發佈了ASC 326,金融工具--信貸損失並隨後修改了準則的幾個方面,以提供更多的清晰度和改進。新準則要求實體使用基於預期損失而不是發生的損失的當前預期信用損失減值模型。在該模型下,實體將確認減值準備,該減值準備等於該實體預計不會從該準則範圍內的以攤餘成本計量的金融資產中收取的所有合同現金流的當前估計。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信用。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終生預期信用。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信用該標準將在公司從2023年4月開始的會計年度生效,包括該會計年度內的中期報告期,儘管允許提前採用。公司正在評估ASC 326及其後續修改可能對其合併財務報表產生的潛在影響。
長期租用900兆赫寬帶頻譜。2020年12月,本公司與ameren簽訂了第一份900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議。阿莫林協議將使阿莫林能夠在密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署專用LTE網絡,覆蓋大約
2021年9月,本公司與Evergy簽訂900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議。Evergy協議覆蓋的Evergy服務區位於堪薩斯州和密蘇裏州,人口約為
目錄
如果Anterix未能履行其合同義務,包括未能按照Evergy協議的條款交付相關的900 MHz寬帶頻譜,則Anterix將享有終止權。該公司正在與現有公司合作,以清理Evergy協議涵蓋的900 MHz寬帶頻譜分配。Evergy和Anterix在簽署Evergy協議之前獲得了所有必要的內部批准。該公司預計將從2022財年下半年開始確認Evergy協議的收入。根據ASC 606,根據Evergy協議支付的預付費用將在公司的綜合資產負債表中作為遞延收入入賬,並將按比例確認為淨900 MHz寬帶頻譜,相關寬帶牌照由縣在合同期限內交付,合同期限約為
服務收入。從歷史上看,該公司的服務收入來自其pdvConnect和TeamConnect服務產品的固定月度經常性單價和30天的付款期限。2018年6月,該公司宣佈了重組其業務的計劃,以調整並將其業務重點放在其寬帶頻譜計劃上。根據這一重組計劃,公司於2018年12月將TeamConnect業務轉讓給A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise,Inc(“Goosown”),公司將繼續提供客户服務、賬單和收款服務,直至2019年4月1日。2018年12月31日,公司與古斯敦的負責人簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據諒解備忘錄的條款,該公司將其TeamConnect和pdvConnect相關應用程序的知識產權轉讓給TeamConnect LLC(以下簡稱“LLC”)。LLC承擔了與pdvConnect服務相關的客户關懷服務,公司將在2019年4月1日之前向LLC提供過渡服務。2020年4月1日,公司將其pdvConnect客户轉移到有限責任公司,有限責任公司同意向公司支付這些客户經常性收入的一定部分。“公司”就是這麼做的。
窄帶頻譜收入。2014年9月,摩托羅拉向該公司支付了一筆全額預付款,費用為#美元
合同資產。本公司確認合同資產為與客户簽訂合同的增量成本。這些成本包括銷售佣金。*這些成本使用投資組合方法在估計的客户合同期內按比例攤銷。*公司將定期審查合同資產,以確定是否存在減值。*如果確定存在減值,合同資產將計入費用。
在截至2021年9月30日的6個月內,公司為獲得900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議產生了佣金和股票補償成本,總金額約為$
下表列出了公司合同資產的活動(以千為單位):
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| 合同資產 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | |
加法 |
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攤銷 |
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損損 |
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2021年9月30日的餘額 |
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減去歸類為流動資產的金額-預付費用和其他流動資產 |
| ( |
非流動資產-包括在其他資產中 | $ | |
合同責任。合約負債主要涉及客户就頻譜服務收取的預付代價,其收入會在服務進行時隨時間確認。這些合約負債在資產負債表上記為遞延收入。
目錄
下表列出了公司合同負債的活動(以千為單位):
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| 合同責任 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | |
加法 |
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已確認收入 |
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2021年9月30日的餘額 |
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減去歸類為流動負債的金額 |
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非流動負債 | $ | |
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無線許可證被認為是無限期無形資產。無限期無形資產不需要攤銷,而是每年進行減值測試,或者在事件表明資產可能受損的情況下進行更頻繁的測試。
在截至2021年9月30日的6個月內,該公司以現金對價$收購了無線許可證
無形資產包括以下內容9月30日、2021年和2021年3月31日(單位:千):
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| 無線許可證 | |
2021年3月31日的餘額 |
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收購 |
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2021年9月30日的餘額 |
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根據諒解備忘錄的條款,該公司有責任向有限責任公司支付每月服務費,以
“公司”就是這麼做的。
於2020年5月5日,本公司與Rachelle B.Chong訂立諮詢協議,根據該協議,莊女士將擔任本公司管理團隊的高級顧問,自2020年5月15日起生效。就諮詢協議而言,莊女士已向本公司董事會遞交辭呈,並辭去董事會提名及企業管治委員會委員一職。在截至2021年9月30日的三個月和六個月內,公司發生了
目錄
2020年6月25日,作為高管繼任計劃的一部分,公司宣佈布萊恩·D·麥考利(Brian D.McAuley)辭去董事會執行主席一職,從2020年7月1日起生效。2020年8月27日,公司與麥考利先生簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”),根據該協議,麥考利先生將擔任公司管理團隊的高級顧問,並提供戰略、公司治理和董事會諮詢服務。諮詢協議規定,麥考利先生將獲得以下現金報酬:
長期資產和使用權資產減值。
在截至2021年9月30日的三個月和六個月內,公司記錄了$
重組費用。
2018年12月降低成本。 2018年12月31日,公司董事會批准了以下降成本行動:(一)取消約
租賃被定義為一種合同,它轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權,以換取對價。2019年4月1日,本公司採用ASC 842,主要影響本公司為承租人的經營租賃協議的會計處理。
本公司作為承租人的租約基本上全部由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據某些辦公空間租賃協議,本公司有義務在2024年10月31日至2027年6月30日期間的不同日期到期,其中包括
幾乎所有本公司的租約都被歸類為經營租賃,因此,以前沒有在本公司的綜合資產負債表中確認。隨着主題842的採用,經營租賃協議必須在綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
目錄
ROU資產包括任何預付租賃付款,不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下:
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| 截至9月30日的六個月, | ||||
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加權平均定期經營租賃負債 |
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加權平均增量借款利率--經營租賃負債 |
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房租費用大約為$。
2020年6月,該公司提前終止了一項運營塔樓空間租賃,導致ROU資產的非現金減少了#美元
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的淨租賃成本(單位:千):
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| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的六個月, | ||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
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租賃費 |
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經營租賃成本(租賃費產生的成本) |
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短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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淨租賃成本 |
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| 截至9月30日的六個月, | ||||
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營業現金流信息: |
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經營租賃-經營現金流(固定付款) |
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經營租賃-經營現金流(減少負債) |
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非現金活動: |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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下表顯示了截至2021年9月30日和2021年3月31日的補充資產負債表信息(單位:千):
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非流動資產-使用權資產,淨額 |
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| 5,100 | ||
流動負債--經營租賃負債 |
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| 1,470 | ||
非流動負債--經營租賃負債 |
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| 5,601 | ||
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目錄
根據不可撤銷的寫字樓和塔樓租約支付的未來最低付款(不包括房地產税、水電費、維修費和公司承擔的其他費用),在截至六個月的租約剩餘期限內支付2021年9月30日具體如下(以千為單位):
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財年 |
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2022年(不包括截至2021年9月30日的六個月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2026年之後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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未來最低租賃付款淨額現值 |
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該公司在2018年3月31日之後產生的淨營業虧損(“NOL”)可用作無限期活期資產,以抵消其遞延税項負債,但不得超過未來應税收入的80%。截至2021年9月30日的遞延税項負債約為$
在截至2021年3月31日的一年中,該公司擁有聯邦和州NOL結轉約$
在截至2021年9月30日的6個月中,該公司發生了聯邦和州淨運營虧損約為美元
該公司使用離散有效税率法計算截至2021年9月30日的三個月和六個月的税款。本公司確定,應用年度有效税率的估計不會提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化。截至2021年9月30日的三個月和六個月,公司記錄的遞延税費總額為$
公司制定了2014年度股票計劃(“2014年度股票計劃”),以吸引、留住和獎勵為實現公司目標和目標作出貢獻的個人。“該2014年度股票計劃取代了以往的股票計劃。
董事會已經保留了
目錄
限制性股票和限制性股票單位
截至六個月的非既有限制性股票活動摘要2021年9月30日具體如下:
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| 加權 | |
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| 平均值 | |
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| 受限 |
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| 庫存 |
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截至2021年3月31日已發行的非既有限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年9月30日已發行的非既有限制性股票 |
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本公司在明確歸屬期間以直線方式確認限制性股票的補償費用。既得限制性股票單位在員工停止為本公司員工之日或未來某個確定日期(以較早者為準)結算併發行。與限制性股票相關的股票補償費用大約是$
2021年8月23日,薪酬委員會批准授予公司總裁兼首席執行官
在2021年9月30日,有$
績效股票單位
截至六個月的績效股票單位活動摘要2021年9月30日具體如下:
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| 加權 | |
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| 性能 |
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| 庫存 |
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截至2021年3月31日已發行的績效股票 |
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授與 |
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既得 |
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沒收/取消 |
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截至2021年9月30日已發行的績效股票 |
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總裁兼首席執行官業績股票單位
累計頻譜收益貨幣化
2020年12月31日,作為繼任計劃的一部分,薪酬委員會將基於業績的受限單位授予公司總裁兼首席執行官(CEO)(以下簡稱為CEO業績單位)。基於累積頻譜收益貨幣化(CSPM)指標,業績受限單位將在確定日期2024年6月24日(“確定日期”)授予(除非因較早的非自願終止而提前觸發)。*作為繼任計劃的一部分,薪酬委員會將基於累積頻譜收益貨幣化(“CSPM”)指標將基於業績的受限單位授予2024年6月24日(“確定日期”)這一確定日期(除非因較早的非自願終止而提前觸發)。測算期從2020年6月24日開始,
目錄
截至2021年9月30日的三個月和六個月,公司記錄約為
股東總回報
2021年2月1日,薪酬委員會根據股東總回報指標(TSR Performance Units)向首席執行官授予基於業績的限制性單位。基於業績的限制性單位將在繼續服務和達到某些股價水平時授予,該水平使用四年複合年增長率計算,並基於公司普通股在60個交易日期間的每股平均收盤價(“股價水平”)。
在截至2021年9月30日的三個月和六個月裏,公司記錄了大約$
與報告和訂單以及長期協議相關的績效考核
2020年2月28日,公司授予
(A) 目標目標:
(B) 延伸目標:剩餘的
此外,2020年2月28日,公司授予
2020年9月30日,公司記錄的股票薪酬費用約為$
目錄
股票期權
截至今年首六個月的股票期權活動摘要2021年9月30日具體如下:
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| 選項 |
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2021年3月31日未償還期權 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權被沒收/過期 |
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2021年9月30日未償還期權 |
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2021年8月23日,薪酬委員會批准向公司首席執行官授予股票期權,
2021年9月7日,薪酬委員會批准向公司執行主席授予股票期權,以
2021年5月,該公司重新收購
截至2021年9月30日的三個月和六個月,與已發行股票期權公允價值攤銷相關的股票補償支出約為1美元
截至2021年9月30日,大約有美元
業績股票期權
截至的業績股票期權摘要2021年9月30日 具體如下:
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截至2021年3月31日的未償還績效期權 |
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已授予績效期權 |
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已行使的性能選項 |
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性能選項被沒收/過期 |
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截至2021年9月30日的未償還績效期權 |
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有幾個
摩托羅拉投資
2014年9月15日,摩托羅拉投資美元
股票回購計劃
2021年9月29日,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購至多$
或有負債
2021年2月,該公司與SDG&E簽訂了一項協議,在SDG&E的加州服務區域內提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區,總費用為$
由於該公司須在終止或未能交付900兆赫寬頻頻譜的情況下退還首期付款,因此錄得#美元。
立體字定位
本公司可能會不時捲入因業務正常運作而引起的訴訟,例如合約或僱傭糾紛或其他一般訴訟。本公司目前並未涉及任何重大法律程序。
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新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發成為一種流行病,新冠肺炎繼續在美國各地造成重大破壞。公司制定了許多預防措施,旨在幫助確保公司的福祉,因為公司的大多數員工繼續在家工作,與客户、承保現任者和聯邦通信委員會進行遠程談判和工作。幾乎所有員工仍然受到旅行限制,進入公司辦公場所也受到限制。公司將繼續密切監測新冠肺炎構成的風險,並調整其做法
為了管理疫情造成的財務影響,該公司還根據CARE法案遞延了總額約為#美元的工資税。
新冠肺炎對公司未來財務業績的最終影響程度及其根據900兆赫茲報告和訂單的條款獲得寬帶牌照並將其獲得的任何寬帶牌照商業化的能力,將取決於正在進行的事態發展,包括新冠肺炎的持續時間和進一步傳播,聯邦、州和地方政府機構施加的法律、訂單和限制,以及整體經濟,所有這些都仍然不確定和無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,本公司的經營業績可能受到重大不利影響。*本公司正在管理其現金流,並相信其擁有充足的流動性。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。
該公司將其現金和臨時現金投資放在預計不會出現信用損失的金融機構。
在截至2021年9月30日的三個月和六個月裏,公司的營業收入完全來自摩托羅拉公司收到的預付全額費用,如本季度報告綜合財務報表附註3所述。在截至以下日期的三個月和六個月內2020年9月30日,該公司擁有
自2021年9月30日起,本公司
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伊特M-2:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
對Anterix Inc.(“Anterix”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)中的財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的經審計財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於在本表格10-Q第二部分的“第1A項-風險因素”中確定或提及的那些因素。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除適用法律要求的有限範圍外,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本10-Q表日後發生的事件或情況。
概述
我們是一家無線通信公司,專注於將我們的頻譜資產商業化,以使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡、技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)許可頻譜的最大持有者,覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。*2020年5月13日,FCC批准了這份報告,並下令對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許900 MHz頻段提高其可用性和容量該報告和命令於2020年7月16日發表在《聯邦登記冊》(Federal Register)上,並於2020年8月17日生效。我們目前正在向FCC申請寬帶許可證,重點是在我們認為近期有商業機會的那些縣尋求許可證。同時,該公司正在尋求機會,將這些寬帶許可證獲得的頻譜租賃給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。
保護寬帶許可證
在報告和命令中,FCC重新配置了900 MHz陸地移動無線電頻段,創建了6 MHz寬帶段(240個信道)和兩個窄帶段,包括3 MHz窄帶段(120個信道)和1 MHz窄帶段(39個信道)。
縣政府的角色。根據這份報告和命令,聯邦通信委員會將“縣”確立為確定寬帶申請者是否有資格獲得寬帶牌照的基本衡量單位。美國共有3233個縣,其中包括波多黎各。
寬帶許可證資格要求。該報告和訂單確定了在一個縣獲得寬帶許可證的三個資格要求,我們在此稱為(I)“50%許可頻譜測試”、(Ii)“90%寬帶段測試”和(Iii)“240個信道要求”。
1.50%授權頻譜測試。為了有資格獲得某個縣的寬帶牌照,我們必須證明我們持有該縣900 MHz頻段內50%以上的未授權頻道。因為50%的授權頻譜測試是基於授權頻道的,所以在確定我們是否滿足該測試時,任何未經FCC授權的頻道都不包括在分母中。分母是由在該縣內和縣界20英里以內的所有被許可人許可的頻道數決定的。*在某些情況下,單個頻道是不包含在分母中的。*在某些情況下,單個頻道是不包括在分母中的。*在某些情況下,單個頻道是不包括在分母中的。*分母由在該縣內和縣界20英里範圍內的所有被許可人許可的頻道的數量決定。*在某些情況下,單個頻道被因此可以不止一次計算。除了人口最多的縣之外,聯邦通信委員會在所有縣都獲得了不到399個頻道的許可。只有在我們通過了50%的許可頻譜測試後,我們才被允許申請寬帶牌照。截至本文提交之日,我們在美國3,233個縣中的3,100多個縣及其地區滿足50%許可頻譜測試的要求。
2.90%寬帶段測試。作為FCC發放寬帶許可證的前提條件,我們必須通過利用我們持有的頻道,並在純粹自願的基礎上與覆蓋的現任者就滿足90%寬帶分段測試所需的任何額外頻道進行談判,以滿足此測試的要求。這項測試要求我們持有、保護特定縣和該縣邊界70英里範圍內寬帶部分90%的許可頻道,或與覆蓋的現任者達成協議。在某些情況下,單個頻道在70英里半徑內獲得多次許可,因此可能會被計算多次。900 MHz頻段的寬帶部分共有240個信道。90%的寬帶分段測試是使用未完成的許可信道計算的,這意味着如果FCC許可了240個信道,我們將被要求保護、控制或協議覆蓋寬帶分段內的216個信道。在美國的許多縣,FCC在寬帶部分許可的頻道不到240個,在確定我們是否滿足90%的寬帶部分測試時,這些未經許可的頻道不包括在分母中。截至本文提交之日,我們已在大約2000個國家/地區通過了90%的寬帶分段測試。
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只有在我們通過90%寬帶段測試後,FCC才會向我們發放寬帶許可證。一旦許可證發放,我們就可以通過通知承保的現任人員來啟動“強制調整”期限。在這一強制返還期間,任何保留在寬帶部分(複雜系統除外)的承保現任者必須真誠地與我們談判,以清理寬帶部分,如果雙方無法達成協議,FCC將進行幹預。
這項90%的寬帶細分測試解決了自願市場流程和FCC在報告和訂單中建立的強制遷移流程之間的平衡,該流程旨在清理任何覆蓋的現任者(即寬帶部分的許可證持有者)(適用於所有覆蓋的現任者,但運營複雜系統的現任者除外,FCC將其定義為至少有45個集成站點的無線電系統)。
3.240通道要求。 這份報告和命令要求寬帶申請者交出一個縣的6 MHz頻譜(或240個頻道)才能獲得寬帶牌照。如果申請者在該縣沒有足夠的渠道將240個頻道退還給FCC,他們必須向美國財政部支付一筆“反意外之財”,以確保寬帶頻道的安全,以彌補達到所需240個頻道所需的頻道缺口。240個以下頻道的反暴利支付將基於FCC之前進行的600 MHz拍賣中適用縣的價格。
複雜系統的處理。這份報告和訂單免除了Complex Systems的強制重新調整流程-即使申請者符合90%寬帶分段測試。*FCC免除了Complex Systems的強制重新調整要求,因為重新調整這些系統可能會比重新調整其他現有公司運營的較小系統更具破壞性。在符合這45個地點豁免的少數系統中,根據我們的計算,除了一個複雜系統之外,所有其他複雜系統都屬於我們確定為目標客户的公用事業公司。
美國鐵路協會。美國的鐵路,特別是主要的貨運線路,在六條授權給美國鐵路協會(AAR)的窄帶900 MHz信道上運營,其中三條窄帶信道位於FCC在報告和訂單中創建的900 MHz寬帶段內,因此,為了有資格獲得報告和訂單項下的寬帶牌照,我們需要提供頻譜,以便將AAR信道遷移到900 MHz寬帶段之外的窄帶信道。
2020年1月,我們與AAR簽訂了一項協議(“AAR協議”),根據該協議,我們同意取消900 MHz頻段的牌照,使AAR能夠將其運營轉移到900 MHz寬帶區段之外。報告和命令規定,FCC將向AAR提供與這些被取消的許可證相關的頻道。報告和命令還規定,FCC將為我們被取消的許可證計入我們的貸方,以確定我們的資格,並計算我們支付任何反意外之財以獲得寬帶牌照的要求。
根據報告和訂單以及AAR協議,我們在截至2021年3月31日的年度取消了我們的許可證,並在無形資產處置上記錄了虧損。
獲得寬帶許可證的成本
作為寬頻申請者,我們可以包括我們現有的特許頻道,並在必要時通過(I)頻譜購買、(Ii)頻譜搬遷和/或(Iii)反意外之財付款或其任意組合來獲取、保護或重新調諧額外的頻道,從而滿足上述三項資格要求。
1.通道獲取。2015年,我們在預期報告和訂單的情況下,開始在各個市場收購有針對性的額外頻道。“我們將繼續使用頻譜收購作為現有人員希望退出900 MHz頻段的情況下的工具。”我們可以選擇性地收購900 MHz寬帶部分以外的頻道,並使用它們來交換寬帶部分內的頻道。*出於寬帶許可資格的目的,我們談判的任何900 MHz頻道的潛在收購都將作為我們寬帶申請的一部分,但收購不需要在我們提交許可證申請時完成。
2.重新調整成本。重新調諧是交換(也稱為交換)覆蓋現任者持有的寬帶分段頻道,並將它們移動到900 MHz寬帶分段以外的頻道的操作。*重新調諧或交換會增加我們在90%寬帶分段測試中出於計算目的持有的頻道數量。*我們在2015年開始與覆蓋現任者重新調諧或交換頻道,因為預計會有報告和訂單。從那時起,我們一直在與覆蓋現任者重新調諧頻道。
3.反意外之財支付。要獲得6 MHz的寬帶牌照,寬帶申請者必須交出縣內最多240個獲得許可的頻道。由於這個頻段在歷史上一直沒有得到充分利用,美國大多數縣都沒有獲得240個頻道的許可。當寬帶申請者不交出240個頻道時,他們將支付所持頻譜之間的差額
目錄
如上文所述,FCC將使用基於FCC在每個給定縣的600 MHz拍賣中支付的平均價格作為參考頻譜價格。
重要的是,FCC在庫存中有頻道,我們可能需要支付反意外之財才能有效地將240個頻道返還給FCC的市場通常位於較小的城市、郊區和農村市場。我們的頻譜狀況在最大、人口最多、因此最昂貴的市場是最大的,除了少數例外。儘管我們將需要支付反意外之財來獲得一些縣的寬帶牌照,但頻道的平均成本將低於FCC 600 MHz拍賣的全國平均支付金額。
當將我們估計的清算和頻譜獲取成本與我們預期向美國財政部支付的反意外之財相結合時,我們預計從FCC獲得寬帶牌照的總成本將在1.3億美元至1.6億美元之間,其中很大一部分我們打算從2021財年到2024年財年結束。我們將根據幾個關鍵的持續因素,包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入,以我們確定的速度部署這筆資本。
寬帶頻譜協議
2020年12月,我們與ameren簽訂了第一份900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議。阿莫林協議將使阿莫林能夠在其位於密蘇裏州和伊利諾伊州的服務地區部署專用LTE網絡,覆蓋約750萬人。每項阿莫林協議的期限最長為40年,包括30年的初始期限,並可選擇10年續簽以獲得額外付款。阿莫林協議30年初始條款的預定預付款總額為4770萬美元,其中我們在2021年2月收到30萬美元,2021年9月收到540萬美元,2021年10月收到1720萬美元。到目前為止收到的預付款包括簽署阿莫林協議時到期的首期預付款,以及根據阿莫林協議條款在密蘇裏州和伊利諾伊州的幾個大都市縣交付相關1.4 x 1.4清空頻譜的付款。根據ameren協議的條款,30年初始期限的剩餘預付款將於2026年年中到期,並在我們交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證時到期。我們正在與現任者合作,清理阿莫林服務區域內的900 MHz寬帶頻譜分配。2021年8月,聯邦通信委員會向我們發放了阿莫林服務區域內幾個縣的首批900 MHz寬帶許可證,隨後,阿莫林協議也獲得了聯邦通信委員會的批准。我們預計將於2022財年下半年開始確認阿莫林協議的收入。收入將被確認為明確的900 MHz寬帶頻譜,相關的寬帶許可證將在阿莫林協議的最初30年條款內以直線攤銷的方式提供。我們的董事會於2021年4月23日批准了阿莫林協議, 阿莫林公司董事會於2021年5月6日批准了阿莫林協議。
2021年2月,我們與SDG&E簽訂了一項協議,將在SDG&E的加州服務區域提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區,總金額為5000萬美元。SDG&E協議將支持SDG&E在其加州服務區部署專用LTE網絡,該服務區人口約為360萬。作為SDG&E協議的一部分,SDG&E和Anterix正在合作,以加速專用網絡的公用事業行業勢頭。SDG&E協議包括在聯邦通信委員會向我們發放寬帶許可證後,在SDG&E的服務範圍內分配6兆赫的900兆赫茲寬帶頻譜,936.5-939.5兆赫與897.5-900.5兆赫配對。各縣相關900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證的交付預計將於2023財年開始,並計劃在2024財年結束前完成。5000萬美元的總付款包括2021年2月收到的2000萬美元的初始付款和剩餘的3000萬美元付款,這筆付款將在我們向SDG&E交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關寬帶許可證的2024財年到期。我們正在與現有公司合作,以清理SDG&E加州服務區域內900 MHz寬帶頻譜分配。SDG&E協議受有關補救措施的習慣條款的約束,包括減少付款金額和/或退還已支付金額,以及終止權, 如果一方當事人未能履行其合同義務。SDG&E和Anterix在簽署SDG&E協議之前都獲得了所有必要的內部批准。一旦批准的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶牌照交付給SDG&E,每個縣都將確認收益或損失。
2021年9月,我們與Evergy簽訂了900 MHz寬帶頻譜長期租賃協議。Evergy協議涵蓋的Evergy服務地區位於堪薩斯州和密蘇裏州,人口約為390萬。Evergy協議的期限最長為40年,包括20年的初始期限,以及兩個10年續期選項,以獲得額外付款。我們已於2021年10月收到20年期初始期限3020萬美元的全額預付款,該款項應在Evergy協議簽署後三十(30)天內到期並支付。如果吾等未能根據Evergy協議的條款履行我們的合同義務,包括未能交付相關的900 MHz寬帶頻譜,則Evergy協議須遵守有關無法交付的補救措施的慣例條款,包括退還已支付的金額和終止權。我們正在與現任者合作,以清理Evergy協議涵蓋的900 MHz寬帶頻譜分配。Evergy和Anterix在簽署Evergy協議之前獲得了所有必要的內部批准。我們預計
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確認2022財年下半年開始的Evergy協議的收入。收入將被確認為相關的900 MHz寬帶頻譜是在Evergy協議最初20年期限內以直線攤銷方式交付的。
歷史光譜計劃
2014年9月,我們以1億美元從Sprint手中收購了我們的900 MHz頻譜和某些相關設備。雖然我們最初購買的頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務,但我們發現的最重要的商業機會需要連續頻譜,以便提供比當前頻譜配置所允許的更大的帶寬。因此,自2014年購買我們的900 MHz頻譜以來,我們在FCC尋求對900 MHz頻段的一部分進行現代化和重新調整,以通過允許其適應寬帶網絡的部署來提高其可用性和容量我們和企業無線聯盟(EWA)向FCC提交了一份聯合請願書,要求制定規則,建議重新調整900 MHz頻段的一部分,以創建6 MHz寬帶授權,同時保留4 MHz用於繼續窄帶運營。我們於2015年6月提交了對擬議規則的評論,並於2015年7月回覆了評論。
2017年8月,FCC發佈了調查通知(NOI),宣佈已啟動程序,審查改變900 MHz頻段的現有規則是否符合公眾利益,以增加頻譜准入,提高頻譜效率,並擴大各種潛在用途和應用的靈活性,包括寬帶和其他先進技術和服務。我們和EWA於2017年10月向FCC的NOI提交了聯合迴應,並於2017年11月回覆意見。
2019年3月14日,FCC一致通過了一份擬議規則制定(NPRM)的通知,該通知認可了公司在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會的目標。在NPRM中,FCC要求包括我們在內的有關各方就一些可能影響獲得寬帶牌照的時間和成本的重要議題發表意見。*本公司於2019年6月向NPRM提交了意見,並於2019年7月回覆了意見。
2020年5月13日,FCC批准了一份報告和命令,要求對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。
這份報告和命令於7月發表在《聯邦紀事報》(Federal Register)上 2020年16月16日,並於8月16日生效 17, 2020.
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經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們截至2021年9月30日(簡稱2022財年)和2020財年(簡稱2021財年)的三個月和六個月的運營結果。財務業績的逐期比較並不一定預示着我們在未來幾個時期將取得的財務業績。
營業收入
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| 截至9月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| 截至9月30日的六個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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服務收入 |
| $ | — |
| $ | 66 |
| $ | (66) |
| -100% |
| $ | — |
| $ | 140 |
| $ | (140) |
| -100% |
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頻譜租賃收入 |
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| 182 |
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| 182 |
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| — |
| 0% |
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| 364 |
|
| 364 |
|
| — |
| 0% |
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營業總收入 |
| $ | 182 |
| $ | 248 |
| $ | (66) |
| -27% |
| $ | 364 |
| $ | 504 |
| $ | (140) |
| -28% |
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截至2021年9月30日的三個月,營業收入減少了10萬美元,降幅為27%,從截至2020年9月30日的三個月的30萬美元降至20萬美元。截至2021年9月30日的6個月,營業收入減少了10萬美元,降幅為28%,從截至2020年9月30日的6個月的50萬美元降至40萬美元。我們營業收入下降的原因是,作為我們2018年12月重組努力的一部分,我們將TeamConnect客户轉移到A Beep和Goosown,這在本季度報告的合併財務報表附註3中進行了討論,以及我們歷史上的pdvConnect業務的客户流失。
運營費用
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| 截至9月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| 截至9月30日的六個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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直接收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| $ | — |
| $ | 515 |
| $ | (515) |
| -100% |
| $ | — |
| $ | 1,063 |
| $ | (1,063) |
| -100% |
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一般事務和行政事務 |
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| 9,825 |
|
| 13,955 |
|
| (4,131) |
| -30% |
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| 19,555 |
|
| 21,499 |
|
| (1,944) |
| -9% |
|
銷售和支持 |
|
| 993 |
|
| 693 |
|
| 300 |
| 43% |
|
| 2,048 |
|
| 1,394 |
|
| 654 |
| 47% |
|
產品開發 |
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| 930 |
|
| 988 |
|
| (58) |
| -6% |
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| 1,933 |
|
| 1,789 |
|
| 145 |
| 8% |
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折舊及攤銷 |
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| 257 |
|
| 1,190 |
|
| (933) |
| -78% |
|
| 535 |
|
| 2,398 |
|
| (1,863) |
| -78% |
|
重組成本 |
|
| — |
|
| 8 |
|
| (8) |
| -100% |
|
| — |
|
| 21 |
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| (21) |
| -100% |
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長期資產減值 |
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| 112 |
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| — |
|
| 112 |
| 100% |
|
| 127 |
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| 29 |
|
| 97 |
| 333% |
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總運營費用 |
| $ | 12,117 |
| $ | 17,349 |
| $ | (5,232) |
| -30% |
| $ | 24,198 |
| $ | 28,193 |
| $ | (3,995) |
| -14% |
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收入的直接成本。截至2021年9月30日的三個月,直接收入成本從截至2020年9月30日的三個月的50萬美元減少了50萬美元,降幅為100%。截至2021年9月30日的6個月,直接收入成本減少了110萬美元,降幅為100%,從截至2020年9月30日的6個月的110萬美元降至0美元。截至2021年9月30日的三個月和六個月的下降主要是由於將pdvConnect客户轉移到LLC的相關支持成本降低,這是我們2018年12月重組努力的一部分,在本季度報告的合併財務報表附註3中進行了討論。
一般和行政費用。截至2021年9月30日的三個月,一般和行政費用減少了410萬美元,或30%,從截至2020年9月30日的三個月的1,400萬美元降至980萬美元。截至2021年9月30日的6個月,一般和行政費用減少190萬美元,降幅為9%,從截至2020年9月30日的6個月的2,150萬美元降至1,960萬美元。截至2021年9月30日的三個月減少了410萬美元,主要原因是員工人數增加了120萬美元,專業服務成本增加了560萬美元,股票薪酬支出減少了560萬美元。截至2020年9月30日的三個月包括一筆510萬美元的一次性股票補償支出,這與FCC Report&Order批准後授予績效股票單位有關。截至2021年9月30日的6個月減少190萬美元,主要原因是員工和專業服務成本增加了220萬美元,而股票薪酬支出減少了440萬美元。
目錄
銷售和支持費用。截至2021年9月30日的三個月,銷售和支持費用增加了30萬美元,增幅為43%,從截至2020年9月30日的三個月的70萬美元增至100萬美元。截至2021年9月30日的6個月,銷售和支持費用增加了60萬美元,增幅為47%,從截至2020年9月30日的6個月的140萬美元增至120萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏,這一增長主要是由於員工人數和相關成本增加了20萬美元,以及營銷成本增加了10萬美元。在截至2021年9月30日的6個月中,這一增長主要是由於員工人數和相關成本增加了50萬美元,以及營銷成本增加了10萬美元。
產品開發費用。截至2021年9月30日的三個月,產品開發費用減少了10萬美元,降幅為6%,從截至2020年9月30日的三個月的100萬美元降至90萬美元。截至2021年9月30日的六個月,產品開發費用增加了10萬美元,增幅為8%,從截至2020年9月30日的六個月的180萬美元增至190萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏,這一下降主要是由於諮詢成本下降了10萬美元。在截至2021年9月30日的6個月中,這一增長主要是由於諮詢成本增加了10萬美元。
折舊和攤銷。截至2021年9月30日的三個月,折舊和攤銷比2020年9月30日的120萬美元減少了90萬美元,降幅為78%,降至30萬美元。截至2021年9月30日的6個月,折舊和攤銷減少190萬美元,降幅78%,從截至2020年9月30日的6個月的240萬美元降至50萬美元。截至2021年9月30日的三個月和六個月的折舊費用都有所下降,這是因為我們的市場網絡站點在2020財年期間的使用壽命發生了變化,導致截至2020年9月30日的三個月和六個月的折舊費用增加。截至2020年12月31日,我們歷史業務的市場網絡站點資產已全部折舊。
長期資產減值。截至2021年9月30日的三個月和六個月,長期資產的減值增加了10萬美元,達到10萬美元。截至2021年9月30日的三個月和六個月的增長都是由於網絡站點設備的10萬美元非現金減值費用。
處置無形資產損失
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| 截至9月30日的三個月, |
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| 截至9月30日的六個月, |
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(單位:千) |
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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(處置無形資產損益)/淨額 |
| $ | — |
| $ | (829) |
| $ | 829 |
| -100% |
| $ | — |
| $ | 3,849 |
| $ | (3,849) |
| 100% |
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在截至2020年9月30日的三個月和六個月內,我們根據報告和訂單以及我們與AAR的協議取消了900 MHz頻段的牌照。由於我們沒有收到任何許可證或貨幣補償以換取註銷,而只是為了根據報告和訂單確定我們未來寬帶牌照的資格和付款要求而獲得信貸,因此我們在截至2020年9月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中分別記錄了處置無形資產的30萬美元和500萬美元的虧損。
2020年9月,我們與第三方達成了900 MHz許可證交換協議。根據協議,我們收到了估計公允價值約為20萬美元的頻譜許可證和120萬美元的現金支付,其中我們之前在2018財年協議執行時收到了60萬美元作為可退還押金,我們有權在收到FCC批准並在2020年9月協議完成後收到剩餘的60萬美元。根據協議,我們將賬面價值約為30萬美元的頻譜許可證轉讓給了第三方。當交易於2020年9月完成時,該公司在綜合經營報表中確認了出售無形資產獲得的110萬美元收益。
處置長期資產損失淨額
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| 截至9月30日的六個月, |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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(收益)/處置長期資產的損失,淨額 |
| $ | 16 |
| $ | (5) |
| $ | 21 |
| -452% |
| $ | 19 |
| $ | (6) |
| $ | 25 |
| -441% |
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目錄
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月裏,處置長期資產的淨虧損仍然微不足道。
利息收入
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| 截至9月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| 截至9月30日的六個月, |
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(單位:千) |
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| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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利息收入 |
| $ | 20 |
| $ | 31 |
| $ | (11) |
| -36% |
| $ | 46 |
| $ | 72 |
| $ | (27) |
| -37% |
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與截至2020年9月30日的三個月和六個月相比,截至2021年9月30日的三個月和六個月的利息收入仍然微不足道,相對持平。
其他收入
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| 截至9月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| 截至9月30日的六個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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其他收入 |
| $ | 62 |
| $ | 113 |
| $ | (51) |
| -45% |
| $ | 134 |
| $ | 222 |
| $ | (88) |
| -40% |
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與截至2020年9月30日的三個月和六個月相比,截至2021年9月30日的三個月和六個月的其他收入略有下降。
權益損失法投資
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| 截至9月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| 截至9月30日的六個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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(虧損)/權益法投資收益 |
| $ | — |
| $ | (12) |
| $ | 12 |
| -100% |
| $ | — |
| $ | (16) |
| $ | 16 |
| -100% |
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截至2020年9月30日止三個月及六個月的權益法投資虧損與TeamConnect LLC 19.5%的所有權權益有關 這是我們在轉移歷史業務時獲得的。
所得税費用
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| 截至9月30日的三個月, |
| 總量變化 |
| 截至9月30日的六個月, |
| 總量變化 |
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(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,從2020年開始 |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| (未經審計) |
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所得税費用 |
| $ | 152 |
| $ | 145 |
| $ | 7 |
| 5% |
| $ | 298 |
| $ | 156 |
| $ | 142 |
| 91% |
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在截至2021年9月30日的三個月和六個月裏,我們分別記錄了20萬美元和30萬美元的遞延税項支出,這是因為無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税負。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助救濟和經濟保障(CARS)法案》簽署成為法律。新的CARE法案修改了國税法第172(B)(1)(A)條,規定在2018年1月1日之前的納税年度內產生的NOL,在不影響結轉索賠的情況下,結轉20年。根據這一調整後的條款,我們2018年3月31日NOL結轉的期限從無限期改為20年。我們使用離散有效税率法計算了截至2020年9月30日的三個月和六個月的税款。我們確定,應用年度有效税率的估計不能提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化。因此,在截至2020年9月30日的三個月和六個月,由於無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税負,我們分別記錄了10萬美元和20萬美元的遞延税項支出。
目錄
流動性與資本資源
截至2021年9月30日,我們擁有100.9美元的現金和現金等價物。
經營、投資和融資活動的現金流
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| 截至9月30日的六個月, | ||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
經營活動使用的現金淨額 |
| $ | (12,592) |
| $ | (14,741) |
投資活動使用的淨現金 |
| $ | (12,075) |
| $ | (8,034) |
融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 7,996 |
| $ | 1,532 |
經營活動使用的淨現金。截至2021年9月30日的6個月,運營活動中使用的淨現金為1,260萬美元,而截至2020年9月30日的6個月為1,470萬美元。在截至2021年9月30日的6個月中,經營活動使用的大部分淨現金是由於淨虧損2400萬美元,應付賬款和應計費用減少160萬美元,部分被650萬美元的非現金股票薪酬和510萬美元的遞延收入所抵消。在截至2020年9月30日的6個月中,經營活動使用的大部分淨現金來自我們3140萬美元的淨虧損,部分被1060萬美元的非現金股票薪酬,380萬美元的無形資產處置淨虧損和240萬美元的折舊所抵消。
我們在2021年10月從900 MHz寬帶頻譜客户預付款中額外獲得了4740萬美元的收益。
投資活動使用的淨現金。在截至2021年和2020年9月30日的6個月裏,投資活動使用的淨現金分別為1210萬美元和800萬美元,主要用於在美國各地的市場獲得無線許可證。
融資活動提供的現金淨額。在截至2021年和2020年9月30日的6個月裏,融資活動提供的淨現金分別為800萬美元和150萬美元,主要來自股票期權行使的收益。
根據這份報告和命令,我們現在正在從FCC獲得寬帶牌照的資格和保障。與此同時,我們的銷售和營銷部門正在尋找機會,將我們獲得的寬帶許可證出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:根據報告和訂單獲得寬帶許可證的時間表和成本,包括獲得額外頻譜的成本,與重新調諧或交換覆蓋的現任者持有的頻譜相關的成本,以及向美國財政部支付反意外之財的成本;與我們的頻譜資產商業化相關的成本;以及我們簽署客户合同並從我們獲得的任何寬帶許可證或轉讓中獲得收入的能力;任何客户合同的條款和條件,包括付款時間;與擴大我們的業務開發、銷售和營銷組織相關的成本,與我們以前的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和持續義務;我們可能從與TeamConnect和pdvConnect業務的買家簽訂的協議中獲得的特許權使用費收入;以及我們控制運營費用的能力。
2020年4月3日,我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”),該聲明於2020年4月20日被美國證券交易委員會宣佈生效,允許我們通過一次或多次發行以及任何組合(包括不時以單位)發售高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券和權證。我們的貨架登記聲明旨在為我們提供額外的靈活性,使我們能夠進入資本市場,用於一般企業目的,這可能包括營運資本、資本支出、償還債務、其他企業支出以及收購補充產品、技術或業務。
吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR,Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權發售銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱“銷售協議”),並於2020年4月3日根據貨架登記聲明項下的銷售協議在市場銷售交易中登記出售合共50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日,我們尚未在市場交易中出售任何普通股,也未根據“貨架登記聲明”出售任何證券。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內履行我們的財務義務。如上所述,我們未來的資本需求將取決於許多因素,其中包括獲得寬帶牌照的成本和時間,包括我們的頻譜返調活動、頻譜收購和向美國財政部支付的反意外之財,以及我們的運營活動和我們通過商業化活動產生的任何收入。我們將根據幾個關鍵的持續因素,包括客户需求、市場,以我們確定的步伐部署這筆資金。
目錄
機會,並抵消頻譜租賃的收入。由於我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍及其對目標客户的影響,因此無法合理估計對我們的運營業績和財務狀況的潛在負面財務影響。我們正在積極管理業務,以維持我們的現金流,並相信我們目前有足夠的流動性。然而,為了實施我們的業務計劃和倡議,我們可能需要籌集額外的資本。我們無法確切預測未來任何一次融資的確切金額或時間。請參閲本季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”,瞭解可能導致我們的成本高於我們目前的預期和/或我們的收入和經營結果低於我們目前預期的風險和不確定因素。如果需要,我們打算通過債務或股權融資來籌集額外資本,包括根據我們的貨架登記聲明,或通過某種其他融資安排。然而,我們不能保證在需要的時候會有額外的融資,或者如果有的話,我們可以按照對我們的股東和我們有利的條款獲得融資。任何未能在需要時獲得融資的情況都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
股票回購計劃
2021年9月29日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年9月29日或之前回購最多5000萬美元的普通股。任何股份回購的方式、時間和金額將由公司根據各種因素決定,包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。股票回購計劃授權並不要求我們購買任何特定數量的股票。根據該計劃,股票可以在私下談判和/或公開市場交易中回購,包括根據1934年證券交易法下遵守10b5-1規則的計劃。我們目前預計,用於股票回購計劃的現金將主要來自我們的預付客户協議。
表外安排
截至2021年9月30日和2021年3月31日,我們沒有也沒有與美國證券交易委員會規則法規中定義的旨在便利表外安排的未合併實體或金融合夥企業建立任何關係。
伊特M-3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們將購買原始到期日為90天或更短的高流動性工具的投資視為現金等價物。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這受到美國利率總水平變化的影響。然而,由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質,市場利率10%的變化預計不會對我們的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。
我們的業務總部設在美國,因此,我們所有的交易都以美元計價。我們目前沒有因外幣變動而面臨的市場風險。
目錄
伊特M4.管制及程序
披露控制和程序
我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(該詞在1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規則中定義)的有效性。基於這一評估,我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至該期限結束,我們的披露控制和程序仍然有效。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)條要求的評估,我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,得出的結論是,在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外,由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生,或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
目錄
帕RT II-其他資料
伊特M:1.法律訴訟。
我們沒有捲入任何實質性的法律程序。
它EM:1A。風險因素。
在評估我們和我們的普通股時,我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險(包括以下披露的風險)和其他信息,以及我們的年度報告中披露的風險因素。我們的年報中披露的風險因素沒有發生重大變化。這份Form 10-Q季度報告和我們的年度報告中討論的任何風險,以及我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性,都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
伊特M:2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。
收益的使用.
在截至2021年9月30日的三個月和六個月裏,我們沒有出售任何沒有根據1933年證券法(修訂)註冊的股權證券。
伊特M:3.高級證券違約。
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
伊特M:5.其他信息。
沒有。
目錄
伊特M:6.展品。
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展品 | 展品説明 | |
3.1(1) | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | |
3.2(2) | 修訂後的公司註冊證書第1號修正案。 | |
3.3(3) | 修訂後的公司註冊證書第2號修正案。 | |
4(4) | 修訂和重新制定公司章程。 | |
4.1(5) | 修訂後的公司章程第1號修正案。 | |
4.2(1) | 公司普通股證明表。 | |
31.1 | 根據根據1934年《證券交易法》(經修訂,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則頒發的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據1934年《證券交易法》(經修訂,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席財務官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
____________
(1)通過參考2014年12月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-201156號)附件3.1併入。
(2)通過引用註冊人於2015年11月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(3)通過引用註冊人於2019年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(4)通過引用註冊人於2017年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(5)通過引用註冊人於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入本文。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告的10-Q表格一起提供,並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第(18)節的目的進行了“存檔”,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| Anterix控股公司(Anterix Group Inc.) |
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日期:2021年11月3日 |
| 羅伯特·H·施瓦茨(Robert H.Schwartz) |
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| 羅伯特·H·施瓦茨 |
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| 總裁兼首席執行官兼首席執行官 |
(首席執行官兼首席執行官) | ||
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日期:2021年11月3日 |
| /s/蒂莫西·A·格雷 |
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| 蒂莫西·A·格雷 |
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| 首席財務官 |
(負責人:金融 |