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附件10.1

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貸款和擔保協議修正案

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本貸款和擔保協議修正案(“修正案”)自22日起生效。^發送2021年9月1日(“生效日期”)，由加拿大帝國商業銀行美國銀行(“貸款人”)、特拉華州公司(“借款人”)Camping world Property，Inc.和特拉華州有限責任公司(“擔保人”)CWGS group，LLC之間進行。

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見證人：

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鑑於，貸款人迄今已向借款人提供了一筆本金為2152.5萬美元(21,525,000.00美元)的貸款(“貸款”)；以及

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鑑於，借款人、擔保人和貸款人之間於2018年11月2日簽訂的某項貸款協議(“貸款協議”)證明瞭該項貸款；以及

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鑑於貸款人、借款人和擔保人已同意修改貸款協議中的某些條款；以及

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鑑於此，雙方的協議在本協議中規定並僅限於本協議。

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協議書

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因此，出於有價值的考慮，自本協議之日起，特此確認其收到並充分履行如下協議：

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(a)前言。本協議的前言以引用的方式併入本文，其效力和效力與本文中具體詳述的每個條款、條款和條件具有相同的效力和效果。

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(b)定義。*本協議中所有未另有定義的大寫術語的含義與貸款協議中的相同。

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(c)貸款協議修正案。*貸款協議修改如下：

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(i)第1.1節中“抵押品”的定義已全部刪除，現替換為：

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抵押品是指(A)任何貸款方現在擁有或以後任何時候以貸款收益獲得的所有不動產，(B)抵押的

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(C)在任何其他貸款文件中授予的任何抵押品或擔保權益；(D)與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄；(E)任何前述各項的所有收益和產品；(F)任何人就上述任何一項提供的所有抵押品和擔保；及(G)任何貸款方或個人就該特定貸款(“肯塔基抵押品”)向貸款人提供的所有抵押品和擔保(“肯塔基抵押品”)。2021由作為借款人的借款人和作為貸款人的貸款人之間的合作可能會不時修訂(“加拿大帝國商業銀行信貸協議”)，並由證明或保證加拿大帝國商業銀行信貸協議的任何其他貸款文件(“肯塔基貸款文件”)或任何再融資或取代加拿大帝國商業銀行信貸協議的信貸安排證明。“在上下文需要的情況下，與抵押品或其任何部分有關的術語在用於借款方時，應指該借款方的抵押品或其相關部分。

(Ii)第1.1節中“利息期”的定義全部刪除，現替換為：

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就任何倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，利息期限是指自該貸款作為倫敦銀行同業拆借利率借款或續貸或轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款之日起至借款人根據第2.2.2或2.2.3節(視屬何情況而定)選擇的一(1)個月或之後三(3)個月結束的期間；前提是：

(A)如任何利息期本應在非營業日的某一日終結，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期結轉至另一個公曆月，則在此情況下，該利息期須在上一個營業日終結；

(B)任何自該公曆月在該利息期末時並無在數字上相對應的日期開始的任何利息期，須在該公曆月的最後一個營業日該利息期終結時完結；

(C)借款人不得選擇超過預定終止日期的任何利息期限；

(D)借款人不得為某批信貸額度選擇任何利息期，但在作出選擇後，如該信貸額度部分的利息期限在預定償還日期後結束，則借款人的本金總額會超過該信貸額度部分的預定償還日期後尚未償還的本金總額；及

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(E)貸款人可酌情要求本協議項下的第一個利息期少於一(1)個月(由貸款人決定)。

(Iii)第1.1節中“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義已全部刪除，現替換為：

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倫敦銀行間同業拆借利率指的是，在利率確定之日，在貸款人選擇的情況下，等於(I)在《倫敦銀行間同業拆借利率》(Money Rate)一節中所描述的適用利息期的“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)的浮動利率華爾街日報根據Bloomberg，L.P.“BBAM”頁或可能取代該服務BBAM頁的其他頁面(“Libor索引頁”)提供的信息，(Ii)貸款人按照其通常程序(如無明顯錯誤，即為最終決定)確定的適用利息期內美元的倫敦銀行間同業拆借利率(“Libor Index Page”)(“Libor Index Page”)，即截至上午11點的利率。“Libor Index Page”(“Libor Index Page”)是根據Bloomberg，L.P.“BBAM”頁或可能取代該服務BBAM頁的其他頁面(“Libor Index Page”)提供的信息確定的。(倫敦時間)在釐定該倫敦銀行同業拆息利率當日，在任何一種情況下，向上舍入至最接近百分之一的十六分之一。*如果Libor索引頁或華爾街日報如果不再提供此類報價，則貸款人可以使用由貸款人決定的可比替代報價。*如在任何釐定日期(A)有超過一項適用利息期間的“倫敦銀行同業拆息”在華爾街日報，或(B)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR Index)頁面上出現多個適用利息期的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則該等利率中最高的將為該日使用的利率。

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(Iv)第1.1節中“義務”的定義已全部刪除，現替換為：

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債務是指本協議、CIBC信貸協議和肯塔基州貸款文件項下任何貸款方的所有預付款、債務、負債、義務、契諾和義務(貨幣(包括請願後利息，允許與否)或其他)，包括律師費、本協議允許的欠貸款人或其附屬公司的所有對衝義務，以及所有其他銀行產品義務，所有這些義務在每種情況下都是如何創建、產生或證明的，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，現在或將來存在，或到期或將到期，幷包括借款人或其任何相聯繫人士根據任何債務人濟助法律在該法律程序中指名該人為債務人而展開或針對該法律程序展開後應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否容許在該法律程序中申索。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、賠償金和其他金額的義務，以及(B)借款人有義務償還與上述任何一項有關的任何金額，貸款人可自行決定代表借款人付款或墊款。

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(v)第1.1節中“最優惠利率”的定義已全部刪除，現替換為：

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最優惠利率是指相當於貸款人或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，當所述最優惠利率發生變化時立即調整和改變。貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。貸款人公告的最優惠利率的變動，自公告公告規定的開業之日起生效；但貸款人沒有義務通知最優惠利率的變動。

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(Vi)在第7.8節的末尾添加了以下語言：

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倫敦銀行間同業拆借利率特別規定。

(i)使用倫敦銀行同業拆借利率；不承擔貸款人責任。*如果LIBO利率貸款繼續作為LIBO利率貸款，則在可行的情況下儘快在上午11：00之後。(芝加哥時間)在利率確定日，貸款人應確定調整後的libo利率，該調整後的libo利率應適用於所請求的libo利率貸款，並應立即通知借款人(該決定在沒有明顯錯誤的情況下最終被視為正確)。貸款人不保證，也不承擔責任，也不對“libo利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他相關事宜，或其任何可比利率或後續利率(包括任何基準替代利率)或任何上述或符合變化的基準替代利率的影響承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與libo利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的價值或經濟等價性。

(Ii)取代美元倫敦銀行同業拆借利率。*2021年3月5日，美元LIBOR管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。*在(I)所有美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)提前選擇生效日期(以較早者為準)，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準在該日的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對其進行任何修改或進一步

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本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Iii)取代未來基準。*一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，將向借款人發出該基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到來自該基準的通知之前，該基準的管理人已宣佈該基準的管理人不再能代表該基準的管理人，或者該基準的管理人已宣佈該基準的管理人不再能代表該基準的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不再恢復，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續進行的貸款的請求，直到借款人收到該基準的通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的ABR分量進行ABR的任何測定。

(Iv)基準替換符合更改.對於基準替換的實施和管理，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(v)通知；決定和決定的標準。貸款人將及時通知借款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。貸款人根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本節明確要求的情況除外。

(Vi)基準的基調不可用.*在任何時候(包括與實施基準更換相關的)，(I)如果當時-

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當前基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，則貸款人可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置代表性的基準期，並且(Ii)貸款人可以為基準(包括基準替換)設置恢復之前刪除的任何此類基準期。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據本節“基準替換設置”對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節(A)款而言，可由貸款人決定的下列第一個備選方案：

(a)(I)期限SOFR和(Ii)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(b)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，將美元倫敦銀行同業拆息利率的期限替換為與本節(A)款規定的付息期大致相同的基於SOFR的利率；及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率取代美元LIBOR的期限，而SOFR的期限與本節(A)款規定的付息期大致相同；

(2)就本節(B)款而言，(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，貸款人在適當考慮到任何正在演變的或當時盛行的市場慣例(包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議)後，選擇該基準的可用期限作為該基準的替代期限；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括對

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貸款人決定可能適當地反映這種基準替換的採用和實施，以及允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(例如，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續發通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理。如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式(例如，借款人認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

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“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該利率的慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理酌情制定另一種慣例。“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，貸款人根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

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“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇參加選舉而言，在該提前選擇參加選舉的通知提供給借款人的日期之後的第六(6)個營業日。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)貸款人認定當時至少有十項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及

(2)貸款人選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的回落，以及貸款人向借款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至

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本協議的簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他)與美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有關。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

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“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(七)第8.15(B)節全部刪除，現替換為：

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(B)如果任何抵押品應由借款人在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則貸款人應應借款人的請求並自負費用，簽署並向借款人交付解除在該抵押品上設立的留置權所合理需要或需要的所有放行或其他文件。儘管本協議有任何相反規定，只要在本協議、貸款文件、加拿大帝國商業銀行信貸協議或肯塔基州貸款文件下不會發生違約事件，貸款人將在肯塔基州貸款全額支付後，將肯塔基州抵押品出售給與借款人或任何貸款方無關的第三方，這一切都由貸款人在貸款人的合理酌情權下決定。如果貸款擔保人的所有股權在本協議允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置，則貸款擔保人的所有股權在本協議允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置，應由借款人自行承擔費用；但借款人應在提議解除之日之前，向貸款人遞交書面解除請求，指明相關貸款擔保人和合理詳細的出售或其他處置條款，包括價格和與此相關的任何費用，並附有借款人的證明，説明

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(八)特此增加以下文字，作為13.1.2(C)節：

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或(C)在任何適用的寬限期或治療期屆滿後，根據CIBC信貸協議或任何證明或擔保CIBC信貸協議的文件或任何再融資或取代CIBC信貸協議的信貸安排，發生任何違約事件。

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(d)生效日期。本修正案的生效日期為生效日期。

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(e)貸款人費用。借款人同意支付貸款人因編制本修正案而發生的所有費用、費用和開支(包括但不限於法律費用)。在執行和交付本修正案之前發生的上述費用應在執行和交付的同時支付。*所有其他費用、成本和支出應在貸款人通知到期金額及其原因後五(5)個工作日內支付。

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(f)批准。*貸款協議現予批准、確認和批准，並根據其中規定的條款和條件繼續具有十足效力和效力，除非本協議另有明確修改。

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(頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後)

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日、月、年簽署並交付本修正案。

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