獨家許可協議

之間

加州大學董事會

和

ChromaDex Inc.

為

一種誘導UDP-葡萄糖醛酸轉移酶的方法
利用蕨類化合物的活性

UC案件編號2011-432

目錄

UC案件編號2011-432

獨家許可協議

為

一種誘導UDP-葡萄糖醛酸轉移酶的方法
利用蕨類化合物的活性

本許可協議(“協議”)自2011年9月8日(“生效日期”)起生效，由加州大學董事會(加州公司，其全州行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林街1111號12樓，郵編94607-5200時)和ChromaDex公司(主要營業地點為美國加州歐文，92618，Muirland，Blvd，Suite G，10005 Muirland，Blvd，Suite G，美國歐文，CA 92618)之間生效。

背景

答：某些發明，通常被描述為使用蕨類化合物誘導UDP葡萄糖醛酸基轉移酶活性的方法(統稱為“發明”)，由Jeremy Bartos博士、ChromaDex博士以及加州大學歐文分校的Frank Meyskens博士和Ryan Dellinger博士在研究過程中共同完成，並在下文定義的專利權中要求權利。

B.本發明的開發可能是由衞生與公眾服務部贊助的，因此，根據美國聯邦法典第35 U.S.C.§200-212和適用法規，本許可證對美國聯邦政府負有最高義務，包括在世界各地為美國政府或代表美國政府實踐本發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。應被許可人的要求，董事會應進行合理的調查，以確定發明的開發是否由衞生與公眾服務部贊助。

C.根據本協議規定的條款和條件，被許可方希望從董事會獲得某些權利，用於發明的商業開發，並且董事會願意授予這些權利，以便發明可以被開發，並使普通公眾享受到的好處。(C)被許可人希望根據本協議中規定的條款和條件從董事會獲得某些權利，用於發明的商業開發，並且董事會願意授予這些權利，以便發明可以被開發，並使普通公眾享受到利益。

D.他説，Regents授予的這類權利的範圍旨在擴大到專利權中的專利和專利申請的範圍，但僅限於Regents對該等專利權擁有專有權的範圍。

E.根據“美國法典”第15編第632節的定義，被許可方是一家“小企業”。

F.雙方承認並同意，根據本協議，就產品和方法而言，所賺取的專利使用費是到期的，並且將根據本協議中規定的條款和條件，就未決專利申請和已發佈專利支付此類專利使用費。

雙方同意如下：

第1條定義

本協議中使用的下列術語，無論是單數還是複數，應具有以下含義：

1.1被許可方的“關聯方”是指直接或間接控制被許可方、由被許可方控制或與被許可方處於共同控制之下的任何實體。“控制”是指(I)有實際、目前的能力選舉該關聯公司的大多數董事；(Ii)有權指示至少50%(50%)的有權選舉董事的投票權；或(Iii)在當地法律不允許外國股權直接或間接參與當地法律允許的該等已發行股票或投票權的最高百分比的任何國家/地區。

1.2“歸屬收益”是指總收益，不包括次級被許可人的使用費，但包括但不限於任何許可費、維護費或里程碑付款(不包括為實現本條款第9條中的里程碑而支付的里程碑付款)，無論是現金還是任何其他形式的對價，也不管是否授予專利權以外的任何權利，被許可人或被許可人的附屬公司從任何次級被許可人那裏收取或支付的毛收入，是作為授予次級許可的代價而獲得或支付給被許可人或被許可人的附屬公司的但是，如果專利權以外的權利由被許可方或附屬公司授予次被許可方，則歸屬收入不應包括被許可方或附屬公司收到的合理歸屬於此類其他權利的收益。儘管如上所述，歸屬收入不應包括歸屬於(I)債務融資；(Ii)按市值對被許可方進行股權(和有條件股權，如認股權證、可轉換債券等)投資；(Iii)被許可方實際發生的專利訴訟費用的報銷；(Iv)被許可人按照商業合理和標準費率或低於商業合理和標準費率，以遠期方式為適用的次級被許可人提供的具體承諾用於研究和/或開發服務的付款或報銷，以及(V)被許可人在被許可人或被許可人代表被許可人或次級被許可人銷售許可產品(包括通過合資企業)獲得的淨利潤中所佔份額的付款，前提是此類淨利潤已考慮到應支付給為免生疑問, 符合第1.2條所述定義的任何毛收入應為“歸屬收入”，無論該毛收入是根據一個或多個單獨的協議收到的，也不管被許可方或次被許可方如何提及或描述該毛收入。

1.3“組合產品”是指包含或使用許可產品和至少一個其他活性成分、產品或過程(“組合產品組件”)的組合產品，如果(I)該組合產品組件不是許可產品，(Ii)如果從該組合產品中移除該組合產品組件，則在特定國家制造、使用、銷售或進口所產生的產品將侵犯該產品在製造、使用、銷售或進口的國家的有效專利權(Iii)該組合產品組件提供的功能是對單獨銷售該許可產品的功能的補充或補充；及(Iv)由於該組合產品包含或使用該組合產品組件，該組合產品的市場價格高於該許可產品的市場價格。

1.4“化合物”是指蕨類化合物。

1.5“賺取的特許權使用費”或“賺取的特許權使用費”是指次被許可人的特許權使用費(定義見第7.2段)和特許權使用費(定義見第8.1段)。

1.6“使用領域”是指使用蕨類化合物誘導UDP-葡萄糖醛酸基轉移酶(UGT)活性。

1.7“合資企業”是指根據第三方與被許可方和/或被許可方之間的協議成立的構成合資企業車輛的任何獨立實體，在該合資企業中，獨立實體制造、使用、購買、銷售或從被許可方或被許可方獲得許可產品。

1.8“許可方法”是指任何過程、工藝或方法，如果沒有本協議中授予的許可，其使用或實踐將侵犯、促成或誘導侵犯任何國家的任何專利權(如果這些專利權是在該國侵權活動時頒發的)，則該方法、工藝或方法的使用或實踐將會侵犯、促成或誘導侵犯該國家的任何專利權。

1.9“許可產品”是指任何產品，包括但不限於明確指定用於或用於實施許可方法的產品，以及通過實踐許可方法制造的任何產品，其製造、使用、銷售、要約銷售或進口，如果沒有本協議中授予的許可，將會侵犯或促成或誘導侵犯任何國家的任何專利權的有效主張，如果這些專利權在任何國家侵權活動發生時發佈的，則該產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口都會侵犯或促成或誘導侵犯該國家的任何專利權的有效權利要求，而該產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口如果沒有本協議中授予的許可，就會侵犯、促成或誘導侵犯該國的任何專利權。

1.10“修飾”是指被許可方創造的含有或合併原始材料、後代和/或未修飾衍生物的物質。

1.11“發票淨價”是指被許可方、被許可方的任何關聯公司或任何分被許可方向第三方(包括分銷商和最終用户)收取的(A)許可產品和(B)以任何方式將許可產品與任何其他產品(但受以下規定的組合產品淨銷售額調整)相結合的產品的發票總價，減去以下項目，但僅限於這些項目實際上與該許可產品的處置有關。

1.11.1實際給予客户的退貨、退貨、及時付款、批量和其他交易折扣、追溯降價或帳單更正的抵免或津貼；

1.11.2.與運輸相關的運費、運輸費、包裝費和保險費；

1.11.3計入發票總價的基於許可產品的銷售、運輸、交付、使用、生產、出口或進口的税(包括但不限於銷售税、增值税或消費税，但不包括所得税)、附加費、關税、進出口關税和其他政府收費；

1.11.4在適用法律允許的情況下，支付、允許或貸記給客户、第三方付款人、託管醫療機構、醫療保健系統或管理人員的正常和慣例折扣(包括批發商折扣)、回扣和退款；以及

1.11.5根據適用法律支付、貸記或允許的返點和折扣，包括政府規定的返點和折扣。

如果許可產品或組合產品在非現金銷售給獨立第三方的交易中被有值銷售或以其他方式進行商業處置(包括但不限於與交付其他產品或服務相關的處置)，則此類交易中的發票總價應被視為在適用的特許權使用費報告期內以該許可產品或組合產品的平均銷售價格進行此類銷售時應支付的總金額。

1.12“淨銷售”是指：

1.12.1除本款第1.12.2和1.12.3款所述情況外，發票淨價；

1.12.2對於任何受關係影響的許可產品銷售，淨銷售額應僅基於受關係影響的銷售買方將該許可產品轉售給第三方的發票淨價(受關係影響的銷售本身不應被視為銷售)；以及

1.12.3如果許可產品未銷售，但被許可方、被許可方的關聯企業或次級被許可方以其他方式進行商業利用，則該許可產品的淨銷售額應為被許可方、被許可方的關聯企業或次級被許可方以類似數量銷售給第三方的此類許可產品的發票淨價(視情況而定)。

對於組合產品，應按國家/地區計算淨銷售額為：

A/(A+B)x在不考慮本公式的情況下計算的作為組合產品的許可產品的淨銷售額，

在哪裏：

(I)“A”是組合產品內包含或使用的每種許可產品在單獨銷售時的淨銷售額的總和；及

(Ii)“B”是組合產品中包含或使用的所有組合產品組件在單獨銷售時的淨銷售額的總和，

但是，如果許可產品在該國家以成品形式單獨銷售，但組合產品中的組合產品組件沒有在該國家以成品形式單獨銷售，則淨銷售額應按C/(C+D)×淨銷售額計算，而不考慮本公式，該許可產品是組合產品，

在哪裏：

(Iii)“C”是組合產品內包含或使用的每種許可產品在單獨銷售時的淨銷售額的總和；及

(Iv)“D”是組合產品的淨銷售額與特許產品分開銷售時的淨銷售額之間的差額，

此外，如果組合產品中的組合產品組件在該國家以成品形式單獨銷售，但許可產品沒有在該國家以成品形式單獨銷售，則淨銷售額應按作為組合產品的許可產品的1-C/(C+D)×淨銷售額計算，而不考慮本公式。

在哪裏：

(V)“C”是組合產品中包含或使用的組合產品組件在單獨銷售時的淨銷售額的總和；以及

(Vi)“D”是組合產品的淨銷售額與組合產品組件單獨銷售時的淨銷售額之間的差額。

此外，如果許可產品和組合產品組件均未在該國家以成品形式單獨銷售，則雙方應根據許可產品和每個組合產品組件的相對全額分攤成本(如果適用)，真誠地確定組合產品的淨銷售額。

儘管如上所述，淨銷售額不應包括未經考慮將合理數量的許可產品分發給第三方，用於任何研究、測試、臨牀試驗或促銷活動，或用於人道主義目的，包括但不限於擴大准入計劃或慈善捐款。

1.13“新發展”係指構成進步、發展或改進的發明或對發明的權利要求，不論其是否可申請專利，亦不論其是否為任何專利申請的標的，而該等發明或發明權利要求並不足以支持先前提交的專利或專利申請的説明書，以致不能享有先前提交的專利或專利申請的優先權日期。

1.14第20.4段定義了“專利起訴費用”。

1.15“專利權”指，在轉讓給董事會或由董事會以其他方式擁有的範圍內，涵蓋或聲稱(I)化合物或其製造或使用或化合物的任何識別或篩選方法的所有美國和外國專利和專利申請，包括但不限於本合同附件A所列的專利和專利申請，這些專利和專利申請應由各方不時修訂，以包括將來提交或頒發的專利權。專利權還應包括任何前述美國或外國專利和專利申請的任何補發、延長、替代、延續、分割、臨時規定、註冊、續期、複審、額外專利和任何部分繼續申請(但僅包括部分繼續申請的有效權利要求，其在説明書中完全支持並有權享有父申請的優先日期)。

1.16“產品”是指任何套件、製品、物質、材料、化合物、組件或產品的組成。

1.17“關聯方”是指被許可方或任何次級被許可方(或其任何股東、子公司或關聯公司)與其有任何與許可產品的銷售或開發無關的協議、諒解或安排(例如但不限於購買股票或其他股權的選擇權，或涉及收入、利潤、折扣、回扣或津貼的分割的安排)的公司、商號或其他實體或個人。如果許可產品的價格高於實際收到的發票淨價，或者如果該協議、諒解或安排導致被許可方或任何被許可方向該實體或個人提供的該許可產品的價格低於在沒有該協議、諒解或安排的情況下向其他人收取的購買類似數量的類似產品的價格，則該許可產品的價格不會高於實際收到的發票淨價。

1.18“受關係影響的銷售”是指許可產品(I)從被許可方向被許可方的關聯公司、次級被許可方或關聯方進行的銷售，(Ii)從被許可方的關聯方向次級被許可方或關聯方的銷售，或(Iii)從次級被許可方向次級被許可方的關聯方或關聯方的銷售，在每種情況下都是為了轉售給第三方。

1.19“受關係影響的銷售購買者”是指在受關係影響的銷售中購買特許產品的購買者。

1.20“出售”是指以任何代價出售、租賃或以其他方式轉讓、提供或陳設以供使用的行為。與此相對應，“Sell”指的是進行銷售或使其進行銷售，而“Sell”指的是進行銷售或使其進行銷售。

1.21“轉讓方”是指根據本協議授予被許可方的任何許可權被轉授給的任何第三方(如果適用，包括合資企業)。

1.22“再許可費”在第7.1段中定義。

1.23“技術信息”指(在董事會控制的範圍內)與任何化合物(包括製造、使用、開發或識別或篩選任何化合物的方法)或與任何新發展有關的任何和所有信息、技術訣竅、數據、研究結果、文字、發明、發現，不論是否可申請專利或可享有版權(專利權除外)。

1.24“第三方”是指除董事、被許可人及其各自的關聯公司以外的任何個人、實體或法人。

1.25“有效權利要求”是指專利或專利申請在任何國家的權利要求，且(I)未過期；(Ii)未被放棄；(Iii)未被取消或取代，或(Iv)未被主管司法管轄權的審裁處或專利當局以其他方式宣佈不可強制執行或不可執行或不可允許，且該國家尚未或不能就該權利要求提出進一步的上訴；(Iii)未被撤銷或取代，或未被撤銷或取代，或(Iv)未被有管轄權的審裁處或專利當局以其他方式宣佈為不可強制執行或不可允許的。

第2條GRANT

2.1根據本協議中規定的限制和其他條款和條件(包括背景和第2.3段中所述授予美國政府的許可)，董事會授予被許可方及其附屬公司專利權和技術信息的全球許可，僅限於在使用領域內研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可的產品以及實踐許可的方法，並授予被許可方和其附屬公司專利權和技術信息的權利，僅限於在使用領域內進行研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可的產品以及實踐許可的方法。

2.2除本協議另有明確規定外，第2.1款專利權項下授予的許可為獨家許可，第2.1款技術信息項下授予的許可為非獨家許可。

2.3第2.1和2.2段中授予的許可受美國政府根據《美國法典》第35 U.S.C.§200-212和所有適用的政府實施條例(經不時修訂)所承擔的義務的約束。

2.4第2.1和2.2款中授予的許可僅限於在使用領域內使用或有用的方法和產品。對於在使用領域內沒有使用的方法和產品，被許可方沒有本協議項下的許可證。

2.5根據本協議授予被許可人的權利，董事會保留並保留製造和使用專利權中描述和要求的主題用於教育和研究目的的權利(本協議授予被許可人的權利受該權利約束)，並允許其他教育和非營利機構為教育和研究目的製造和使用專利權中描述和要求的標的物，包括出版和以其他方式傳播與此類使用相關的任何研究成果，符合本協議第31.6條的規定。

2.6由於專利權中所列的一項或多項發明可能是在美國政府提供的資金下作出的，任何包含任何此類發明並在美國銷售的許可產品都將在美國大量製造，除非從專利權資助機構獲得這種製造要求的豁免，如果被許可人或次級被許可人提出要求並符合法定標準，則執政者可以與被許可人或次級被許可人合作申請豁免

2.7如果被許可方或被許可方的關聯公司或包括從屬被許可方在內的任何第三方應被許可方的明確書面請求提出任何包括專利權任何部分無效或不可強制執行的主張，本協議將立即終止。

2.8如果在生效日期之後的任何時間，董事會通過負責管理這一事項的技術聯盟辦公室的許可證官員瞭解到，董事會已經擁有或控制了屬於新發展或與化合物有關或與化合物有關的任何發展、發明或發現，但這些發展、發明或發現不包括在專利權內，也不包括在對第三方的任何義務範圍內(在每種情況下，均為“涵蓋的發明”)，則董事會將立即以書面形式通知被許可人該發明的存在和性質。此後，被許可人應有獨家選擇權，根據攝政王對使用領域內所涵蓋發明的權利談判獨家許可，被許可人可通過以下方式行使該選擇權

向董事會提供書面通知(“行使通知”)[…*…] ([…*…])在收到選項通知後的幾天內。如果被許可方在下列時間內向董事提供行使通知[…*…] ([…*…])日內，則被許可人和董事應在商業上作出合理努力，談判並達成一項最終協議，管理所涵蓋發明的獨家許可條款。[…*…] ([…*…])在董事會收到行使通知後的幾天內。與要求所涵蓋發明的專利權有關的任何許可的經濟條款應與本協議的條款實質上相似(即，除本協議包括的支付義務種類外，該許可項下的支付義務不得超過本協議項下相應的支付義務的百分比或金額)。如果被許可方未能在以下時間內聯繫攝政王[…*…]在收到選舉通知後的幾天內，或者如果雙方沒有在以下時間內達成協議[…*…]在董事會收到選舉通知後的幾天內，被許可人在新開發項目中沒有任何權利，並且董事會可以自行決定處置這些權利。

2.9被許可人可以充分引用、依賴、提交和/或已經向其轉讓由董事會準備的涵蓋許可產品的任何研究藥物申請(IND)以及與許可產品相關的任何和所有技術和數據。董事會同意配合被許可方提交任何監管文件的努力，包括但不限於被許可方贊助的涵蓋許可產品的IND，並與被許可方或代表被許可方合作，以獲得許可產品的市場獨家經營權。

第3條次要許可

3.1董事會還授予被許可人將本協議項下授予被許可人的權利再許可給第三方(包括合資企業)的權利，以及進一步授予被許可人的權利，只要被許可人在本協議項下擁有當前的權利，並且即使授予了再許可，被許可人仍應對其在本協議項下的義務負責。每個次級被許可人必須遵守書面的再許可協議，該協議必須與本協議中關於次級被許可人的義務和董事(如果適用，還包括美國政府和其他贊助商)的權利的條款保持一致，並受其約束。此外，為免生疑問，被許可方可將其在本協議項下的權利和義務擴展至關聯公司，而無需第2.1節中規定的再許可安排，前提是被許可方應保證其任何關聯公司履行並遵守本協議的條款。被許可方將通知董事會根據本協議授予的每個次級許可，並將向董事會提供每個次級許可的完整副本(以及每個此類次級許可的實質性條款摘要)和對該次級許可的每項修訂[…*…] ([…*…])發放該再許可或該修改的天數(所有這些均構成被許可方的專有信息)。儘管授予了再許可，被許可方仍有義務向董事會支付所有費用、付款、特許權使用費和董事會在本協議項下到期的任何對價的現金等價物。為清楚起見，如果被許可人授予的再許可包含任何次級被許可人支付版税的條款，金額低於下文第7.2段要求支付的次級被許可人特許權使用費，則被許可人將根據第7.1.2段規定的從屬被許可人的淨銷售額向攝政王支付相當於次級被許可人特許權使用費的總金額。被許可人將要求被許可人按照本條款的規定向其提供所有進度報告和特許權使用費報告的副本，被許可人將從被許可人那裏收集和交付董事會應提交的所有此類報告(所有這些報告均構成被許可人的專有信息)。被許可人還應每年向董事會報告其再被許可人、附屬公司和合資企業進一步授予專利權的情況。

3.2如果被許可方許可轉讓給它或以其他方式獲得的專利權(“被許可方專利權”)，並且它真誠地認為該許可的接受者在行使被許可方專利權時將侵犯專利權，則被許可方不會在沒有按照本協議要求的條款同時授予專利權下的子許可的情況下，單獨向該接受方授予被許可方專利權項下的許可。

3.3在本協議到期或因任何原因終止後，所有再許可均繼續有效，前提是：(A)該再許可接受者沒有違反相關的再許可，(B)該再許可接受者將繼續向董事會提交其再許可項下到期的所有報告和付款，以及(C)董事會將不受超出本協議所包含的權利和義務之外的任何權利授予的約束，也不需要履行本協議中所包含的權利和義務以外的任何義務。(B)該等從屬許可人將繼續向董事會提交其再許可項下到期的所有報告和付款，或(C)董事會將不受任何超出或不需要履行本協議中所包含的權利和義務以外的任何義務的權利授予的約束。此外，攝政王們將有權修改每一個這樣的

分配的再許可包括董事會(以及，如果適用的話，美國政府和其他贊助商)在本協議中的所有權利，包括從屬被許可人按照第4條(支付條件)不低於第8條(賺取的特許權使用費和最低年度特許權使用費)規定的費率直接向董事支付賺取的特許權使用費。

第4條支付條款

4.1在要求許可產品的國家/地區的最後一次有效專利權主張期間(無論是否發出有效權利主張)，應按國家/地區和許可產品的基礎累計應得的專利權使用費。

4.2被許可人將在每季度或之前向董事會支付所有賺取的特許權使用費、再許可費和其他應付給董事會的對價[…*…](截至12月31日的季度)，[…*…](截至3月31日的季度)[…*…](截至6月30日的季度)及[…*…](截至9月30日的日曆季度)。每筆付款將用於支付在被許可方最近完成的日曆季度內應計的賺取版税、再許可費和其他對價。

4.3董事會到期的所有對價均須支付，並以美元支付，支票抬頭為“加州大學董事會”，或電匯至董事會指定的賬户。被許可方負責所有銀行或其他轉賬費用。當許可產品以美元以外的金額出售時，賺取的版税和其他對價將首先以銷售該許可產品的國家的外幣確定，然後再兑換成等值的美元。匯率將是《華爾街日報》在報告期的最後三十(30)天內所報的平均匯率。除下文第1.12段(淨銷售額)或第4.4節規定允許的税費和收費外，在美國以外的任何國家/地區，不得因該國政府徵收的任何税費、費用或其他費用而減少授權產品的淨銷售額和賺取的版税。

4.4如果(1)根據美國以外的任何國家的法律，次級被許可人需要從向被許可人支付的許可產品淨銷售額中扣繳任何税款，構成許可產品淨銷售額的版税，並且(2)適用的再許可協議允許次級被許可人從否則應支付給被許可人的特許權使用費中扣除該扣繳金額(“扣除的金額”)，則被許可人可以從SUB中扣除該已扣除金額的一部分。(4)如果(1)美國以外的任何國家的税務或税務機關需要向被許可人支付構成許可產品淨銷售使用費的任何税款，並且(2)適用的再許可協議允許該被許可人從否則應支付給被許可人的許可使用費中扣除該扣除額，則被許可人可從SUB[…*…]淨銷售額的%。根據本協議，被許可方可以扣除的部分應等於被扣除的金額乘以分數，分子是被扣除的金額，分母是被許可方在未扣留已扣除的金額的情況下應支付給被許可方的金額，分數的分子是被扣除金額的分子，分母是被許可方在未扣留已扣除的金額的情況下應向被許可方支付的金額，其中分子是已扣除的金額，分母是次要被許可人應向被許可方支付的金額。為了説明起見，如果根據與受讓人簽訂的再許可協議，受讓人在一個日曆季度的許可產品淨銷售額等於1,000,000美元[…*…]允許如上所述扣繳的%特許權使用費，次承租人扣除$[…*…]從$[…*…]否則應作為特許權使用費支付給被許可人(即，因為適用法律要求扣繳20%)，那麼被許可人將有權扣除$[…*…]從$[…*…]否則應支付給本協議項下的董事作為次受許可人特許權使用費(即，[…*…]扣除金額的%)。

4.5儘管有第27條(不可抗力)的規定，但在任何時候，如果法律限制阻止從屬被許可人向被許可人或被許可人就發放次級許可或銷售或以其他方式開發許可產品的任何國家立即向被許可人支付賺取的特許權使用費或其他對價，被許可人應將欠被許可人的金額兑換成美元，並將直接從另一個資金來源支付給被許可人，以便匯出全部金額

4.6如果專利權中包含的任何專利或其權利要求在有管轄權和最後手段的法院的最終裁決中被裁定無效，並且沒有或不能對其提出上訴，則基於該專利或權利要求或其任何明顯含糊的權利要求支付使用費的所有義務將自最終裁決之日起停止。但是，被許可方不會免除支付在該最終決定之前累積的任何使用費，並且被許可方有義務支付本協議項下到期的全額使用費，前提是攝政王將專利權內關於許可產品的一項或多項有效權利要求許可給被許可方，或者被許可產品基於技術權利。

4.7對於出售給美國政府賬户或以其他方式利用美國政府賬户的許可產品，不會根據本協議向董事會收取或支付任何賺取的特許權使用費，這是向美國政府發放的許可證所規定的。被許可方及其再被許可方將降低出售給美國政府或被美國政府以其他方式利用的許可產品的費用，數額相當於該等許可產品賺取的版税，否則應由攝政王支付。除了美國政府要求的任何其他降價之外，這種賺取的特許權使用費的減少將是額外的。

4.8如果美國銀行(或其後續實體)報告的特許權使用費、費用、專利起訴費用報銷或其他到期款項未被董事會收到，被許可方將按美國銀行(或其後續實體)報告的最優惠利率每年向董事會支付單利。[…*…]百分比(PA)這些利息將從付款到期之日起計算，直到董事會實際收到為止。這筆利息的累積將是對董事會因延遲付款而執行的任何其他權利的補充，而不是取代。

第5條許可證發行費

被許可人將向攝政王支付#%的許可證發放費。[…*…] ($[…*…])美元內[…*…] ([…*…])生效日期的天數。此費用不可退還、不可取消，並且不能預付或以其他方式抵銷根據本協議條款需要支付的任何版税或其他付款。

第6條許可證維護費

被許可人還將向攝政王支付#%的許可證維護費。[…*…]美元(美元)[…*…])從[…*…]在生效日期的週年紀念日，每年在生效日期之後的每個週年紀念日繼續執行。如果在生效日期的任何週年日，被許可方正在銷售或以其他方式利用許可產品，並按該許可產品的淨銷售額向董事支付賺取的版税，則許可證維護費不應在該日的任何週年日到期。許可證維護費不能退還，也不能預付或以其他方式抵扣根據本協議條款需要支付的任何版税或其他付款。

第7條關於再許可的協議

7.1被許可方將向董事會支付以下不可退還且不可計入的再許可費(“再許可費”)：

7.1.1[…*…]百分比([…*…]在許可產品的I期臨牀研究的第一期臨牀研究中，在給第一名患者劑量之前簽署的再許可協議的歸屬收入的%)，以及[…*…]在許可產品的I期臨牀試驗的第一個患者給藥後簽訂的再許可協議的歸屬收入的百分比；以及

7.1.2[…*…]百分比([…*…]子許可證持有人或其附屬公司銷售的每種許可產品的淨銷售額的%)(“子許可證持有人版税”)。

第8條提成和最低年度特許權使用費

8.1被許可人還將向攝政王支付[…*…]百分比([…*…]被許可方或其任何關聯公司銷售的許可產品淨銷售額的%)(“版税”)。

8.2如果被許可人或次被許可人需要許可第三方擁有的專利權來製造、使用或銷售許可產品，則被許可人或次被許可人有權從該第三方獲得許可，被許可人有權貸記[…*…]百分比([…*…]%)根據該許可證向該第三方支付的金額最高可達[…*…]百分比([…*…]%)根據上文第7.1.2段或8.1段應支付給董事會的未來金額。根據本款規定，被許可方可獲得根據第7.1.2和8.1款應支付的全額特許權使用費的任何信用額度，但如果僅因為組合產品組件不是許可產品而需要第三方許可，則不能對任何組合產品提供此類信用額度。此外，被許可人在賺取信用的特定專利權使用費報告期內無法全額使用的任何信用額度可以從一個專利權使用費報告期滾動到下一個專利權使用費報告期。

8.3被許可人還將向攝政王支付最低年度特許權使用費[…*…]美元(美元)[…*…])，直至專利權內的最後一項有效權利要求到期或放棄為止，從首次銷售許可產品之年開始。最低年度特許權使用費將支付給攝政王[…*…]並將從支付最低金額的日曆年到期的賺取版税中扣除。

第9條MILESTONE付款

9.1對於第一個達到以下里程碑的許可產品，被許可方將向董事支付以下不可退還、不可計入的金額

9.1.1[…*…]美元(美元)[…*…])在美國的第一個被許可人贊助的第二階段臨牀試驗中給第一個患者劑量，或國外的等價物；

9.1.2[…*…]美元(美元)[…*…])在美國進行的第一個被許可人贊助的第三階段臨牀試驗中的第一名患者，或國外類似試驗中的第一名患者的劑量；以及

9.1.3[…*…]美元(美元)[…*…])在美國監管部門批准後，或在國外獲得同等批准後。

9.2為免生疑問，第9.1.1至9.1.3段中規定的每筆里程碑付款僅針對第一個達到適用里程碑的許可產品支付。此外，無論被許可方或任何附屬公司或次級被許可方是否已實現適用的里程碑事件，每筆此類里程碑付款都將由被許可方支付；前提是被許可方從次級被許可方收到的與實現任何此類里程碑相關的任何付款不應被視為歸屬收入。

9.3所有里程碑式的付款都應支付給[…*…] ([…*…])適用里程碑事件發生的天數。

第十條勤勉盡責

10.1被許可方將(自己或通過其關聯公司或分被許可方)以勤奮和商業上合理的努力開發、製造和銷售至少一種許可產品，並在獲得數量足以滿足市場需求的必要監管批准後將其投放市場。

10.2被許可方或其關聯公司在每個國家制造、使用、銷售、提供銷售或進口許可產品之前，將或將要求其再被許可方在每個國家獲得所有必要的政府批准。

10.3被許可方、其關聯公司或分被許可方將或將促使第三方：

10.3.1在以下時間內完成美國許可產品或國外同類產品的I期臨牀試驗[…*…] ([…*…])生效日期的年份；

10.3.2提交美國許可產品或國外同類產品的監管審批申請[…*…] ([…*…])自生效日期起計的年份；

10.3.3在美國銷售許可產品[…*…] ([…*…])在美國獲得此類許可產品的批准的幾個月內，

10.4董事會應真誠考慮對上述里程碑的任何修訂請求，或只要被許可方提出書面請求，並在合理的基礎上批准此類修訂，包括但不限於雙方無法合理避免或預期的臨牀研究或監管過程中的融資延遲、技術困難或延遲，應考慮延長上述指定時間段。如果被許可方無法執行任何可能被修訂或延長的上述條款，則根據下面第10.5節的規定，董事會有權選擇終止本協議或根據以下第10.6段將授予被許可方的排他性許可減少為非排他性許可，並有權選擇終止本協議或將授予被許可方的排他性許可減少為非排他性許可。這項權利，如果由董事們行使，將取代第2條(授予)中授予的權利。

10.5被許可人可在[…*…] ([…*…])以上第10.3節中指定的時間段的天數，[…*…]美元(美元)[…*…])，而不是在指定的時間段內達到適用的里程碑。一旦支付，被許可方履行里程碑的期限應延長一年，在此一年期間，董事會無權終止本協議項下的許可或將其轉換為第10.5節規定的非排他性許可。但是，如果被許可方、其附屬公司或分被許可方在上述一年期限結束時未能達到里程碑，則董事會應享有第10.4條和第10.6條規定的權利。

10.6為行使終止本協議的權利或將授予被許可方的獨家許可減少為非獨家許可，以滿足第10條所要求的盡職調查(盡職調查)，董事會應書面通知被許可方該不足之處。此後，被許可人擁有[…*…] ([…*…])治療缺乏症的天數。如果董事會沒有收到令董事會滿意的書面確鑿證據，證明缺陷已在[…*…] ([…*…])-日期間，則董事可根據其選擇立即終止本協議，而沒有義務提供[…*…] ([…*…])天的通知，或通過向被許可方發出書面通知將授予被許可方的獨家許可減少為非獨家許可。

第十一條產品和特許權使用費報告

11.1開始於[…*…]在生效日之後每年，被許可方應向董事會提交一份書面進度報告，如下文第11.2段所述，涵蓋被許可方(以及任何關聯公司或次被許可方‘)與所有許可產品的開發和測試有關的活動，以及為達到第10條(盡職調查)規定的盡職調查要求而獲得營銷所需的政府批准以及所開展的活動。在美國首次銷售或以其他方式利用該許可產品之前，每個許可產品都需要進度報告；如果該許可產品暫停或停止銷售，則需要再次提交進度報告。

11.2根據第11.1段提交的進度報告應包括(但不限於)以下主題的合理詳細摘要，以便董事能夠確定許可產品的開發進度，並能夠確定被許可方是否履行了上文第10條(盡職調查)規定的盡職義務：

11.2.1截至進度報告提交日完成的工作總結；

11.2.2截至進度報告提交日期的進行中工作總結；

11.2.3預期事件和里程碑的當前時間表，包括第10條(盡職調查)中規定的事件和里程碑；

11.2.4特許產品的市場計劃，包括每種特許產品的預期和實際上市日期；以及

11.2.5次被許可人與上述事項有關的活動(如有任何次被許可人的話)。

11.3如果被許可方未能及時向董事會提交進度報告，則董事會有權根據第14段的規定終止本協議。如果任何一方在銷售任何許可產品之前或在本協議期滿之前終止本協議，則必須在以下時間內提交一份涵蓋終止前一段時間的最終進度報告[…*…] ([…*…])終止或到期的天數。

11.4被許可方有持續的責任向董事會通報其自身、任何附屬公司或據其所知的從屬被許可方的業務實體狀態(美國專利商標局定義的小型企業實體狀態或大型企業實體狀態)。被許可人應將其或任何附屬公司或據其所知的任何次級被許可人的地位的任何變化通知董事。[…*…] ([…*…])狀態更改的天數。

11.5被許可方應在首次銷售許可產品後的第一份進度報告和版税報告中向董事報告每個國家首次銷售或以其他方式利用許可產品的日期。

11.6從(I)首次銷售或以其他方式利用許可產品或(Ii)首次交易導致分許可費用累加給董事的較早者開始，被許可人應在每次交易當日或之前向董事提交季度特許權使用費和再許可受讓人費用報告[…*…](截至12月31日的季度)[…*…](截至3月31日的季度)[…*…](截至6月30日的季度)及[…*…](截至9月30日的季度)。每份特許權使用費和次受許可人費用報告將涵蓋被許可人最近完成的日曆季度，並至少顯示：

11.6.1已銷售或以其他方式開發的許可產品的發票總價和淨銷售額(分項列出適用的毛收入和從中扣除的金額)，以及應付給被許可方的任何歸屬收入(分項列出適用的毛收入和從中扣除的金額)；

11.6.2銷售或以其他方式開發的每類許可產品的數量；

11.6.3每種許可產品的製造、使用、銷售或以其他方式開發的國家；

11.6.4按淨銷售額支付的賺取的特許權使用費(美元)；

11.6.5按歸屬收入支付的以美元為單位的分許可費；

11.6.6計算特許權使用費的方法，具體説明採取的所有扣減和扣減的金額；

11.6.7使用的匯率(如果有)；

11.6.8現金金額和任何非現金對價的現金等價額，包括非現金對價的計算方法；

11.6.9對於每個許可產品，被許可方或任何關聯企業、合資企業或被許可方在製造、使用、銷售、提供銷售或進口該許可產品的過程中行使的UC案例編號所確定的特定專利權和技術權利；以及

11.6.10為確認被許可方計算其在本協議項下的財務義務而合理需要的任何其他信息。

11.7如果在任何報告期內沒有銷售許可產品，也沒有以其他方式開發許可產品，並且沒有歸屬於被許可人的收入，則被許可人必須在緊隨其後的許可使用費和再許可費用報告中提供一份表明這一點的聲明。

第十二條文件和記錄

12.1.被許可方應保存關於正在銷售、提供銷售、進口或以其他方式開發的所有許可產品；所有淨銷售額、所有歸屬收入和本協議項下應支付的其他金額；以及根據本協議條款授予的所有分許可的準確賬簿和記錄。這樣的書籍和記錄將至少保存一段時間。[…*…] ([…*…])，並應被許可人的書面要求，允許被許可人在正常營業時間內查閲該等簿冊和記錄，以確定第11.6節規定的任何財政年度特許權使用費報告和付款的準確性，但不得超過11.6節規定的精確度，並應由被許可人接受該審計委員會選定的認可的國家獨立會計師事務所，在正常營業時間內查閲該等賬簿和記錄，以確定第11.6節規定的任何財政年度特許權使用費報告和支付的準確性。[…*…] ([…*…])；但任何此類檢查在被許可人的每個會計年度內不得超過一次，且不得發生在已接受檢查的會計年度。

12.2董事會應支付任何此類檢查的費用和開支，但如果總支付的差額超過[…*…]百分比([…*…]如果在任何檢查中發現任何年度應支付的版税總額的1%(%)，則被許可人應承擔該檢查的費用和開支。此外，如果檢查發現該年度到期的總金額中有任何少付的款項，則被許可人應在以下時間內將該少付的款項匯給攝政官。[…*…] ([…*…])天，如果檢查發現多付了該年度到期的總金額，則執政官應在以下時間內將多付的款項匯給被許可人[…*…] ([…*…])考試成績的天數。作為審查的一項條件，被選中的獨立會計師事務所應簽署一份書面協議，並在形式和實質上令持牌人合理滿意，以保密地保存在任何此類審查過程中獲得的所有信息，但為上述目的而向董事披露的情況除外。

第十三條本協議的有效期

13.1除非本協議另有規定終止，否則本協議將從生效之日起至本協議項下許可的專利權的最後一項有效權利主張到期或放棄為止，在此期間，被許可方應擁有為任何用途或目的製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品的全額支付、免版税、全球範圍內的權利和許可。

13.2本協議將自動終止，沒有義務提供[…*…]在被許可人作為債務人或被指控的債務人根據美國破產法提交救濟請願書時，第14條(由攝政署終止)規定的天數通知。

13.3下列條款和條款中規定的權利和義務應在本協定終止後繼續存在，但不應在本協定期滿後繼續存在：

13.4本協議終止或期滿不會解除被許可人在終止或期滿時向董事會支付任何費用、特許權使用費或其他款項的義務，也不會損害董事會收取當時所欠任何款項的任何權利，包括根據第7條(轉授許可的付款)、第8條(賺取的特許權使用費和最低年度特許權使用費)和第16條(在終止或期滿時處置許可產品)收取賺取的特許權使用費的權利。

第十四條執政官的審判權

如果被許可方實質上未能履行或違反本協議的任何實質性條款，則董事可以向被許可方發出關於該違約的書面通知(“違約通知”)。如果被許可方未能在[…*…] ([…*…])，則董事會有權通過向被許可方提供書面終止通知(“終止通知”)來立即終止本協議及其許可證。

第十五條被許可人的授權書

被許可方有權隨時通過向攝政王提供終止通知來終止本協議。此外，被許可人將有權通過向董事會發出書面通知，逐個國家終止一項或多項專利權項下的權利。本協議的終止(但不終止專利權項下的任何專利或專利申請，終止以第20.6段為準)將生效[…*…] ([…*…])自該通知生效之日起計天數。

第十六條名稱和商標的使用

本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予任何一方在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用任何名稱、商號的任何權利。另一方的商標或其他名稱(包括前述任何一項的縮寫、縮寫或模擬)。在沒有被許可人同意的情況下，攝政王可以將被許可人的名字從攝政廳列為技術被許可人，而不需要進一步識別該技術。除非法律要求或除非獲得董事會技術轉讓辦公室執行主任的書面同意，否則被許可人不得在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用“The Regents of the California”或加州大學任何校區的名稱。儘管有上述規定，在廣告、宣傳或其他促銷活動所在國家存在專利權的任何時候，被許可人都可以將任何許可方法或許可產品稱為正在申請專利的方法或產品，無論是否有分配給專利權的任何申請或註冊號的標識。

第十七條有限保修

17.1董事代表並向被許可人保證，自生效日期起：

17.1.1它有合法權利授予本協議項下的權利和許可證。

17.2除本協議明確規定外，本許可證及相關發明、專利權和許可產品由董事會提供，不對適銷性或特定用途的適用性提供擔保，也不提供任何其他明示或暗示的擔保。董事會不作任何明示或暗示的陳述或擔保，保證該發明、專利權或特許產品不會侵犯任何專利、版權、商標或其他權利。

17.3除本協議另有明確規定外，本協議不：

(A)明示或暗示關於任何專利權或技術權利的有效性、可執行性或範圍的保證或聲明；或

(B)明示或暗示保證或暗示根據本協議授予的任何許可製造、使用、出售、要約出售、進口或以其他方式利用的任何東西不會或將不會侵犯第三方的專利、版權或其他權利；或

(C)除第二十二條(專利侵權)所規定者外，董事會有義務就專利侵權向第三者提起訴訟或訴訟；或

(D)以隱含、禁止反言或其他方式授予任何特許或在董事會的任何專利或其他權利(專利權除外)下的任何權利，不論該等專利是支配或從屬於專利權；或

(E)董事會有義務提供專利權或技術權中沒有提供的任何新發展、專有技術、技術或信息；或

(F)董事會有義務更新專利權中的技術。

第十八條責任限制

除第23條(賠償)所述外，任何一方均不對因任何類型的訴訟原因(包括侵權、合同、疏忽、嚴格責任和違反保修)而造成的利潤損失、採購替代產品或服務的成本、業務損失、侵犯知識產權的加重損害賠償或因本協議引起或與本協議相關的任何間接、附帶、後果性、懲罰性或其他特殊損害承擔責任。

第十九條當事人的起訴和贍養

19.1只要被許可方已支付第20條(專利起訴和維護)規定的專利起訴費用，董事會將使用其選擇的律師努力起訴和維護構成專利權的美國和外國專利，前提是董事會同意最初使用被許可方在塔拉蒂阿明律師事務所的現有專利律師。在保留任何維護和起訴專利權的替代律師之前，董事會將與被許可方協商，並將做出合理努力，考慮被許可方對保留專利權的意見。在符合本條款的前提下，被許可方承認董事律師只接受董事的指示。董事會將向被許可人提供與所有專利權的提交、起訴或維護有關的所有相關文件和信件或其草稿的副本，包括但不限於每一項專利申請、行政機關訴訟、對機關訴訟的迴應、終止免責聲明的請求以及從該申請向被許可人發出的任何專利的補發或重新審查請求，如下所述：從任何專利局收到的文件和信件，以及律師對這些文件和信件的分析，應在收到後立即提供。對於要向任何專利局提交的文件或要發送給任何專利局的通信，董事會將盡最大努力在提交文件之前充分提供此類文件的草稿，以供被許可方審查和評論。在不限制上述規定的情況下，對於專利權中包括的任何專利申請，董事會將盡最大努力至少與被許可方協商[…*…] ([…*…])在外國申請的最後期限之前幾天。被許可方同意按照第31條(機密性)的規定對本文件保密，董事會將在商業上做出合理努力，考慮並接受被許可方就此類文件以及與專利權相關的整體專利戰略提供的所有合理意見和建議。儘管如上所述，如果被許可人沒有在合理的時間內對這些文件發表評論，以便董事會在相關政府專利局的最後期限之前充分考慮被許可人的評論，或者董事會必須採取行動維護專利權，則董事會可以自由迴應，而不考慮被許可人的評論(如果有的話)。

19.2董事會應盡合理努力修改任何專利申請，以包括被許可人合理要求的權利要求。

19.3如果適用，被許可方將根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》和/或本法的歐洲、日本和其他外國對應方申請延長專利權中包含的任何專利的有效期。被許可方應準備所有文件，董事會同意簽署這些文件，並根據被許可方的合理要求採取額外行動。持牌人須承擔與該項申請有關的一切費用。

19.4被許可方將承擔本協議考慮的所有美國和外國專利申請的準備、提交、起訴和維護費用(“專利起訴費用”)，由攝政律師開出的專利起訴費用將退還給被許可方，並在[…*…] ([…*…])攝政王的回扣天數。這些專利訴訟費用將包括但不限於，在執行本協議之前由Regents為本發明產生的專利訴訟費用，以及可能因專利性意見、複審、重新發布、幹擾、異議或發明性決定而產生的任何專利訴訟費用。

19.5被許可人可以要求執政者在外國獲得專利權，如果可以的話並且如果被許可人願意的話。被許可方應將其獲得或維護外國專利的決定通知董事會[…*…] ([…*…])在與此相關的任何付款、提交或採取行動的最後期限之前的幾天。這份關於外國申請的通知必須是書面的，必須指明所需的國家，並必須重申被許可人支付其專利起訴費用的義務。只要被許可方履行其在本條款項下的義務，董事會應盡合理努力遵守被許可方根據本條款第20.5條發出的任何書面通知。如果被許可方沒有向董事會發出這樣的通知，將被視為選擇不獲得或維護外國專利權。

19.6被許可方有義務支付在下列期間發生的任何專利起訴費用[…*…] ([…*…])-任何一方收到終止通知後的一個月內，即使被許可方在協議結束後收到該專利訴訟費用的發票也是如此[…*…] ([…*…])-收到終止通知後的一個月內。被許可人可以在下列情況下終止其支付任何特定專利申請或專利權下的任何專利的專利起訴費用的義務：[…*…] ([…*…])-給董事們幾個月的書面通知。董事會可自行決定和費用繼續起訴和/或維護該等申請或專利，但被許可人將不再享有該等申請或專利的進一步權利或許可。不支付專利起訴費用可被董事會視為被許可人選擇不保留該(或多個)申請或(多個)專利。

19.7在被許可方未要求董事會根據本第20條(專利起訴和維護)提交、起訴或維護專利申請或專利的任何國家，董事會可自行支付費用，對構成專利權的專利申請或專利進行平鋪、起訴或維護，這些申請、由此產生的專利和專利將不受本協議的約束。但是，如果被許可方同意在任何時候為該等專利權支付專利起訴費用，則這些專利權應保留或受本協議約束。

19.8董事會應在以下範圍內指導其專利律師[…*…] ([…*…])在每個日曆季度的最後一天之後的幾天內，由被許可方自費向被許可方提供與專利權的起訴和維護相關的所有活動的狀態報告，包括專利權中包括的所有當前專利申請的狀態。董事會應應被許可方的合理要求並自費允許被許可方獲得由董事會或代表董事會製作的所有專利權的所有專利起訴文件的任何副本。在不限制前述規定的情況下，被許可方有權保存一套完整的此類材料。此外，董事會同意，根據本協議授予被許可方的許可證和權利，董事會應指示其負責專利和版權申請和備案的律師在被許可方提出合理請求時，在符合律師-客户特權的範圍內向被許可方提供其文件。被許可方可以自費向其選擇的單獨律師提供這些備案文件、與這些調查結果相關的文件和其他相關信息的副本。

19.9為免生疑問，只要被許可方履行其在本協議項下的義務，在未經被許可方明確書面同意的情況下，董事不得停止起訴或維護任何專利權。

第二十條專利標誌

被許可方將按照適用的專利標記法，對根據本協議條款製造、使用或銷售的所有許可產品或其容器進行標識。

第二十一條侵權行為

21.1如果董事(在負責本協議管理的許可專業人員的實際知識範圍內)或被許可方獲悉侵犯了本協議項下許可的任何專利，知情的一方應向另一方提供(I)書面通知和(Ii)其可獲得的任何侵權證據(“侵權通知”)。在被許可方根據本協議擁有獨家權利的期間和管轄範圍內，

在一段時間內，被許可方也不會[…*…] ([…*…])在收到侵權通知後數天，在未事先徵得對方同意的情況下，通知可能的侵權者侵權，或將任何專利權的存在通知該侵權者。如果任何一方在未事先徵得另一方書面同意的情況下向該侵權人發出關於該侵權行為存在任何專利權的通知[…*…] ([…*…])日內，如果該侵權人對攝政廳提起宣告性判決訴訟，則向該侵權人發出通知的一方將失去根據下文第22.2或22.3段(視具體情況而定)立即對該侵權人提起侵權訴訟的權利，而沒有通知的義務。除非董事會和被許可方另有書面協議，否則董事會和被許可方將竭盡全力相互合作，並在合理可能的情況下不經訴訟終止此類侵權行為。如果侵權涉及與非已發佈有效索賠的有效索賠相關的第35 U.S.C.§154項下的權利，則董事和被許可方應合作向侵權者發出關於此類權利的適當通知。

21.2侵權人的侵權行為未在[…*…] ([…*…])日之後，被許可方可以開始並控制針對侵權人的專利侵權訴訟，並控制針對宣告性判決訴訟的抗辯。在法律要求的範圍內(即，為了使被許可人在有管轄權的法院享有地位)，如果被許可人提出要求並且得到了UC董事會的批准，被許可人同意作為第22.1條下的訴訟的一方參與訴訟；前提是被許可人同意償還被許可人與該訴訟相關的任何和所有訴訟費用(包括律師費)。此外，董事會可以自費自願加入此類訴訟，但不得就被許可人的訴訟或在該訴訟中作出的任何判決中的侵權行為對侵權者提起合流訴訟。未經董事會事先書面同意，被許可方不得作為被許可方發起的訴訟中的一方加入董事會，該同意須經加州大學董事會批准。在由被許可人發起的訴訟中，如果非被許可人自願加入董事會，則被許可人將支付董事會因該訴訟而產生的任何費用，包括但不限於董事會為在訴訟中代表其而選擇和保留的任何律師的律師費。

21.3如果在[…*…] ([…*…])自侵權通知生效之日起數日內，侵權者的侵權行為仍未減少，如果被許可人未對侵權者提起訴訟，則董事會可以對侵權者提起專利侵權訴訟，費用和費用由其承擔。如果麗晶公司提起此類訴訟，則未經麗晶公司同意，持牌人不得加入該訴訟，此後不得就麗晶公司訴訟或在該訴訟中作出的任何判決所涉及的侵權行為對侵權者提起訴訟。在沒有被許可方事先書面同意的情況下，被許可方不得作為被許可方提起的訴訟中的一方加入被許可方。

21.4儘管本協議有任何相反規定，但如果侵權或潛在侵權涉及專利權中包含的已頒發專利，並且根據1984年“藥品價格競爭和專利期恢復法”(和/或本法的外國同行)發出書面通知，則根據該法收到該通知的一方(在負責管理本協議的許可官員實際知情的情況下)應立即向另一方提供侵權通知。如果該期限使被許可人因不通知第三人或不提起訴訟而喪失對侵權行為進行法律補救的權利，則通知期限和提起訴訟的期限將被加快到[…*…] ([…*…])根據該法案向任何一方發出通知的日期的天數。

21.5與任何訴訟有關而收到的任何追討或和解款項將首先由董事會和被許可人平分，以支付各自產生的任何訴訟費用，然後支付給董事會或被許可人，以彌補其產生的任何訴訟費用，超過對方的訴訟費用。在被許可人提起的任何訴訟中，任何超出訴訟費用的賠償都將在被許可人和董事會之間分攤如下：(1)對於故意侵權支付的金額以外的任何賠償，董事會將獲得[…*…]%的賠償；(2)對於故意侵權的賠償，被許可人將獲得[…*…] ([…*…]%)，而攝政王們將獲得[…*…]百分比([…*…]%)。在由攝政王提起的任何訴訟中，被許可人要求賠償故意侵權金額以外的其他金額，被許可人將收到[…*…]百分比([…*…]%)任何超出訴訟費用的賠償；(2)對於故意侵權的任何賠償，被許可人將獲得[…*…] ([…*…]%)，而攝政王們將獲得[…*…]百分比([…*…]%)的回收將屬於攝政王。董事會和被許可方同意受根據第22條(專利侵權)提起的訴訟中任何判決所解決的關於專利侵權、有效性和可執行性(但不包括其他問題)的所有裁決的約束。

21.6被許可方為解決訴訟或其他糾紛而達成的任何協議均應符合本協議第3條(分許可)的要求。

21.7在根據本協議提起的訴訟程序中，每一方都將相互合作，但費用由提起訴訟的一方承擔(除非該訴訟是由雙方共同提起的)。

21.8任何訴訟程序都將由提起訴訟的一方控制，但在被許可方提起的任何訴訟中，董事會可以由其選擇的律師代表。

第二十二條指導性規定

22.1.被許可方將賠償、保護和保護董事、導致發明的研究的發起人、在專利權下的專利或專利申請中要求保護的任何發明的發明人(包括本專利項下預期的許可產品和許可方法)及其僱主及其受託人、高級職員、僱員和代理人(“被補償方”)，使他們中的任何一方因下列原因而產生或強加的任何索賠、訴訟、損失、損害、費用、費用和開支不受任何損害的損害和辯護：該等索賠、訴訟、損失、損害、費用、費用和開支由他們中的任何一人引起或強加於他們的任何索賠或訴訟而引起或強加於他們的任何索賠、訴訟、損失、損害、費用、費用和開支，這些索賠、訴訟、損失、損害、費用、費用和開支。或嚴格責任)與被許可方或其代表根據本協議授予的任何權利或許可製造、使用或銷售的任何產品、工藝或服務有關；但因被賠償人的重大過失、魯莽行為、違法行為或者故意行為不當造成的損失、損害賠償、費用、手續費和開支，不適用前款規定。被許可人應通過其選擇的律師控制任何此類訴訟，但前提是，如果被許可人在其合理的唯一酌情決定權下確定，該訴訟將會發生利益衝突，或者被許可人根據第23.1段為其選擇的辯護律師不能充分代表該訴訟，則被許可人可保留其選擇的一名律師作為其代表，被許可人將支付該代表的所有費用。

22.2被許可方將在臨牀試驗開始後並通過任何許可產品的商業化繼續為其在本協議項下執行的任何工作相關的活動投保，費用和費用自負，並將獲得、保持和維持以下保險：

22.2.1商業形式一般責任保險(包括合同責任)，限額如下：

22.2.2被許可人所在司法管轄區依法要求的工人補償。

22.3上文第23.2.1和23.2.2段所述的覆蓋範圍和限制不會以任何方式限制被許可方在第23條(賠償)項下的責任。在開始許可產品的任何臨牀試驗之前，被許可方將向董事提供證明符合所有要求的保險證書。該等證明書將會：

·做好準備[…*…] ([…*…])天‘[…*…] ([…*…])未支付保險費的天數)任何取消保險範圍的提前書面通知；被許可方將及時通知董事會保險範圍的任何重大修改；

·表明董事會已被背書為上文第24.2.1段所述保險範圍內的額外投保人；以及

·包括一項條款，即承保範圍將是主要的，不會參加，也不會超過由麗晶公司維持的任何有效的、可收取的保險或自我保險計劃。

22.4Regents將立即以書面形式通知被許可人針對Regents的任何索賠或訴訟，如果Regents打算援引本條款第23條(賠償)的規定。被許可方應將其根據第23條(賠償)提出的任何索賠的抗辯情況隨時通知被許可方。

第二十三條通知

23.1本協議規定必須向任何一方發出的任何通知或付款均應以書面形式發出，並將被視為已適當發出，並自以下指定日期起生效，如果該通知或付款已送達以下指定的地址，或送達向另一方發出的書面通知所指定的另一個地址，則該通知或付款將被視為已適當發出，並自以下指定日期起生效：

23.1.1當面交付的，自交付之日起生效；

23.1.2以頭等掛號信郵寄的，郵資已付；

23.1.3如果由任何要求收件人在證明該通知或付款已送達的單據上簽字的全球快遞服務公司郵寄，則在郵寄之日生效。

第二十四條責任

未經董事會事先書面同意，被許可方不得轉讓或轉讓本協議；但前提是，被許可方可在沒有此類同意的情況下，將其在本協議項下的所有權利和義務與被許可方與第三方合併或合併，或將被許可方與本協議有關的幾乎所有資產出售給第三方。如果發生本協議允許的任何轉讓，該受讓人或利益繼承人應承擔轉讓方在本協議項下的所有權利和義務；因此，此後本協議中提及的所有內容均應被視為指如此受讓本協議的受讓人。任何聲稱違反本第25段的轉讓均屬無效。本協議對董事、其繼任者和受讓人具有約束力，並將使其受益。

第二十五條

任何一方對本協議中包含的任何違約或違約行為的放棄都不會被視為對任何後續和/或類似的違約或違約行為的棄權。除非以書面形式作出並由雙方正式授權的官員簽署，否則任何棄權均無效或對雙方均無約束力。

第二十六條不可抗力

26.1除被許可方有義務根據本協議向執政官支付任何款項外，雙方對因發生超出其合理控制範圍的任何事件而導致不能履行或履行職責而不承擔任何責任，這些事件包括但不限於：事故(環境、有毒物質泄漏等)；天災；生物或核事故；傷亡；地震；火災；洪水；政府行為；命令或限制；無法獲得適當和充足的勞動力、運輸、燃料和材料；地方、國家或州緊急情況；電力

26.2但是，本協議的任何一方將有權在以下日期終止本協議[…*…] ([…*…])如果任何一方由於第27.1段規定的任何原因在一段時間內不能履行其在本協議項下的義務，需提前三天書面通知[…*…] ([…*…]) […*…].

第二十七條審查法律；舉辦地；律師費

27.1THIS協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，不包括任何指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則，也不考慮哪一方起草了本協議的特定條款，但任何專利或專利申請的範圍和有效性將受該專利或專利申請所在國家的適用法律管轄。

27.2本協議雙方提起的任何與本協議有關的法律訴訟均可在加利福尼亞州的任何有管轄權的法院提起和進行。

27.3在與本協議有關的任何訴訟中，勝訴的一方有權收回其合理的律師費，以及其費用和必要的支出。

第二十八條審批或登記

如果任何國家的法律要求本協議或任何相關交易必須得到任何政府機構的批准或登記，被許可方將承擔所有法律義務。如果被許可方意識到本協議受美國或外國政府的報告或批准要求，將通知董事會。被許可方將提交所有必要的申請，並支付所有費用，包括費用、罰款和與此類報告或審批過程相關的所有其他自付費用。

第二十九條與法律相適應

被許可方在履行其在本協議項下的義務以及在使用、製造時應遵守所有適用的國際、國家、州、地區和地方法律法規。銷售、進口許可產品或者實行許可方法。被許可方將遵守與向外國轉讓許可產品和相關技術數據有關的所有適用的美國和外國法律，包括但不限於《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》。對於在使用、銷售或以其他方式開發許可產品的特定國家以外製造的許可產品，被許可方應按照特定國家適用的政府進口法律法規制造許可產品並實行許可方法。

第三十條.一致性

30.1被許可方和董事將保密地對待和維護另一方的專有業務、專利訴訟、軟件、工程圖紙、工藝和技術信息以及其他專有信息，包括本協議的談判條款、任何進度報告和使用費報告以及根據本協議簽發的任何再許可協議(“專有信息”)，其謹慎程度至少與接收方保護其自身類似性質的專有信息的謹慎程度相同，直至披露之日為止。[…*…] ([…*…])本協議終止或期滿後數年。這一保密義務將適用於根據保密協議被定義為“數據”的信息，該等數據在本協議下將被視為專有信息。

30.2被許可方和董事只能將另一方的專有信息用於本協議規定的目的，並可向其員工、代理、顧問、承包商以及(就被許可方而言)其分被許可方、投資者或收購人披露此類專有信息，但此類各方須遵守與本條款第31條(保密)規定的保密義務相同的保密義務。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可應發明人、董事會僱用的高級行政官員和董事個人的要求，向發明人、董事會僱用的高級行政官員和個別董事會發布本協議或任何分許可(包括其中的任何條款)以及與本協議相關的特許權使用費或其他收入的信息。如果做出這樣的釋放，董事會將要求這些個人按照本條款第31條(保密)的規定對這些條款保密，並將盡最大努力確保遵守。此外，即使本協議有任何相反規定，如果第三方查詢是否有專利權許可可用，則董事可以在第2條(授予)和第3條(分許可)以及相關定義中向該第三方披露本協議的存在和授予的範圍，但不會披露被許可方的名稱或經濟術語，除非被許可方已經公開披露。

30.3所有書面專有信息將被標記或標記為機密或專有。如果專有信息是口頭披露的，它將被簡化為書面形式或其他有形形式，由披露方標記和標記為機密或專有，並在以下時間內交付給接收方[…*…] ([…*…])口頭披露後幾天。

30.4本文中包含的任何內容都不會以任何方式限制或損害被許可人或董事使用或披露任何專有信息的權利：

30.4.1在披露方披露之前，接受方可以書面記錄證明其事先已知曉的；

30.4.2接受者可以通過書面記錄證明，除了接受者的作為或不作為之外，現在或將來是公眾知曉的；

30.4.3接受者可以書面記錄證明是合法獲得的，不受接受者從獨立於披露方的來源獲得的限制；以及

30.4.4根據加州公共檔案法或其他適用法律，董事會必須披露的信息。

被許可人或董事會還可以披露需要披露的專有信息(I)與提交起訴專利申請、尋求任何政府或法規批准、政府審計或其他政府合同要求相關的信息，或(Ii)法律規定的披露，前提是接受方應盡合理努力給予專有信息擁有方充分的通知，告知該等必要披露，使專有信息擁有方有合理機會反對並採取法律行動防止此類披露。

30.5在本協議終止後，被許可方和董事會將銷燬或歸還披露方在以下時間內擁有的任何專有信息[…*…] ([…*…])本協議終止後的幾天內。被許可人和董事們將在以下時間內相互提供[…*…] ([…*…])天，並書面通知此類專有信息已被退回或銷燬。但是，每一方均可將此類專有信息的一份副本保留在非工作文件中，以便存檔。

30.6如果董事會或其僱員希望發表或陳述(包括任何沒有保密義務的口頭披露)，涉及董事會根據第2.5條保留的權利，董事會應盡最大努力首先向被許可人傳送一份擬議的書面出版物的副本或至少一份關於擬議的口頭披露的書面詳細描述[…*…] ([…*…])提交或披露前幾天。被許可方有權(A)出於準確性和/或專利原因對出版物提出修改建議，以及(B)為了保護可專利信息或維護商業祕密，請求推遲出版或提交。如果被許可方要求延遲提交或提交出版物，則董事應延遲提交或提交出版物的時間不得超過[…*…] ([…*…])天，以允許提交保護此類信息的專利申請和/或允許各方同意修改出版物，以避免泄露被許可人的專有信息。在期滿時[…*…] ([…*…])建議的書面披露或建議口頭披露的摘要傳送給被許可人後的幾天內，除非被許可人要求推遲上述時間，否則董事會可以自由地進行書面發佈或口頭陳述。

第三十一條--“小島嶼發展中國家”(MISCELLAOUS)

31.1插入這幾個部分的標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

31.2本協議在以下各方代表簽署之前對雙方沒有約束力。然後自生效日期起生效。

31.3除非以書面形式並代表各方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

31.4本協議包含雙方的全部諒解，並取代雙方以前就本協議標的進行的所有溝通、陳述或諒解，無論是口頭的還是書面的。

31.5如果本協議中包含的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被視為從未包含過該等無效、非法或不可執行的條款。

31.6本協議的條文並無意圖或解釋為授予或給予董事及被許可人以外的任何人士或實體根據或因本協議而享有的任何權利、補救或其他利益。

31.7在履行本協議項下各自的職責時，雙方均將作為獨立承包商運營。本協議中包含的任何內容都不會以任何方式構成本協議雙方之間的任何關聯、合夥或合資企業，也不會被解釋為雙方建立任何此類關係的意圖的證據。未經對方事先書面同意，任何一方均無權約束對方或代表對方承擔義務。

董事會和被許可方在書面日期由各自正式授權的官員簽署本協議一式兩份，特此為證。

附件A

專利權