我們將發行800,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，公開發行價為每股5美元。

我們的普通股之前在場外粉色牀單上報價，編號為“BSFC” 。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BSFC，” ，並將於2021年11月3日開始在納斯達克資本市場交易。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中的所有信息和本文引用的文件，包括從第3頁開始的“風險因素”中描述的風險和不確定性。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，可按上述相同條款向我們額外購買最多120,000股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的附錄中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的信息在除這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。當在本招股説明書中使用“預期”、 “相信”、“估計”、“預計”、“未來”、“打算”、“計劃”、或這些術語或類似表述的否定詞時，如果它們與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。這類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們的未來經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於, 國內和國際總體經濟狀況持續下滑；對我們產品和服務的需求減少；市場接受我們的產品和服務；我們保護知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他提供商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；我們籌集資金為持續運營提供資金的能力；政府法規的變化；我們完成客户交易和融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果以及我們可能收購的任何業務有關的其他因素(包括本招股説明書標題為 “風險因素”一節中包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

招股説明書摘要

此摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

在本招股説明書中，“藍星”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是藍星食品公司。

概述

我們是一家國際可持續海洋蛋白公司，擁有並運營多家投資組合公司，強調環境、社會和治理(ESG)價值。我們尋求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們的公司包括：

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藍星食品公司，進口、包裝和銷售主要來自東南亞的冷藏巴氏蟹肉和其他優質海產品；

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Coastal Pride Company，Inc.(“Coastal Pride”)，該公司進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉；以及

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BC Aquafarm，Inc.(“TOBC”)的味覺，這是一家家族擁有並運營的陸上循環水產養殖系統(“RAS”)鮭魚養殖公司，將其鋼頭鮭魚出售給加拿大的分銷商。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33172號第109大道西北3000號，我們的電話號碼是(3058366858)。

產品摘要

以下是所發行股票的摘要：

提供普通股		80萬股股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為92萬股)，公開發行價格為每股5.00美元。

發行後已發行的普通股		24,137,541股股(或24,275,541股，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權)

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。請參閲“使用Procedures.”

承銷商的選項		我們授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多12萬股普通股。

風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”，以討論您應考慮的因素。

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2021年11月2日已發行的23,337,541股普通股，不包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股總數6,062,417股。

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響並可能對我們普通股的價值造成不利影響，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

選擇性收購目前是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。如果我們獲得適當的機會，我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務或產品。未來的收購和隨後的新公司與我們的整合將需要我們管理層的高度重視。未來的收購還會使我們面臨潛在風險，包括與吸收新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能損失或損害與員工的關係。我們管理層注意力的轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生重大不利影響。

蟹肉的價值會受到波動的影響，這可能會導致我們在公司的經營結果和投資價值的波動。

我們的業務依賴於一種商品的銷售，這種商品的價值是波動的，波動很大。由於我們銷售的蟹肉價格波動，我們的淨銷售額和經營業績差異很大，這可能會導致我們普通股的市場價格波動。

在我們獲取蟹肉的漁業中，我們銷售的蟹肉的數量和生物量出現實質性下降，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

螃蟹肉的種羣和生物量受到自然波動的影響，這是我們無法控制的，可能會因疾病、繁殖問題或其他生物問題而加劇，可能會受到天氣變化和全球環境變化的影響。螃蟹或其他魚類的整體健康狀況很難衡量，漁業管理仍然是一門相對不精確的科學。由於我們無法預測我們產品的人口和生物量波動的時間和程度，因此我們無法讓採取任何措施來緩解這些波動的不利影響。任何這樣的波動都會導致我們獲取蟹肉的漁業的人口和生物量大幅下降，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務也受到供應變化風險的影響。

我們產品的銷售可能會有傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的人員篡改、產品污染或變質，包括包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，包括內部產品安全政策，但我們不能確保在未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象產生不利影響。

我們很大一部分收入來自單一產品--蟹肉，因此我們很容易受到市場需求變化的影響，這可能會受到我們無法控制或無法控制的因素的影響。

我們很大一部分收入來自單一產品--蟹肉。因此，我們很容易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們控制有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對蟹肉需求下降的因素包括經濟條件和不斷變化的消費者偏好。市場對蟹肉需求的大幅下滑可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

國際社會已經意識到並關注世界範圍內的天然魚類資源枯竭問題。在過去，這些擔憂導致實施配額，使個別國家受到允許捕撈或捕撈的海產品數量的嚴格限制。環保組織一直在遊説增加限制。如果國際組織或各國政府對我們銷售的蟹肉或海鮮產品施加額外限制，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們經營的海鮮行業競爭激烈，我們無法成功競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與大型綜合海鮮公司競爭，如Tri Union Frozen Products，Inc.(海凍食品雞肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tails Seafood Corp.。我們的一些競爭對手受益於以比我們更具市場認知度或擁有比我們更強大的營銷和分銷渠道的品牌營銷其產品。競爭加劇我們的任何產品都可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。美國低價進口產品的增加也可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能遭受的損失或完全彌補重大資產損失。

我們參與漁業可能導致污染、財產損失、人身傷害或其他危險的責任。雖然我們認為我們已根據行業標準購買了處理此類風險的保險，但此類保險對責任和/或免賠額有限制，可能不足以覆蓋此類債務或損失的全部範圍。此外，此類風險可能在所有情況下都不能投保，或者在某些情況下，由於與此類保險相關的高額保費或其他原因，我們可能選擇不購買保險來防範特定風險。支付此類未投保債務將減少我們的可用資金。如果我們遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者如果此類事件的保險公司沒有償付能力，我們可能會被要求將資金從資本投資或其他用途轉移到承保此類事件的任何責任或損失。

我們的運營、收入和盈利能力可能會受到我們所在國家/地區法律法規變化的不利影響。

我們向其銷售產品的國家/地區的政府會不時考慮與原材料、食品安全和市場以及環境法規相關的監管建議，如果採用這些建議，可能會導致我們產品的分銷中斷並增加我們的運營成本，進而影響我們的盈利能力。如果我們因此類變化而提高產品價格，我們的銷售量和收入可能會受到不利影響。

此外，這些政府可能會不時更改進口法規或對某些進口產品徵收附加税或關税。這些規定和費用或新的監管動態可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生重大不利影響。如果我們向其銷售產品的一個或多個國家/地區禁止進口或銷售蟹肉或相關產品，我們現有的市場將會大幅萎縮，對我們的經營業績和增長潛力產生不利影響。

可自由支配消費者支出的下降可能會對我們的行業、我們的運營乃至最終我們的盈利能力產生不利影響。

奢侈品，如優質蟹肉，是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對蟹肉行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者的可自由支配支出，包括金融市場、消費者信貸可獲得性、當前利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。可自由支配消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場上銷售我們的產品。TOBC成功銷售鮭魚的能力和價格在很大程度上取決於鮭魚的質量。許多因素可能會對銷售的三文魚質量產生負面影響，包括親魚羣的質量、養殖場的水條件、魚消耗的食物和添加劑、水箱中的種羣水平以及將魚帶到捕撈(包括運輸和加工)所需的時間。最佳生長條件並不總是可以保證。雖然在RAS生產系統中生長的魚不會受到疾病和寄生蟲問題的影響，這些問題可能會影響在海水圍欄中養殖的鮭魚，但如果魚類受到壓力條件或生物量管理問題，淡水環境中普遍存在的生物可能會變得致病。

產品質量保持較高的標準，如果我們確定收成沒有達到這些標準，我們可能會被要求減少庫存並減記收成的價值，以反映可變現淨值。次優條件可能導致較少的產量和/或較低質量的魚。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工我們的魚並將其推向市場，這可能會導致過度擁擠，這可能會對健康造成負面影響和/或需要撲殺我們的魚類種羣。

此外，如果市場認為我們的三文魚質量低於其他可用的三文魚或其他魚類來源，我們可能會對我們的產品的需求減少，並且可能無法以我們預期的價格銷售我們的產品，或者根本不能以我們預期的價格銷售我們的產品。

隨着我們繼續擴大業務並建設新的農場，我們在保持產品質量方面可能面臨更多挑戰。我們不能保證將來不會面臨質量問題，任何質量問題都可能損害我們的聲譽，並喪失消費者對我們產品的信心，這可能會對我們的業務結果和我們品牌的價值產生實質性的不利影響。

關閉、損壞我們的任何養殖場或缺少電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或我們運營所需的其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類、在生產中損失大量魚類、推遲我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和我們的品牌價值造成重大不利影響。

水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷超過短時間可能導致大量魚類損失。由於自然災害災難導致我們的養殖場關閉或損壞，大流行導致我們運營的關鍵組件短缺，供水減少，我們的含水層受到污染，服務中斷或人為幹預可能需要我們提前捕獲部分或全部魚類，或者可能導致我們的魚類在生產中損失。

我們還依賴雞蛋供應，如果我們購買雞蛋的能力中斷，我們將無法繼續為我們的農場進貨。我們不能保證未來不會發生任何中斷，任何中斷都可能導致鮭魚銷售損失、損害我們的聲譽、消費者對我們的產品和公司失去信心以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們TOBC子公司的成功發展取決於其高效、經濟高效地大規模生產和銷售鮭魚的能力。

我們的業務計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們的經驗有限建造、提升和管理如此大規模的商業設施，我們可能沒有預料到可能影響我們如此規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的所有因素或成本。我們的鮭魚在大規模商業養殖時可能無法達到預期的效果我們可能會遇到運營挑戰，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明是不準確的。任何這些都可能降低流程效率、造成延遲並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如新冠肺炎大流行對三文魚市場造成的幹擾，以及由此導致的三文魚市場價格下跌。

此外，競爭壓力、客户波動以及可能無法獲得已建立和持續的客户合作伙伴關係和合同可能會導致我們的魚缺乏買家。我們魚類的客户可能不希望遵循我們的銷售條款和條件，這可能會導致違反標籤或披露法律、食品處理不當、產品不付款以及類似的問題。三文魚的競爭格局可能會帶來挑戰，以確保我們的三文魚價格具有競爭力，以實現我們的競爭目標。此外，我們可能無法為客户提供服務以滿足他們對魚類質量的期望、持續的收穫供應可用性、訂單處理完成率、按時或正確發貨、第三方加工商的潛在問題、以及其他可能影響我們與客户的關係、我們的聲譽和我們的業務結果的因素。

我們的業務依賴於我們與東南亞供應商的聯合包裝、加工和向我們發貨的關係。如果這些公司出於任何原因不能或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們暫時無法進口我們的產品，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。如果找不到合適的替代者，即使是暫時的，也會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多客户和供應商通過採購訂單運營。雖然我們與我們的許多客户和供應商以及關鍵項目的替代供應來源有着長期的業務關係，但我們沒有與這些客户和供應商簽訂長期協議，也不能確保這些客户或供應商中的任何一個會在相同的基礎上或以對我們有利的條款繼續與我們做生意。終止或修改任何這些關係都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度報告中包括一段説明，説明本公司在運營中遭受經常性虧損，並存在淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司能否持續經營取決於其增加收入、執行收購補充公司的業務計劃、籌集資本並繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金的能力。如果我們無法做到這一點，我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

我們與燈塔金融公司(“燈塔”)的貸款和擔保協議包含可能限制我們子公司Keeler&Co.和Coastal Pride的業務和融資活動的運營和財務契約。

根據我們與LighTower的貸款和擔保協議，借款由我們幾乎所有的個人財產擔保，包括我們的知識產權。我們的貸款和擔保協議包含肯定和消極的契約，這些契約限制了我們的全資子公司Keeler &Co.及其子公司Coastal Pride的能力，除其他外

我們的貸款和擔保協議中的運營和財務限制以及契諾，以及我們可能加入的任何未來融資協議，可能會限制我們為運營融資以及從事、擴大或以其他方式開展業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些任何一項公約都可能導致我們的貸款和擔保協議違約。如果不免除，未來的違約可能會導致我們的貸款和擔保協議項下的所有未償債務立即到期並支付，並終止所有進一步延長信用的承諾。

如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，到期日或發生違約時，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資(如果是 )，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和繼續經營的能力產生負面影響。

我們面臨與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

全球經濟的狀況仍然不確定。當前的全球經濟狀況和不確定的信貸市場，對信貸可用性的擔憂構成了一個風險，可能會影響我們的國際關係，以及我們管理與客户、供應商和債權人(包括金融機構)的正常商業關係的能力。全球貿易問題和加徵關税也可能對我們的國際商業活動產生不利影響。如果當前全球經濟環境惡化，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能需要籌集額外資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，並擴大我們的運營。

根據我們目前的業務計劃，我們相信此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物以及來自銷售的現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金餘額、發行的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於對我們產品的需求降低或由於本文描述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，加入額外的信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。

我們可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

作為一家上市公司運營，我們產生了巨大的成本，我們的管理層在上市公司合規方面投入了大量時間。

作為一家上市公司，我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)以及美國證券交易委員會、納斯達克和場外交易市場實施的規則，因此產生了鉅額法律、會計和其他費用。股東行動主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員花費大量時間來監督和遵守上市公司的報告義務。這些規章制度會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

要符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施內部控制和程序。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，以確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能制定或保持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績導致我們無法履行報告義務或導致重報上期財務報表。如果我們不能證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時編制或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們的普通股可能無法在場外交易市場(OTC Markets)報價，也可能無法滿足資格或繼續上市要求

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或第一份年報被要求在我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”之日之後的較晚時間提交給美國證券交易委員會，這取決於我們是否選擇依賴就業法案中規定的某些豁免。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務。

我們面臨與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

我們預計我們的業務運營將會增長。這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。要正確管理我們的增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法支持當前和未來產品的需求，包括確保我們有足夠的資源來滿足增加的需求，我們的業務可能會受到影響。

隨着我們的商業運營和銷售量的增長，我們將需要繼續提高我們在處理、客户服務、計費和一般流程改進等方面的工作流程能力，並擴大我們的內部質量保證計劃等。我們還可能需要購買更多設備，並增加我們的製造、維護、軟件和計算能力，以滿足不斷增長的需求。我們不能向您保證，這些規模增加、人員擴充、設備採購或流程改進中的任何一項都將成功實施。

我們的執行主席、首席執行官或首席財務官的流失，或者我們無法吸引和留住高技能的高級管理人員和關鍵人員，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於我們的執行主席、首席執行官和首席財務官的技能、經驗和表現。隨着我們繼續發展和擴大我們的商業活動，這些人的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能會對我們的運營產生負面影響。合格的員工定期需求量很大，在滿足客户要求所需的時間範圍內可能無法找到。為了擴大我們的業務，我們可能需要僱用更多的人員。不能保證我們將來能夠吸引和留住足夠數量的熟練員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的價格招聘或保留足夠的人員可能會影響我們業務的增長。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能會面臨超出資源範圍的重大責任。

我們產品的營銷和銷售可能導致產品責任索賠，聲稱我們的產品使用户生病。產品責任索賠可能導致重大損害，並且我們的辯護成本高昂且耗時。

我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能提高我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致監管機構調查、產品召回或撤回、損害我們的聲譽或導致現有供應商、供應商和客户終止現有協議以及潛在客户和合作夥伴尋找其他供應商，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現了，也會成功。我們預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

目前，我們的大部分國際銷售合同都以美元計價。我們用外幣支付某些供應商，將來可能會用外幣支付其他供應商。因此，美元相對於外國貨幣的價值增加可能需要我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力，否則我們的成本可能會增加。此外，如果我們的國際銷售額增加，我們可能會進行更多以非美元美元計價的交易，這可能會使我們面臨外幣風險，包括貨幣匯率的變化。

如果我們擴大國際業務，我們收入的更大比例可能會以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。美元相對於其他貨幣的價值波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣換算損益。

我們可能會因違反適用的反腐敗法律或違反旨在確保道德商業實踐的內部政策而受到負面影響。

我們在全球多個國家開展業務，包括那些對反腐敗和道德行為沒有美國法律或公司政策所要求的堅定承諾的國家。我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方可能會在我們開展業務的任何司法管轄區採取被認定違反反腐敗法的行動。任何違反反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們運營的重要要素依賴於信息技術和電信系統。我們已經為我們的業務管理和運營開發了合適的軟件。我們已經安裝並預計將擴展大量影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、法規遵從性和其他基礎設施運營的系統。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管我們已採取預防措施防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們向客户提供支持服務和產品，以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能損害我們的業務。

我們的運營很容易因自然災害或其他災難、斷電、罷工以及我們無法控制的其他事件而中斷或丟失。

我們在位於佛羅裏達州南部的設施進行大量活動，包括管理和數據處理。這些設施經歷了可能影響我們設施的主要颶風和洪水，可能會嚴重中斷我們的運營，並且在修復、重建或更換受損處理設施所需的時間內延遲或阻止產品發貨；這些延遲可能是漫長且代價高昂的。我們在東南亞的供應商也很容易受到自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂他們的運營和向我們供應產品的能力。如果我們客户的任何設施受到災難的負面影響，產品發貨可能會延遲。此外，客户可以推遲購買產品，直到運營恢復正常。即使我們和/或我們的供應商能夠快速應對災難，災難的持續影響可能會給我們的業務運營帶來一些不確定性。此外，我們的設施可能會受到可用電力和其他能源供應短缺的影響。任何短缺都可能增加我們的電力和能源供應成本，或者可能導致停電，這可能會擾亂我們受影響的設施的運行並損害我們的業務。

我們的知識產權是寶貴的，任何不能充分保護或不確定有效性、可執行性或其範圍的行為都可能破壞我們的競爭地位，降低我們的產品、服務和品牌的價值，而保護我們知識產權的訴訟可能代價高昂。

我們試圖通過開發新的創新產品和改進產品來加強和差異化我們的產品組合。因此，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權都是我們的重要資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。例如，在銷售我們產品的國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。此外，儘管我們已在不同的司法管轄區註冊了我們的商標，但我們保護我們的專有權利的努力可能還不夠充分或有效。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力，並損害我們的經營業績。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。監管未經授權使用我們的專有技術可能是困難和昂貴的。為了保護我們的知識產權，訴訟可能是必要的，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。在涉及我們知識產權的任何訴訟中做出不利裁決可能會危及我們的業務前景和聲譽。雖然我們不知道有任何此類訴訟，但我們沒有訴訟費用保險，因此如果我們不能從其他各方收回訴訟費用，我們將被迫承擔所有訴訟費用。所有上述因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何未經授權使用我們的知識產權都可能使我們的業務成本更高，並損害我們的經營業績。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對第三方承擔重大責任。

我們的成功主要取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和產品設計。我們可能會面臨涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。我們可能不知道可能與我們提供的產品相關的專利和其他知識產權的持有者，這可能會使我們很難按商業上可接受的條款獲得許可。還可能有授權給我們和我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，可能會損害我們依賴這些技術的能力。此外，儘管我們努力確保與我們合作的公司擁有適當的知識產權或許可證，但我們無法完全避免我們產品中使用的組件供應商或與我們合作的公司在合作研發活動中造成的知識產權侵權風險。我們當前或潛在的競爭對手可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。知識產權索賠(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的技術人員和管理層的精力和資源。這些因素可能會有效地阻止我們進行部分或全部業務運營，並導致我們的客户或潛在客户推遲、取消或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得並維護已授權的專利和其他知識產權。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的流程，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們不能保證我們的任何專利擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發的專利將包括範圍足以保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。專利，如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或被規避。

此外，雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的，它可能無法為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的知識或商業祕密。某些國家的法律對我們的專有權的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權可能會遇到很大的問題。這些國家的法律對我們的專有權的保護沒有達到美國法律的同等程度，我們可能會遇到很大的問題。如果這些發展中的任何一個發生，都可能對我們的銷售產生負面影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依靠版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業機密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能不足以完全保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。這可能會使我們難以阻止侵犯或挪用我們知識產權的行為。例如，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處，甚至沒有任何好處。最終必須逐個國家尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，我們也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區法律和法律判決的變更可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法提供充分保護的能力。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露機密信息或盜用商業機密。

雖然我們盡力確保我們的員工和顧問在其工作中不會使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。

不遵守適用法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，如：

我們還可能被要求採取糾正措施，例如安裝其他設備或採取其他措施，其中每一項都可能要求我們進行大量資本支出。我們還可以要求我們的員工賠償他們可能因監管行動而單獨承擔的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因監管限制而惡化，我們向員工提供此類賠償的義務可能會削弱我們的盈利能力。

這些制裁中的任何都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

產品責任索賠可能會分散管理層對我們業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內。

我們普通股的價格可能是不穩定的，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。過去，當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行不具約束力的諮詢投票的要求我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法案”第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股股票或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權權益。

如果我們的現有股東在禁售期結束後轉換我們的A系列股票，或者行使認股權證或在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。市場上認為可能發生這些出售的看法也可能導致我們的普通股價格下跌。

在未來，我們可能會發行授權但以前未發行的股權證券，導致當時股東的所有權權益被稀釋。我們被授權發行總計1億，000,000股普通股和500,000,000股 “空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或留住員工、未來收購、未來出售我們的證券用於融資或其他業務目的。未來我們普通股的任何此類增發都可能對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要在不久的將來籌集額外資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們將來不會被要求在這些融資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括低於您購買股票的價格的價格(或行使價)。

目前我們的普通股市場有限，投資者有時可能無法轉售我們普通股的股票，認為價格合適。

自2020年2月18日起，我們的普通股在場外粉色單上報價，代碼為“BSFC”。目前，我們普通股的交易市場有限，我們的普通股市場可能永遠不會發展得更加活躍。因此，我們的普通股流動性很差，投資者可能會在他們希望的時間和價格上遇到買賣股票的困難。

雖然我們的股票已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們的股票將繼續符合納斯達克資本市場的上市要求。我們的股票已被批准在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們的股票將繼續符合納斯達克資本市場的上市要求。如果我們未能遵守這些上市要求，我們可能會被納斯達克資本市場摘牌。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”。然而，如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。未能維持我們的上市或從納斯達克退市將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性的不利影響。

我們的普通股可能被視為“便士股”，這可能會降低對該股票的投資價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商必須批准某人在細價股交易中的賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理確定該人的細價股交易適合該人，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式列出：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據；和(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。通常，經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。如果我們的普通股受到“細價股”規則的約束，投資者可能更難處置我們的普通股，並且會導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀人或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA 已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA已經表示，它相信投機性或低價證券很有可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們在特定時期的經營業績可能大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們普通股的價格波動或下跌。

我們預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營業績會受到很多因素的影響，包括：

如果我們在特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對我們不同報告期的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。

截至2021年11月2日，我們的高管、董事和主要股東以及他們各自的關聯公司擁有我們約67%的普通股，不包括受該日期之後60天內可行使的未償還期權約束的股票。因此，這些股東將能夠在很大程度上影響我們的管理和事務，以及需要股東批准的事項，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會鞏固我們的管理層和/或董事會，推遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對公允產生重大和不利的影響

由於我們通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司，而且由於我們不會在全國性證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道。此外，與我們通過承銷首次公開募股(IPO)成為一家公開報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票得不到研究覆蓋範圍或市場支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

由於合併是反向合併，我們提交的關於合併中投資者收到的普通股的註冊聲明可能會受到美國證券交易委員會的嚴格審查。

我們通過“反向合併”成為一家公開報告公司可能會存在額外的風險。某些美國證券交易委員會規則在適用於反向併購公司時更加嚴格，例如股東可以根據規則第144條轉售其股票。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，儘管在技術上遵守了規則144的要求，但根據證券法，規則144不適用於將由現在或以前是空白支票公司的公司最初發行的證券轉售給其發起人或附屬公司。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，該修正案適用於在該日期之前和之後獲得的證券。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會對這一禁令提供了重要的例外：

此外，對於根據規則144建議的銷售，在進行銷售之前，必須公開提供有關發行公司的足夠當前信息。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，規則144所指的“受限證券”持有者將受到上述條件的約束。

發行股票為我們的運營提供資金可能會稀釋您的投資並減少您的股權。

我們未來可能需要籌集資金來支持我們海鮮業務的發展。任何股權融資都可能對股東產生重大稀釋效應，並使我們股東在我們的股權大幅減少。如果獲得股權融資，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。董事會可自行決定是否發行額外證券而無需尋求股東批准，我們不知道何時需要額外資本，也不知道是否需要。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使這樣的收購對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。

我們的公司證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些條款可能會挫敗或阻止股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試使更換或撤換我們的董事會變得更加困難。

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，通常是指在交易發生之日起三年內，與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股票的人，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止對公司的控制權變更。此外，我們的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。我們相信，這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律適用的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，可以更快地高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。不過，這項條文可能會阻止對我們的董事和高級人員提出訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於針對我們的任何適用訴訟，法院可能會發現我們的公司證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，如果我們的普通股有資本增值，我們的普通股將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們目前與ACF的貸款和擔保協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，如果有的話，我們未來的貸款安排也可能包含這些條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們可能會將此次發行的收益用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們普通股價值的用途。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般營運資金用途。但是，我們沒有針對此次發行的淨收益制定更具體的計劃，我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。這些收益可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加我們普通股價值的方式。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的運營結果不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，影響了我們籌集額外資本的能力

新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。管理層正在積極監測情況，但考慮到新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響。此外，新冠肺炎的持續傳播和不確定的市場狀況可能會限制公司獲得資金的能力。

我們可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可以提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們可能會因為新冠肺炎疫情而遇到運營中斷或受到限制的情況。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制，我們對公司辦公室的訪問受到限制，我們的公司員工被要求遠程工作，這中斷了我們員工、與客户和供應商以及與會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績可能在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於無法準確預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品的需求，以及我們提供產品和使用我們辦公室和設施的能力。雖然這些因素尚不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無權免除我們的薪資保障計劃貸款(“PPP貸款”)，並且我們的PPP 貸款申請將來可能被確定為不允許的，或者可能導致我們的聲譽受損。

2021年3月2日，我們根據CARE法案的Paycheck Protection Program(薪資保護計劃)獲得了371,944美元的貸款收益，其中部分或全部可以免除，我們用於留住現有員工、維持工資以及支付租賃費和水電費。PPP貸款將於2026年3月1日到期，年利率為1.0%。自(I) 為本公司PPP貸款覆蓋期限結束後第10個月之日(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款減免之日(即SBA向PPP貸款人匯出本公司PPP貸款的貸款減免金額之日)(或通知該貸款人不允許貸款減免)之日起，我們將於以下兩個日期中較後的一個日期起算：(I) 為本公司PPP貸款覆蓋期結束後的第10個月(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款減免金額 (或通知該貸款人不允許貸款減免)，2026年，截至2022年6月2日PPP貸款的任何未償還本金。SBA可根據我們的申請並根據SBA要求提供支出文件，免除部分或全部PPP貸款。根據CARE法案，貸款豁免適用於24周內記錄的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和，或者，如果公司選擇，則為自貸款預付款之日起的8週期間的總和。免賠額的40%可能不超過非工資成本。有資格免除的購買力平價貸款的金額可能會受到限制，原因是員工人數減少，無論是自願的還是非自願的，或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資與2020年1月1日至3月31日期間相比減少了25%以上 , 2020年。根據上述攤銷時間表，我們將被要求償還未獲寬恕的未償還本金的任何部分，以及應計利息。不能保證我們有資格獲得貸款減免，不能保證我們最終會申請豁免，也不能保證任何金額的PPP貸款最終都會被SBA免除。

為了申請PPP貸款，除其他事項外，我們還需要證明當前的經濟不確定性使得PPP 貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。我們在分析(其中包括)我們的財務狀況和獲得其他形式資本的途徑後，本着善意進行此認證，並相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的Paycheck保護計劃的廣泛目標。上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋。2020年4月23日，SBA 發佈指導意見稱，具有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能能夠真誠地進行所需認證。Paycheck Protection Program 下貸款資格的不明確性已導致媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果我們真誠地認為，考慮到我們公司的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如虛假申報法，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到處罰，包括重大民事、刑事和行政處罰，並可能被要求全部償還PPP貸款此外，收到購買力平價貸款可能會導致負面宣傳和聲譽損害, SBA或其他政府實體或根據《虛假申報法》進行的審核或審核可能會消耗大量財務和管理資源。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們根據每股5.00美元的公開發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，估計我們將從此次發行中獲得約3,545,000美元的淨收益(或如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為4,103,000美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用、和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品和產品，儘管我們目前沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確切地預測此次發行收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

本招股説明書涵蓋的所有普通股預計都可以自由交易。本次發行中登記的大量股票的發行和出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌，波動性很大。

我們普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股將佔我們總流通股的較小比例。

我們的普通股受交易法中的“細價股”規則約束。一般而言，“細價股” 被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。規則規定，任何股權證券均被視為細價股，除非該證券是在符合美國證券交易委員會設定的特定標準的國家證券交易所註冊和交易、授權在納斯達克股票市場報價、由註冊投資公司發行、根據價格(每股至少5美元)或基於發行人的有形資產淨值或收入而排除在定義之外的。在最後一種情況下，如果連續運營至少三年，發行人的有形資產淨值必須超過300萬美元；如果連續運營不到三年，發行人的有形資產淨值必須超過500萬美元，或者發行人在過去三年中每年的平均收入必須超過600萬美元。

交易細價股必須遵守經紀自營商的額外銷售慣例要求，這些經紀自營商將細價股出售給現有客户和認可投資者以外的其他人。認可投資者一般包括資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或與配偶一起超過300,000美元)的個人，以及某些機構投資者。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買證券進行特別的適當性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，規則要求在第一次交易之前交付與細價股相關的風險披露文件。經紀自營商還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價。最後，必須每月發送報表，披露細價股的最新價格信息。這些規則可能會限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力(僅限於細價股)，並可能影響股東出售其股票的能力。

以下對本公司股本的描述僅為摘要，其全部內容受本公司註冊證書和章程(均已修訂和重述)條款的限制，這些條款已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。

我們擁有100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年11月2日，我們有23,337,541股普通股，沒有股已發行和已發行的優先股。

普通股流通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後可按比例分配給普通股持有人債權人的任何其他債權的任何未清償。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

我們的董事會指定10,000股優先股為“8%A系列可轉換優先股”。

A系列股票沒有到期日，也不受任何償債基金或贖回的約束，除非和持有者轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票，否則A系列股票將無限期流通無期。

排名. A系列股票在任何清算、公司解散或清盤的情況下的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股以及公司發行的所有其他股權證券；(Ii)與公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於本公司發行的所有股本證券，條款特別規定該等股本證券優先於A系列股票；及(Iv)實際上低於本公司所有現有及未來負債(包括可轉換為我們普通股或優先股的負債 )。

分紅。 自發行之日起，A系列股票每股應按每股1,000.00美元收購價格的8%(“股息率”)累計分紅。股息於董事會宣佈時按季支付，自2018年9月30日(每個“股息支付日”)開始，以普通股支付(“PIK 股息”)，該等股票按緊接每個股息支付日前30個交易日的普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)估值，或如非由本公司本着善意選擇的獨立評估師確定的交易或報價。PIK股息的任何零碎股份都將四捨五入到最接近的百分之一股。所有為支付PIK股息而發行的普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。股息將累計，無論公司是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些股息，無論這些股息是否由董事會宣佈。當本公司任何協議的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付A股股息，或規定授權、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議下的違約，或法律限制或禁止授權、支付或撥出支付時，A系列股票的股息不得授權、支付或撥出用於支付。不會宣佈、支付或留出股息用於支付，也不會宣佈或對低於A股的普通股或優先股在支付股息時或在清算、解散時進行其他分配, 或公司清盤，以及(Iii)公司可能發行的任何普通股和優先股，在股息支付或清算、解散或清盤時的資產分配方面，排名低於 A系列股票的，不得贖回，；(Iii)公司可能發行的任何普通股和優先股，在股息支付或清算、解散或清盤時的資產分配方面，不得贖回。本公司以任何代價購入或以其他方式收購(或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等股份)(轉換為或交換本公司可發行的其他股本，在支付股息或在清算、解散、或清盤時分配資產方面，該等股本在支付A股股息或資產分派方面排名次於A系列股份的情況除外)。(B)本公司以任何代價購入或以其他方式收購(或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等股份)(轉換為或交換本公司可發行的其他股本)。

如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，A系列股票的持有者將有權從本公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，但受其可能發行的本公司任何類別或系列股本持有人的優先權利的限制。在清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列股票的持有者享有購買價格的清算優先權。在向普通股或本公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前在清算權方面低於A股的股東。在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便在緊接該事件發生之前分配給所有A股流通股的清算優先權總額在該事件生效後立即相同。

清算優先。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付所有A股流通股的清算分派金額，以及公司可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，在資產分配方面與A股平價排名。則A系列股票和所有其他此類或系列股本的持有者應按各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。本公司與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為本公司的清算、解散或清盤。

轉換。 A系列股票的每股可隨時轉換為普通股，轉換率為每股A系列股票500股普通股(“轉換率”)，可不時調整：如果公司宣佈或支付任何股息或對應付普通股進行任何分配普通股，或對普通股已發行股票進行拆分或組合、合併或反向拆分，則可由其持有人自行決定將其轉換為普通股，換算率為每股A股500股普通股(以下簡稱轉換率)，但可不時調整：如果公司宣佈或支付任何股息或對應付普通股進行任何分配，或對普通股已發行股票進行拆分或合併、合併或反向拆分因此，任何A系列股票的持有者在轉換時將有權獲得普通股或其他證券或財產的股票數量，如果該A系列股票在緊接相關的記錄日期或該事件生效日期之前轉換，該持有者將在該事件發生時擁有或有權獲得的普通股或其他證券或財產的股票數量。

在公司合併、換股或合併、出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置公司全部或幾乎所有資產，或任何規定上述任何事項的協議後，A系列股票的每股股票將保持流通股狀態，此後將可轉換為證券，或將轉換為證券，可轉換為，持有公司普通股數量的持有人在緊接該業務合併前轉換該A系列股票時將有權獲得的證券或其他財產的種類和金額。本公司可交付的A系列股票在緊接該業務合併前轉換後將有權獲得的證券或其他財產的種類和金額。

共享預訂。本公司有責任在任何時候從其核準但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股，以不時轉換所有A系列股票的流通股。

投票。 A系列股票持有人沒有投票權，但以下情況除外：(I)在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產或將公司任何法定股本重新分類為此類股票，需要獲得至少三分之二的A系列股票流通股的贊成票才能授權或設立或增加優先於A系列股票的法定或發行股本的授權或發行額。 (I)必須獲得至少三分之二的已發行A系列股票的贊成票才能授權或設立或增加優先於A系列股票的法定或已發行股本的授權或發行額股利支付或資產分配或將公司任何法定股本重新分類為此類股份，或創建、授權或發行任何債務或證券可轉換或修訂公司註冊證書，這將對A系列股票的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響，或(Ii)法律另有要求。對於A系列股票持有者有權投票的每個事項，A系列股票每股將有權投一票。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

於2021年6月30日，當時發行併發行的1,413股A系列股票全部轉換為本公司普通股共計706,500股。

我們於2021年6月17日至2021年7月14日期間向投資者發行認股權證，向投資者購買總計1,500,000股普通股，其中本公司與某些“認可投資者”訂立認購協議(定義見經修訂的1933年證券法下的法規D)。每份認股權證使持有人有權以每股2.00美元的行使價購買普通股，自發行之日起三年期滿。在行使認股權證之前，認股權證不會授予持有人任何投票權或作為股東的任何其他權利。

認股權證包含在股票分紅、股票拆分和其他類似事件等特定事件中通過調整購買價格來保護持有者免受稀釋的條款。

此外還有三年期認股權證，可按每股2.40美元的行使價購買總計353,250股普通股，將於2021年11月8日到期。

根據2018年計劃向本公司前首席財務官授予的與合併相關的未償還十年期權，可購買總計3,120,000股普通股，行使價為每股2.00美元。與本公司前首席執行官Carlos Faria相關的期權在2019年被沒收。2021年4月12日，根據一項董事服務協議，公司的每位董事被授予一項為期四年的期權，以每股2.00美元的行使價購買100,000股公司普通股，並在授予之日起的第一年內按個月授予受該期權約束的股份的1/12。

我們打算向承銷商發行認股權證，以購買相當於本次發售的普通股總數的7.0%的普通股，行使價等於本次發售的普通股的公開發行價。這些認股權證的有效期為三年，自為此次發行提交的註冊聲明生效之日起。承銷商的認股權證將提供現金行使條款，並且將是不可贖回和不可取消的，具有立即的“搭載”註冊權以及慣常的反稀釋保護。

截至2021年11月2日，除上述證券外，本公司沒有任何已發行的可轉換證券。

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號 11598，電話號碼是(212)8288436。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東” 的個人在該個人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該企業合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東” 是指擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。此條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變更的效果。

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。

我們的公司註冊證書和章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。公司註冊證書和章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持專注於我們的核心價值，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。

我們計劃通過繼續擴大我們的客户羣、推出新的高價值產品線和類別，以及戰略性地收購專注於更多品種和專有技術的公司來實現公司的有機發展，我們相信這些公司可以將整合為一個更大、更多元化的公司。

John Keeler&Co.dba為藍星食品公司。是一家進口、包裝和銷售冷藏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。

海岸驕傲是一家總部設在南卡羅來納州波弗特的海鮮公司，進口巴氏殺菌的新鮮蟹肉。(貝氏梭子蟹、夏威夷梭子蟹和卡林內特斯)主要來自墨西哥和拉丁美洲，並在整個北美銷售優質品牌蟹肉。

BC Aquafarm(TOBC)的味道 是位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的陸上鮭魚循環養殖場，年生產能力約為100噸。該公司生產鋼頭鮭魚，品牌為小雪松農場，在加拿大分銷。

在這三家公司之間，我們目前有以下品牌產品：藍星、Pacifika、Ocean、Crab&Go優質海鮮、 Lubkin、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和小雪松瀑布。

可持續的和可追溯的產品採購。我們相信，我們與其他海鮮公司最大的不同之處在於我們努力確保我們的海鮮產品以符合我們和我們客户的核心價值觀的方式進行合乎道德的採購。

專有品牌。我們已經創建了幾個品牌的蟹肉，這些品牌在我們的客户中很受好評，並在產品質量和價位上有所區別。

環保包裝。我們與競爭對手的另一個主要區別是我們使用了可持續和合乎道德的包裝。我們的綠色生態鮮蟹肉袋已在美國、歐洲、泰國、菲律賓和印度尼西亞獲得專利，專利號為1526091 B1，美國專利為8,337,922和8,445,046。自2003年推出以來，與金屬罐頭包裝材料相比，這些袋子已經節省了800噸以上的二氧化碳排放。

發展現有的平臺業務。 目前的三家企業都有不同的有機增長途徑，包括但不限於增加其獲得可持續來源的海產品的可靠渠道，並向更大、更多樣化的客户羣供應產品。我們的主要目標是優化所有運營平臺上的公司管理，特別是在營銷、採購和融資部門。

戰略收購。我們將繼續尋找機會收購公司，使我們能夠擴展到新的領域，使我們的物種產品類別多樣化，並在可能存在與我們現有公司的運營協同效應的地方。我們相信，我們可能有能力向某些以更傳統方式運營的公司提供可持續發展的模式，並有機會通過銷售更優質的產品來提高利潤率。

擴展RAS業務。我們有一個內部目標，到2028年達到2.1萬噸鋼頭鮭魚的產量。如果我們能夠通過股權資本市場和某些債務融資成功獲得必要的資金，我們打算在TOBC目前總部所在的加拿大不列顛哥倫比亞省的戰略位置建立一系列1500噸和3000噸的設施。

國際海鮮行業正在經歷一段快速變革的時期，因為它正在努力滿足世界各地不斷增長的人口的需求，世界各地的食品消費習慣正在演變。我們相信，在發展中國家(包括對動物性蛋白的需求不斷增長)和發達國家(對可持續的海洋生態系統的採購和保護的意識和關注度提高)，都出現了強大的趨勢。

(2)(3)(4)(5) 聯合國糧食及農業組織“2020年世界漁業和水產養殖狀況”。

我們直接從13家與我們有長期合作關係的加工商購買蟹肉，這些加工商同意以可持續的方式採購其產品。所有蟹肉都是根據FDA批准的HACCP計劃採購的。此外，所有供應商均通過BRC的A級認證，並每年接受審核，以確保安全和質量。

公司有五家供應商，約佔公司截至2020年12月31日年度總採購量的65%。這五家供應商位於美國、印度尼西亞、斯里蘭卡、墨西哥和菲律賓，約佔本公司年內總採購量的93%。2020年間，該公司從兩家非關聯的印尼供應商購買了庫存，這兩家供應商佔供應集中度的25%。

公司的產品在美國和加拿大銷售。該公司目前的主要收入來源是主要從印度尼西亞、墨西哥、馬來西亞、斯里蘭卡、中國、菲律賓和越南進口藍色和紅色游泳蟹肉，並以Blue Star、Oceanica、Pacifika和Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚等品牌在美國和加拿大分銷。

公司在全美擁有一個銷售團隊，他們直接向客户銷售產品，這些客户大多在餐飲服務和零售行業，同時還管理着覆蓋零售和批發細分市場的地區和全國性經紀人網絡。銷售團隊和經紀人通過在最終用户級別創建需求並通過我們的總代理商客户拉動需求來幫助產品通過系統。該公司直接或通過專門從事零售領域的分銷商向零售客户銷售產品。

公司沒有自己的卡車車隊，並且使用低於整車貨運(“LTL”)的國家貨運公司將其產品交付給其客户。LTL用於小件貨物的運輸，或者在貨物不需要使用整輛拖車的情況下使用。裝運LTL時，公司支付標準卡車拖車的一部分費用，其他託運人和他們的貨物填滿空餘空間。

TOBC 鋼頭鮭魚在加拿大以小雪松瀑布的品牌銷售，主要銷售給兩家分銷商/經紀人。

我們的客户羣包括全美餐飲服務和零售業中一些最大的公司。我們通過採購訂單向客户銷售我們的蟹肉。在截至2020年12月31日的一年中，面向食品分銷商和零售批發俱樂部的銷售額佔我們收入的63%。我們的收入餘額來自規模較小的海鮮分銷商和增值加工商。

公司有三個客户，在截至2020年12月31日的一年中，這三個客户約佔收入的26%。截至2020年12月31日，這些客户的未付應收賬款約佔應收賬款總額的19%。任何主要客户的流失都可能對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

總的來説，國際海鮮行業競爭激烈，高度分散。我們與從事類似產品的本地和海外製造商和進口商競爭。

該公司在其傳統可持續海鮮業務中的主要競爭對手包括Tri Union Freezen Products，Inc.(海凍食品的雞肉 )、Phillips Foods，Inc.、Harbor Seafood，Inc.、Newport International和Twin Tails Seafood Corp.

該公司RAS業務的主要競爭對手包括Aquabounty、Atlantic Sapphire、Aquacon、北歐水產養殖場、Whole Ocean、西海岸鮭魚和Pure Salmon。該公司RAS業務的主要競爭對手包括Aquabounty、Atlantic Sapphire、Aquacon、Nordic Aquafarm、Whole Ocean。

我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們結合使用專利、商標、版權、商業祕密以及其他知識產權法律和保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是在適用的情況下，在美國和某些外國司法管轄區為我們的產品、工藝和其他技術尋求專利保護。我們還許可我們認為對業務發展很重要的技術、發明和改進。

除了我們的專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅、商標、版權保護以及持續的技術和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們監控我們的競爭對手和其他第三方在使用知識產權方面的活動。我們要求員工在開始受僱時執行保密和競業禁止協議。儘管有這些保護措施，我們任何不受專利保護的技術訣竅或商業祕密都可能向競爭對手披露或由競爭對手獨立開發。

我們的標準做法是要求我們的員工簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程都是我們的財產，並將這些作品的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們擁有的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利的影響。

根據我們與LighTower的貸款和擔保協議，借款由我們幾乎所有的個人財產擔保，包括我們的知識產權。

我們的專利有效期為自發布之日起20年，範圍從2007年到2015年。

我們的第三方分銷設施和我們的國際供應商根據HACCP(向美國出口水產品的標準)進行認證。HACCP標準由美國食品和藥物管理局(FDA)根據FDA的HACCP法規第21章聯邦法規第123部分制定，FDA用來幫助確保食品安全和控制衞生標準。

我們受到廣泛的監管，其中包括經食品安全現代化法案(“FSMA”)修訂的“食品、藥品和化粧品法案”(“FSMA”)、2002年的“公共衞生安全和生物恐怖主義準備和應對法案”，以及FDA據此頒佈的規則和條例。FSMA是為了幫助有效預防食品供應中的食品安全問題而制定的。這一全面和不斷髮展的監管計劃影響着食品的種植、包裝、加工、運輸和進口到美國的方式它管理着對良好製造規範法規(GMP)的遵守。FDA最終確定了實施FSMA的七項主要規則，認識到確保食品供應安全是全球供應鏈中許多不同環節的共同責任。FSMA規則旨在明確每個點必須採取的具體措施，以防止污染。這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押和刑事制裁，其中任何一項都可能影響我們的運營結果。

此外，1990年的《營養標籤和教育法》規定了食品標籤上必須出現的某些信息的格式和內容。

我們的運營和產品也受州和地方監管，包括工廠的註冊和許可、州衞生機構執行各種國家標準，以及設施的註冊和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。違反聯邦、州和地方法規的執法行動可能包括扣押和譴責產品、停止和停止令、禁令或罰款。我們相信，我們的做法足以保持遵守適用的政府法規。

對於購買在美國境外收穫或製造的產品，以及將產品運往位於美國以外的客户，我們受有關貨物進出口的海關法約束。我們的活動，包括與報關商和貨運代理合作，受國土安全部下屬的美國海關和邊境保護局監管。

TOBC位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的水產養殖場設施，年產能約為100噸，由加拿大漁業和海洋部頒發許可證。收穫的鋼頭三文魚在加拿大食品檢驗局批准的加工設施中被當做冰豬魚在當地加工。

我們受美國聯邦貿易委員會的某些規定約束。根據聯邦貿易委員會法及其頒佈的條例，我們產品的廣告應受此類規定的約束。

我們受某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全與健康法案》發佈的法規。這些法規要求我們遵守特定的製造、健康和安全標準，以保護我們的員工免受意外傷害。

由於我們是根據一個州的法律組織的，並且我們的主要營業地點在美國，因此根據《反海外腐敗法》(FCPA)，我們被認為是一家“國內企業”，並受“反海外腐敗法”的反賄賂條款的保護。這些規定禁止任何國內公司和代表該國內公司行事的任何官員、董事、僱員或代理人支付或授權支付任何有價值的東西，以(I)影響外國官員的任何行為或決定；(Ii)誘使外國官員做出或不做出違反其合法職責的任何行為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使外國官員利用其影響力幫助付款人獲取或保留任何行為。

我們遵守多項聯邦、州和地方法律以及其他與保護環境以及人員和公眾的安全和健康相關的要求。這些要求涉及我們廣泛的活動，包括向空氣和水中排放污染物；與我們的運營相關的危險材料(包括石棉)的識別、生成、儲存、搬運、運輸、處置、記錄、標籤和報告，以及與此相關的應急；我們設施的噪音排放；以及適用於工作場所和我們設施運營的安全和健康標準、做法和程序。

我們於2017年10月17日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，用作與不明目標進行業務合併的工具。關於合併，我們將名稱從“AG Acquisition Group II，Inc.” 改為“Blue Star Foods Corp.”。並繼承了基勒公司的業務。

在合併完成時，Keeler&Co.在緊接合並完成之前發行和發行的500股普通股被轉換為30,000股我們的普通股。合併結束時，Keeler&Co.發行併發行的500股普通股轉換為我們的30,000股普通股。因此，我們總共向唯一股東發行了15,000,000股普通股。

於合併生效時間，本公司從本公司合併前股東 (“合併前股東”)贖回合共9,250,000股普通股供本公司註銷(“股份贖回”)，因此，合併前持有人於合併後保留合共750,000股普通股，價值150萬美元。贖回股份的代價是考慮到合併前持有人將因完成合並而獲得的直接利益。

在合併完成的同時，我們完成了一次私募發行(“發售”)，我們以每單位1,000美元的收購價出售了總計725股我們的證券(“單位”)，總收益為725,000美元。每個單位由公司8%的A系列可轉換優先股中的一股組成。每股面值0.0001美元的A股(“A股”)和一份三年期認股權證(“認股權證”)，以2.4美元的行使價換取轉換A股時收到的每股股普通股(“認股權證”)，換取1股普通股的0.5股(“認股權證”)，每股普通股換1股普通股(“認股權證”)，換取1股普通股(“認股權證”)，換取1股普通股，換得1股普通股(“認股權證”)。A系列股票可按每股2.00美元的轉換率(“轉換率”)轉換為公司普通股的股票(“轉換股”) 。我們在此次發行中發行了353,250股認股權證股票，這些認股權證股票可以獨立於A系列股票的任何轉換而行使。發行所得款項淨額由本公司用作一般企業用途。截至2021年6月30日，A系列股票已全部轉換為公司普通股股票。

此外，於合併完成後，吾等向11名“認可投資者”(“和解方”)發行合共688個單位，每個該等個人或實體與本公司訂立和解及相互全面解除協議(“和解協議”)，以全面及全面和解及清償及解除該等和解方可能對本公司提出的索賠(“公司和解”)。

合併完成後，以每股10,000美元的行權價購買總共104股基勒公司普通股的期權被轉換為(I)以0.333美元的行權價購買公司312萬股普通股的10年期立即可行權，以及(Ii)10年期購買3,312萬股普通股的10年期可行權(該期權隨後在未行使的情況下終止)。在緊接合並完成前已發行的期權被轉換為(I)10年期可立即行權購買3120,000股本公司普通股(該期權隨後在未行使的情況下終止)，以及(Ii)10年期可行權購買3,312,000股基勒公司普通股的期權它從授予之日起授予一年。

關於合併，我們的每位高管和董事在合併生效後(“受限持有人”) 和每位合併前持有人(在合併結束日持有本公司總計75萬股普通股) 簽訂了鎖定協議(“禁售期協議”)，根據該協議，受限持有人在合併後的禁售期為18個月，合併前持有人的禁售期為12個月(“禁售期”)。以低於每股2.20美元的價格出售或處置超過其持有(或可向其發行)的所有普通股的50%的 (包括質押) (此類限制統稱為“禁售期”)。儘管有這些限制，但在限制期內：(I)受限制的持股人最多可以將其10%的股份轉讓給同意受禁售期約束的慈善組織， (Ii)合併前的持股人可以將其最多10%的股份轉讓給同意受禁售期約束的第三方。在限制期及之後，受限制的持股人和合並前的持股人都不得出售、處置或以其他方式轉讓多個 -

我們目前的法定股本包括一億股普通股和五百萬股優先股，其中一萬股已被指定為A股。我們的普通股自2020年2月18日起在場外粉單上報價，代碼為“BSFC”。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，交易代碼為“BSFC”，並將於2021年11月3日在納斯達克開始交易。目前，我們普通股的交易市場有限。

2019年11月26日，Keeler&Co.，Inc.(以下簡稱“買方”)與美國南卡羅來納州Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC(以下簡稱“Coastal Pride”)簽訂合併重組協議和計劃。Coastal Pride Company，Inc.是美國佛羅裏達州的一家有限責任公司，也是Keeler&Co.公司新成立的全資子公司(以下簡稱“Coastal Pride”)。日期為2003年1月8日的不可撤銷信託(“信託”)、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)及John C.Lubkin(“Lubkin”)，構成緊接Coastal合併前Coastal Pride Company， Inc.的所有股東(統稱為“賣方”)。根據海岸合併協議的條款，Coastal Pride Company，Inc.與收購子公司合併並併入收購子公司，收購子公司為尚存的公司 (“海岸合併”)。

Coastal Pride是一家總部位於南卡羅來納州波弗特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。

根據海岸合併協議的條款，Keeler&Co.支付了以下對價：(I)現金總額為394,622美元；(Ii)由Keeler&Co.向Walter Lubkin Jr.發行的本金為500,000美元的五年期4%期票(“盧布金票據”)。基勒公司支付了以下代價：(I)現金總額394,622 ；(Ii)由Keeler&Co.向Walter Lubkin Jr.發行的本金為500,000美元的五年期4%本票(“盧布金票據”)。(“小沃爾特”)；(3)本金總額為21萬美元的三年期4%可轉換本票(統稱為“賣方票據”和“盧布金票據”)，由Keeler &Co.發行給Greco、Lubkin III和Lubkin，按比例在緊接Coastal 合併前擁有Coastal Pride Company，Inc.；(Iii)500,000(“小沃爾特”股份“)；及 (Iii)合共795,000股本公司普通股，發行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例於緊接Coastal合併前擁有Coastal Pride Company，Inc.(連同The Walter Jr.)；及 (Iii)合共795,000股本公司普通股，發行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例持有Coastal Pride Company，Inc.股份，“對價股份”)。

票據受海岸合併協議中所述賣方賠償義務的抵銷權利的約束，並且根據與北卡羅來納州公司燈塔金融公司(“燈塔”)簽訂的貸款協議，John Keeler的所有債務處於從屬地位，並須優先償還所有債務。票據受抵銷權利抵銷賣方的賠償義務，並根據與北卡羅來納州公司燈塔金融公司(“燈塔”)簽訂的貸款協議優先償還John Keeler的所有債務。

盧布金票據項下的本金和利息從2020年2月26日起每季度支付一次，金額相當於(I)25,000美元和(I)尚存公司季度未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的25%，兩者以較低者為準。

賣方票據項下六分之一的本金和利息從2021年8月26日開始按季度支付。賣方票據可由賣方選擇於票據日期一週年後的任何時間轉換為本公司普通股，匯率為每兑換2.00美元本金及/或利息一股(“轉換股份”)。

Keeler &Co.有權在任何時候預付全部或部分票據，無需支付違約金或溢價。

2021年4月15日，本公司向賣方發行了總計16,460股普通股，以代替現金支付賣方票據項下的應計利息，總金額為39,504美元。

於Coastal合併生效時間，賣方簽訂泄密協議(各一份“泄密協議”)，賣方及Walter Jr.根據訂立泄密協議(各一份“泄密協議”)。不得直接或間接質押、出售或轉讓任何對價股份或轉換股份，或訂立任何交換或其他安排，以轉移任何此類股份所有權的任何經濟後果，期限為海岸合併之日起一年。此後，每個賣家和小沃爾特。在每個連續六個月的期間內，最多可以轉讓該人持有的對價股份和轉換股份總額的25%。

在與Coastal合併有關的中，盧布金三世和Greco同意分別擔任倖存公司的總裁和首席財務官。

ACF Finco I、LP(“ACF”) 和Keeler&Co.是貸款和擔保協議的當事人，該協議最初日期為2016年8月31日。作為ACF 豁免貸款協議項下若干違約事件及同意成立收購附屬公司及Coastal 合併的條件，收購附屬公司與Keeler&Co.訂立貸款協議的合併及第七項修訂，導致Coastal Pride成為貸款協議項下的額外借款人。2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride與北卡羅來納州的燈塔金融公司(LighTower Financial Corp.)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，與ACF的貸款被取消。

於2021年4月27日，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定成立的公司BC Aquafarm Inc.、史蒂夫·阿特金森(Steve Atkinson)和珍妮特·阿特金森(Janet Atkinson)(“賣方”)、 TOBC所有股本的所有者(“TOBC股份”) 簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“TOBC”)法律成立的公司、Steve Atkinson和Janet Atkinson(“TOBC股份”)。據此，本公司向賣方收購所有TOBC 股份(“收購”)，總收購價為4,000,000加元，用於：(I)現金總額1,000,000 (每個賣方根據其持有的TOBC股份總數按比例收取金額)；(Ii)本金總額為200,000加元的期票(以下簡稱“票據”)，本金總額為200,000加元(以下簡稱“票據”)，每名賣方票據的本金金額基於該賣方持有TOBC股票的比例；及(3)987,741股公司普通股(根據每股2.3美元計算，相當於2,800,000加元的股份)，每個賣方根據其持有的TOBC股票總數按比例獲得該等股票的一部分

2021年6月24日，購買協議被修訂(“修訂”)，將購買價格提高至總計5,000,000加元，收購完成。根據修正案，2021年8月3日，總計344,957股公司普通股(相當於加元1,000,000加元的額外股份，按每股2.3美元計算)被託管，直至交易結束24個月。如果TOBC在交易結束後24個月內累計收入至少130萬加元，賣方將獲得所有託管股票。如果截至成交24個月週年日，TOBC的累計收入低於1,300,000加元，賣方將根據TOBC截至該日期的實際累計收入按比例獲得部分託管股。

收購價將根據成交後60天內根據收購協議確定的TOBC在成交日的營運資金金額進行調整。

除上述對價外，在交易結束時，公司向TOBC提供了488,334加元，用於清償TOBC的某些現有債務。

賣方收到的所有股票將受自發行之日起的泄密限制，具體如下：(I)在 12個月後可以出售最多25%；(Ii)在18個月後可以出售最多50%；(Iii)在24個月後可以出售最多75%；以及(Iv)在 30個月之後可以出售最多100%。(I)在 12個月後可以出售最多25%；(Ii)在18個月後可以出售最多50%；以及(Iv)在 30個月之後最多可以出售100%。

債券不計息，到期日為2021年11月30日。本公司有權隨時按預付票據項下的全部或部分到期款項，而無須繳付罰款或溢價。債券到期金額的償還由擔保和一般擔保協議擔保為TOBC的資產設立擔保權益。

關於此次收購，賣方與本公司簽訂了為期四年的保密、競業禁止和競標協議。

截至2021年11月2日，我們有18名全職員工，沒有兼職員工。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、聘用和留住合格人才的持續能力。

我們以每月16,916 美元的價格從John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“Keeler Real Estate”)租用了約16,800平方英尺的辦公/倉庫空間，用於我們的行政辦公室和分銷設施。John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“Keeler Real Estate”)是一家信託公司，由約翰·基勒三世(John Keeler III)、安德里亞·基勒(Andrea Keeler)和莎拉·基勒(Sarah Keeler)各自擁有，他們都是我們執行主席約翰·基勒(John Keeler)的孩子。 2020年12月31日，此設施被出售給無關的第三方買家，租約終止。在出售過程中，公司保留了約4756平方英尺的此類空間，自出售之日起免租12個月。我們相信，此空間將足以滿足我們當前和近期的需求。Coastal Pride租賃了南卡羅來納州波弗特市1600平方英尺的辦公空間，租約將於2024年到期。TOBC的設施位於租給TOBC的土地上，每月租金約為3100美元，外加2021年12月到期的前TOBC所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森(Steve And Janet Atkinson)的税款。

沒有任何重大待決法律程序是我們的一方，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、記錄的任何所有者或受益於我們任何類別的有表決權證券的5%以上的任何所有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大權益。

下表列出了我們截至2021年6月30日的合併現金和現金等價物及資本化情況。此類信息的設定依據如下：

以下調整後的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、經審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您在此次發行中將支付的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為631,000美元，或每股0.03美元，基於該日期已發行的23,119,041股普通股。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總股數。

此次發行後，我們普通股的調整後有形賬面淨值將為每股0.17美元。調整後的每股有形賬面淨值是調整後的有形賬面淨值除以本次發行的股票總數，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他估計發售費用後，本次發行的股票以每股5.00美元的公開發行價出售。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.14美元，對以公開發行價購買本次發行普通股的投資者來説，立即稀釋了每股0.14美元。

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們在此次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股0.20美元，對購買本次發行普通股的投資者的攤薄將為每股0.17美元。

已發行普通股的數量基於截至2021年6月30日已發行和已發行的23,119,041股普通股，不包括因行使股票期權和認股權證而可發行的普通股總數6,062,417股。

以下關於財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本招股説明書中其他地方陳述的信息(包括有關我們業務計劃和戰略的信息)包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 . 本討論的各個部分包含前瞻性陳述，所有這些陳述均基於我們當前的預期，可能會受到本招股説明書中描述的不確定性和風險因素以及我們無法控制的其他事項的影響。請參閲“有關前瞻性語句的注意事項”。我們的實際結果可能大不相同。本公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。

我們是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。我們目前的收入來源主要是從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍紅游泳蟹肉，在美國和加拿大以藍星、Oceanica、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff and Coastal Pride Fresh和Steelhead Salde等品牌分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞的13家工廠加工的。我們的供應商主要通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了不利影響，包括中斷和限制我們旅行或分銷海鮮產品的能力，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎還引發了一場大範圍的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。由於新冠肺炎的影響，本公司在截至2020年12月31日的財年的收入大幅下降，並在截至2021年6月30日的6個月中繼續虧損，儘管與截至2020年6月30日的6個月相比，此類虧損已有所減少。

由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施降低所有運營領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。我們受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，而這些都是無法準確預測的，包括流行病的持續時間和範圍、政府和企業對流行病的反應以及對全球經濟的影響、我們客户對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

2021年3月29日，董事會將公司董事會規模從兩名成員增加到五名成員，並任命Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan和Trond Ringstad為董事，自2021年4月12日起填補因此而產生的空缺。

2021年6月24日，該公司完成了對位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的陸上循環水產養殖系統(RAS)鮭魚養殖業務TOBC的收購。作為收購的結果，BC的味道成為本公司的全資子公司。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以招股説明書中其他地方經審計的財務報表和相關附註為基礎，並應結合閲讀。

下面提供的精選歷史財務信息取自我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審核的綜合財務報表。

淨銷售額。截至2020年12月31日的12個月的收入為14,111,368美元，與截至2019年12月31日的12個月的23,829,463美元相比，下降了40.8%，原因是在截至2020年12月31日的12個月內，新冠肺炎疫情的影響導致銷售佣金減少，主要影響到2020年上半年。

銷售商品的成本。截至2020年12月31日的12個月的銷售成本降至12,623,576美元，而截至2019年12月31日的12個月的銷售成本為20,610,000美元。這一下降主要是由於收入下降所致。

毛利。截至2020年12月31日的12個月的毛利降至1,487,792美元，而截至2019年12月31日的12個月的毛利為3,219,463美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致銷售手續費減少，公司產品的平均售價降低，而公司在此期間銷售的產品的庫存成本沒有完全反映商品價值的下降。

毛利率。截至2020年12月31日的12個月的毛利率降至10.5%，而截至2019年12月31日的12個月的毛利率為13.5%。這一減少歸因於收入和毛利潤的下降。

佣金費用。佣金費用從截至2019年12月31日的12個月的106,671美元降至截至2020年12月31日的12個月的96,594美元。這一下降歸因於可委託收入的下降。

工資和工資費用。截至2020年12月31日的12個月的薪資和工資降至1,286,879美元，而截至2019年12月31日的12個月為3,897,541美元。這一下降主要歸因於截至2020年12月31日的12個月的戰略性減薪和基於股票的薪酬。

折舊和攤銷。截至2020年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用增至268,341美元，而截至2019年12月31日的12個月的折舊和攤銷費用為215,089美元。增加的原因是購買固定資產和在截至2020年12月31日的12個月內確認的相應折舊。

其他運營費用。截至2020年12月31日的12個月，其他運營費用下降44.5%，至1,639,484美元，而截至2019年12月31日的12個月，其他運營費用為2,953,069美元。這一減少歸因於公司減少與其運營相關的所有固定費用的間接費用。

其他收入。其他收入從截至2019年12月31日的12個月的0美元增加到截至2020年12月31日的12個月的891,667美元。這一增長主要歸因於從美國世紀銀行獲得的工資保護計劃貸款減免、設備銷售以及關税和預付税款退還。

忍耐手續費(非現金)。截至2020年12月31日的12個月，忍耐費支出從截至2019年12月31日的12個月的0美元增加到2,655,292美元，這是與發行普通股作為忍耐費相關的一次性非現金支出。

利息費用。截至2020年12月31日的12個月的利息支出降至870,303美元，而截至2019年12月31日的12個月的利息支出為1,068,796美元。這一減少是由於截至2020年12月31日的未償還貸款本金總額從2019年12月31日的11,510,968美元降至 8,158,106美元。

淨虧損。本公司截至2020年12月31日的12個月的淨虧損為4,437,434美元，而截至2019年12月31日的12個月的淨虧損為5,021,703美元。淨虧損的減少主要是由於工資和工資、利息和其他運營費用的減少。截至2020年12月31日的淨虧損包括與2,655,292美元的忍耐費相關的非現金支出，如果不考慮這一費用，截至2020年12月31日的12個月的淨虧損將降至1,782,142美元。

經營活動提供的現金。截至2020年12月31日的12個月內，經營活動提供的現金為4,575,575美元，而截至2019年12月31日的12個月提供的現金為1,577,164美元，增加了2,998,411美元。增長主要是由於截至2020年12月31日的12個月的淨虧損減少584,269美元。截至2020年12月31日的12個月，應收賬款產生的現金與截至2019年12月31日的12個月相比減少了1,574,929美元，而截至2020年12月31日的12個月，存貨產生的現金與截至2019年12月31日的12個月相比增加了4,219,232美元。與截至2019年12月31日的12個月相比，截至2020年12月31日的12個月，應付賬款活動中使用的現金增加了1,415,648美元。本公司在截至2020年12月31日的12個月中使用了14,049美元的Bacolod預付款，而在截至2019年12月31日的12個月中使用的預付款為146,316美元。

由投資活動提供(用於)的現金。截至2020年12月31日的12個月，投資活動提供的現金為343,237美元，而截至2019年12月31日的12個月，投資活動使用的現金為269,705美元。在截至2020年12月31日的12個月中，公司從設備銷售中獲得了407,198美元的現金收益。

用於融資活動的現金。截至2020年12月31日的12個月，融資活動使用的現金為4,800,635美元，而截至2019年12月31日的12個月，融資活動使用的現金為1,509,014美元。現金的主要用途是截至2020年12月31日的12個月ACF的未償還信貸額度減少 5,112,061美元，而截至2019年12月31日的12個月減少 1,347,648美元。

下面提供的精選歷史財務信息來源於我們截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表。

淨收入。由於新冠肺炎疫情的影響，截至2021年6月30日的三個月的收入為2,129,389美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為2,865,103美元，降幅為25.7%。

銷售商品的成本。截至2021年6月30日的三個月的銷售成本降至1,559,490美元，而截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為2,882,541美元。這一減少歸因於收入的下降。

毛利。截至2021年6月30日的三個月的毛利率增至569,899美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率為17,438美元。這一增長是由於與截至2020年6月30日的三個月相比，市場價格較高，銷售商品成本較低。

佣金費用。截至2021年6月30日的三個月的佣金費用從截至2020年6月30日的三個月的25,534美元降至13,606美元。這一下降是由於可委託收入減少所致。

工資和工資費用。截至2021年6月30日的三個月，工資和工資支出降至228,859美元，而截至2020年6月30日的三個月為241,072美元。這一減少主要歸因於戰略性削減薪金和股票薪酬。

折舊和攤銷。截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用降至55,911美元，而截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為153,195美元。減少的原因是固定資產減少和確認的相應折舊減少。

其他運營費用。截至2021年6月30日的三個月，其他運營費用從截至2020年6月30日的三個月的158,749美元增加到638,585美元。這一增長主要歸因於與TOBC收購和納斯達克上市申請相關的法律和專業費用以及股票補償費用。

其他收入。截至2021年6月30日的三個月，其他收入從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到28,672美元。這主要是由於Coastal Pride為公司收購Coastal Pride 之前存在的債務所作的收款。

忍耐手續費(非現金)。截至2021年6月30日的三個月，忍耐費支出從截至2020年6月30日的三個月的2,655,292美元降至0美元。這一減少是由於與發行普通股有關的一次性非現金支出的結果，與2020年Kenar票據相關的忍耐費。

利息費用。截至2021年6月30日的三個月的利息支出從截至2020年6月30日的三個月的239,653美元降至98,737美元。減少的原因是，截至2021年6月30日的三個月，貸款和未償還信貸額度從截至2020年6月30日的三個月的8963,605美元減少到4,141,479美元(br})。

淨虧損。截至2021年6月30日的三個月淨虧損為437,127美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損為3,490,933美元。淨虧損的減少主要是由於折舊和攤銷、利息和其他費用的減少。

淨收入。由於新冠肺炎疫情的影響，截至2021年6月30日的6個月的收入為4,615,280美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為7,436,717美元，降幅為37.9%。

銷售商品的成本。截至2021年6月30日的6個月的銷售成本降至3,742,602美元，而截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為7,030,939美元。這一減少歸因於收入的下降。

毛利。截至2021年6月30日的6個月的毛利率增至872,678美元，而截至2020年6月30日的6個月的毛利率為405,778美元。這一增長歸因於與截至2020年6月30日的六個月相比，市場價格上漲和商品銷售成本下降。

佣金費用。截至2021年6月30日的6個月的佣金費用從截至2020年6月30日的6個月的92,363美元降至18,400美元。這一下降是由於可委託收入減少所致。

工資和工資費用。截至2021年6月30日的6個月，工資和工資支出降至609,455美元，而截至2020年6月30日的6個月為650,253美元。這一減少主要歸因於戰略性削減薪金和股票薪酬。

折舊和攤銷。截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用降至99,990美元，而截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為230,960美元。減少的原因是固定資產減少和確認的相應折舊減少。

其他運營費用。截至2021年6月30日的6個月，其他運營費用從截至2020年6月30日的6個月的605,182美元增加到955,983美元。這一增長主要歸因於與TOBC收購和納斯達克上市申請相關的法律和專業費用以及股票補償費用。

其他收入。截至2021年6月30日的6個月，其他收入從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到105,190美元。這主要是由於Coastal Pride為公司收購Coastal Pride 之前存在的債務所作的收款。

忍耐手續費(非現金)。截至2021年6月30日的6個月，忍耐費支出(非現金)從截至2020年6月30日的6個月的2,655,292 美元降至0美元。這一減少是因為與2020年發行普通股相關的一次性非現金支出，以及與Kenar Note相關的忍耐費。

利息費用。截至2021年6月30日的6個月的利息支出從截至2020年6月30日的6個月的516,308美元降至209,271美元。減少的原因是，截至2021年6月30日的6個月，貸款和未償還信貸額度從截至2020年6月30日的6個月的9928,084美元減少到4476,878美元。

淨虧損。截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為915,231美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為4,344,580美元。淨虧損的減少主要是由於折舊和攤銷、利息和其他費用的減少。

截至2021年6月30日，公司的現金為1,630,732美元。截至2021年6月30日，公司的營運資本赤字為1,128,803美元，包括1,299,712美元的股東貸款，這些貸款從屬於其營運資本信用額度，公司的主要流動性來源包括582,762美元的庫存和610,355美元的應收賬款。

公司歷來通過運營產生的現金流、資本投資、應付票據和營運資金信用額度為其運營提供資金。

新冠肺炎疫情對全球金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況可能產生的持續影響。

經營活動提供的現金。截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為311,707美元，而截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為3,105,786美元。減少的主要原因是截至2021年6月30日的6個月存貨減少2,284,228美元，應收賬款減少236,122美元，其他流動負債減少205,291美元。

用於投資活動的現金。截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為790,593美元，而截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為47,179美元。這一增長歸因於收購了截至2021年6月30日的6個月的TOBC 。

由融資活動提供(用於)的現金。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1,770,995美元，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動使用的現金為3,225,404美元。截至2021年6月30日的6個月，PPP貸款的收益371,944美元部分抵消了公司循環營運資本信用額度1,173,949美元的減少，而截至2020年6月30日的6個月，營運資本信用額度支付的貸款支付和貸款成本為3,165,404美元。截至2021年6月30日，該公司擁有257.3萬美元的普通股非公開發行收益。

Keeler &Co.於2016年8月31日與ACF簽訂了14,000,000美元的循環信貸額度，其收益用於償還之前的信貸額度，支付約309,000美元的新貸款成本，並向Keeler&Co.提供額外的營運資金。此安排於2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、 26日進行了修訂。信貸額度下的利率等於(I)3個月期LIBOR利率加9.25%，(Ii)最優惠利率加6.0%，和(Iii)固定利率 6.5%中的較大者。截至2020年12月31日，利率為12.48%。

於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride根據貸款協議條款與LighTower 訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合稱“借款人”) 提供5,000,000美元循環信貸額度，為期36個月，其後每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據表示。

循環信用額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%，或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)，加3.75%。借款人將在2021年3月、4月和5月分三期向燈塔支付5萬美元的設施費用，每期16,667美元，並將在2021年3月31日的每個週年日額外支付25,000美元的設施費用。

信用額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒向燈塔提供最高100萬美元的個人擔保。

借款人利用燈塔循環信貸額度中的784,450美元償還了截至2021年3月31日欠ACF的所有未償債務。因此，所有欠ACF的債務都得到了清償，與ACF的貸款協議也終止了。截至2021年6月30日，欠燈塔的未償還餘額為631,958美元。

從2006年1月到2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席John Keeler發行了6%的即期本票，本金總額為291萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，仍有約1,299,000美元的本金未償還，票據項下分別支付了約39,100美元和174,000美元的利息。這些註釋從屬於燈塔註釋。在附屬條款得到滿足後，本公司可隨時先預付票據，以抵銷根據該票據到期的利息。如果票據發生違約事件，將按18%的年利率計息，如果在到期付款後 10天內未支付，票據持有人有權獲得逾期付款金額5%的滯納金。

於2019年3月26日，本公司向在巴拿馬註冊的公司Kenar Overseas Corp.(以下簡稱“Kenar”)發行了本金為1,000,000美元的四個月期本票(“Kenar票據”) 。票據的年利率為18%，在最初的四個月內利息為18%，在任何延期期間，年利率將增加到24%。票據可以全部或部分預付，無需罰款。公司首席執行官兼執行主席約翰·基勒(John Keeler)質押了500萬股普通股，以保證公司在票據項下的義務。Kenar票據於2019年7月26日到期，並按月延期，2019年11月19日，Kenar票據以相同的條款和條件延長至2020年3月31日。

2020年5月21日，Kenar票據進行了修訂，以(I)將到期日延長至2021年3月31日，(Ii)規定本公司將出售股權所得資金的三分之一用於減少Kenar票據項下的未償還本金，(Iii)將年利率設定為18%，從2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)將Keeler先生質押的股票數量減少至4,000,000股。票據在2021年3月31日和2020年12月31日的未償還本金金額為872,500美元。2021年4月28日，凱納票據進一步修訂，將到期日延長至2021年5月31日。

於2021年7月6日，本公司與Kenar訂立票據償付彌償協議，據此，本公司向Kenar支付本金及累算利息918,539 ，以全數清償本公司與Kenar根據日期為2021年4月26日的第二次貸款修訂到期應付Kenar的款項，而Kenar Note亦告終止，而Keeler先生所質押的股份亦已解除。

於2019年4月2日，本公司向本公司股東Lobo Holdings LLLP(“Lobo”)發行本金為100,000美元的四個月期無擔保本票(“Lobo票據”) 。LOBO票據的利息年利率為18%。 LOBO票據可以全部或部分預付，不收取違約金。公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒(John Keeler)質押了100萬股公司普通股，以保證公司在LOBO票據項下的義務。LOBO 票據於2019年8月2日到期，並以相同的條款和條件延長至2019年12月2日。2019年11月15日，公司償還了LOBO票據，向LOBO發行了本金為10萬美元的無擔保本票，該票據以15%的年利率應計利息，於2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司償還了2019年11月15日的LOBO 票據，向LOBO發行了本金為10萬美元的6個月期無擔保本票，該票據的應計利息為年利率10%，於2020年10月1日到期。2020年10月1日，公司通過發行本金為10萬美元的3個月期無擔保本票償還了2020年4月1日的票據，該票據的利息年利率為10%，於2020年12月31日到期。2021年1月1日，公司以發行本金為10萬美元的6個月期無擔保本票償還了2020年10月1日的票據，該票據的利息年利率為10%，於2021年6月30日到期。 2021年7月1日，公司以發行本金為100,000美元的3個月期無擔保本票償還了2021年1月1日的票據，本金為100,000美元，於2021年7月1日到期。本票本金為100,000美元，本金為100,000美元，於2021年6月30日到期，本金為10%。於2021年7月1日，本公司發行了本金為100,000美元的3個月期無擔保本票，本金為100,000美元，應計利息

2021年3月2日，公司收到了371,944美元的收益，並向US Century發行了本金為371,944美元的無擔保本票，與購買力平價貸款有關。票據的利息為年息1.0%，自發行之日起五年到期，並由小企業管理局全額擔保，只要滿足某些條件，即可免除。本公司可能在2021年8月17日之後申請寬恕，並可能被要求從2022年6月2日開始每月支付約8500美元。

商譽和其他無形資產包括被收購業務的成本超過與收購相關的有形淨資產的公允價值。其他無形資產包括客户關係、競業禁止協議和商標。對於商譽，我們的政策是在年底評估減值。對於其他具有確定壽命的無形資產，我們僅在發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件時評估減值。

每年，我們通過確定公允價值是否超過這些資產的賬面價值來評估商譽和無限期無形資產的可回收性。我們的測試可以使用定性或定量評估來執行；但是，如果執行了定性評估，並且我們確定報告單位的公允價值更有可能(即以上50%以上的可能性)小於其賬面價值，則將執行定量測試。

當使用定量測試時，我們使用貼現現金流分析得出對公允價值的估計。我們對商譽和確定壽命無形資產的減值評估將報告單位的公允價值與相應的賬面價值進行比較。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。基於我們對商譽和無形資產的2020年末年度減值分析，我們得出結論，商譽和無形資產的公允價值更有可能超過其賬面價值。商譽及無形資產並無錄得減值。

截至2020年12月31日的公允價值結論對收益法中使用的假設的變化高度敏感，其中包括預測收入、永久增長率等，所有這些都需要管理層做出重大判斷。

因此，報告單位的公允價值是使用重大不可觀察的輸入或公允價值層次結構中的第三級來確定的。公司使用最近的歷史業績、當前預測的財務信息以及廣泛的行業和經濟統計數據作為基礎來估計預測現金流模型中使用的關鍵假設。這些關鍵假設本質上是不確定的，需要高度的估計和判斷，可能會根據未來的變化、行業和全球經濟和地緣政治條件以及當前戰略計劃的實施時機和成功程度而發生變化。新冠肺炎疫情對估計的未來現金流的影響是不確定的，將在很大程度上取決於未來事件的結果，這些事件可能會導致商譽未來減值。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810，整固，當報告實體是可變利益實體(VIE)的主要受益人時，如 ASC 810所定義，VIE必須合併到報告實體的財務報表中。要確定哪個所有者是VIE的主要受益人，管理層需要對VIE中每個利益持有人的權利、義務和經濟利益做出重大估計和判斷。

公司持續評估其在VIE中的權益，併合並其擁有控股權並被視為主要受益者的任何VIE 。控股財務權益具有以下兩個特徵：(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響；(Ii)有義務承擔VIE可能對其產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

自2014年4月1日起，本公司股東受讓Strike The Gold Foods，Ltd.(“Strike”)的控股權，該關聯實體持有本公司在英國寄售的存貨(見附註3)。本公司評估其對Strike的權益，並確定Strike為VIE，原因是本公司對Strike的隱含權益，以及Strike 和本公司在控制權轉讓後處於共同控制之下的事實。此外，公司確定自己是罷工的主要受益者，因為公司既有權指導對罷工影響最大的活動，也有義務承擔罷工造成的損失或有權從罷工中獲得好處，這是因為公司既有權指導對罷工產生最重大影響的活動，也有義務承擔罷工造成的損失或有權從罷工中獲得利益。因此，本公司於2014年4月1日，即控股權轉讓生效之日，在其財務報表中合併罷工。

在 2020年第三季度，本公司確定Strike不再是VIE，因為Strike與Strike有口頭協議，即終止了最初的寄售庫存協議，而Strike在2020年沒有與本公司或其子公司進行交易。

根據ASC 810，公司還評估了其在與本公司共同控制的三家關聯方實體--Bacolod、Bicol Blue Star Export Co.(“Bicol”)和John Keeler Real Estate Holding(“JK Real Estate”)--中的權益。該公司從Bacolod購買庫存，Bacolod是菲律賓的巴氏殺菌蟹肉出口商。該公司通過Bacolod從Bicol購買了庫存。本公司向房東JK Real Estate租賃其辦公室和倉庫設施，JK Real Estate是通過共同家庭實益所有權的關聯方，租期至2020年12月31日。

公司確定Bacolod和Bicol不是VIE，因為它們不符合ASC 810認定為VIE的標準。公司不直接或間接吸收Bacolod或Bicol的任何變異性。本公司與Bacolod 和Bicol之間的關係嚴格屬於供應商/客户關係。此外，除公司外，Bacolod和Bicol還有其他客户，這將允許他們通過將庫存出售給其他客户來維持運營。由於本公司得出結論，Bacolod和 Bicol不是VIE，本公司不被視為其主要受益人，Bacolod或Bicol未與本公司的財務報表合併。

公司不再從JK Real Estate租賃其辦公和倉庫設施，也不再擔保該設施的抵押貸款。 2020年12月31日，該設施被出售給無關的第三方買家，租賃終止。

基本上本公司的所有庫存包括位於本公司倉庫設施的包裝蟹肉以及公共冷藏設施和供應商運送中的商品。該公司的所有庫存均由位於本公司倉庫設施的包裝蟹肉以及公共冷藏設施和供應商運送中的商品組成。庫存成本主要使用特定標識方法確定。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本採用先進先出法確定。

商品是採購成本和運費發貨點，在離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的在途庫存分別約為522,000美元和1,958,000美元。

公司定期審查庫存項目的價值，並根據對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄將庫存賬面價值降低到成本或市場較低的。存貨減記計入銷貨成本。本公司在截至2020年12月31日的年度錄得約71,400美元的存貨備抵，而截至2019年12月31日的年度則錄得40,800美元的存貨備抵。

在正常業務過程中，公司可以向其供應商預付款，包括總部位於菲律賓的關聯方Bacolod Blue Star Export Corp.(“Bacolod”)。這些預付款的形式是對將在短時間內發貨的產品進行預付款。如果公司需要退貨或因質量問題進行調整，供應商將在正常業務過程中向公司發放信用，這些信用也會反映在未來的發貨中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Bacolod的未來發貨餘額分別約為1,300,000美元和1,286,000美元。自2020年11月以來，沒有從Bacolod購買任何新的產品。與從 Bacolod購買的庫存相關的收入成本分別約佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月總收入成本的1,280,000美元和9,531,000美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，關聯方應支付的未來發貨餘額約為1,300,000美元。截至2021年6月30日的六個月內，沒有從Bacolod購買新產品。在截至2021年6月30日的三個月內，已向 Bacolod支付了8000美元的許可證續期付款。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，與從Bacolod購買庫存相關的收入成本分別約佔收入成本總額的126美元和238,000美元。

自2018年1月1日採用ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”和相關的華碩(統稱為“主題606”)後，公司在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍、紅泳蟹肉，並以藍星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

為了確定本公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(1)通過接收本公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同，其中包括所需的信用額度審批流程；(2)確定合同中的履約義務，包括向客户FOB發貨點或目的地發貨。(3)確定從客户收到的採購訂單和公司發出的確認開始的交易價格，並將包括客户的折扣和津貼(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户發貨，以及上述步驟3中確定的交易價格；(5)當(或作為)實體履行履約義務時，即公司通過發貨或交貨將貨物控制權轉讓給客户時，確認收入

公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。支付給客户的對價記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入，除非支付的是客户提供的不同商品或服務。

2019年1月1日，我們採用了會計準則彙編842和所有相關修訂，採用修改後的追溯法。我們認識到最初應用新租賃準則的累積效果是對留存收益期初餘額的調整。該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間生效的租賃會計準則呈報。

新租賃標準要求所有租賃在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。我們選擇了新標準過渡指導下允許的實際權宜之計，保留了採用該標準之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本。我們沒有重新評估在採用之前簽訂的任何合同是租賃還是包含租賃。

我們將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是允許我們在整個資產的預計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。融資租賃項下購得的資產記入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租約。截至2021年6月30日，我們沒有任何融資租賃。我們的租賃期限一般為設備三年，物業六至七年。我們選擇了會計政策，將協議中的租賃和非租賃部分作為一個單獨的組成部分包括在內，並將它們作為租賃進行核算。

租賃根據我們可獲得的類似擔保借款，使用貼現率按固定租賃付款的現值確認負債。租賃資產根據固定租賃付款的初始現值確認，減去房東獎勵，加上執行租賃的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產的測試方式相同。租賃改進按成本資本化，並按其預期使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。

當我們可以選擇延長租期、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產時，並且我們可以合理確定我們將行使選擇權，我們在確定租賃的分類和計量時會考慮這些選項。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期內的經營性費用中以直線方式確認。

2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許提前採用。公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量要求實體使用前瞻性的預期損失模型來估計信用損失。它還要求實體考慮與貿易和其他應收賬款的信用質量相關的額外披露，包括與管理層估計的信用額度相關的信息。ASU 2016-13於2018年11月由ASU 2018-19年進一步修訂，編纂改進至主題236，金融工具-信貸損失。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共業務實體(不包括較小的報告公司 )，修正案在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共業務實體，修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。2019年10月16日，FASB投票決定推遲實施ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(話題326)-金融工具信用損失的衡量》。對於所有其他實體，修訂現在從2021年12月15日之後的財年開始生效，並在2022年12月15日之後的財年內的過渡期生效。從2018年12月15日之後的開始，允許在財年和這些財年內的過渡期內提前採用。公司繼續評估這些修訂對公司財務狀況和經營業績的影響，目前預計這些修訂不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

我們的普通股在2021年11月2日之前在場外粉色牀單上報價，代碼為“BSFC”。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”，並將於2021年11月3日在納斯達克開始交易。

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

在與合併有關的情況下，除某些例外情況外，15,750,000股普通股的持有人在合併後的18個月期間和合並前的12個月期間，不得以低於每股2.20美元的價格出售或對衝任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券，這兩個期限分別為受限持有人和合並前持有人持有的普通股的50%或可轉換或可行使的普通股的任何普通股或普通股的可轉換或可行使的證券，但在某些例外情況下，禁止持有15,750,000股普通股的持有人在合併後以低於每股2.20美元的價格出售或對衝任何普通股或可轉換或可行使的普通股或可轉換或可行使的證券。此後，該等持股人在任何兩個月期間不得出售、處置或以其他方式轉讓其持有的普通股的三分之一以上。該持有者持有的普通股在任何兩個月內不得超過該持有者所持普通股的三分之一。

下表提供了截至2020年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息：

我們的董事任期三年，直到選出繼任者並獲得資格為止。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。

我們的高管和董事在過去五年中的主要職業和業務經驗如下：

約翰·基勒(John Keeler)自合併生效以來一直擔任董事會執行主席。Keeler先生於1995年5月創建了John Keeler&Co.， d/b/a Blue Star Foods，並自成立以來一直擔任董事會執行主席，在此期間他將公司發展成為美國進口藍色泳蟹肉的領先營銷者之一。在過去的20年裏，基勒的銷售額一直持續到2017年，達到每年3500萬美元。Keeler先生負責菲律賓和印度尼西亞的採購和運營設施。Keeler先生是國家漁業研究所-螃蟹理事會執行委員會成員，也是印度尼西亞和菲律賓蟹肉加工商協會的創始成員。Keeler先生於1995年獲得羅格斯大學經濟學學士學位，並於2005年參加了哈佛商學院供應鏈管理、談判和營銷方面的高管課程。基勒先生在該行業擁有豐富的經驗，因此決定任命他為董事會成員。

努巴爾赫裏安自合併生效以來一直擔任董事。自2014年以來，Herian先生一直擔任摩納哥集團控股公司的首席執行官，這是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的私營公司，擁有並運營摩納哥食品公司，該公司是一家來自世界各地的優質美食的進口商、出口商和分銷商。自1995年以來，赫裏安一直擔任加拉加斯之家(Casa de Fruta Caracas)的商務總監，這是一家總部位於委內瑞拉加拉加斯的私營公司，專注於進口食品。Herian先生也是Lunar Enterprise，Corp.(“Lunar”)的總裁，該公司是一家控股公司，負責其家族的公共和私人股本投資以及房地產投資。Herian先生於1994年獲得佛羅裏達大西洋大學機械工程學士學位，並於2014年獲得邁阿密大學高管工商管理碩士學位。Herian先生在食品進口行業的經驗促使他決定任命他為董事會成員。

傑弗裏·J·古齊自2007年4月起擔任萊特公司(場外交易代碼：LEAT)董事，2007年10月至2010年8月擔任總裁。古齊先生自2007年4月以來擔任上市控股公司Capstone Companies，Inc.(場外交易代碼：CAPC)的獨立董事和審計委員會主席，自2020年4月以來擔任多元化資源公司Purebase Corporation(場外交易代碼：PUBC)的獨立董事和審計委員會主席。自2018年5月以來，並於2020年1月被任命為首席執行官。Guzy先生曾在電信業擔任業務開發、銷售、客户服務和管理的執行經理或顧問，特別是在IBM Corp.、Sprint International、貝爾大西洋視頻服務公司、勞拉Cyberstar和FaciliCom International擔任過職務。古齊還創辦了自己的電信公司，在西非提供互聯網服務。Guzy先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的戰略規劃和管理MBA(br})、賓夕法尼亞大學的系統工程碩士學位、賓夕法尼亞州立大學(Penn State University)的電氣工程學士學位以及喬治敦大學(Georgetown University)的神學證書。古齊擁有豐富的上市公司董事會經驗，因此決定任命他為董事會成員。

蒂莫西麥克萊倫擁有超過35年的運營經驗，曾在美國和亞洲擔任過海鮮主管。麥克萊倫先生目前是麥家林諮詢有限公司的董事總經理，該公司提供專門針對進出口冷鏈供應物流和食品服務分銷的國際業務發展諮詢服務。在此之前，從2009年4月到2019年2月，McLellan先生是首選冷藏服務(上海)有限公司的業務開發部董事總經理，該公司隸屬於新加坡物流和工業基礎設施提供商普洛斯集團( GLP Group)。2019年至2020年，麥克萊倫先生擔任中信股份資本合夥公司(上海)有限公司的私募股權運營合夥人。在此之前，2009年至2019年，麥克萊倫先生擔任過各種高管職務，包括物流公司中外運PFS冷鏈物流有限公司董事長。在2004年至2009年期間， McLellan先生擔任泰國聯合集團下屬的國際皇后(Empress International)總裁。2003至2004年間，他在康尼格拉食品公司的海鮮部門擔任高級經理職位。McLellan先生在海鮮經營方面的知識和背景促使他決定任命他為董事會成員。

Trond Ringstad有20多年在美國和歐洲擔任海鮮主管的運營經驗。自2017年4月以來， Ringstad先生一直是海產品加工和銷售公司American Sea，LLC的管理合夥人，自2013年10月以來，Ringstad 先生一直是AGR Partners的獨立顧問。2003至2007年間，Ringstad先生擔任太平洋至尊海鮮公司的總裁，這是一家全球性的海鮮進口和批發公司。2001至2003年間，他擔任挪威/中國海產品進口商和銷售公司皇家至尊海鮮公司(Royal Supreme Seafoods)的銷售和營銷副總裁。Ringstad先生畢業於BI挪威商學院，獲得國際營銷學位，並擁有華盛頓州立大學工商管理學士學位。林斯塔德先生在海鮮經營管理方面的知識和背景促使他決定任命他為董事會成員。

Silvia Alana自2020年8月以來一直擔任本公司的公司控制人。在此之前，Alana女士於2018年4月至2020年7月擔任Brightstar Corporation的全球技術會計經理，並於2016年7月至2018年4月擔任Crowe Horwath LLP的審計經理。 Alana女士於2013年5月至2015年2月擔任嘉年華公司全球會計和報告服務高級會計師，並於2010年1月至2013年5月擔任普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)的保證審計師。Alana女士於2008年畢業於佛羅裏達國際大學，獲得會計學學士學位，並於2009年獲得會計學碩士學位。阿拉娜女士是一名註冊會計師。

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能介紹如下。

審核委員會。我們的審計委員會由Jeffrey Guzy，Trond Ringstad和Timothy McLellan組成。古齊先生是審計委員會主席。我們已確定Guzy先生、Ringstad先生和McLellan先生各自符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們已經確定，古齊先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會負責除其他事項外：(A) 代表並協助董事會監督本公司的會計和財務報告流程、本公司財務報表的審計，包括財務報表的完整性，以及獨立審計師的資格和獨立性；(B)監督美國證券交易委員會規則要求納入本公司年度委託書的報告的準備工作；(C)保留和終止本公司的獨立審計師；(D)提前批准由獨立審計師執行的所有審計和允許的非審計服務；以及(E)批准關聯人交易。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由傑弗裏·古齊、特隆·林斯塔德和蒂莫西·麥克萊倫組成。古齊先生是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定Guzy先生、Ringstad先生和McLellan先生都是“獨立的”，因此在納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準中為董事和薪酬委員會成員定義了術語。此外，根據1934年證券交易法的16b-3規則，每個人都有資格成為“非僱員董事”，根據美國國税法第162(M)條，每個人都有資格成為“外部董事”。設立該委員會的目的是：(A)協助董事會確保建立適當的長期和短期薪酬制度，以提供以業績為導向的激勵措施以吸引和留住管理層，並確保薪酬計劃適當且具有競爭力，並適當反映管理層和公司的目標和業績；(B)協助董事會履行與公司高管薪酬有關的職責；(C)評估公司首席執行官並確定他或她的薪酬方案；以及(D)就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由傑弗裏·古齊(Jeffrey Guzy)、特隆德·林斯塔德(Trond Ringstad)和蒂莫西·麥克萊倫(Timothy McLellan)組成。古齊先生是我們提名和公司治理的主席。我們已確定Guzy先生、 Ringstad先生和McLellan先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立”資格。委員會負責：(A)協助董事會確定所需的經驗、技能組合和其他素質，以提供適當的董事會組成，同時考慮到現任董事會成員以及本公司和董事會的具體需要；(B)物色符合這些標準的合格個人擔任董事會成員；(C)向董事會推薦本公司的董事候選人名單，供股東和被提名人在年度股東大會上選舉，以填補空缺和新設立的董事。 (D)審查股東推薦的董事會選舉候選人和提交的股東提案以納入公司的委託書；(E)就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提供意見；(F)向董事會推薦董事擔任董事會委員會的主席和成員；(G)協調董事會各委員會之間的事務；(H)向董事會建議公司高級管理人員的名單，並審查高管的繼任計劃 (I)向董事會建議及監察有關本公司管治的事宜；及(J)監督本公司的合規計劃。

風險評估和監督是我們治理和管理流程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層促進將風險管理融入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在這一年中進行戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行討論和分析。

我們的董事會目前由五名成員組成。作為一家場外粉單公司，我們不受任何全國性證券交易所要求董事會多數成員“獨立”的上市要求。但是，作為納斯達克上市公司，我們在上市時必須遵守納斯達克適用於董事獨立性的公司治理標準。其中的第5605條規定，在納斯達克上市的公司必須保持多數獨立董事會。此外，納斯達克資本市場的規則要求上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。我們的董事會已經決定，除了擔任我們執行董事長的Keeler先生之外，我們所有的董事都是在納斯達克資本市場規則中規定的獨立性定義和1934年證券交易法規則10A-3中預期的獨立性要求範圍內的“獨立”董事。(br}在納斯達克資本市場規則和1934年證券交易法規則10A-3規定的獨立性要求範圍內，我們的所有董事都是“獨立的”。

董事會每年審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現有成員)的適當性時，董事會在批准(如果有空缺，則任命)這類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

董事會每年審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時，董事會在批准(如有空缺，則任命)這類候選人時將考慮許多因素，包括以下因素：

整個董事會參與提名和審計監督過程，並考慮高管和董事薪酬。鑑於公司的規模和發展階段，整個董事會都參與了這樣的決策過程。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名、和可能影響管理層決策的審計問題的問題。我們不知道與我們的任何高管或董事有任何其他利益衝突。

在過去十年中，沒有涉及我們的董事或控制人的法律訴訟涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法的行為。

下表列出了有關授予、賺取或支付給我們的首席執行官(“指定的首席執行官”)的薪酬的某些信息。2020年，沒有其他高管的年薪超過10萬美元。

我們為符合條件的員工(包括我們的高管)提供401(K)計劃。根據該計劃，所有符合條件的員工每年可以繳納不超過法定限額的一定比例的薪酬。我們打算讓401(K)計劃根據本守則第401(A)節的規定，根據員工的選擇符合資格，因此在退出401(K)計劃之前，員工的繳費和從這些繳費中賺取的收入不應向員工納税。

截至2020年12月31日，沒有未向被任命的首席執行官頒發股權獎勵。

我們已經通過了2018年計劃，該計劃規定最多授予7500,000股普通股。根據2018年計劃，我們被授權發行旨在符合本守則第422節的獎勵股票期權和非合格股票期權。2018年計劃由我們的董事會管理。與合併相關，我們向某些高管和董事發放了購買總計6240,000股普通股的期權。

共享保留。根據各種股票補償獎勵，包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、業績獎勵和其他基於股票的獎勵，預留750萬股普通股供2018年計劃發行。

如果獎勵因任何原因終止、過期或失效，或者獎勵在未交付股票的情況下以現金結算，此時適用於獎勵的任何股票將可用於根據2018年計劃未來授予；

如果投標或扣繳股份是為了滿足與2018計劃下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税款義務，則此類投標或扣繳的股份將可用於2018計劃下的未來授予；

如果我們在歸屬前回購普通股，以便將股票返還給我們，則此類股票將可用於根據2018年計劃進行的未來授予；

現金股息等價物連同任何未償還獎勵的支付將不計入根據2018年計劃可供發行的股票；以及

在適用法律或任何交換規則允許的範圍內，我們或我們的任何子公司以任何形式收購的任何實體的任何未完成獎勵所發行的股票，將不計入根據2018年計劃可發行的股票。

管理。 薪酬委員會預計將管理2018年計劃，除非我們的董事會行使管理權。薪酬委員會必須至少由三名董事會成員組成，他們每個人都有資格成為守則第162(M)節所指的 “外部董事”，根據交易所法案規定為規則16b-3的一名“非僱員董事”，以及納斯達克規則所指的一名“獨立董事”。(=：2018年計劃規定，董事會或薪酬委員會可將授予高管以外的員工獎勵的權力委託給由一名或多名董事會成員或一名或多名高級管理人員組成的委員會，但授予非僱員董事的獎勵必須得到我們全體董事會的批准。

在遵守《2018計劃》條款和條件的前提下，管理人有權選擇獎勵對象，確定需要獎勵的股票數量以及獎勵條款和條件，並作出所有其他決定，以及採取管理2018計劃所需或適宜的所有其他行動。管理員還有權通過、修改或廢除與2018年計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務，並重新賦予其管理2018年計劃的權力。全體董事會將管理關於獎勵非員工董事的2018年計劃。

資格。 根據2018年計劃，期權、SARS、限制性股票和所有其他基於股票和現金的獎勵可能會授予個人，這些個人當時是我們的高級管理人員、員工或顧問，或者是子公司的高級管理人員、員工或顧問。這樣的獎勵也可能授予我們的董事。只有公司或某些子公司的員工才能獲得ISO。

獎項。 《2018年計劃》規定，管理人可以授予或發放股票期權、SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等值獎勵、績效獎勵、股票支付獎勵以及其他股票和現金獎勵，或其任意組合。每項獎勵將在與獲獎者的單獨協議中規定，並將指明獎勵的類型、條款和條件。

非法定股票期權(“NSO”)將規定以指定價格購買普通股的權利，該價格不得低於授予日普通股的公平市值，通常將在授予日期之後的一個或多個分期付款(由管理人自行決定 )行使，條件是參與者繼續受僱於我們和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。 NSO可被授予任何指定的任期。 NSO可在指定的任何期限內被授予。

激勵股票期權(“ISO”)將以符合規範第422節的規定的方式設計，並將受規範中包含的特定限制的約束。在這些限制中，ISO的行權價格必須不低於授予日我們普通股的公平市值，只能授予員工，並且自授予之日起10年後不得行使。如果ISO授予擁有(或被視為擁有)我們所有類別股本總投票權總和至少10%的個人，2018年計劃規定，在授予之日，行權價格必須至少為我們普通股公平市值的110%，且ISO不得在授予之日起五年後行使。

受限股票獎勵可授予任何符合條件的個人，並受管理人決定的限制的約束。如果不滿足條件或歸屬限制，我們通常可以免費沒收限制性股票，或者由我們以原始購買價格回購限制性股票。通常，在取消或過期限制之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。與期權接受者不同，限制性股票的購買者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息(如果有的話)；但是，非常股息通常會交由第三方託管，在限制取消或到期之前不會釋放。

受限股票單位獎可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人制定的績效標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，在取消或到期歸屬條件之前，不得出售受限制的股票單位，或以其他方式轉讓或質押。與受限股票不同，受限股票單位在受限股票單位歸屬之前不會發行，並且受限股票單位的接受者通常在滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。

延期股票獎勵代表在未來某一日期收到普通股的權利。遞延股票在發行前不得出售或以其他方式抵押或轉讓。在授予遞延股票獎勵之前，遞延股票將不會發行，並且遞延股票的接受者通常在滿足歸屬條件併發行股票之前沒有投票權或股息權。如果不符合適用的歸屬條件和其他限制，遞延股票獎勵通常將被沒收，遞延股票的標的股票將不會發行。

遞延個庫存單位根據管理人設定的歸屬時間表或業績標準，以相當於普通股和歸屬的單位計價。在遞延股票單位歸屬之前，不會發行與遞延股票單位相關的普通股，在滿足歸屬條件之前，遞延股票單位的接受者一般沒有投票權。

股票增值權(“SARS”)，可與股票期權或其他獎勵一起授予，或單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的SARS 通常將根據我們普通股的價格在設定的行使價之上的漲幅向持有者支付款項。根據2018年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少為授予日我們普通股的公平市值的100%。除守則第162(M)節對擬符合守則第162(M)節所述績效薪酬資格的特別行政區的規定外，《2018年計劃》對行使非典型肺炎或由此可實現的收益金額沒有規定限制，儘管管理人可能會在特別行政區協議中施加限制。根據2018年計劃，SARS將在管理人選舉時以現金或普通股或兩者的組合結算。

股息等值獎勵代表我們支付的每股股息(如果有的話)的價值，根據獎勵涵蓋的股數量計算。股息等價物可以現金或股票形式結算，時間由我們的薪酬委員會或董事會決定(視情況而定)。

績效獎可以由管理員以個人或組的形式授予。通常，這些獎勵將基於具體的績效目標，可以現金或普通股支付，也可以兩者兼而有之。績效獎勵可能包括根據普通股價值支付的“影子”股票獎勵。績效獎勵還可以包括由管理員以個人或團體為基礎發放的獎金，可以現金或普通股支付，也可以兩者的組合支付。

股票付款獎勵可由管理人以普通股或購買普通股的期權或其他權利的形式授權，作為遞延補償或其他安排的一部分，以代替全部或任何部分補償(包括獎金)，否則將以現金支付給員工、顧問或非僱員董事。

更改控件中的 。如果控制權發生變化，且收購方未承擔或替換此類交易完成前授予的獎勵，則根據2018年計劃頒發的獎勵將受到加速歸屬的約束，以便此類獎勵的100%將變為可行使或應支付的獎勵(視情況而定)。績效獎勵將根據適用的獎勵協議的條款和條件授予。如果在控制權變更後的12個月內，參與者對我們的服務被我們以外的原因(定義見2018年計劃)或該參與者的正當理由(定義見 2018計劃)終止，則受制於該參與者根據2018年計劃持有的流通股獎勵的100%當時未歸屬股票的歸屬和(如果適用)的可行使性將加速自終止之日起生效。管理員還可以對2018計劃下的獎勵進行適當調整，並有權在控制權變更或某些其他不尋常或非經常性事件或交易發生時加速、兑現、終止、承擔、替換或轉換此類獎勵。根據2018年計劃，控制權的變更通常被定義為：

我們的股東在一次交易或一系列相關交易中將超過50%的我們有表決權的股票轉讓或交換給一個人或一個團體；

本公司董事會組成在兩年內發生變化，經在兩年期初擔任董事的董事中至少三分之二以上批准或者其選舉或提名獲得批准的董事會成員不再佔董事會多數；

我們直接或間接參與的合併、合併、重組或業務合併，但合併、合併、重組或業務合併除外。該合併、合併、重組或業務合併導致我們的未償還有表決權證券在緊接交易之前繼續代表收購公司的未償還有表決權證券的多數投票權，在此之後沒有任何個人或團體在緊接交易後實益擁有幸存實體50%或更多的未償還有表決權證券；或

獎項調整 。如果發生任何股票股息、股票拆分、剝離、資本重組、向股東分配我們的資產 (正常現金股息除外)或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的其他公司事件，而不是“股權重組”(定義見下文)，管理人可就以下方面進行適當的比例調整，以反映導致需要進行此類調整的事件：

受未償還獎勵和未償還獎勵條款和條件約束的股票數量和種類(包括但不限於與此類獎勵有關的任何適用的業績目標或標準)；以及

在發生上述調整之一或其他公司交易的情況下，為了防止稀釋或擴大根據2018年計劃提供的潛在利益，管理人有權做出此類公平調整，還可以：

規定任何懸而未決的裁決不能在此類事件之後授予、行使或支付；

規定可以對其所涵蓋的普通股股票行使、支付或完全歸屬獎勵；或

在股權重組的情況下，管理人將根據每個未完成的獎勵及其行使價格或授予價格(如果適用)，對證券的數量和類型進行適當的、比例的調整。如果適用，管理人將根據每個未完成的獎勵及其行使價格或授予價格對證券的數量和類型進行適當的比例調整。此外，管理人將根據受2018年計劃約束的股份總數和類型進行其認為適當的公平性調整，以反映此類股權重組。股權重組的調整是非酌情的，將是最終的，對受影響的持有人和本公司具有約束力。

就2018年計劃而言，“股權重組”是指我們與股東之間的非互惠交易，如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響我們普通股(或其他證券)的數量或種類，或我們普通股(或其他證券)的股價，並導致根據2018年計劃授予的基於流通股的獎勵的普通股每股價值發生變化如果股票因發行而拆分，管理人將按比例調整(I)2018計劃下任何未償還獎勵的股票數量，(Ii)任何此類獎勵的行使或授予價格(如果適用)，以及(Iii)2018計劃下的股票總數。

修改和終止。我們的董事會或薪酬委員會(經董事會批准)可以隨時終止、修改或修改2018 計劃。然而，我們通常必須獲得股東的批准：

增加2018年計劃下的可用股票數量(上述與某些公司活動相關的除外) ；

降低根據2018年計劃授予的任何未償還期權或特別行政區的每股價格；

當期權或SAR的每股價格超過標的股票的公允市值時，取消任何期權或SAR以換取現金或其他獎勵；或

在適用法律、規則或法規(包括任何納斯達克規則)要求的範圍內。

終止。 我們的董事會可以隨時終止2018計劃。在2018計劃生效日期10週年之後，根據2018計劃不得授予任何ISO ，並且自該週年紀念日起及之後，不會額外增加2018計劃的總股份限額。根據2018計劃的條款和適用的獎勵協議，2018計劃終止日未完成的任何裁決將繼續有效。

我們目前沒有與我們的官員簽訂僱傭協議，而是與Silvia Alana簽訂了僱傭協議。Alana女士於2020年8月3日與公司簽訂了為期三年的僱傭協議，年基本工資為127,500美元，到2021年8月增加到150,000美元。該協議還規定在協議簽訂一週年時授予Alana女士以公司普通股的市場價格購買該數量的相當於Alana女士當時工資的30%的股票的期權。該協議還規定，在協議簽訂一週年時授予Alana女士以公司普通股的市場價格購買該數量的股票的權利，該協議的年基本工資為127,500美元，並在2021年8月增加到150,000美元。該協議還包括受僱於公司後12個月的競業禁止條款。

截至2020年12月31日，本公司所有董事均未因擔任本公司董事而獲得報酬。我們報銷董事在擔任董事期間發生的合理費用。

2021年3月29日，關於任命Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan和Trond Ringstad為董事，自2021年4月12日起，公司分別與Guzy、McLellan和Ringstad先生以及與其兩名現任董事會成員Nubar Herian和John Keeler簽訂了為期一年的董事服務協議(分別為“董事服務協議”)，並自動續簽

作為對其服務的報酬，每位董事每年的服務將獲得25,000美元的公司普通股。將發行的股票數量將基於公司普通股在適用年度最後一個交易日的收盤價，也就是當時進行交易的主要市場。2021年4月12日，本公司授予每位董事一項為期四年的選擇權，以每股2.00美元的行使價購買10萬股普通股，該選擇權在授予之日起的第一年內分成十二個等額的月分期付款。每位董事還可每年獲得普通股的額外發行，以表彰其在董事會任何委員會的服務。此外，每位董事將獲得報銷所有預先批准的自付費用。如果該董事在服務年終前停止擔任董事會成員，所有未授予的股票期權將被沒收。授予董事的股票期權只能在現金基礎上行使。

我們的公司證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並規定在任何訴訟或訴訟最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何董事或高級管理人員為其以該身份採取的行動產生的任何責任投保。

我們認為，公司註冊證書和章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人或以其他方式進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

沒有針對我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道任何可能導致任何董事、高級管理人員或員工要求賠償的未決訴訟或威脅訴訟。

我們有董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員作為董事或高級管理人員的行為或不作為提供責任保險。

我們的董事會目前有五名成員：Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan、Trond Ringstad、John Keeler和Nubar Herian。我們相信，除了擔任執行董事長的基勒先生之外，我們所有的董事都是在納斯達克證券市場市場規則和1934年證券交易法規則10A-3所規定的獨立性要求下的“獨立”定義範圍內的“獨立”董事，而基勒先生則是我們的執行主席，我們相信所有董事都是“獨立”的，符合納斯達克證券市場規則中對獨立性的定義，以及1934年證券交易法中規則10A-3所規定的獨立性要求。

下表列出了截至2021年10月22日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，根據適用的社區財產法，表中所列人員對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有股份的百分比是根據截至2021年10月22日的23,337,541股已發行普通股計算的。一個人有權在60天內收購的普通股在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言，則不被視為已發行股票。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Blue Star Foods Corp.，地址為佛羅裏達州33172，地址：佛羅裏達州33172，地址：邁阿密西北109大道3000號。

以下描述了我們自2019年1月1日以來參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的人，或其附屬公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

從2006年1月到2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官、執行主席兼董事John Keeler發行了總額為2,910,000美元、6%的即期本票。我們可以在任何時候先預付票據的利息。如果票據項下發生違約事件，將按18%的年利率計息，如果在付款到期後10天內沒有支付，票據持有人有權獲得未及時收到的付款金額5%的滯納金。如果票據發生違約事件，利息將按未及時收到的付款金額的18%計算，如果沒有在付款到期後10天內支付，票據持有人有權支付未及時收到的付款金額的5%的滯納金。於2020年12月30日，吾等與Keeler先生訂立償還債務協議，根據該協議，吾等向Keeler先生指定的母親Maria Angarita發行796,650股普通股，以償還根據四種該等票據到期的本金總額1,593,300美元。票據的所有到期利息以前都是按月支付的。本公司仍欠Keeler先生1,299,712美元的本金總額為1,299,712美元的期票。

我們的首席執行官、執行主席兼董事約翰·基勒(John Keeler)擁有Bacolod 95%的股份，Bacolod是菲律賓巴氏殺菌蟹肉出口商。

我們的首席執行官、執行主席兼董事John Keeler擁有菲律賓公司Bicol 95%的股份，並通過Bacolod向該公司間接供應蟹肉。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司與Bacolod的交易額分別為1,280,000美元和9,531,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司與Bicol之間沒有交易。

我們的首席執行官、執行主席兼董事John Keeler擁有英國Strike The Gold Foods，Ltd.80%的股份，該公司於2019年在英國銷售該公司的包裝蟹肉。

Keeler &Co以每月16,916 美元的價格從佛羅裏達州的John Keeler Real Estate Inc.租用了約16,800平方英尺的辦公/倉庫空間，用於我們的行政辦公室和分銷設施，John Keeler III、Andrea Keeler和 Sarah Keeler各擁有33%的股份，他們每個人都是我們首席執行官John Keeler的孩子。2020年12月31日，此設施被出售給無關的第三方買家，租約終止。在出售過程中，公司在接下來的12個月中免費保留了約4756平方英尺的空間。

公司可能會不時為未來的產品發貨預付Bacolod費用，這可能相當於五到六個月的購買量。截至2020年12月31日和2021年6月30日，Bacolod的未來發貨金額分別為1,299,984美元和1,299,984美元。

2021年3月31日，約翰·基勒(John Keeler)就燈塔的循環信貸安排向其提供了高達1,000,000美元的個人擔保。

John Keeler質押了500萬股普通股，以保證公司根據2019年3月26日發行的100萬美元Kenar票據承擔的義務。 2020年5月21日，對Kenar Note進行了修訂，其中包括將Keeler先生質押的股票數量減少到4,000,000股。截至2021年7月6日，Kenar Note已得到清償，質押股票已釋放。凱納爾總裁馬科斯·赫裏安是我們公司董事努巴·赫裏安的弟弟。

於2019年3月29日、2019年3月31日、2019年9月24日、2020年1月23日、2020年5月27日、2020年9月29日和2020年12月31日，我們分別向執行主席John Keeler繼母擁有的一家公司發行了 92股、160股、448股和144股普通股，作為該公司收購的與公司和解相關的A系列股票應計的季度股息。2021年6月30日，這類A系列股票的16股被轉換為8,000股普通股。

於2019年3月29日、2019年3月31日、2019年9月24日、2020年1月23日、2020年5月27日、2020年9月29日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們分別向Lunar發行了3,467股、6,000股、16,798股、5,405股和5,085股普通股，作為在此次發行中收購的A股應計的季度股息。努巴·赫裏安(Nubar Herian)是一名董事，是月球公司的總裁和控制者。2021年6月30日，600股此類A系列股票被轉換為30萬股普通股。

2020年2月25日，本公司前首席財務官兼5%股東Christopher Contable簽訂了一份離職和相互釋放協議，根據該協議，Contable先生辭去了本公司首席財務官、祕書、財務主管和董事的職務。該協議包含雙方共同發佈的兩年保密條款，並規定康斯特布爾先生的未償還股票期權有效期至2028年11月8日。

2021年6月30日，MO7船務有限責任公司在此次發行中投資275,000美元，發行了137,500股普通股和認股權證，以購買此次發行中的137,500股普通股。馬科斯·赫裏安是MO7船艇有限責任公司總裁的常務董事，也是我們公司董事努巴·赫裏安的弟弟。

2021年6月30日，ProMarine Ships LLC在此次發行中投資了25萬美元，發行了125,000股普通股和認股權證，在此次發行中購買了137,500股普通股。馬科斯·赫裏安(Marcos Herian)是ProMarine Boats LLC的管理成員，是我們公司董事努巴·赫裏安(Nubar Herian)的弟弟。

2021年6月30日，R&N Ocean Inc.在此次發行中投資25萬美元，發行了125,000股普通股和認股權證，以購買此次發行中的137,500股普通股。Kenar總裁Marcos Herian是我們公司董事Nubar Herian的兄弟。

2021年8月3日，該公司向其首席財務官Silvia Alana發佈了一項股票期權，以每股6.00美元的行使價購買總計7012股普通股。

下表列出了我們因出售正在登記的普通股而應支付的成本和費用。除美國證券交易委員會申請費、FINRA申請費和納斯達克資本市場上市費外，所有金額均為估算費。

我們已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的登記聲明。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面都對這些陳述進行了限定。

我們遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址是美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向其提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100 F Street。您也可以寫信至華盛頓特區20549，東北F街100F街的美國證券交易委員會公眾參考部分，以規定的價格獲取這些文件的副本。有關公共參考設施運營的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。您也可以通過寫信或致電給我們索取這些文件的副本，地址為：佛羅裏達州邁阿密西北109大道3000號藍星食品公司，郵編：33172或(3058366858)。

我們已與以下指定的承銷商簽訂承銷協議，由新橋證券公司作為以下指定的承銷商的代表，就本次發行所涉及的普通股股票達成承銷協議。在符合承銷協議中的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，各承銷商分別而不是共同同意以堅定承諾的方式向我們購買我們的普通股，我們普通股的股票數量在下表中與其名稱相對的位置列於的列表中：(br}=

承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾發售的股票的義務取決於法律事項的批准和其他條件的滿足。這些條件包括我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性，法律意見的交付，以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書日期之後沒有任何重大變化。如果承銷商購買我們的任何普通股，則承銷商有義務購買本次發行中我們的所有普通股(以下所述期權涵蓋的普通股除外)。

承銷商的代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上列出的公開發行價直接向公眾發售普通股，並以公開發行價減去出售特許權向選定的交易商(可能包括承銷商)發售普通股。本次發行完成後，承銷商可以更改發行價等銷售條款。

根據承銷協議，我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商或其他受保障方可能被要求就任何此類責任支付的款項。

我們已授予承銷商從我們手中購買最多12萬股額外普通股的選擇權，該選擇權可在本招股説明書發佈之日起最多45天內行使。如果承銷商行使此期權的全部或部分，每位承銷商將有義務按本招股説明書封面上的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買期權所涵蓋的普通股中其相應比例的股票數量。

下表提供了有關我們支付給承銷商的承保折扣和佣金金額的信息。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買普通股額外股份的選擇權。

我們應支付的估計發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為175,000美元，其中包括公司的法律、會計和印刷成本，以及與註冊我們的普通股相關的各種其他費用。我們已同意向代表報銷其在發售中實際發生的合理自付費用，包括費用和向代表支付的法律顧問費用35,000美元。

此外，我們還同意向承銷商支付相當於公司收到的本次發行收益的1.0%的非實報實銷費用津貼，在本次發行結束時支付。

此外，我們打算向承銷商發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的7.0%的數量的普通股，行使價相當於本次發行中出售的普通股的公開發行價。該等認股權證可全部或部分行使，自本次發售的普通股開始發售之日起一百八十(180)天起計，至本次發售的登記聲明生效日期起計三年止。根據FINRA規則5110(G)，承銷商的權證將提供現金行使條款，並且將是不可贖回和不可取消的，具有立即的“搭載”註冊權以及慣例的反稀釋保護。

根據FINRA規則5110(E)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的權證或因行使承銷商的權證而發行的任何證券，也不得將其作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，而將導致任何人有效地經濟處置此類證券，或在緊隨其生效或開始之日之後的180天內進行該等證券的處置。在緊隨生效或開始之日之後的180天內，不得將其出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得將其作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。除轉讓任何擔保外：(I)因法律實施或公司重組而轉讓；(Ii)向參與此次發行的任何FINRA 會員公司及其高級管理人員或合夥人出售，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果承銷商或相關人士持有的我們的證券總額不超過所發行證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%的股權；或(V)行使或轉換任何證券，如果收到的所有證券在剩餘時間仍受上述鎖定限制的限制。

根據與新橋證券公司於2020年12月15日簽訂的併購服務協議條款，公司有義務向新橋證券公司發行24,861股普通股，與新橋證券公司提供的財務諮詢服務相關。公司有義務向新橋證券公司發行24,861股普通股，與新橋證券公司提供的財務諮詢服務相關。將向新橋證券公司發行的普通股尚未由該公司發行。

根據FINRA規則5110(E)(1)，上述諮詢股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180 天內對此類證券進行有效的經濟處置，但轉讓任何證券除外： (I)(Ii)任何參與本次發行的FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在該時間段的剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總額不超過所發行證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)行使或轉換任何證券，前提是所收到的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。(br})在剩餘時間內，沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不超過基金股權的10%；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是在剩餘時間內，所有收到的證券仍受上述鎖定限制的約束。

我們的普通股在2021年11月2日之前在場外粉色牀單上報價，代碼為“BSFC”。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”，並將於2021年11月3日在納斯達克開始交易。不能保證交易市場將會發展，如果發展，交易市場將會持續，或者我們普通股在場外粉色市場的交易價格將指示我們普通股在納斯達克資本市場的價格。我們的普通股在納斯達克資本市場的交易價格將代表我們普通股在納斯達克資本市場的價格。

本招股説明書所發行普通股的公開發行價由我行與承銷商代表協商確定。在確定普通股的公開發行價時要考慮的因素包括：

本招股説明書封面上所述的發行價不應被視為本次發行中出售的普通股股票的實際價值。此類普通股的價值可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。

我們和我們超過10%的普通股的每位高級管理人員、董事和實益所有人已同意，除某些例外情況外，包括但不限於不出售、要約、同意出售、合同出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、直接或間接賣空或以其他方式處置或對衝我們股本的任何股份或可轉換為或可行使或交換為股本股份的任何證券。未經新橋證券公司事先書面同意，我們的董事和某些附屬公司在本招股説明書發佈之日後。

代表可全權酌情隨時或不時解除全部或部分普通股或受鎖定協議約束的其他證券。發行任何普通股的決定將基於確定時的一系列因素，這些因素可能包括普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售或以其他方式轉讓的普通股或其他證券的數量以及建議出售或其他轉讓的時間、目的和條款。代表目前並無任何意向、協議或默示或明示的諒解，在上述禁售期屆滿前解除任何受禁售協議約束的普通股或其他證券的股份。

如果在本次發行結束後的12個月內，本公司決定通過承銷商或配售代理以公開發行或私募股權或債務證券的方式籌集資金，承銷商有權在承銷商全權決定的情況下擔任此類融資的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理。

在普通股分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購我們普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事某些穩定普通股價格的交易，這些交易可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空包括出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這會產生空頭頭寸。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中向我們額外購買股普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將考慮其他因素。, 可在公開市場購買的普通股的價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買的股價相比。“裸賣空”指的是超過這一選擇權的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當某一特定承銷商向另一承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們的普通股股票可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股股票產生的任何影響做出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果承銷商開始任何此類交易，承銷商可以隨時停止交易，恕不另行通知。

我們同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置由我們發行或擔保的任何證券或我們任何類別的股本股票。

我們預計股票將於2021年11月5日左右交付給投資者(此類結算稱為 “T+2”)。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書可能以電子格式在互聯網網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看招股條款，並可能被允許在線下單。除電子格式的本招股説明書外，承銷商或其關聯公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，因此不應依賴。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯公司在未來的正常業務過程中可能會不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權收取常規費用和開支。承銷商和他們各自的關聯公司可能會在未來的正常業務過程中不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權獲得常規費用和開支。

沒有與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法(“公司法”)規定的其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，只能向“老練投資者” (公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或以其他方式向“老練投資者” (公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(即公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免提供我們的普通股，以便可以在不向投資者披露的情況下根據公司法第6D章的規定提供我們的普通股。

澳大利亞獲豁免投資者申請的普通股不得在發售之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

本招股説明書提供的普通股只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下才能在百慕大發售或出售，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司) 不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

不得在巴西發行或出售證券，除非根據巴西法律法規不構成公開發行或未經授權的分銷。這些證券還沒有，也不會在莫比利亞裏奧斯證券交易所(Comissão de Valore Mobilários)註冊。

本招股説明書提供的普通股不會，也不可能向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(每個公司都是“英屬維爾京公司”)，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下。

此招股説明書尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據二零一零年證券及投資商業法案或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無或將不會就該等股份擬備登記招股説明書。

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書提供的普通股未在證券註冊處(Registro De Valore)註冊，也未受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書和其他與股票發售有關的發售材料並不構成智利共和國股票的公開要約，也不構成認購或購買智利共和國股票的邀請，但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的私下發售(該要約並非“面向廣大公眾或特定行業或特定羣體”)，則不構成公開發售或邀請認購或購買智利共和國股票。

本招股説明書不構成在中華人民共和國( “中華人民共和國”)以出售或認購方式公開發售股票。該等股份並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國任何法人或自然人均不得直接或間接購買本招股説明書提供的任何普通股股份或其中的任何實益權益，除非獲得所有需要的事先中國政府批准(不論是否合法) 。任何中國法人或自然人不得直接或間接購買本招股説明書提供的任何普通股股份或其中的任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

此招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則( “DFSA”)的豁免要約有關。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的要約證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中規定的信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的普通股可能缺乏流動性或受轉售限制。發售普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

在關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，每個承銷商都聲明並同意，它沒有也不會向相關國家的公眾發售本招股説明書提供的任何普通股，但它可以根據招股説明書規定的下列豁免在任何時間向該相關國家的公眾發售任何股票：

惟本公司普通股的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程。

就本招股説明書在任何相關國家提供的普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本招股説明書提供的任何普通股股份，而“招股説明書規則”一詞指的是“歐盟條例” 這一表述是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本招股説明書提供的任何普通股股份。

本招股説明書或與本招股説明書中描述的股票相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序並通知Autoritédes Marchés融資人。這些股票尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書和與股票有關的任何其他發售材料均未或將(1)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或(2)用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

這些股票可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3 條的規定。

除(I)不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者” ，或(Iii)其他不會導致該文件為“招股”的情況外，本公司普通股的股份不得以任何文件的方式發售或出售(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者” 以外的情況下香港法律)，不得為發行目的(無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人持有與我們普通股股票有關的廣告、邀請函或文件，該廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，除本公司普通股股份只出售或擬出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾(香港法律允許的除外) 除外。571，香港法律)和根據其制定的任何規則。

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款，尚未或將根據FIEL就普通股收購申請的徵集進行登記。沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)、或FIEL就普通股收購申請的徵集進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售，也不會被直接或間接地提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益而再出售或再出售並在其他方面遵守FIEL和日本其他適用的法律法規。

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均見FIEL第4條第2款所述) 構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷” (各見FIEL第23-13條第1款)。未就普通股股份披露FIEL第4條第1款中另有規定的任何此類募集信息。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(均見FIEL第4條第2款所述) 構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(各見FIEL第23-13條第4款)。關於 FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集，尚未對普通股進行披露。普通股不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

本招股説明書提供的普通股尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其相關法令和規定(“FSCMA”)進行登記，該等股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發行。任何股份不得直接或間接發售、出售或交付，或直接或間接向韓國任何人士或任何韓國居民再發售或轉售，除非依照韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場交易法和韓國外匯交易法及其法令和相關法規(“FETL”)。此外，股份購買者將遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。購買股票後，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，則其根據韓國適用的法律法規購買了股票。

除非科威特資本市場管理局根據第7/2010號法律、其執行條例以及據此或相關發佈的各種決議和公告就股票的銷售和銷售作出了所有必要的批准，否則不得出售這些股票，也不得在科威特國(“科威特”)出售這些股票。本招股説明書和本文中包含的任何信息都不打算在科威特境內達成任何性質的合同。關於本文檔的內容，我們建議您在做出認購決定之前依法諮詢被許可方，並專門就購買股票和其他證券提供建議。

沒有招股説明書或與本招股説明書提供的普通股股份的要約和出售相關的其他發售材料或文件已經或將會在馬來西亞證券委員會(“委員會”)註冊，以根據2007年資本市場和服務法案獲得委員會的批准。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將股票直接或間接地提供或出售給馬來西亞人，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金收購股份的個人，條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；。(Iv)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，但不包括該個人的主要居住地的價值；(Iii)以本金方式取得股份的個人；(Iv)個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人；(Iii)以本金收購股份的人，條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其等值的外幣)；(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶共同年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)與淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法” 定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人但在上述第(I)至(Xi)類中，股票的分配由持有資本市場服務許可證的持有者進行，該持有者攜帶從事證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據資本市場和2007年服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售本公司普通股股票，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出的除外。本招股説明書和任何其他文件或材料不得直接或間接地向新加坡境內的人士分發或分發本公司普通股的股票。根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者發出的認購或購買邀請除外。或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據符合本SFA任何其他適用條款的條件的任何人。

如果我們普通股的股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(I)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有的公司(該公司不是認可投資者)，每個人都是認可投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條收購本公司普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據國家外匯管理局第274條或第(Br)條的規定，向機構投資者轉讓該信託的股份、債權證及股份及債權證單位。該信託的股份、債權證及單位股份及債權證在該法團或該信託根據第275條取得本公司普通股股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：在SFA第 275節中規定；(Ii)如沒有就該項轉讓作出任何考慮；或。(Iii)借法律的實施。

由於南非證券法的限制，除非適用以下一項或另一項豁免，否則股票不會在南非轉讓、出售、放棄，也不會在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付：

南非並無就發行股份作出任何 “向公眾提出要約”(該詞定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新頒佈) (“南非公司法”))。因此，本文件不構成，也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(該術語在南非非洲公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其備案。任何南非股票的發行或發售僅構成向南非公司法第96(1)(A)條規定的豁免範圍內的個人認購或出售南非股票的要約。因此，本文件不得由不屬於南非公司法第96(1)(A)條規定的南非個人(簡稱“此類人士”)採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動在南非僅對SA相關人員可用，並且只能與南非相關人員進行合作。

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)註冊為外國集體投資計劃，因此根據本招股説明書發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，該證券未經FINMA根據《中國證券投資條例》第119條授權作為外國集體投資計劃進行分銷本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該術語定義見《中國證券監督管理條例》第3條)。根據《中國證券投資條例》第10條的定義，在經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》第3條規定的情況下，該證券可僅向“合格投資者”發行。該術語已在《中國證券投資條例》第10條中定義，該證券在2006年11月22日修訂後的《集體投資計劃條例》第3條中規定的情況下，只能向合格投資者發行(見《中國證券投資條例》第3條)。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和任何其他與證券有關的材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向收件人以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不會複製或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。吾等並未申請將證券在瑞士證券交易所上市或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料不一定符合瑞士證券交易所上市規則及隨附於瑞士證券交易所上市規則的相應招股章程計劃所載的資料標準。

本招股説明書所發行的普通股，尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發行的方式出售、發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約的情況下，必須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關臺灣股票發行和銷售的建議或以其他方式居中。

本招股説明書提供的普通股沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心) 公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。阿聯酋(和迪拜國際金融中心)遵守有關證券發行、發售和銷售的法律，否則不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

克龍律師集團對本次發行股票的有效性提出了意見。( CRONE ROW GROUP，P.C)對本次發行的股票的有效性提出了意見。Dickinson Wright PLLC在與此次發行相關的某些法律問題上擔任承銷商的法律顧問。

本招股説明書以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年登記報表中包含的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，並根據該事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告列入。

我們審計了藍星食品公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營和綜合虧損報表、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至的財務狀況。其經營結果及其當年的現金流均符合美國公認的會計原則。

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

藍星食品公司(“我們”、“我們”、“公司”)位於佛羅裏達州邁阿密，是一家可持續發展的海鮮公司。該公司的主要經營業務John Keeler&Co.，Inc.已有大約25年的歷史。該公司是根據特拉華州的法律成立的。目前的收入來源主要是從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍紅泳蟹肉，並以藍星、海洋、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和 Coastal Pride Fresh等品牌在美國、加拿大和歐洲分銷。

2018年11月8日，John Keeler&Co.，Inc.的唯一股東John Keeler與藍星食品公司(前身為A.G.Acquisition Group II，Inc.)簽署了合併重組協議和計劃。和藍星收購公司(Blue Star Acquisition Corp.) ，他與該公司交換了他的500股，約翰·基勒公司15,000,000股每股面值1美元，當時已發行的16,015,000股流通股每股面值0.0001美元。作為合併的一部分，截至合併之日公司現有的淨負債總額約為2400美元，已轉換為股本。藍星食品公司之前的所有者收到了750,000股普通股作為交易的一部分，各種服務提供商收到了265,000股股作為他們在交易中所做工作的補償，從而產生了費用和額外支付的資本530,001美元。此外，向私募投資者發行了725股A系列優先股和181,250股認股權證，總股本為725,000美元，發行了688股A系列優先股和172,000股認股權證，以與之前的投資者達成和解，的公允價值分別為688,000美元和81,353美元。合併結束時，有312萬份期權可以購買發行給該公司時任首席財務官克里斯托弗·康斯特布爾的普通股。此外，公司時任首席執行官卡洛斯·法裏亞在合併前持有購買John Keeler&Co.，Inc.104股股票的選擇權。這些期權在收盤時立即轉換為購買公司312萬股普通股的期權。

合併被視為“反向合併”和資本重組，因為交易完成後，John Keeler&Co.，Inc.的股票持有人立即控制了藍星食品公司。此外， John Keeler&Co.，Inc.通過指定所有四個董事會席位，通過控制合併後的實體控制了合併後的實體。交易完成後，John Keeler&Co.的股票持有者實際上控制了藍星食品公司。 John Keeler&Co.，Inc.通過指定所有四個董事會席位，控制了合併後的實體。此外，John Keeler&Co.，Inc.的所有高級管理人員和高級管理職位在合併完成後繼續擔任合併後實體的管理。出於會計目的，John Keeler&Co.，Inc.被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被視為藍星食品公司的資本重組因此，John Keeler&Co.，Inc.的資產、負債和經營結果是註冊人的歷史財務報表，John Keeler&Co.，Inc.的資產、負債和經營結果已與Blue合併本次交易未記錄基礎或無形資產或商譽增加。

2019年11月26日，佛羅裏達州的John Keeler&Co.，Inc.(“買方”)和公司的全資直屬子公司與南卡羅來納州的Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC和新成立的全資子公司簽訂了一項合併重組協議和計劃(“Coastal Merge Agreement”)。 Coastal Pride Company，Inc.，LLC，Coastal Pride Seafood，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，新成立的全資子公司小沃爾特·F·盧布金(Walter F.Lubkin，Jr.)日期為2003年1月8日的不可撤銷信託(“信託”)、 Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)和John C.Lubkin(“Lubkin”)，構成緊接Coastal合併前Coastal Pride Company，Inc.的所有股東(統稱為“賣方”)。根據海岸合併協議的條款，Coastal Pride Company，Inc.與合併為收購子公司，收購子公司為尚存的公司(“Coastal Pride合併”)。

2021年6月24日，《採購協議》(以下簡稱《修正案》)進行了修訂，將採購價格提高至最高加元。5,000,000 收購結束了。根據《修正案》，於2021年8月3日，344,957 公司普通股股份(相當於加元1,000,000 以美元計算的額外股份2.30 每股)放入第三方託管，直至交易結束24個月週年。如果，在關閉後24個月內，TOBC的累計收入至少為加元1,300,000，賣方將獲得所有託管共享。如果截至成交24個月紀念日，TOBC的累計收入不到1,300,000加元，賣方將根據TOBC截至該日期的實際累計收入按比例獲得一定數量的託管股。

本公司隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

合併財務報表包括本公司、全資子公司John Keeler&Co，Inc.和John Keeler&Co.，Inc.的全資子公司Coastal Pride Seafood，LLC(“Coastal Pride”)的賬户。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

商譽和其他無形資產包括被收購業務的成本超過與收購相關的有形淨資產的公允價值。其他無形資產包括客户關係、競業禁止協議和商標。本公司每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，審查其有限壽命的無形資產和商譽的減值情況。

減值在公司的綜合經營報表和全面虧損表中記為減值費用，並在資產發生時在公司的綜合資產負債表中計入賬面價值的減少。根據其政策，公司對其有限壽命的無形資產和商譽進行了評估，並確定存在不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度減值。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810，整固，如果報告實體是ASC 810中定義的可變利益實體(VIE)的主要受益人，則VIE必須合併到報告實體的財務報表中。要確定哪個所有者是VIE的主要受益者，管理層需要對VIE中每個利益持有人的權利、義務、和經濟利益做出重大估計和判斷。

公司持續評估其在VIE中的權益，併合並其擁有控股權並被視為主要受益者的任何VIE。公司將繼續評估其在VIE中的權益，併合並其擁有控股權並被視為主要受益者的任何VIE。控股財務權益具有以下兩個特徵： (I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響；以及(Ii)有義務吸收VIE可能對其產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

自2014年4月1日起，本公司股東受讓Strike The Gold Foods，Ltd.(“Strike”)的控股權，該關聯實體持有本公司在英國寄售的存貨(見附註3)。本公司評估其對Strike的權益，並確定Strike為VIE，原因是本公司對Strike的隱含權益，以及 Strike和本公司在控制權轉讓後處於共同控制之下的事實。此外，公司確定它是罷工的主要受益者，因為公司既有權指導對罷工影響最大的活動，又有義務承擔罷工造成的損失或有權從罷工中獲得利益。因此，本公司自2014年4月1日(控股權益轉讓生效日期)起在其財務報表中合併罷工。

在 2020年第三季度，本公司確定Strike不再是VIE，因為Strike與Strike 有口頭協議，終止了最初的寄售庫存協議，而Strike在2020年沒有與公司或其子公司進行交易。

根據ASC 810，公司還評估了其在與本公司共同控制的三家關聯方實體中的權益，即Bacolod Blue Star Export Corp.(“Bacolod”)、Bicol Blue Star Export Co.(“Bicol”)和John Keeler Real Estate Holding (“JK Real Estate”)。該公司從Bacolod購買庫存，Bacolod是菲律賓以外的巴氏殺菌蟹肉出口商。該公司通過Bacolod從Bicol購買了庫存。本公司向業主JK Real Estate租賃其辦公室和倉庫設施，JK Real Estate是通過共同家庭實益所有權的關聯方，租期至2020年12月31日 31。(見注7)

公司確定Bacolod和Bicol不是VIE，因為它們不符合ASC 810視為VIE的標準。本公司不會直接或間接吸收巴考洛德或比科的任何變異性。公司與Bacolod和Bicol之間的關係嚴格屬於供應商/客户關係(請參閲向供應商和關聯方預付款會計政策)。此外，Bacolod和Bicol除了公司還有其他客户，這將使他們能夠通過將庫存出售給其他客户來維持運營。由於本公司認為Bacolod和Bicol不是VIE，本公司不被視為其主要受益人，Bacolod或Bicol沒有與本公司的財務報表合併。

公司不再從JK房地產租賃其辦公和倉庫設施，也不再擔保該設施的抵押，因此不再被視為VIE。2020年12月31日，該設施被出售給無關的第三方買家，租約終止。

公司與金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 保險限額。該公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，並相信其並無重大風險敞口。

公司將所有原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

公司將貸款人指定的現金抵押品賬户中的任何現金餘額視為受限現金。所有現金收益必須存入現金抵押品賬户，並將被清算並用於信用額度。公司無權訪問此帳户，資金的用途僅限於償還信用額度。下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，合計為合併現金流量表中相同的此類金額的總和：

應收賬款由客户在正常貿易條件下到期的無擔保債務組成，通常為淨額30天。公司根據公司對特定客户信譽的評估向其客户授予信用額度。

壞賬撥備根據應收賬款的年限和公司對客户財務狀況的定期信用評估結果，為潛在的信用損失保留撥備。應收賬款作為壞賬核銷，並在收款努力被認為失敗後從壞賬準備中扣除。後續回收將從壞賬費用撥備中扣除。本公司一般不對應收賬款收取利息。

應收賬款是扣除預計壞賬準備和銷售退回及準備後的淨額。它們按估計可變現淨值列示。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司記錄的銷售退貨、津貼和退款責任約為美元分別為62,800美元和59,100美元。曾經有過不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內記錄的壞賬撥備。

基本上本公司的所有庫存包括位於本公司倉庫設施的包裝蟹肉以及公共冷藏設施和供應商運送中的商品。庫存成本主要使用特定識別方法確定。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本採用先進先出法確定。

商品是採購成本和運費發貨點，離開供應商的倉庫後成為公司的資產和負債。該公司的在途庫存約為#美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為522,000美元和1,958,000美元。

公司定期審核庫存項目的價值，並根據對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄將庫存的賬面價值降低到成本或市場中較低值的額度。存貨減記計入銷貨成本。該公司記錄了大約#美元的存貨備抵。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為71,400美元和40,800美元。

在正常業務過程中，公司可以向其供應商(包括關聯方Bacolod)預付款。對於將在短時間內發貨的產品，這些預付款是以預付款的形式提供的。如果公司需要退貨或因質量問題進行調整，供應商將在正常業務過程中向公司發放積分，這些積分也會反映在未來的發貨中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方應支付的未來發貨餘額約為$分別為1,300,000 和1,286,000美元。自2020年11月以來，沒有從Bacolod購買任何新的產品。與從Bacolod購買的存貨相關的收入成本分別約佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月總收入成本的1,280,000美元和9,531,000美元。

固定資產按成本減去累計折舊進行列報，並在資產的預計使用年限內使用直線折舊，如下所示：

租賃改進使用直線法在改進的預期壽命或剩餘的租賃期中較短的時間內攤銷。

公司對重大改造和增建的支出進行資本化，並對不能改善或延長固定資產使用年限的項目進行支出。

如果事件或環境變化表明固定資產可能受損，公司將審查固定資產的可恢復性。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司相信其長期資產的賬面價值是可收回的，因此，本公司並無記錄任何減值。

公司根據ASC 220報告其綜合(虧損)收入，綜合收益建立了在全套財務報表中報告和列報全面(虧損)收益及其組成部分的標準。其他綜合 (虧損)收入包括淨收益(虧損)和累計外幣換算調整。

公司的本位幣和報告幣種為美元。本公司之前的VIE持有的資產和負債具有美元以外的功能貨幣。在2020年第三季度，VIE被評估為不再是VIE 。VIE結果按每個報告期結束時的有效匯率換算成美元。 VIE的收入和支出按期間的平均匯率換算成美元。 2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表中使用的匯率分別為1.260美元和1.337美元兑英鎊英鎊。由此產生的淨折算損益報告為股東權益中的外幣折算調整，作為綜合(虧損)收入的組成部分。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得約23,700美元及50,100美元的外幣換算調整。

自2018年1月1日採用ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”和相關的華碩(統稱為“主題606”)後，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權或服務時，本公司確認收入，其金額反映了本公司預期從這些商品或服務獲得的對價。本公司的收入來源主要來自從印度尼西亞進口藍色和紅色游泳蟹肉。我們將在菲律賓和中國銷售，並在美國和加拿大以藍星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌分銷。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

為了確定公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)通過接收公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同，其中包括所需的信用額度審批流程；(2)確定合同中的履行義務，其中包括將貨物運送到客户FOB發貨點或目的地。(3)確定從客户收到的採購訂單和公司發出的確認開始的交易價格，並將包括折扣和客户津貼(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即貨物發貨給客户和上述步驟3確定的交易價格；(5)當實體履行履約義務時(或為)確認收入，即公司通過將貨物控制權移交給客户

公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。應支付給客户的對價記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入，除非支付的是客户提供的不同商品或服務。

2019年1月1日，我們採用了修改後的追溯方法，採用了會計準則彙編842及所有相關修訂。我們認識到最初應用新租賃標準的累積影響是對留存收益期初餘額的調整。該等比較資料並無重述，並繼續根據該等期間有效的租賃會計準則呈報。

新租賃標準要求所有租賃在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。我們選擇了新標準過渡指導下允許的實際權宜之計，該標準保留了租賃分類和採用該標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。我們沒有重新評估在採用之前簽訂的任何合同是租賃還是包含租賃。

我們將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是允許我們在整個資產的預計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。根據融資租賃獲得的資產計入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租約。截至2020年12月31日，我們沒有任何融資租賃。我們的設備租期一般為三年，物業租期為六至七年。我們選擇了會計政策，將我們的協議中的租賃和非租賃組件都作為單個組件包括在內，並將其作為租賃進行核算。

租賃根據我們可獲得的類似擔保借款，使用貼現率按固定租賃付款的現值確認負債。租賃資產的確認基於固定租賃付款的初始現值，減去房東獎勵，加上執行租賃的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產的測試方式相同。租賃改進按成本資本化，並在其預期使用壽命或租賃期限較短的時間內攤銷。

當我們可以選擇延長租期、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產，並且我們合理確定將行使選擇權時，我們在確定租賃的分類和計量時會考慮這些選項。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期內的經營性費用中以直線方式確認。

公司按所發生的費用支付廣告費用。包括在其他運營費用中的廣告費用約為 $截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為7200美元和81700美元。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露和報告的收入和費用的報告金額。財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”) 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

公司有三個客户，約佔在截至2020年12月31日的年度中，佔收入的26%。在截至2019年12月31日的年度中，公司有三個客户，佔收入的46%。這些客户的未付應收賬款約佔19%截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款總額。任何大客户的流失都可能對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

公司有五家供應商，約佔在截至2020年12月31日的年度內，佔公司總採購量的65%。這五家供應商位於美國、印度尼西亞、斯里蘭卡、墨西哥和菲律賓，佔公司年內總採購量的約93%。2020年間，本公司從兩家非關聯的印尼供應商購買了庫存，這兩家供應商佔供應集中度的25%。

公司有兩個供應商，約佔佔公司截至2019年12月31日年度總採購量的42% 來自美國供應商的一次性採購量約佔採購量的21%。這兩家供應商位於印度尼西亞和菲律賓兩個國家，在截至2019年12月31日的一年中，這兩個國家約佔公司總採購量的65%。這些供應商包括關聯方Bacolod，在截至2019年12月31日的年度內，該公司的採購量約佔本公司總採購量的27%。

任何主要供應商的損失都可能對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。我們認為我們金融工具的賬面價值接近其公允價值，因為它們本質上是短期的或按需支付。

公司按照ASC 260每股收益核算，這要求在財務報表中披露“基本”和“攤薄”每股收益(虧損) 。每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損) 的計算方法是淨收益(虧損)除以每年已發行普通股的加權平均數加上與股票期權和認股權證相關的普通股等價物 (如果稀釋)。如腳註6-A系列可轉換優先股所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日，1,413優先股的股票可以轉換為706,500普通股。如腳註7-期權和認股權證中進一步描述的，截至2020年12月31日和2019年12月31日，可以分別行使3,120,000和3,280,000份期權和353,250認股權證是可以行使的。

由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度均出現淨虧損，因此每年的每股基本虧損和攤薄虧損都是相同的。

公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718 要求公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本，並將其確認為員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)內的補償費用。該公司已選擇採用 ASU 2016-09，並制定了在發生沒收時對其進行説明的政策。

公司根據ASU No.2018-07，Compensation- Stock Compensation(主題718)：改進非員工基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)，將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題 718現有指導下的員工的股票薪酬進行會計調整。

公司根據ASC 850(“關聯方披露”)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介控制、控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，本公司可能與之打交道的其他各方其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益。如果可以顯著影響交易方的管理或運營政策，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方，從而可能阻止交易方中的一個或多個交易方完全追求其各自的利益，則該交易方也是關聯方。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，支付給關聯方的392,000美元和350,900美元應付票據。有關詳細信息，請參閲可變利息實體的附註6債務和附註4合併。

A許可證續期費用為$8,000 在截至2021年6月30日的三個月內向Bacolod支付。

在 2018年11月8日之前，本公司根據《國內税法》S分章的規定徵税。根據這些規定，該公司不為其應税收入繳納公司聯邦所得税，但有責任繳納佛羅裏達州公司所得税和德克薩斯州特許經營税。股東對公司的應納税所得額負有個人所得税的責任。合併後，公司提交合並後的聯邦和州所得税申報單。

所得税税費是本年度應繳所得税和遞延税金資產負債變動的總和。遞延税資產和負債是資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的臨時差異的預期未來税額，使用制定的税率計算。如果需要，估值津貼可將遞延税項資產減少到預期變現金額。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。

只有當税務檢查“更有可能”在税務檢查中持續，並且假定會進行税務檢查時，才會將税務位置確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。

公司的政策是在合併經營報表中確認“所得税費用”中不確定税收頭寸的利息和罰金。有幾個不是與截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度確認的利息和罰款相關的金額。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。本指南適用於會計年度以及這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始) ，允許提前採用。本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量要求實體使用前瞻性的預期損失模型來估計信用損失。它還要求實體考慮與貿易和其他應收賬款的信用質量相關的額外披露，包括與管理層估計的信用額度相關的信息。ASU 2016-13於2018年11月由ASU 2018-19進一步修訂，編纂對主題236，金融工具-信貸損失的改進。對於屬於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)申請者(不包括較小的報告公司)的公共業務實體，修正案在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共業務實體，修正案在2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效。2019年10月16日，財務會計準則委員會投票決定推遲實施ASU No.2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》。對於所有其他實體，修訂現在從2021年12月15日之後的財年開始生效，並在2022年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。允許在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內提前採用。本公司繼續評估這些修訂對本公司財務狀況和經營業績的影響，目前預計修訂不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

隨附的合併財務報表和附註是假設本公司將繼續經營。雖然本公司在截至2020年12月31日的年度有正的運營現金流，但本公司淨虧損美元。4,437,434美元，累計赤字13,510,517美元，營運資金赤字2,257,059美元，包括次級股東債務1,299,712美元。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司能否持續經營取決於公司是否有能力增加收入、執行業務計劃以收購補充公司、籌集資本以及繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金。未能達到必要的盈利水平和現金流將對公司不利。如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

自2014年4月1日起，本公司股東轉讓了總部設在英國的關聯方實體Strike the Gold Foods Ltd.(“Strike”)的控股權。本公司的結論是，Strike是一家可變權益實體(“VIE”) ，根據ASC 810的規定，本公司是Strike合併的主要受益者。因此，公司在其財務報表中合併了罷工。Strike的活動反映在公司自2014年4月1日(控股權轉讓生效日期)起的財務報表中。由於本公司不是Strike的股東，Strike的股權在公司的財務報表中被歸類為非控股權益。

在 2020年第三季度，公司確定Strike不再是VIE，因為Strike與Strike 有口頭協議，終止了最初的寄售持有公司庫存的協議，並且Strike在2020年沒有與本公司或其子公司進行交易。此外，截至2020年7月1日，本公司既沒有直接或間接吸收罷工的任何變異性，也沒有權力指導對其經濟業績影響最大的罷工活動，而且Strike也能夠在沒有本公司財務支持的情況下為其活動提供資金。本公司於2020年7月1日解除合併罷工，VIE的收益和虧損在截至解除合併日期的公司損益表中確認。由於解除合併，公司不再確認非控股權益的賬面價值作為股東權益總額的一部分，導致減少$468,673美元的非控股權益和141,922美元來自合併資產負債表上累積的其他全面收入。此外，截至2020年7月1日，本公司取消確認了約8,421美元的匯率變動對罷工現金的影響，這反映在截至2020年12月31日的12個月的綜合現金流量表中。罷工解除對公司的綜合資產負債表、綜合現金流或綜合業務表沒有其他重大影響。

預計財務沒有列報，因為這些影響對公司的綜合財務狀況和列報的所有時期的經營業績都不是實質性的。Strike在解除合併後仍然是公司的關聯方，而且Strike公司有一筆長期應收賬款，金額為#美元。截至2020年12月31日，455,545人。自2020年11月以來，本公司與Strike之間沒有任何交易。

下面的信息代表截至2020年7月1日(解除合併日期)和2019年12月31日與罷工相關的資產、負債和非控股權益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊費用總額約為$分別為33,200美元和66,000美元。 2020年12月，我們的倉庫和製冷設備以407,198美元的價格出售給非關聯方，公司從出售設備中獲得了 343,181美元的收益。

2016年8月31日，本公司簽訂了一項根據與ACF Finco I，LP(“ACF”)的貸款及擔保協議，14,000,000循環信貸額度，所得款項用於償還先前的信貸額度，支付新的貸款成本約309,000美元，並向本公司提供額外營運資金。此貸款由John Keeler&Co.，Inc.的所有資產擔保，並於2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、2019年11月26日和2020年5月7日進行了修改。

信貸額度的利息等於3個月倫敦銀行同業拆借利率加的較大者9.25%，最優惠利率加6.0%或固定利率6.5%。

2019年11月26日，公司與ACF簽訂了貸款和擔保協議的第七項修正案。這項修訂紀念了Coastal Pride的收購，並使Coastal Pride成為該設施的共同借款人。此外，第七修正案放棄並重置了2019年期間發生的契約違約，並將貸款期限延長至5年和可由貸款人在確定的違約事件時提前終止。在截至2020年12月31日的一年中，公司違反了其最低EBITDA契約，並超過了與預付給Bacolod的款項相關的契約約 $105,000美元。3%的違約利率上調是在2020年4月實施的。

2020年5月7日，本公司與ACF簽訂了貸款和擔保協議的第八項修正案，承認已執行薪資保護計劃貸款，並保留了與違約最低EBITDA契約相關的權利。

公司分析了ASC 470-50-40-21項下的信用額度修改，確定由於循環信用額度保持不變，此次修改不會觸發任何額外會計處理。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信貸額度的未償還餘額約為$分別為180.5萬美元和691.8萬美元。

公司按直線攤銷貸款成本，這近似於利息方法，在信貸安排期限內攤銷。公司增加了與營運資金信用額度相關的貸款成本，約為$。公司在信貸安排期限內按近似利息方法攤銷貸款成本。公司增加了與營運資金信用額度相關的貸款成本約$截至2020年和2019年12月31日的12個月，資產餘額分別為2,992美元和5,470美元，扣除截至2020年12月31日和2019年12月31日的累計攤銷約585,000美元和513,000美元后，資產餘額分別為70,000美元和25,000美元。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別記錄了約72,000美元和129,000美元的攤銷費用。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別錄得約72,000美元和129,000美元的攤銷費用。

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride與北卡羅來納州的燈塔金融公司(“LighTower”)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”) ，與ACF的貸款被取消。

公司向其股東發行了約#美元的無擔保本票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為1,299,700美元和2,910,000美元。這些票據是即期付款，年利率為6%並從屬於營運資金信用額度。根據2016年8月31日生效的與ACF的從屬協議，不允許本金支付。在2020年期間，支付了大約17000美元的本金。額外本金於2020年12月以向票據持有人發行796,650股普通股的方式支付1,593,300美元。本公司於2019年並無支付本金。

2019年3月26日，公司發行了本金為美元的四個月期本票。1,000,000 (“Kenar Note”)致在巴拿馬註冊的公司Kenar Overseas(“Kenar”)，其期限此前被延長至2020年3月31日，之後，即2020年5月21日，凱納爾票據被修改為(I)將到期日定為2021年3月31日 (Ii)規定本公司將出售股權所得資金的三分之一用於減少Kenar票據項下的未償還本金，(Iii)將年利率定為18% ，從2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)將Keeler先生質押的股份數量減少至4,000,000股。作為Kenar同意修訂票據的對價，公司於2020年5月27日向Kenar發行了1,021,266股普通股。該票據於2020年12月31日的未償還本金金額為87.25萬美元。

對Kenar票據的修訂根據ASC 470-50進行了分析，並確定它將作為舊債務和新債務的清償以公允價值記錄，新的實際利率為18%。此外，這一處理導致了以普通股支付的修改成本，截至修改日期，價值2655292美元計入其他費用，作為非現金忍耐費。

凱納票據的利息總計約為$截至2020年12月31日的一年內，177,700人。

2019年4月2日，公司發行了本金為#美元的4個月期無擔保本票。100,000(“LOBO 附註”)致本公司股東Lobo Holdings，LLLP(“LOBO”)。LOBO票據的利息為年利率18%。LOBO鈔票可以全部或部分預付，無需罰款。公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒(John Keeler)質押了100萬股公司普通股，以保證公司在LOBO票據項下的義務。年，LOBO鈔票到期2019年8月2日，並以相同的條款和條件延長至2019年12月2日。 2019年11月15日，本公司償還了LOBO票據，向LOBO發行了本金為100,000美元的無擔保本票，利率為15%，於2020年3月31日到期。2020年4月1日，本公司通過發行本金為100,000美元的6個月期無擔保本票償還了2019年11月15日的票據，利息為10%，於2020年10月1日到期。2020年10月1日，本公司通過發行本金為100,000美元的3個月期無擔保本票，償還了2020年4月1日的票據，本金為100,000美元，利息為 10%，於2020年12月31日到期。2021年1月1日，公司償還了2020年10月1日的票據，發行了本金為100,000美元的6個月期無擔保本票，年利率為10% ，2021年6月30日到期。

Lobo Note的利息總計約為$在截至2020年12月31日的一年中，11,200人。

2019年11月26日，公司發行了本金為#美元的五年期無擔保本票。500,000美元給小沃爾特·盧布金作為收購Coastal Pride Company，Inc.的收購價的一部分。該票據的票面利率為年息4%。票據按季度支付，金額相當於(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲EBITDA的25%(以較小者為準)，由每個季度的第一天確定。第一筆付款原定在2020年2月26日，然而，Coastal在這3個月內產生的EBITDA不保證本金付款。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金。本公司於2020年內並無支付本金。

小沃爾特·盧布金的利息費用。紙幣總額約為$在截至2020年12月31日的一年中，20,100人。

2019年11月26日，本公司向Walter Lubkin III發行了本金為87,842美元的39個月期無擔保本票，作為Coastal Pride收購的收購價的一部分。該票據的年利率為4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內以等額季度付款。在持有人選舉時，在票據發行一週年後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為公司普通股。本票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就可以支付本金。本公司於2020年內並無支付本金。

沃爾特·盧布金三世鈔票的利息支出總計約為$。在截至2020年12月31日的一年中，3500人。

2019年11月26日，公司發行了本金為$的39個月期無擔保本票。71,372美元給Tracy Greco，作為Coastal Pride收購的收購價的一部分。這張票據的利息為年息4%。從2021年8月26日開始，票據將在六個季度內以等額季度付款方式支付。在持有人選擇時，在票據發行一週年後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股。本票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許本金付款。本公司於2020年內未支付本金。

Tracy Greco票據的利息總計約為$在截至2020年12月31日的一年中，有2800人。

2019年11月26日，公司向John Lubkin發行了本金為50,786美元的39個月期無擔保本票，作為Coastal Pride收購的一部分。該票據的年利率為4%。該票據從2021年8月26日起分六個季度等額支付。在持有人選舉時，在票據發行一週年後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為公司普通股。本票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就可以支付本金。本公司於2020年內並無支付本金。

約翰·盧布金紙幣的利息總計約為$在截至2020年12月31日的一年中，2000人。

本公司於2020年4月17日向美國世紀銀行發行本金為#美元的無擔保本票344,762與CARE法案工資保護計劃(“PPP貸款”)有關。本票據完全由小企業管理局(SBA)提供擔保，只要符合某些條件，本票據可能是可以原諒的。票據期限為兩年，年利率為1%，利息為。自2020年11月17日起，本公司必須在扣除任何貸款減免後支付票據的剩餘本金。於2020年9月，本公司透過美國世紀銀行申請小企業管理局豁免貸款於2020年11月批出的全額貸款，並於截至2020年12月31日止12個月的綜合經營報表中確認為其他收入。

2020年5月13日，本公司通過其前身可變利息實體Strike向 HSBC Bank plc發行了本金為$的6年期無擔保本票43,788與反彈貸款計劃有關，由英國商業銀行管理。這張票據由英國商業、能源和工業戰略大臣全額擔保，年利率為 2.5%。由於Strike在2020年第三季度解除合併為VIE，該票據不再是本公司的債務。

2019年11月26日，公司完成與Coastal Pride Company，Inc.的合併。根據協議條款和合併重組計劃，公司支付了$370萬股對價，包括約39.46萬美元的現金，發行259萬美元的普通股，發行50萬美元4%的無擔保本票和21萬美元4%的無擔保可轉換本票，以換取Coastal Pride Company，Inc.的全部股權。公司發行的1295,000股普通股必須遵守泄露協議，根據該協議，股東在一年內不能出售或轉讓股票

與此合併相關的交易成本為$通過87,700股普通股支付的投行手續費為175,400美元，以49,535美元現金和30,321股普通股支付的律師費為110,176美元。這些交易成本的普通股是在2019年12月31日之後發行的。

下表彙總了支付的對價、可識別資產和承擔的負債(包括商譽金額)的收購日期公允價值：

在確定已發行普通股的公允價值時，公司考慮了成交時估計的股票價值。鑑於股票在收盤時沒有交易，公司在2018年11月至2019年11月期間利用出售普通股的資金約為1美元。總計1,000,000股，估值為2.00美元的普通股。

承擔的負債包括約為加元的三筆抵押貸款490,000美元已於2021年7月9日由本公司償還。該公司有一筆60,000加元的未償還商業貸款將於2025年12月31日到期。

存貨在結賬時就其公允價值進行了評估，並確定有必要進行逐步分析，以便在結賬時評估存貨的公允價值。遞增代表存貨出售時將獲得的淨利潤。此分析中使用的關鍵假設是毛利率為11.6%和4.4%的銷售成本，分析導致在成交時必要地增加了105,000美元。

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。收購產生的商譽歸因於新客户的潛在擴大市場機會的價值。商譽預計不能在税收方面扣除。

以下是假設所有業務收購都發生在2019年1月1日的未經審計的備考信息。對於所有業務收購，折舊和攤銷已包括在基於實際收購成本的以下預計信息的計算中。

預計金額中包含的信息來源於從業務賣方獲得的歷史信息。上述基本和稀釋加權平均流通股的預計金額已進行調整，以包括與收購Coastal Pride相關發行的股票。

下表為截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度本公司商譽賬面值變動情況。以下表格為本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況。

我們的董事會已指定10,000股優先股為“8%A系列可轉換優先股”。

A系列可轉換優先股(“A系列股票”)沒有到期日，也不需要任何償債基金或贖回，並且將無限期地保持未償還狀態，除非和直到持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票。

分紅。 A系列股票的每股累計股息按購買價格$的8%(“股息率”)計算。每股1,000.00美元，自發行之日起計算。股息由董事會宣佈時按季支付，自2018年9月30日(每個“股息支付日期”)開始，並以普通股 (“PIK股息”)支付，該等股票按緊接每個股息支付日期前30個交易日的普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)估值，或如未由本公司本着善意選擇的獨立評估師確定交易或報價，則以普通股的日成交量加權平均價(“VWAP”)估值。PIK紅利的任何零碎股份都將舍入為最接近的百分之一股。為支付PIK股息而發行的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。股息將累計，無論公司是否有收益，是否有合法資金可用於支付該等股息，也不論該等股息是否由董事會宣佈。

普通股股息根據2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月29日和2020年12月31日A股指定證書的條款授權發行給股東。股息導致發行了總計52,286股普通股，價值113,040美元。2021年3月31日，公司向A系列優先股東發行了11,975股普通股，作為截至2021年3月31日的季度的普通股股息。

轉換。 A系列股票的每股可在任何時間由持有者自行決定轉換為普通股，轉換率為A系列股票每股500股普通股(“轉換率”)公司分析了ASC 815-15“衍生工具和套期保值” 項下衍生會計對價的嵌入轉換選項，並確定轉換選項應歸類為股權。

公司有權發行100,000,000面值為$的普通股.0001並擁有19,580,721和17,589,705分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的普通股。

2019年1月29日，公司董事會批准了一份定向增發備忘錄，募集資金最高可達$300,000或150,000股普通股，每股2美元。

2019年5月16日，公司發佈向某些員工發放5500股股票，每股價值2.00美元，總價值11,000美元，作為獎勵獎金。

2019年11月26日，公司發佈1,295,000股，每股價值2.00美元，總價值2,590,000美元，與收購Coastal Pride 相關。

根據2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月20日和2019年12月31日的A系列股票指定證書的條款，普通股股息被授權向A系列優先股東發行。股息導致發行了總計2019年共有56,520股普通股，價值113,041美元。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了在私募發行中以每股2.00美元的價格發行11,000股普通股。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了22,500股普通股，價值45,000美元，用於法律和諮詢費。此外，本公司授權在2019年12月31日之後發行的共計176,021股股票，價值352,042美元，用於支付法律和諮詢費。

2020年5月27日，公司發佈在私募發行中以每股2.00美元的價格發行5000股普通股。

2020年5月27日，公司發佈1,021,266股普通股出售給Kenar，每股2.60美元作為容忍費用。與Kenar同意修改其未償還本票有關。

2020年12月30日，公司發佈向John Keeler指定的人出售796,650股普通股，作為總額為1,593,300美元的未償還票據的部分付款。

普通股股息根據A系列股票指定證書的條款於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月29日和2020年12月31日發放給A系列優先股股東。這些股息導致總共發行了 2020年共有52,286股普通股，價值113,040美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了115,814股普通股，價值18.9萬美元，用於法律和諮詢費。

2020年7月1日，本公司與新橋證券公司簽訂了經2020年10月30日修訂的投資銀行業務接洽協議。作為諮詢服務的代價，該公司同意向新橋發行總計60,000股普通股，公允價值138,000美元，在協議期限內攤銷為費用。在截至2021年6月30日的6個月中，公司確認與這些股票相關的股票薪酬支出為69,000美元。

2021年2月8日，公司發佈向一家投資者關係公司出售25,000股普通股，公允價值為25,250美元，以根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供服務。

2021年3月30日，公司發佈10,465股普通股，公允價值24,697美元，贈予一家律師事務所的指定人，以支付向本公司提供的服務。

2021年3月31日，公司發佈向一家投資者關係公司出售5,000股普通股，公允價值為11,800美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務。

2021年3月31日，公司發佈向A系列優先股東出售11,975股普通股，作為普通股股息，截至2021年3月31日的三個月的總公允價值為28,260美元。

2021年4月15日，公司發佈了向Walter Lubkin Jr.、Walter Lubkin III、Tracy Greco 和John Lubkin(統稱為“Coastal Sellers”)發行16,460股普通股，以代替公司向Coastal Sellers發行的與Coastal Pride收購相關的本票項下39,504美元的未償還利息。

2021年4月19日，公司發佈12,500股普通股，公允價值25,000美元，授予一家律師事務所的指定人，以支付向本公司提供的服務。

2021年4月29日，公司發佈向Kenar Overseas Corp.出售105,757股普通股，以取代Kenar Note項下的227,378美元的未償還利息。

2021年4月30日，公司發佈向一家投資者關係公司出售5,000股普通股，公允價值為28,500美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向公司提供的服務。

2021年5月31日，公司發佈向一家投資者關係公司出售5,000股普通股，公允價值為31,500美元，以根據一項投資者關係諮詢協議向本公司提供服務。

2021年6月17日，本公司根據認購協議出售了總計475,000 普通股價格為$2.00 每股收益至四個經認可的投資者在非公開發行中，總收益為 $950,000.

於2021年6月23日，本公司根據認購協議出售合計212,750 普通股價格為$2.00 每股收益至27個認可投資者在非公開發行中，總收益為 $425,000.

2021年6月24日，公司發佈向TOBC的賣方出售987,741股，作為將TOBC出售給公司的部分代價。

2021年6月30日，公司發佈向一家投資者關係公司出售5,000股普通股，公允價值為36,250美元，以換取根據一項投資者關係諮詢協議向本公司提供的服務。

2021年6月30日，公司發佈10,465股普通股，公允價值75,871美元，贈予一家律師事務所的指定人，以支付向本公司提供的服務。

2021年6月30日，公司發佈了706,500 將普通股轉換為A系列優先股股東1,413 A系列優先股的股份。

2021年6月30日，本公司根據認購協議出售了總計598,750 普通股價格為$2.00 每股收益至26個認可投資者在非公開發行中，總收益為 $1,198,000.

在截至2020年12月31日至2019年12月31日的12個月內，大約分別為139,380美元和2,251,300美元的薪酬費用確認如下：

下表彙總了用於估計截至2019年12月31日的12個月的已授予股票期權公允價值的假設，因為截至2020年12月31日的12個月未授予任何期權：

在Black-Scholes期權定價模型下，截至2019年12月31日的12個月內授予的705,000份期權在授予日估計為613,586美元。在截至2020和2019年12月31日的12個月中，未確認的未確認費用部分分別為327,852美元和467,232美元。預計將確認為費用的未確認股票期權薪酬的加權平均期限約為7年。在截至2019年12月31日的12個月內，總共有15,000股受期權約束的股票被沒收，其中沒有一股是歸屬的，導致2,263美元的費用發生了逆轉。

下表代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的期權活動：

未完成的非既得性期權包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月分別為53萬和69萬。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，該公司不是我沒有任何搜查令活動。

截至2021年6月30日，本公司發行認股權證，購買合計1,286,500股，行權價為每股2.00美元，將於2024年6月到期，面向57名認可投資者的非公開發行。

聯邦所得税費用與法定聯邦税率不同21%截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，原因如下：

2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税金淨資產的組成部分如下：

2017年後所有財年的納税期間仍可接受公司所屬的聯邦和州徵税轄區的審查。截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損為$4,186,428，無限期結轉。

ASC 740，“所得税”要求在“很可能”不會確認全部或部分遞延税項資產時，建立估值免税額。需要考慮審查所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務規劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為其遞延税項資產的未來變現存在不確定性，因此，已於2020年12月31日設立了全額估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已評估並得出結論，公司財務報表中不存在需要確認的重大不確定税務狀況。本公司的政策是將與税收相關的利息的評估(如果有的話)歸類為所得税費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，未記錄利息或罰款。

公司通過共同家庭受益所有權向關聯方JK房地產租賃了邁阿密辦公室和倉庫設施 (見附註2)。這份租約上有一份20-年任期，將於2021年7月在該貸款出售後於2020年12月31日終止。本公司是該貸款的抵押擔保人，該貸款具有零餘額在2020年12月31日。因此，本公司沒有在合併財務報表中記錄與抵押相關的任何負債，因為根據ASC 460，本公司將不會被要求在任何擔保下履行義務。擔保.

公司租賃了大約南卡羅來納州波弗特的3000平方英尺(約合3200平方米)，用於Coastal Pride的辦公室。此辦公空間由兩份與關聯方簽訂的租約組成，租約剩餘約四年。

有關使用權資產未來期間攤銷的披露，見 ASC 842租約最近採納的會計聲明。

租金和設備租賃費用約為$截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為239,600美元和237,400美元。

公司已與一名前員工達成和解協議。雖然協議尚未最終敲定，但公司已為和解的全部金額預留了。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)成為流行病，2020年3月13日，美國總統宣佈該疾病進入國家緊急狀態。此外，2020年3月，公司地理運營區域的州政府開始制定預防性關閉措施，以抗擊新型冠狀病毒大流行。冠狀病毒以及為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對本公司所在地理區域的經濟和金融市場造成不利影響。2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)等條款，為2020年至2021年期間受新型冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。該公司的業務不被認為是必要的，導致財務業績下降，這可能不能表明未來的財務業績。政府強制關閉企業和發貨延誤影響了我們的銷售和庫存採購。公司繼續面臨員工、客户、供應鏈和政府監管方面的不確定性和風險增加。2021年4月，美國政府已向其大多數人口提供新冠肺炎疫苗，以幫助應對流感大流行，但這一進展的長期影響尚不清楚。由於新冠肺炎的影響，公司的銷售和供應可能會繼續受到不利影響，並將繼續制定計劃，以確保迅速應對疫情的影響。

公司為其員工提供並贊助401(K)計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，不是該公司為該計劃作出了貢獻。

公司授權發行合計83,721股，按季度收取法律和諮詢費，隨後發行至2020年12月31日。

2021年2月8日，公司發佈根據一項投資者關係諮詢協議，向一家投資關係公司出售25,000股股票作為補償。

2021年3月30日，公司發佈向律師事務所指定人支付10,465股普通股，作為向本公司提供服務的報酬。

2021年3月31日，公司發佈向一家投資者關係公司出售5,000股，以換取根據投資者關係諮詢協議向本公司提供的服務。

2021年3月2日，公司收到收益$371,944美元，並就購買力平價貸款向US Century開具了本金為371,944美元的無擔保本票。票據的應計利息為年息1.0%，自發行之日起5年到期，並由SBA提供全面擔保，只要滿足某些條件，即可獲得豁免。公司可在2021年8月17日之後申請寬恕，並可能被要求每月支付約$從2022年6月2日開始，8500人。

2021年3月29日，董事會將公司董事會規模從兩名成員增加到五名成員，並任命 Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan和Trond Ringstad為董事，自2021年4月12日起填補增加的空缺。

關於該等委任，本公司分別與Guzy先生、McLellan 先生及Ringstad先生以及兩名現任董事會成員Nubar Herian及John Keeler訂立為期一年的董事服務協議，並自動續簽連續年任期。

作為對其服務的報酬，每位董事將獲得$於2021年4月12日，本公司授予每位董事以每股2.00美元的行使價購買100,000股普通股的選擇權，該選擇權在適用年度內按月等額分期付款，自完全歸屬之日起三年期滿。

2021年7月1日，公司向LOBO發行了本金為#美元的無擔保本票。10萬美元，年利率為10%，2021年9月30日到期。

2021年7月6日，本公司與Kenar簽訂票據償付賠償協議，根據該協議，本公司向Kenar支付$918,539 根據本公司與Kenar之間日期為2021年4月26日的第二次貸款修正案，本公司和Kenar應支付的本金和應計利息為，以全額償還應付給Kenar的金額。因此，凱納票據被取消，基勒先生質押的股票被釋放。

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride根據貸款協議的條款與LighTower簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，LighTower向Keeler&Co.和Coastal Pride(統稱為“借款人”)提供了$。5,000,000循環信貸額度，期限為36個月，此後每年可續簽一年期。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據表示。

循環信用額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%，或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為#美元。250萬。貸款的庫存部分永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率( 下限為3.25%)加3.75%。借款人向燈塔支付了50,000美元的設施費，並將在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付25,000美元的設施費。

信用額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司為借款人在票據項下的義務提供擔保，公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒提供高達#美元的個人擔保。100萬到燈塔。

在2021年7月8日，我們根據訂閲協議總共銷售了該公司發行了83,750股普通股，收購價為每股2.00美元，併發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價向16名經認可的投資者私募，總收益為167,500美元。

在2021年7月14日，我們根據訂閲協議總共銷售了該公司發行了129,750股普通股，收購價為每股2.00美元，併發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價向四名經認可的投資者私募，總收益為259,500美元。

借款人利用了$784,450向燈塔借款，以償還截至2021年3月31日欠ACF的所有未償債務。因此，所有欠ACF的債務都得到了清償，與ACF的貸款協議也終止了。

隨附的未經審計財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會規則編制的，應與我們年報中包含的已審計財務報表及其附註(在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新)一併閲讀。管理層認為，為公平列報財務狀況和所列報期間的經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。本報告期間的運營結果不一定代表全年的預期結果。

Blue Star Foods Corp.(“We”，“Our”，“The Company”)是一家總部設在佛羅裏達州邁阿密的國際海鮮公司，主要進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品。該公司的主要經營業務是John Keeler&Co.，Inc.(“Keeler&Co.”)於1995年5月在佛羅裏達州註冊成立。該公司是根據特拉華州的法律成立的。該公司目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色泳蟹肉，並以藍星、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚在加拿大分銷。

於2019年11月26日，本公司全資直接附屬公司Keeler&Co.與南卡羅來納州Coastal Pride Company，Inc.、佛羅裏達州Coastal Pride海鮮有限責任公司及買方新成立的全資附屬公司(“收購附屬公司”)訂立合併及重組協議及計劃(“Coastal Merge Agreement，Inc.，Inc.)”，自協議生效後，本公司將與買方新成立的全資附屬公司Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Company，Inc.及買方新成立的全資附屬公司Coastal Pride Seafood，LLC(“收購附屬公司”)訂立合併及重組協議(下稱“海岸合併協議”)。2003年1月8日的不可撤銷信託(“信託”)、沃爾特·F·盧布金三世(“盧布金三世”)、特雷西·盧布金·格雷科(“格雷科”)和約翰·C·盧布金(“盧布金”)，他們是Coastal Pride Company，Inc.緊接Coastal合併前的所有股東(統稱為“賣方”)。根據Coastal 合併協議的條款，Coastal Pride Company，Inc.與收購子公司合併並併入收購子公司，收購子公司為尚存的公司(“Coastal合併”)。

於2021年4月27日，本公司與TOBC以及擁有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson 及Janet Atkinson(“賣方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以總收購價加元向賣方收購TOBC全部股份。4,000,000加元：(I)總計1,000,000加元現金(每個賣方根據其持有的TOBC股票總數按比例獲得金額)；(Ii)本金總額為加元的本票。(I)200,000 股(以下簡稱“票據”)；及(Iii)987,741股公司普通股(根據賣方持有的TOBC股份總數計算，相當於2,800,000加元的股份)，每股賣方將獲得按比例分配的該等股份的一部分(“票據”)；及(Iii)987,741股本公司普通股(按賣方持有的TOBC股份總數計算，相當於2,800,000加元的股份)；及(Iii)200,000 股(“票據”)，每名賣方的票據本金金額為該賣方持有的TOBC股份中該賣方所佔比例。

2021年6月24日，公司完成了對TOBC的收購。收購的結果是，TOBC成為本公司的全資子公司。

TOBC 是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的陸上循環水產養殖系統鮭魚養殖公司，將其鋼頭鮭魚出售給加拿大的分銷商。

以下未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。因此，該等中期財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)為完成年度財務報表所需的所有資料和腳註。所提供的資料反映所有調整，只包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必需的正常經常性項目。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於本公司經獨立註冊會計師事務所審計的年度財務報表，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和附註。這些財務報表應與我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告 10-K表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以便更廣泛地討論我們的業務以及此類業務所固有的風險。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，關聯方應支付的未來發貨餘額約為$1,300,000。截至2021年6月30日的六個月內，沒有從Bacolod購買新產品。A許可證續期費用為$8,000 在截至2021年6月30日的三個月內向Bacolod支付。與從Bacolod購買的庫存相關的收入成本約為#美元。126 及$238,000 分別佔截至 2021年和2020年6月30日的六個月總收入的百分比。

公司根據會計準則編纂(ASC)606“與客户簽訂合同的收入”確認收入因此，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄為反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍、紅泳蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷。小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚在加拿大分銷。該公司主要從印尼、菲律賓和中國進口藍、紅兩色泳蟹肉，並以Blue Star、Oceanica、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在加拿大分銷。該公司主要銷售給餐飲服務分銷商。該公司還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售其產品。

我們負責ASC 842項下的租賃，租契，要求所有租賃在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，該指南保留了租約分類和採用該標準之前存在的任何租約的初始直接成本。

我們將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是允許我們在整個資產的預計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。融資租賃項下購得的資產記入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租約。截至2021年6月30日，我們沒有任何融資租賃。我們的租賃期限一般為設備三年，物業五至二十年。我們選擇了會計政策，將協議中的租賃和非租賃部分作為一個單獨的組成部分包括在內，並將它們作為租賃進行核算。

租賃根據我們可獲得的類似擔保借款，使用貼現率按固定租賃付款的現值確認負債。租賃資產的確認基於固定租賃付款的初始現值，減去房東獎勵，加上執行租賃的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。租賃改進按成本資本化，並按其預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。

公司按照美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計核算，其中總收購價格是根據收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配的。收購價格是根據目前可獲得的信息分配的，在獲得更多關於資產估值、承擔的負債和對初步估計的修訂(其中包括)的信息後，可能會在收購日期起至多年內進行調整。購買價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。

公司每年或每當事件或情況顯示資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，對其無限期的活期無形資產和商譽進行減值審查。根據其政策，本公司對截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的無限期活期無形資產和商譽進行了評估，並確定沒有減值。

我們通過我們的正常經營活動管理我們對外幣匯率波動的風險敞口。我們的主要關注點是監控我們的風險敞口，並管理我們的業務面臨的經濟外幣兑換風險，以及在我們將一種貨幣兑換成另一種貨幣時實現的風險。我們的業務主要使用美元和加元作為其功能貨幣。外幣匯率變動會影響我們的財務報表。

隨附的綜合財務報表和附註是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2021年6月30日的6個月，公司淨虧損$915,231，累計赤字為$14,454,008 和營運資本赤字為$1,128,803，當前負債包括$1,299,712 在從屬於營運資本融資提供者的股東貸款中，以及$29,960 在當期部分確認租賃責任。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力增加收入、執行其業務計劃以收購補充公司、籌集資本以及繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金。如果公司無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

Keeler &Co簽訂了一份$根據與ACF Finco I，LP(“ACF”)於二零一六年八月三十一日訂立的貸款及擔保協議，14,000,000個循環信貸額度將用於償還先前的信貸額度，支付約309,000美元的新貸款成本，並向本公司提供額外營運資金。該貸款由Keeler&Co的所有資產擔保。該貸款於2016年11月18日、2017年6月19日、 2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、2019年11月26日和2020年5月7日進行了修訂。

授信額度按3個月倫敦銀行同業拆借利率加3個月倫敦銀行同業拆借利率中較大者的利率累加利息。9.25%、最優惠利率加6.0%或固定利率6.5%。

2019年11月26日，Keeler&Co.與ACF簽訂了貸款和擔保協議的第七項修正案。這項修訂紀念了Coastal Pride的收購，並使Coastal Pride成為該設施的共同借款人。此外，第七修正案放棄並重置了2019年期間發生的契約違約，將貸款期限延長至5年並且在確定的違約事件時由貸款人提前終止。在截至2020年9月30日的9個月中，Keeler &Co.和Coastal Pride違反了其最低EBITDA契約，並超過了與預付給Bacolod的資金相關的契約約$br}105,000.3%的違約利率上調是在2020年4月實施的。

在 2020年5月7日，Keeler&Co.和Coastal Pride與ACF對貸款和擔保協議進行了第八次修訂，承認執行了工資保護計劃貸款，並保留了與違約最低EBITDA契約相關的權利。

公司分析了ASC 470-50-40-21項下的信用額度修改，確定由於循環信用額度保持不變，此次修改不會觸發任何額外的會計處理。

截至2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額約為$180.5萬美元。截至2021年3月31日，信用額度的未償還餘額為0美元。

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride根據貸款協議的條款與LighTower 簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，LighTower向Keeler&Co.和Coastal Pride(合稱“借款人”)提供貸款和擔保 a$5,000,000循環信貸額度，期限為36個月，此後每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據表示。

循環信用額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%，或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為#美元。250萬。貸款的庫存部分永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)，加3.75%。借款人將在2021年3月、4月和5月分三期向燈塔支付5萬美元的設施費用，每期16,667美元，並將在2021年3月31日的每個週年日額外支付25,000美元的設施費用。

信用額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司為借款人在票據項下的義務提供擔保，公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒(John Keeler)提供高達#美元的個人擔保。100萬到燈塔。

借款人利用了$向燈塔借款784,450，以償還截至2021年3月31日欠ACF的所有未償債務。因此，所有欠ACF的債務均已清償，與ACF的貸款協議終止。截至2021年6月30日，欠燈塔的未償還餘額為631,958美元。

2021年6月24日，本公司與加拿大第一西信用社緊急業務賬户 (“ceba”)承擔了一筆本金為加元的商業定期貸款。60,000 與收購TOBC相關. 貸款最初不計息，將於2025年12月31日到期。借款人可以提前償還從2022年11月1日開始的全部或部分貸款，如果在2022年12月31日之前, 公司已經支付了75%的貸款金額，剩餘的25%將根據貸款協議免除。如果在2022年12月31日之前未償還貸款的比例低於75% ，當時的未償還餘額將在以下時間轉換為僅限利息的月度付款5.0%.

公司向其股東發行了約#美元的無擔保本票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本金和利息支出分別為1,299,000美元 39,100美元和174,000美元。這些票據按需付款，年利率為6%，在2021年3月31日之前從屬於ACF營運資金信用額度。自2021年3月31日起，這些票據從屬於燈塔票據。在截至2021年6月30日的六個月內，公司沒有支付本金。

2019年3月26日，公司發行了本金為#美元的4個月期無擔保本票。1,000,000(“Kenar票據”) 授予在巴拿馬註冊的股東Kenar Overseas Corp.(“貸款人”)控制的公司，期限，此前延長至2020年3月31日，之後於2020年5月21日，Kenar票據修改為(I)將到期日設定為2021年3月31日(除非貸款人可自行選擇延長至2021年9月30日)，(Ii)規定本公司將出售股權所得資金的三分之一用於減少Kenar票據項下的未償還本金，(Iii)將利率定為年利率18%，從2020年10月1日起按月支付，以及(Iv)將Keeler先生質押的股票數量減少至4,000,000股。作為Kenar同意修訂票據的代價，本公司於2020年5月27日發行了1,021,266股普通股{br截至修訂日期，普通股的價值為2655292美元。

對Kenar票據的修正案根據ASC 470-50進行了分析，並確定它將作為舊債務和按公允價值記錄的新債務的清償進行會計處理，新的實際利率為18%。此外，這一處理導致在修改之日以普通股支付的修改成本，價值2,655,292美元，記入其他費用。

2021年4月28日，對Kenar票據進行了修改，將到期日延長至2021年5月31日。

截至2021年6月30日，凱納票據的本金金額為$87.25萬美元。截至2021年6月30日的六個月中，利息支出約為77,800美元。

2021年7月6日，本公司與Kenar簽訂票據償付賠償協議，根據該協議，本公司向Kenar支付$918,539 本公司與Kenar之間於二零二一年四月二十六日根據第二次貸款修訂(日期為 )到期應付Kenar的本金及累計利息為918,539 ，且Kenar票據已被清償，而Keeler先生質押的股份亦已解除。

2019年4月2日，公司發行了本金為#美元的4個月期無擔保本票。100,000(“LOBO票據”) 致送本公司股東Lobo Holdings，LLLP(“LOBO”)。LOBO票據的利息年利率為18%。 LOBO票據可以全部或部分預付，不收取違約金。公司執行主席兼首席執行官約翰·基勒(John Keeler)質押了100萬股公司普通股，以保證公司在LOBO票據項下的義務。LOBO 票據於2019年8月2日到期，並以相同的條款和條件延長至2019年12月2日。2019年11月15日，公司償還了LOBO票據，向LOBO發行了本金為100,000美元的無擔保本票，利率為15%，於2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司償還了2019年11月15日的票據，發行了本金為100,000美元的6個月期無擔保本票，按10%的利率計息，於2020年10月1日到期。2020年10月1日，公司通過發行本金為100,000美元的3個月期無擔保本票付清了2020年4月1日的票據，該票據以10%的利率應計利息，於2020年12月31日到期。本公司於2021年1月1日發行本金為100,000美元的6個月期無擔保本票，以償還2020年10月1日的票據。該票據的利息年利率為10%，於2021年6月30日到期。截至2021年6月30日的六個月中，利息支出約為2400美元。2021年7月1日，公司通過發行本金為100,000美元的3個月期無擔保本票償還了2021年1月1日的票據，該票據的利息年利率為10%，將於2021年9月30日到期。

2019年11月26日，公司發行了本金為#美元的五年期無擔保本票。50萬美元給小沃爾特·盧布金(Walter Lubkin Jr.) ，作為收購Coastal Pride的收購價的一部分。該票據的利息年利率為4%，每季度支付，金額相當於(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲EBITDA的25%(以較小者為準)，由每個季度的第一天確定。由於海岸驕傲產生的EBITDA不需要支付任何款項，該票據迄今尚未支付任何款項。該票據的利息年利率為4%，每季度支付一次，金額相當於(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲EBITDA的25%，兩者以較低者為準。本票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠其營運資金信用額度，就可以支付本金。在截至2021年6月30日的六個月內，公司沒有支付本金。截至2021年6月30日的六個月中，利息支出約為9900美元。

2019年11月26日，公司發行了本金為$的39個月期無擔保本票。87,842美元給沃爾特·盧布金 III，作為收購Coastal Pride的收購價的一部分。這張票據的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內以等額季度付款支付。在持有人選舉時，在票據發行一週年之後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金。在截至2021年6月30日的6個月內，公司未支付本金。截至2021年6月30日的6個月中，利息支出約為1700美元。

2019年11月26日，公司發行了本金為$的39個月期無擔保本票。71,372美元給Tracy Greco ，作為Coastal Pride收購的收購價的一部分。這張紙幣的利息是年息4%。票據從2021年8月26日開始分六個季度等額支付。在持有人選舉時，在票據發行一週年之後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為本公司的普通股。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金。在截至2021年6月30日的6個月內，公司未支付本金。截至2021年6月30日的6個月中，利息支出約為1400美元。

2019年11月26日，公司發行了本金為$的39個月期無擔保本票。50,786美元給約翰·盧布金，作為Coastal Pride收購的一部分。這張票據的利息為年息4%。票據將在2021年8月26日開始的六個季度內以等額季度付款。在持有人選舉時，在票據發行一週年後的任何時間，當時未償還的本金和應計利息可按每股2.00美元的費率轉換為公司普通股。這張票據從屬於營運資金信用額度。只要借款人沒有拖欠營運資金信用額度，就允許支付本金。本公司於截至2021年6月30日的六個月內並無支付本金。截至2021年6月30日的6個月中，利息支出約為1000美元。

2021年6月24日，公司發行本金為加元的本票。作為TOBC收購的一部分，向珍妮特·阿特金森(Janet Atkinson)支付102,000美元(82,824美元)。該票據不計息，到期日期為2021年11月30日。

2021年6月24日，公司發行本金為加元的本票。作為TOBC收購的一部分，向Steven Atkinson 支付98,000歐元(79,576美元)。該票據不計息，到期日期為2021年11月30日。

2021年3月2日，公司收到收益$371,944美元，並向US Century簽發了本金為371,944美元的無擔保本票，與購買力平價貸款有關。票據的利息為年息1.0%，自發行之日起五年到期，並由小企業管理局全額擔保，只要滿足某些條件，即可免除。公司可在2021年8月17日之後申請寬恕，並可能被要求每月支付約$從2022年6月2日開始的8500。截至2021年6月30日，公司記錄的利息支出約為1200美元。

2021年6月24日，公司完成對TOBC的收購，TOBC成為公司的全資子公司。根據ASC 805的規定，此次收購被視為一項業務合併。總計購買價格為加元$5,000,000 薪酬如下：(I)合共加元$1,000,000 以現金支付給賣方；(Ii)本金總額為加元的本票200,000 致賣方；。(Iii)。987,741 公司普通股股份(相當於加元2,800,000以美元為基礎的股票數量2.30每股)，每個賣家根據其所有權按比例獲得其份額；以及344,957 公司普通股股份(相當於加元1,000,000 額外股份以美元計算。2.30 每股)於2021年8月3日發行，託管至2023年6月24日。如果在交易結束後24個月內，TOBC的累計收入至少為加元1,300,000，賣方將獲得所有託管共享。如果截至關閉24個月的週年紀念日，TOBC的累計收入不到加元1,300,000，賣方將根據TOBC截至該日期的實際累計收入按比例獲得一定數量的託管股份。

下表彙總了收購日期支付的對價、收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。企業合併會計尚未完成，分配給收購的資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整。

在確定已發行普通股的公允價值時，公司考慮了公司在成交時估計的股票價值。美元的價值2.30 購買協議中規定的每股普通股價格是根據自2020年4月28日(公司普通股開始在場外市場交易之日)至收購於2021年6月24日結束為止這段時間內，公司普通股在場外市場上的成交量加權平均價計算的。購買協議規定的普通股每股成交量加權平均價是根據自2020年4月28日(公司普通股在場外交易市場開始交易之日)至收購於2021年6月24日結束為止這段時間內公司普通股在場外交易市場上的成交量加權平均價計算的。

承擔的負債包括約為加元的三筆抵押貸款490,000美元已於2021年7月9日由本公司償還。該公司有一筆60,000加元的未償還商業貸款將於2025年12月31日到期。

以下未經審計的備考信息假設業務收購發生在2020年1月1日。對於所有業務收購，折舊和攤銷已包括在基於實際收購成本的以下預計信息的計算中。

預計金額中包含的信息來源於從業務賣方處獲得的歷史信息。