附件10.5

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第一副義齒

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第一份補充契約(本“補充契約”)，日期為2021年8月6日，由特拉華州的Alliance Data Systems Corporation(或其獲準的繼任者)(“公司”)、公司的間接子公司(“Lon”)的特拉華州公司Lon Inc.、本公司的間接子公司、特拉華州的有限責任公司Lon Operations LLC(連同“擔保子公司”)、每個現有擔保人和三菱UFG Union Bank，N.

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W I T N E S S E T H

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鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2020年9月22日的契約(該契約可予修訂或補充，簡稱“契約”)，規定發行2026年到期的7.000%優先債券(“票據”)；

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鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應同意按本協議規定的條款和條件為票據提供擔保(“票據擔保”)；以及

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鑑於，根據本契約第8.01節的規定，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約。

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因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，本合同雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益，如下所示：

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1.不使用大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

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2、簽署擔保協議。每家擔保子公司特此同意按照票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第10條。

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3、中國沒有對他人的追索權。擔保人的董事、經理、高級管理人員、僱員、股東、成員、普通或有限合夥人或公司(過去、現在或將來)不會因其董事、經理、高級人員、僱員、股東、成員、普通或有限合夥人或公司的身份而對擔保人在票據擔保下的任何義務承擔任何個人責任。每一位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免和免除是發行票據擔保的部分代價。

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4.他們需要紐約州的法律來治理。紐約州的國內法將管轄和用於解釋這一補充契約，而不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

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5、加強對口支援。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

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6、提高標題效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

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7.委任受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由擔保子公司和本公司單獨進行。

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特此證明，本補充契約自上述第一次書寫之日起，雙方已正式籤立並予以見證。

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[補充性義齒的簽名頁]

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[補充性義齒的簽名頁]

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