附件3.2
綜合附例
的
Amedisys，Inc.
根據特拉華州法律註冊成立
(包括日期為2021年10月20日的修訂)
第一條
辦事處及紀錄
第1.1條。特拉華州辦公室。公司在特拉華州的主要辦事處將設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.2節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定或公司業務不時需要的其他辦事處。
第1.3節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外董事會不時指定的一個或多個地點。
第二條。
股東大會
第2.1條。年會。公司股東年會應按照董事會決議規定的日期、地點和時間召開。
第2.2條。特別會議。在優先於本公司普通股的任何系列股票持有人(如有)就該系列優先股派發股息或清盤時(“優先股”)的權利(如有)的規限下，股東特別會議只可由董事會主席或總裁或董事會或其委員會召開，或由持有至少30%有權在建議特別會議上投票的全部股份的持有人召開。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何副刊)提交大會的事務。任何特別會議的通知須由地鐵公司依據本附例第2.5節交付。擁有所需表決權百分比的持有人可要求召開特別會議，方法是向公司主要執行辦事處的公司祕書提交書面要求通知，説明會議的目的或目的。該書面要求通知須由持有要求召開特別會議所需表決權的一名或多名股東簽署，並須列明本附例第2.8(C)節所規定的資料。
第2.3條。股東年會和特別股東大會上的事務。
(A)除以下事務外，公司股東周年大會上不得處理任何事務(包括提名獲選或再度當選為公司董事會成員的人士)：
(I)在由公司董事局或其授權委員會發出或應公司董事局或其授權委員會的指示發出的會議通知(或其任何補編)內指明；
(Ii)由公司董事局或其授權委員會或按公司董事局或其授權委員會的指示以其他方式提交會議；或
(Iii)以其他方式提交會議：
(A)在第2.8條所規定的通知發出時及在會議舉行時已登記在案，並有權在會議上就該等事務投票(包括選舉或重選公司董事局成員)的貯存商(“紀錄持有人”)；及
(B)遵守第2.8節規定的通知程序(任何此類記錄持有人以下稱為“通知股東”)。
為免生疑問，本第2.3節第(A)(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名當選或連任本公司董事會成員或向股東周年大會提出或提交其他業務(根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條正式提出，幷包括在本公司提交的與該會議相關的通知和委託書材料中的提案除外)的唯一手段，即本條款第2.3條的(A)(Iii)款為股東在年度股東大會上提名當選或連任本公司董事會成員或向股東周年大會提交其他業務(根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第14a-8條正式提出幷包含在本公司與該會議相關的通知和委託書中的提案除外)的唯一手段。第2.3(A)節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。
(B)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何補編)提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只能根據公司的會議通知選舉或重新選舉董事：
(I)由公司董事局或其授權委員會或按該公司董事局或其授權委員會的指示作出；或
(Ii)只要董事會已決定在該特別會議上由一名符合第2.8節規定的通知程序的通知股東選舉董事。
為免生疑問，第2.3條第(B)(Ii)款是股東在股東特別會議上提名當選或連任本公司董事會成員的唯一手段。第2.3(B)節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。
第2.4條。會議地點。董事會、董事長或總裁(視情況而定)可指定召開任何年度會議或董事會、董事長或總裁召集的股東特別會議的地點。如未如此指定，會議地點應為公司的主要辦事處。
第2.5條。會議通知。公司須於會議日期前不少於10天但不多於60天，以面交或郵寄方式，將列明會議地點、日期、時間及召開會議目的的書面或印刷通知，送交每名有權獲得該會議通知的記錄股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給該股東。法律規定的進一步通知應予以通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有按照本附例第6.4節的規定出席的股東免除了通知，會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東大會均可延期，並且(除非公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議(應持有所有有權在擬議特別會議上投票的股份至少30%的股東的要求召開的特別會議除外)可在先前預定的股東大會日期之前發出公開通知後經董事會決議取消。
第2.6條。會議法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司流通股(“有表決權股份”)(“有表決權股份”)的過半數投票權的持有人應構成股東大會的法定人數，但如指定事務須由某類別或某系列的股票投票作為一個類別分開表決，則該類別或系列的過半數股份的持有人應構成該類別或系列股票交易的法定人數。(“有表決權的股份”)由本人或受委代表出席的股東大會法定人數為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000會議主席或如此代表的過半數股份可不時將會議延期，不論是否有此法定人數。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的股東不足法定人數。
第2.7條。代理人。在所有股東大會上，股東可以由股東或其正式授權的代理人以書面(或特拉華州公司法規定的方式)簽署的委託書投票。
第2.8條。關於在股東大會上辦理股東業務的通知。為使通知股東(I)妥善處理任何事項(包括提名獲選或連任的人士進入本公司董事會)，本公司須向股東發出通知，通知股東須(I)妥善處理任何事項(包括提名獲選或連任為本公司董事會成員)
(I)在根據第2.3(A)或(Ii)節舉行股東周年大會之前，(Ii)根據第2.3(B)節在股東特別大會(董事須根據本公司會議通知推選或重選董事)上提名候選人進入董事會，通知股東必須已按照本第2.8節的要求，以適當形式及時向本公司祕書發出有關該業務的通知，而根據相關法律，該等業務必須為股東應採取的適當行動的適當事項。(Ii)根據本條例第2.3(A)或(Ii)條的規定，在股東特別大會上(根據本公司的會議通知須選出或重選董事)，通知股東必須已按照本第2.8條的規定以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關該業務的通知，否則該業務必須是股東應採取的適當行動。根據交易法第14a-4(C)(1)條的規定，第2.8節應構成年度股東大會的“事先通知條款”。第2.8節中使用的某些大寫術語在下面的(D)小節中定義。
(A)為切合時宜，本附例所規定的通知股東通知必須以適當的書面形式送交公司各主要行政辦事處的祕書：
(I)年會截止日期。根據第2.3(A)節的規定，在不早於第一百二十(120)天營業結束、不遲於前一年年會一週年前九十(90)日營業結束的情況下，根據第2.3(A)節的規定，適當召開股東年會的業務(包括提名被選舉或連任進入公司董事會的人員)；然而，如果年會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，則股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於以下較晚的日期的營業時間結束：(A)該年度會議日期的前九十(90)天或，(B)如首次公佈該週年大會日期是在該週年大會日期前不足一百(100)天，則為地鐵公司首次公佈該週年大會日期後的第十(10)天；和
(Ii)特別會議期限。關於根據第2.3(B)條在股東特別會議(根據本公司的會議通知選舉或重新選舉董事)上提名董事會成員的提名，不得早於該特別會議前一百二十(120)天的營業時間結束，也不得遲於該特別會議的較晚日期的營業結束：(A)該特別會議的前九十(90)天；或(B)本公司首次公佈特別大會日期後第十(10)天。
在任何情況下，股東周年大會或股東特別大會的任何延期、延期或延期，或股東特別大會的宣佈，均不會開啟上述股東通知發出的新時間段。在任何情況下，股東大會或股東特別大會的延期、延期或延期，或股東特別大會的宣佈，均不會開啟上述發出股東通知的新期限。
(B)即使第2.8(A)條另有相反規定，如獲選入公司董事局的人數有所增加，而公司並無在上一年度週年大會一週年前最少100天公佈所有董事獲提名人的姓名或指明增加的董事局人數，則本附例所規定的通知股東通知亦須視為適時，但只限於因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人，如果不遲於公司首次公佈所有被提名人的名字或指明增加的董事會規模的公告後第十(10)天營業結束時，將該文件交付公司的主要執行辦公室的祕書。
(C)為使格式恰當，不論是就提名獲選或再當選為公司董事局成員的人或任何其他事務而言，本附例所規定的通知股東的書面通知必須完整和準確：
(I)就每名通知股東及(如通知股東為另一名股東的利益而持有)代表作出提名或建議的實益擁有人(任何通知股東或該實益擁有人為“持有人”及統稱為“持有人”)，列出以下資料，以及有關該等資料的完整性及準確性的陳述：
(A)(I)通知股東在本公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及通知股東的居住地址(如與本公司的賬簿不同)；。(Ii)如通知股東為另一人的利益而持有，則該實益股東的姓名或名稱及地址；及。(Iii)本條第2.8(C)(I)條所涵蓋的任何持有人相聯人士的姓名或名稱及地址；。
(B)本第2.8(C)(I)條所涵蓋的每名持有人及每名持有人相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的地鐵公司股份的類別或系列及數目，以及取得該項擁有權的日期；
(C)對由任何持有人或持有人相聯者直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或間接獲利或分享從地鐵公司股份或其他證券的價值增加或減少所得的利潤的機會；
(D)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而依據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，任何持有人或有聯繫人士有權投票或已授予投票權以投票公司的任何證券(包括普通股股份)；
(E)任何持有人或與持有人有聯繫的人或其代表訂立的任何對衝交易的描述；
(F)任何持有人或有聯繫持有人實益擁有的公司股份或其他證券的股息或其他分派的權利，而該等權利是與公司的相關股份或其他證券分開或可分開的；
(G)由普通或有限責任合夥或有限責任公司或其他實體直接或間接持有的公司或衍生工具的股份或其他證券的任何相稱權益，而在該等權益中，任何持有人或相聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益、經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或相類實體的經理或管理成員的權益；
(H)任何持有人或相聯持有人根據公司或衍生工具(如有的話)的股份或其他證券的價值的任何增減而有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；
(I)表明通知股東擬親自或委託代表出席會議，提名通知所指明的業務或建議該業務的陳述，連同一項陳述，説明通知股東是否擬向持有至少一定比例的公司流通股的持有人交付委託書、聲明或委託書，以批准該項提名或建議的業務，或以其他方式向公司的股東徵集委託書，以支持該項提名或建議的業務；及
(J)有關持有人及任何持有人相聯人士的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須根據交易所法案第14節及其下的規則及規例(即使不涉及選舉競賽或委託書徵集)就建議或在競爭性選舉中選舉董事(視何者適用而定)徵集委託書而作出，或根據交易所法案第14條以其他方式要求披露。
(Ii)如本附例規定的通知股東通知與任何業務有關，但提名一名或多於一名擬推選或再度當選為公司董事局成員的人除外，則該通知亦必須列明：
(A)意欲提交會議的業務的簡要描述(包括建議考慮的任何決議或行動的具體文本，如該等業務包括修訂地鐵公司的公司註冊證書或附例的建議，則建議修訂的具體語文)以及在會議上處理該等業務的理由；及
(B)持有人、任何持有人相聯人士與任何其他人士(包括他們的姓名)之間就該等業務的建議所達成的所有直接或間接協議、安排或諒解的描述，以及該持有人、任何持有人相聯人士或任何該等其他人士在該等業務中的任何重大直接或間接權益。
(Iii)如本附例所規定的通知股東通知是關於提名一名人士(每名該等人士均為“獲提名人”及統稱為“獲提名人”)獲選或再度當選為公司董事局成員，則有關每名獲提名人的書面通知亦必須：
(A)列明代名人的姓名、年齡、業務及居住地址、主要職業或受僱工作，以及代名人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司普通股或其他證券的股份類別或系列及股份數目，以及所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料是須在與徵求委託書以在有競逐的選舉中選出董事有關連的情況下(即使並不涉及選舉比賽或委託書徵求)而須予披露的，或須以其他方式予以披露的，根據交易所法案第14節及其規則和條例(包括被提名人在委託書中被提名為被提名人(如果適用)和當選後擔任董事的書面同意)；
(B)列明持有人、任何有聯繫持有人或任何代名人，以及任何其他人(包括任何有聯繫持有人及任何代名人)之間或之間與代名人提名有關的任何協議、安排或諒解(包括當事人名稱)的描述(包括當事人名稱)；及
(C)列明在過去三年內所有直接及間接補償及任何其他重大金錢協議、安排或諒解的描述，以及持有人、任何持有人相聯人士及其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重大關係，及
另一方面，每個被提名者及其各自的附屬公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人。
(Iv)根據本第2.8(C)條提交的任何通知應由持有人以書面更新和補充，並在必要時不遲於會議記錄日期後10天送交公司主要執行辦公室的祕書，以確保該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期時是真實和正確的。
(D)為施行本附例，除本附例所界定的其他詞語外，以下詞語的涵義與給予該等詞語的涵義相同：
(I)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制另一指定人士，或由另一指定人士控制，或與另一指定人士共同控制的人。
(Ii)“相聯者”就指明人士而言，指：
(A)該人是其高級人員或合夥人的任何法團或組織，或該人直接或間接是任何類別股本證券百分之十(10%)或以上的實益擁有人的任何法團或組織；
(B)該人擁有重大實益權益的任何信託或其他產業，或該人擔任受託人或以相類受信人身分擔任該信託或其他產業的信託或其他產業；或
(C)該人的任何直系親屬。
(Iii)“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或促使某人的管理政策的權力。
(Iv)“衍生工具”指任何衍生頭寸，包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、利潤權益或相類權利，並附有行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份或其他證券有關，或價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，不論該文書或權利是否須以公司股份或其他證券的相關類別或系列股份或其他證券結算，以及該持有人或持有人相聯人士有權直接或間接根據公司股份或其他證券價值的任何增減而收取的任何與業績有關的費用。
(V)“對衝交易”是指任何對衝或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少持有人或持有人相聯人士對公司證券的投票權或經濟或金錢權益，包括但不限於公司任何證券(包括普通股股份)的淡倉權益(就本附例而言，任何人須當作擁有淡倉權益)理解、關係或其他方面，有機會獲利或分享因標的證券的價值或價格的任何下降而產生的任何利潤)。
(Vi)“持有人聯營人士”就任何持有人而言，指(A)與該持有人一致行動的任何人士；(B)該持有人記錄在案或由該持有人實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)；及(C)任何直接或間接控制、控制或與任何持有人或上文(A)或(B)款所述的任何持有人聯營人士共同控制的人士。
(Vii)“直系家庭成員”是指指明人士的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及與該指明人士同住的任何人(租客或僱員除外)。
(八)“人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體，或者政府或者其政治分支機構。
(Ix)“公開聲明”是指公司在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節及其規則和條例向證券交易委員會公開提交或提交的文件中披露的信息。
(E)只有按照本附例所列程序獲提名的人才有資格出任董事。只有按照本附例所載程序提交股東大會的事務，方可在股東大會上處理。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的提名或任何事務(視屬何情況而定)是否符合所訂程序。
並(如任何提名或建議的業務不符合本附例的規定)宣佈該提名或建議的業務有欠妥之處，而在此情況下，無須理會該等提名或建議的業務。
(F)除本附例的前述條文外，持有人還應遵守與本附例所載事項有關的交易所法案及其下的規則和法規的所有適用要求；但是，本章程中對交易所法案或其下的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或提案的要求，以及根據第2.3節或第2.8節考慮的任何其他業務。
(G)本附例的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利。此外，本附例不得當作影響任何系列優先股持有人在指明情況下選舉董事的任何權利。
第2.9條。董事選舉程序；必選票。在選舉董事的所有股東大會上，董事選舉應以投票方式進行，除非會議主持人認為不需要進行書面投票，並且在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在該會議上所投的多數票應選舉董事。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份所代表的過半數投票權的持有人投贊成票，即為股東的行為。
第2.10節。選舉檢查員；投票的開始和結束。董事會可以通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並作出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者候補檢查人員，董事長可以指定一名或者多名檢查人員列席股東大會。每名督察在執行該督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行該督察的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間。
第2.11節。書面同意記錄行動日期。為了使公司可以確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得
在董事會通過備案日決議之日之前，不得晚於董事會通過備案日決議之日後10日。任何尋求股東以書面同意授權或採取公司行動的記錄股東，須向祕書發出書面通知(書面通知必須列出本附例第2.8(C)節所規定的資料，幷包括一份建議的書面同意的副本)，要求董事會定出一個記錄日期。董事會應迅速(但無論如何都應在收到請求之日起10天內)通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到請求之日起10天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或交付給保管會議記錄簿冊的公司的任何高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動, 確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
第2.12節。書面同意檢查員。如果按照第2.11節規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的必要書面同意或同意書，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行審查，未經會議書面同意的行動在獨立檢查員向公司證明按照第2.11節提交給公司的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，不得生效。本段包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
第2.13節。書面同意的效力。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在根據第2.11節收到的最早日期的書面同意書的60天內，由足夠數量的股東簽署的一份或多份採取此類行動的同意書以第2.11節規定的方式提交給公司，否則任何書面同意書都不會生效。
第三條
董事會
第3.1節。將軍的權力。公司的業務和事務在董事會領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東須行使或作出的所有合法作為及事情。
第3.2節。數量和任期。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，本公司的業務和事務應由不少於3人但不超過15人的董事會管理，具體人數將不時由董事會決議決定。每名董事的任期應在下一屆年度股東大會上屆滿，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。董事不必是股東。
第3.3條。董事會主席。董事會主席應從董事中選出。所有股東會議和董事會會議均由董事長主持。董事會主席應履行法律規定的一切職務附帶職責和董事會適當要求的所有其他職責。如董事局已選出董事局聯席主席，則每名聯席主席均有權按本附例的規定署理董事局主席一職。
第3.4條。首席董事。當董事會主席為本公司行政人員時，根據當時有效的納斯達克市場規則，獨立董事須委任其中一名獨立董事為本公司的主要董事，領導董事會有效、高效率及獨立於管理層履行其職責。首席董事的職責將在公司不時修訂的公司治理準則中規定。
第3.5條。定期開會。董事會例會將於董事會不時決定的時間及地點舉行，毋須通知。
第3.6條。特別會議。董事會特別會議應董事會主席或者當時在任的董事會過半數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人員可以確定會議地點和時間。
第3.7條。董事會會議通知。任何董事特別會議的通知應以書面形式在董事的辦公室或住所以專人遞送、頭等或隔夜郵件或快遞服務、電報或傳真、電子傳輸或口頭電話的方式發送給每位董事。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議召開前至少五天寄到按上述地址寄往美國的郵件並預付郵資，即被視為已充分送達。如果是通過電報、隔夜郵寄或
如果是快遞服務，當電報送達電報公司或通知在會議前至少24小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為已充分送達。如以傳真或電子方式傳送，則該通知在該會議至少12小時前傳送時，應被視為已充分送達。如以電話或專人送遞的方式，通知應在會議規定的時間前至少12小時發出。董事會任何例會或特別會議的事項或目的均無須在該等會議的通知中列明，但根據第8.1節對本附例作出的修訂除外。如所有董事均出席，或沒有出席的董事按照本附例第6.4節免除會議通知，則會議可隨時舉行而無須預告。
第3.8條。經董事會同意採取行動。任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，且書面文件已與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在沒有會議的情況下采取任何行動。
第3.9條。電話會議。董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有與會人員均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席該會議。(三)董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，所有與會人員均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音。
第3.10節。法定人數。在符合第3.9條的規定下，在沒有空缺的情況下，相當於公司董事總數(“全體董事會”)至少過半數的全體董事應構成處理事務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的人數少於法定人數，出席的董事過半數可不時休會，無需另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠的董事退出，剩下的不到法定人數。
第3.11節。職位空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因增加核定董事人數而新設的董事職位，只能由剩餘董事的過半數(但不到董事會的法定人數)的贊成票來填補，如此選出的董事的任期應在下一次年度股東大會上屆滿。組成整個董事會的授權董事人數的減少不能縮短任何在任董事的任期。
第3.12節。執行委員會和其他委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個執行委員會，在符合並充分適用法律規定的情況下，行使董事會的所有權力。
在董事會休會期間，董事會有權參與管理公司的業務和事務，並可通過類似通過的決議指定一個或多個其他委員會。然而，執行委員會不得(I)批准或採納或建議公司股東採取特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。執行委員會和每個該等其他委員會應由兩名或兩名以上的公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。除執行委員會(其權力在此有明確規定)外，任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。在該等委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席任何一次或多於一次會議而並無喪失表決資格(不論是否構成法定人數)的一名或多於一名成員，可一致委任另一名董事會成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。各委員會須備存會議過程的書面紀錄，並在有需要時向董事會報告會議過程。
除非董事會另有規定，否則任何委員會的過半數成員均可決定其行動和確定會議的時間和地點。該等會議的通知須按委員會不時決定的任何方式發給委員會的每名成員。全體董事會過半數成員有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換其成員或解散任何該等委員會。本章程並不視為阻止董事會委任一個或多個由並非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，惟該等委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。
第3.13節。移走。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間(不論是否有理由)由投票權股份過半數的持有人投贊成票而被免職。
第3.14節。唱片。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票簿冊和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。
第四條
高級船員
第4.1節。民選官員。公司的民選高級人員為行政總裁、總裁、祕書、司庫及董事會不時認為適當的其他高級人員(包括但不限於首席財務官)。除本條第四條的具體規定外，董事會選出的所有高級職員均具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或任何委員會
公司可不時選舉或行政總裁委任其他高級人員(包括一名或多於一名助理副總裁、助理祕書、助理司庫及助理控制員)及為處理公司業務而需要或適宜的代理人。該等其他高級人員及代理人的職責及任職條款，由本附例規定，或由董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)訂明。
第4.2節。選舉和任期。當選的公司高級職員每年由董事會在股東年會後召開的董事會例會上選舉產生。如不在該會議上進行人員選舉，則須在方便的情況下儘快舉行該選舉。每名人員的任期直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職為止。
第4.3節。首席執行官。行政總裁須負責公司事務的一般管理，並須履行法律規定的一切附帶職責，以及董事會適當要求行政總裁履行的所有其他職責。首席執行官應向董事會和股東報告，並確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。如果由董事會選舉產生，首席執行官也可以擔任總裁。
第4.4節。總統。總裁應以一般行政身份行事，並協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在首席執行官缺席或因首席執行官不能行事的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。
第4.5條。副總統。每位副總裁擁有董事會或首席執行官賦予的權力，並履行董事會或首席執行官賦予的職責。
第4.6條。首席財務官。首席財務官(如有)應擔任副總裁，並以執行財務身份行事。他將協助首席執行官和總裁全面監督公司的財務政策和事務。
第4.7條。司庫。司庫對公司資金的收付、保管和發放實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式存入指定為託管銀行。他將擁有董事會或行政總裁不時授予或委予他的進一步權力和職責，並須受該等指示所規限。
第4.8條。祕書。祕書須備存或安排備存一本或多於一本為此目的而提供的簿冊，即管理局、各委員會的所有會議的紀錄
概括而言，他須執行祕書職位附帶的所有職責，以及董事會或行政總裁不時委予他的其他職責。
第4.9條。移走。任何高級人員或代理人均可隨時以全體董事會過半數的贊成票罷免，或由行政總裁隨時免職(董事會選舉的高級人員或代理人除外)。該等免職不得損害如此免職的人的合約權利(如有的話)。除僱傭合約或僱員延付補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選、去世、辭職或免職(以較早發生者為準)的日期後，不得憑藉該項選舉而對地鐵公司具有任何索償的合約權利，但如僱傭合約或僱員延付補償計劃另有規定，則屬例外。
第4.10節。職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會在任何一次董事會會議上填補任期的剩餘部分。行政總裁因去世、辭職或免職而委任的職位空缺，可由行政總裁填補。
第五條
股票憑證和轉讓
第5.1節。股票憑證和轉讓。
(A)本公司每名股東的權益須以本公司有關高級人員不時指定的形式的股票證明；惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應由無證書股份代表。(A)本公司每名股東的權益須以本公司適當高級人員不時指定的形式的股票證明；惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何類別或所有系列的部分或全部股票須由無證書股份代表。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
(B)股票所代表的股票須按董事會藉決議規定的方式簽署、會籤及登記，而該等決議可準許該等股票(如有)上的全部或任何簽署以傳真方式簽署。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該人員、轉讓代理人或登記員，
可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、過户代理人或登記員一樣。
(C)股票所代表的公司股票，須由股票持有人親自或由其受託代表於交回以註銷至少相同數目的股票時，在公司的簿冊上轉讓，並須妥為籤立，並以公司或其代理人合理要求的方式證明簽署的真實性，並在股票上批註或附上轉讓及轉讓權。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並向有權獲得該等同無憑證股份或憑證股份(如獲授權)的人士發行新的等值無憑證股份或有憑證股份(如獲授權)，並將交易記錄在本公司的賬簿上。
(D)在無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中載有根據特拉華州公司法規定必須在證書上列出或説明的信息，或者，除非特拉華州公司法另有規定，否則公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及以下各項的資格、限制或限制
第5.2節。證件遺失、被盜、毀損。除非出示有關該等遺失、毀滅或失竊的證據，並按董事會或任何財務人員酌情決定所規定的金額、條款及擔保人向公司交付彌償保證金，否則不得發出公司股票股票或無證書股票股票，以取代任何指稱已遺失、毀滅或被盜的股票。
第六條
雜項條文
6.1節。本財年。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。
第6.2節。紅利。董事會可不時宣佈派發已發行股份的股息，而公司亦可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件派發股息。
第6.3節。海豹突擊隊。本公司不需要公司印章，但如果有，公司印章上應刻有“公司印章”字樣、註冊年份，並在其頁邊空白處註明“Amedisys公司-特拉華州”字樣。
第6.4節。放棄通知。每當根據總公司的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時
根據特拉華州法律或本章程的規定，由有權獲得通知的人(無論是在通知所述時間之前或之後)簽署的書面放棄，應被視為等同於發出通知。股東或其董事會或委員會在任何年度或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。
第6.5條。審計。公司的帳目、簿冊和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行這種審計。
第6.6條。辭職。任何董事或高級人員，不論是經選舉或委任的，均可隨時向行政總裁、會長或祕書發出辭職書面通知而辭職，而該項辭職須當作自行政總裁、會長或祕書接獲該通知當日或其內指明的較後時間起生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。
第6.7條。賠償和保險。除公司註冊證書中規定的賠償權利外：
(A)曾是或正被列為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，而該人或該人是其法律代表的人是或曾經是地鐵公司的董事或高級人員，或正應地鐵公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是聲稱以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級人員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取的行動，均應由公司在特拉華州公司法授權的最大程度上予以賠償，並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的公司法一樣(但在任何此類修訂的情況下，只有在該等修訂準許地鐵公司提供較上述法律在該項修訂前準許地鐵公司所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內，才可就該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償税或罰款及為達成和解而支付或將予支付的款項)，而該等彌償須繼續對已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人作出，並須為該人的繼承人的利益而作出賠償。但除本條(C)段另有規定外，, 公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應賠償與該人發起的訴訟(或其部分)有關的任何該等人士。這個
本條所賦予的彌償權利為一項合約權利，幷包括獲公司支付在任何該等法律程序最終處置前就該等法律程序進行抗辯所招致的開支的權利，該等墊款須由公司在收到申索人不時要求墊款的一份或多於一份陳述書後20天內支付，而該等墊款須由公司在接獲申索人不時要求墊款的一份或多於一份陳述書後20天內支付；但如特拉華州公司法規定，董事或高級人員以董事或高級人員身分所招致的開支(而非以該人在擔任董事或高級人員期間曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)，只可在該董事或高級人員或其代表向公司交付承諾後支付，而該等開支須在法律程序的最終處置前由該董事或高級人員以董事或高級人員身分支付，而該人在擔任董事或高級人員時並非以任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務，則該等開支只可在該董事或高級人員或其代表向公司交付承諾後支付，如最終裁定該董事或高級人員無權根據本條或其他規定獲得彌償，則須償還所有如此墊付的款額。
(B)為根據本條取得彌償，申索人須向地鐵公司呈交一份書面請求，其中包括申索人合理地可獲得併為決定該申索人是否有權獲得彌償以及在多大程度上有權獲得彌償所合理需要的文件及資料。應索賠人根據本款(B)第一句提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下決定：(I)董事會以多數票通過由無利害關係的董事(見下文定義)組成的法定人數，或(Ii)如果沒有由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或者(即使可以獲得)該無利害關係董事的法定人數如此指示，則應通過以下方式作出決定：(I)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數(見下文定義)，或(Ii)如果沒有由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或即使可以獲得，也應通過以下方式作出決定：(I)由董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數作出或(Iii)如無利害關係董事的法定人數如此指示，則由本公司的股東作出。如裁定申索人有權獲得彌償，則須在裁定後10天內向申索人支付款項。
(C)如地鐵公司在接獲依據本條(B)段提出的書面申索後30天內，沒有全數支付根據本條(A)段提出的申索，則該申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討該宗未付的申索款額，而如全部或部分申索人勝訴，該申索人亦有權獲支付就該宗申索進行檢控的開支。任何該等訴訟(為強制執行在任何法律程序的最終處置前為辯護而招致的開支申索而提起的訴訟除外，而所需的承諾(如有的話)已提交予公司)即為免責辯護，即申索人未符合根據特拉華州公司法允許公司賠償申索人所申索的金額的行為標準，但證明該等抗辯的責任須由公司承擔。(2)任何該等訴訟均可作為免責辯護，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔，而根據特拉華州的一般公司法，公司可就申索的金額向申索人作出賠償，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立顧問和股東)沒有
在該訴訟開始之前，由於索賠人已達到特拉華州公司法規定的適用行為標準，在這種情況下對索賠人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際認定索賠人未達到該適用行為標準，均應作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在這種情況下，索賠人不符合適用的行為標準，公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均可作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。
(D)如已依據本條(B)段裁定申索人有權獲得彌償，則地鐵公司在依據本條(C)段展開的任何司法程序中，須受該裁定約束。
(E)公司不得在依據本條(C)段展開的任何司法程序中聲稱本條的程序及推定無效、具約束力和可強制執行，並須在該法律程序中規定公司受本條所有條文約束。
(F)本條所賦予的獲得彌償的權利和支付在法律程序的最終處置前抗辯所招致的開支的權利，並不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。本附例的任何廢除或修改，不得以任何方式減損或不利影響本公司任何董事、高級人員、僱員或代理人根據本附例就任何該等廢除或修改前發生的任何事故或事宜所享有的權利。
(G)公司可自費維持保險，以保障公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論根據特拉華州公司法，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出賠償。在公司維持提供該等保險的任何一份或多於一份保單的範圍內，每名該等董事或高級人員及每名已按本條(H)段獲授予彌償權利的代理人或僱員，須按照其條款為任何該等董事、高級人員、僱員或代理人承保該等保單或該等保單的最大範圍。
(H)公司可在董事會不時授權的範圍內，最大限度地授予公司的任何僱員或代理人獲得賠償的權利，以及公司在最終處置任何法律程序之前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利。
本法關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。
(I)如本條的任何一項或多於一項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行：。(1)本條其餘條文(包括但不限於本條任何一段的每一部分，包括但不限於任何該等條文被裁定為無效、非法或不可強制執行，而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而受到影響或損害；。及(2)在可能範圍內，本條的條文(包括但不限於本條任何段落的每一上述部分，包括任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須使被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。
(J)為施行本條：
(I)“無利害關係董事”指公司董事，而該董事不是亦不是申索人要求賠償的事項的一方。
(Ii)“獨立法律顧問”指在公司法事宜上有經驗的律師行、律師行成員或獨立執業者，幷包括根據當時適用的專業操守標準，在裁定申索人在本條附例下的權利的訴訟中代表公司或申索人而不會有利益衝突的任何人。
(K)根據本條規定或準許向地鐵公司發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面作出，並須親身交付或以圖文傳真、電傳、電報、通宵郵件或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求收據的方式送交地鐵公司祕書，而該等通知、要求或其他通訊須在祕書接獲後方可生效。
第七條
合約、委託書等
第7.1節。合同。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事局不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。行政總裁、總裁或任何副總裁可籤立為公司或代表公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租契及其他文書。在董事會或首席執行官施加的任何限制的限制下，公司總裁或任何副總裁可以根據其職責將合同權力轉授給其他人。
然而，有一項理解是，任何這種權力的授予都不應免除該官員在行使這種被授予的權力方面的責任。
第7.2節。代理人。除非董事局通過的決議另有規定，否則行政總裁、總裁或任何副總裁均可不時委任一名或多於一名受權代表公司的一名或多於一名代理人，以公司有權以公司名義持有任何其他法團的股額或其他證券的身分，在該其他法團的股額或其他證券持有人的會議上投票，或以公司的名義以書面同意投票，作為該等其他法團的股額或其他證券的持有人，或以公司的名義以書面同意該等其他法團的股額或其他證券的持有人，或以公司的名義以書面同意在該等其他法團的股額或其他證券的持有人的會議上投票，或以公司的名義以公司的名義以該等其他法團的股額或其他證券的持有人身分投票。並可指示如此獲委任的一名或多於一名人士以何種方式投票或給予同意，並可以地鐵公司的名義和代表地鐵公司，蓋上地鐵公司的法團印章或其他方式，籤立或安排籤立他認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。
第八條
修正案
第8.1條。修正案。除特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例其他條文另有明文規定外，本附例可在任何董事會例會或特別會議上以全體董事會過半數贊成票修改、修訂或廢除及通過新附例。
第九條
獨家論壇
第9.1條。.
(A)內部行動專屬論壇。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和排他性的論壇；(Ii)任何主張對本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟；或(Ii)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)主張對本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受信責任提出索賠的任何訴訟；(Iii)依據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)提出受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟，在每個案件中，均受所述法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的規限。
(B)屬人司法管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物屬於本第9節範圍內的任何訴訟，則該股東應被視為已同意：(X)州屬人管轄權和
位於特拉華州境內的聯邦法院，涉及向任何此類法院提起的執行本條款9.1節(“執行行動”)的任何訴訟(“強制執行行動”)，以及(Y)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。
(C)通知。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款9.1的規定。
第9.2節。證券法索賠獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.2節的規定。如果標的在本第9.2條範圍內的任何訴訟是以任何股東(當前、以前或將來)的名義向美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起的(“外國證券法訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)美利堅合眾國聯邦地區法院就向任何此類法院提起的強制執行本第9.2條的任何訴訟(“第9.2條強制執行訴訟”)具有個人管轄權。以及(Y)通過在第9.2節執行行動中作為該股東的代理人向該股東的律師送達在任何此類執行行動中向該股東送達的法律程序文件。