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我們的推薦人。/CW/CW

主題：美因茨·比默德/法律意見

2021年11月1日

尊敬的先生們，

我們曾擔任荷蘭阿姆斯特丹Mainz Bimed B.V.的荷蘭法律顧問，涉及與向美國證券交易委員會(United States Securities and Exchange Commission)提交表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”)有關的荷蘭法律事宜。美因茨生物科技股份有限公司(Mainz Bimed B.V.)已註冊為一傢俬人有限責任公司(Blosed Vennootschap符合 beperkte aansprakelijkheid)，並將轉為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)( “公司”)簽署轉換公證契據。

註冊説明書涵蓋(I)透過承銷商發售2,000,000股本公司股本中的普通股( “承銷商股份”)，及(Ii)出售註冊説明書所指出售股東所持有的最多1,000,000股本公司股本中1,000,000股普通股的潛在轉售(“出售股東股份”、出售股東股份及承銷商股份統稱為“登記股份”)。

所有服務均根據與CMS Derks Star Busmann N.V.簽訂的指導協議提供，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹。本協議受CMS Derks Star Busmann N.V.一般條件的約束，該一般條件已根據第84/2020號提交給荷蘭阿姆斯特丹地區法院書記官處，幷包含責任限制。這些條款已發佈在cms.law網站上，並將根據要求提供。CMS Derks Star Busmann N.V.是一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，在荷蘭註冊，註冊號為30201194，在比利時註冊，註冊號為0877.478.727。CMS Derks Star Busmann N.V.在荷蘭的增值税編號是NL8140.16.479.B01 ，比利時的增值税編號是0877.478.727。

CMS(br}Derks Star Busmann是歐洲律師事務所組織CMS的成員。在某些情況下，CMS被用作部分或全部成員公司或其辦事處的品牌或商業名稱。欲瞭解更多信息，請訪問www.cms.law。

CMS 辦事處和相關辦事處：阿伯丁、阿爾及爾、阿姆斯特丹、安特衞普、巴塞羅那、北京、貝爾格萊德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉發、布裏斯托爾、布魯塞爾、布加勒斯特、布達佩斯、卡薩布蘭卡、科隆、迪拜、杜塞爾多夫、愛丁堡、法蘭克福、芬查爾、日內瓦、格拉斯哥、漢堡、香港、伊斯坦布爾、約翰內斯堡、基輔裏約熱內盧、利雅得、羅馬、智利聖地亞哥、薩拉熱窩、塞維利亞、上海、謝菲爾德、新加坡、斯科普里、索非亞、斯特拉斯堡、斯圖加特、地拉那、烏得勒支、維也納、華沙、薩格勒布和蘇黎世。

出於本法律意見的目的，我們僅檢查並依賴以下文件：

(a)

以電子方式收到的與本公司有關的摘錄副本，日期為2021年11月1日 (“摘錄”)，來自交易登記冊(手提箱寄存器)(br}荷蘭商會(卡默·範·庫潘德爾)(“商業登記冊”)；

(b)

公司公證書的正式副本(阿克特·範·奧普里希日期為2021年3月8日的美因茨(BIMED B.V.)公司章程(“公司章程”)，其中載有公司在簽署轉換契約之前的公司章程 (“B.V.公司章程”)；

(c)

承銷協議草案於2021年10月24日通過電子郵件發送，本公司與Boustead Securities，LLC之間(“承銷協議”)；

(d)

電子收到的公證書副本，日期為2021年6月15日(“第一份證書”)，日期為30美分；

(e)

電子收到的公證書副本，日期為2021年9月20日(“第二份公證書”)，日期為60美分一輪(“第二份公證書”)；日期為2021年9月20日的一份公證書副本(“第二份公證書”)；

(f)

以電子方式收到一份日期為2021年9月20日(“第三份發行契據”)的2美元一輪的公證書副本( )；

(g)

為Boustead證券的賬户和利益而發行的承銷商股票發行契約草案，日期為2021年10月6日的有限責任公司(“第四份發行契約”)，發行的第一份契約，第二份發行契約，第三份發行契約，第四份發文，統稱為《發文》；

(h)

日期為2021年10月14日的轉換公證書草案(“轉換契據”)，載有截至轉換生效之日公司的組織章程草案(“N.V.公司章程”)；

(i)

管理委員會的書面決議(HET BUSTUR)，日期為2021年11月1日(“董事會決議”)；

(j)

股東大會書面決議(阿爾蓋明逆流作用)，日期為2021年6月9日(“股東決議I”)；

(k)

日期為2021年9月17日的公司股東大會書面決議(“股東決議II”)；以及

(l)

日期為2021年11月1日的本公司股東大會的書面決議(“股東決議III”)。

我們不對承銷協議和註冊聲明發表任何意見。

關於此類審查，並出於本文所表達的法律意見的目的，我們假定：

(i)

在發行註冊股份時，公司的法定資本足以或將足以進行發行；

第2頁

(Ii)

承銷商股票將由其認購人根據所有適用法律認購、發行和接受(為免生疑問，包括荷蘭法律)；

(Iii)

根據承銷協議，承銷商股票將在發行時有效繳足；

(Iv)

承銷商股票將根據第四份發行契約發行，該第四份發行契約將是準確、完整和充分有效的；承銷商股票將根據第四份發行契約發行，該第四份發行契約將是準確、完整和完全有效的；

(v)

各方有效簽署或將有效簽署發行契約；

(Vi)

聲稱已簽名的人員在所有原始文件上的所有簽名的真實性；

(七)

以電子或其他形式以複印件形式提交或傳輸給我們的所有文件與其原件的一致性，以及此類原件的真實性和完整性；

(八)

股東決議I和股東決議II已經有效簽署，其中反映的決議在出售股東股份發行時完全有效和有效，這些決議沒有一項已經或將不會生效。股東決議I和股東決議II均已有效簽署，其中反映的決議在出售股東股份發行時完全有效，並且這些決議都沒有或將不會撤回或重述，並且沒有或將通過任何決議來修改這些決議的內容；

(Ix)

股東決議III和董事會決議已有效簽署，其中反映的決議將在發行承銷商股票時完全有效，這些決議均不會撤回或重申並且沒有通過或將通過任何決議來修改這些決議的內容；

(x)

公司契據是一份有效的公證書(Notariële Akte)，證明其內容正確、完整，特此確認，該公司章程表面看來並不是有效的公證契約；

(Xi)

《B.V.公司章程》具有十足效力，且自本章程之日起具有十足效力和效力，且新公司章程將在《轉換契約》簽署後全面生效。本公司章程將在《轉換契據》簽署後生效。本公司章程於本章程生效之日起有效。本公司章程將在本轉換契據簽署後全面生效。茲確認，在B.V.公司章程和摘錄的表面上， B.V.公司章程在本合同日期似乎並不是完全有效的；

(Xii)

任何和所有授權和同意，或向其提交或通知的其他文件，在任何司法管轄區內或任何司法管轄區內可能需要 (荷蘭法律除外)發行登記股票的任何公共機構或其他相關機構或個人已經或將根據具體情況正式獲得或作出；

(Xiii)

沒有向法院提交破產呈請，也沒有法院發出破產令(故障) ，且尚未通過有關法定合併的決議(司法審判富西)或分組(拆分)將公司作為消失的實體，或自動清盤(本體綁定)；

(Xiv)

在本摘錄日期，摘錄中包含的信息真實、正確地反映了其中提及的本公司的立場；

第3頁

(Xv)

在登記股票發行時，本公司不在受歐盟金融制裁的個人、集團和實體綜合名單( “制裁名單”)上，公司未被列入受歐盟金融制裁的個人、集團和實體的綜合名單( “制裁名單”)；

(Xvi)

在本協議日期，本公司的董事不在被取消董事資格的自然人名單中(Cvielrechtelijk bestuursVerbod) 根據荷蘭法律；以及

(Xvii)

公司尚未解散(奧特邦登)、合併(Gefuseerd)涉及公司作為正在消失的實體，分拆(Gesplitst)、轉換(蛋卷卷)，准予暫停付款(衝鋒陷陣)，必須遵守緊急規定(煮麪條)根據《金融監管法》(濕的金融鰻魚腳趾)，宣佈破產(故障板(Failliet Verklaard))，使接受歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列的任何其他破產程序，，且無受託人(館長)、管理員(行騙旅客)已就基金或普通合夥人或其各自資產的任何任命或類似官員；

為了支持(Xiii)、‎(Xiv)‎和(Xvii)的假設，我們進行了以下調查。阿姆斯特丹地區法院破產登記處已於歐洲中部時間今天中午12點45分通過電話向我們確認，公司尚未宣佈破產(在斯塔特·範·費利斯)，且未獲暫緩付款(SURSéance 麪包車貝塔林)。此外，我們已通過http://www.rechtspraak.nl，從中央破產登記冊的歐盟登記部分獲得確認，確認本公司沒有登記為正在接受破產程序的登記。貿易登記處已於歐洲中部時間今天中午12點42分通過電話向我們確認，公司並未在荷蘭商會的倡議下解散，也沒有解散、合併(審判fuser en)或分拆(分裂)公司已備案。在同一通電話中，商號登記處的官員向我們確認，自向我們提供摘錄至本協議的日期和時間為止，本公司的註冊在期間沒有發生任何修改。此外，為了支持 (Xiv)項下的假設，我們於歐洲中部時間今天中午12點37分在https://webgate.ec.europa.eu/europeaid/fsd/fsf上進行了在線搜索，顯示公司不在制裁名單中。除本文所述外，我們沒有調查本法律意見中所作假設的任何事項。

除根據荷蘭法院正式公佈的判例法適用和解釋的荷蘭法律外，我們不對本合同日期生效的荷蘭法律以外的任何法律發表意見。對於任何事實、反壟斷法、濫用市場、股東平等待遇、財務援助、税法或歐共體法律(未在荷蘭法律中得到充分實施或未在荷蘭法律中得到充分實施)，均不發表任何意見。

在本法律意見中，荷蘭法律概念以英語表達，而不是以其原始荷蘭語表達。在用斜體表示的地方，這些英文術語的荷蘭語等價物是為了澄清的目的。荷蘭概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不完全相同。本法律意見中使用的法律術語和表述以及法律概念具有荷蘭法律賦予它們的含義，應相應地閲讀和理解本法律意見。

第4頁

本法律意見嚴格限於本文所述事項，不得被解讀為含蓄地延伸到未明確提及的任何事項。除非另有明文規定，否則本法律意見中的任何內容均不應被視為對本法律意見中提及或審查的任何文檔中包含的任何陳述或保證或其他信息的事實準確性發表意見。除非另有明文規定，否則本法律意見中的任何內容均不應視為對本法律意見中包含的任何陳述、擔保或其他信息的事實準確性發表意見。出於這個目的，我們假定了這樣的準確性。

基於上述(包括但不限於上述文件和假設)，並受下列條件以及在上述審查過程中未向我們披露的任何事實、情況、事件或文件的限制，我們在本合同日期認為：

出售的股東股票已有效發行，且已全額支付且無需評估。

當發行時，承銷商股票已有效發行、已全額支付且無需評估。

以上表達的意見受以下限制：

(A)

以上表達的意見可能會受到任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響或限制。 (泡桐行動))、重組、暫停付款以及現在或今後生效的其他或類似法律，涉及或影響債權人權利的執行或保護。

(B)

授權書(伏爾馬特)或授權(經久不衰由公司授予或簽發的)在公司破產時將通過法律強制終止，不需要任何通知，並將在暫停付款時失效(SURSéance 麪包車貝塔林)授予本公司。

(C)

適用荷蘭法律的法院可以：(I)應協議任何一方的請求在發生不可預見的情況下改變或全部或部分解除安排的效力(On voorziene omstandigheden)根據合理性和公平性標準，不能證明另一方期望協議保持不變的性質；(Ii)以法院認為此類索賠過高為理由限制任何損害賠償或處罰的索賠要求；(2)根據合理和公平的標準，不能使另一方有理由期望協議保持不變；(Ii)以法院認為此類索賠過高為理由限制任何損害賠償或處罰的索賠；及(Iii)拒絕執行任何有關支付執行(實際或未遂)費用或向該法院或審裁處提出的訴訟敗訴的費用的規定，或該法院或審裁處本身已作出訟費命令的。

(D)

如果一方由聯合國、歐共體或荷蘭目前實施的制裁對象控制或以其他方式與該個人、組織或國家有關聯，根據1977年制裁法案在荷蘭生效或制裁(聖歌報1977)、“經濟犯罪法”(經濟實惠的美味佳餚(Way OP De Econische Delicen)) 或《金融監督法》(濕潤的運營--金融黃鱔--Toezicht)或以其他方式成為任何此類制裁的目標，則公司對該方的義務可能無法執行、無效或受到其他影響。

(E)

術語“不可評估”在荷蘭法律下沒有等同的法律術語，就本意見而言，“不可評估”是指登記股票的持有者不會僅僅因為是這樣的持有者，須接受本公司或其債權人就該登記股份作出評估或催繳，以進一步支付該等登記股份。

第5頁

本意見提交給您的唯一目的是將本意見作為本公司將於本意見書日期提交的註冊聲明的證物提交給您，在以下明示條件下，我們同意提交該註冊聲明：

(i)

我們不承認我們屬於1933年證券法第7條所規定的必須徵得同意的人員；

(Ii)

根據本法律意見產生的任何關於責任解釋的問題將由荷蘭法律獨家管轄，並由荷蘭法院獨家審理；

(Iii)

本法律意見以接受本函首頁所述責任限制為準；

(Iv)

我們不承擔任何義務通知您或通知您本協議日期之後的任何可能導致其內容在該時間全部或部分不真實或不準確的發展情況；以及

(v)

本法律意見嚴格限於此處陳述的事項，不得推斷或暗示超出我們在此明確陳述的意見的任何意見。

你忠實的，

/s/CMS Derks Star Busmann N.V.
CMS Derks Star Busmann N.V.

第6頁