附件1.1

美因茨 Bied B.V.

承銷 協議

[], 2021

布斯特德證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：首席執行官基思·摩爾(Keith Moore)

收信人：丹尼爾·J·麥克洛裏(Daniel J.McClory)，董事總經理

女士們、先生們：

本承銷協議(以下簡稱“本協議”) 構成了荷蘭股份有限公司美因茨國際金融有限公司(與其子公司和關聯公司合稱， 包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司子公司或關聯公司的所有實體(下文定義為“公司”)與Boustead Securities，LLC(“承銷商”) ， )之間的協議； 為一家荷蘭股份有限公司(統稱為其子公司和關聯公司， 包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司子公司或關聯公司的所有實體，簡稱為“公司”)與Boustead Securities，LLC(“承銷商”) 之間的協議。據此，承銷商應以“確定承諾”為基礎，就本公司擬發售其證券(定義見下文) (“發售”)擔任本公司的承銷商。

本公司建議，在符合本協議所述條款和 條件的情況下，向承銷商發行和出售合計[]授權但未發行的公司普通股(“公司 股”)，面值0.01歐元(“普通股”)。

公司股票連同期權股票 (如本文所定義)也可稱為“證券”。

本公司特此確認與承銷商 的協議如下：

第一節擔任承銷商的協議。

(A)承保折扣； 費用。

(I)承保 折扣。承銷折扣相當於在成交日期出售的證券公開銷售總價的7%(7%) ，承銷商將在銷售辛迪加和招攬交易商之間自行決定支付和分配這筆折扣 (如果適用)。

(Ii)承銷商的 授權書。本公司特此同意於本文第3(C)節所界定的截止日期向承銷商(及/或其指定人) 發行認股權證，以購買相當於該截止日期已售出普通股的7%(7%)的數量的普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證(見附件A)可全部或部分行使，自發行之日起至證監會(定義見下文)宣佈註冊聲明生效 (“生效日期”)起計五週年止，初始行使價相等於 證券每股價格(定義見下文)的110%，即可全部或部分行使承銷商認股權證的全部或部分行使權，截止日期為 證監會(定義見此)宣佈註冊聲明生效 (“生效日期”)之日起計的5年內，初始行使價為證券每股價格(定義見下文)的110%。承銷商的擔保應包括“無現金”行使功能。承銷商理解並同意 根據FINRA規則5110在生效日期後一百八十(180)天內轉讓承銷商的認股權證和相關普通股存在重大限制，承銷商接受後應同意 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品的標的。 承銷商應同意： 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、向除FINRA規則5110(G)(2)所列情況以外的任何人賣出或贖回將導致此類證券在生效日期後180(180)天內有效經濟處置的交易。

應在截止日期交付承銷商的 保證書，並以承銷商 可能要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

(Iii)不負責任的 費用。本公司同意，除根據以下第(br}至第(Iv)節規定應付的費用外，本公司應在每個成交日向承銷商支付非實報性費用津貼，從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本公司在該成交日 出售證券時收到的毛收入的四分之三(0.75%)的非實報實銷費用津貼。

(Iv)費用。 無論本協議和註冊聲明中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

如果 本協議根據本協議第9條終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付保險人所有記錄在案的 自付和未報銷的費用(包括但不限於保險人 律師的費用和支出、與盡職調查報告相關的費用以及與第1(A)(Iv)(H)條規定的合理差旅相關的費用)，這些費用應僅限於根據FINRA規則5a}允許的實際發生的費用由本公司直接或間接支付或報銷給承保人或代表承保人的此類費用總額不得超過 $[].

(B)排他性。 承銷商獨家簽約的期限(“獨家條款”)將一直持續到本公司與承銷商於2021年4月13日簽訂的簽約協議(“簽約函”)終止 。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議到期或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款仍將繼續有效。公司有義務支付實際 賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許 報銷的費用在本協議期滿或終止後仍然有效。本協議 不得解釋為限制承銷商或其關聯公司追查、調查、分析、投資或與公司以外的人員(定義見下文)建立 投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 “個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體 和(Ii)“關聯企業”是指根據規則405在規則405下使用和解釋的、直接或間接控制某人、由某人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人。如果在 獨家期限內，或在聘書終止或到期後十二(12)個月內，未發生任何交易 , 本公司向承銷商或其關聯公司在終止 或到期前向本公司介紹的投資者出售證券，則本公司應在每次此類出售時向承銷商支付上文第1(A)節 中規定的關於任何此類出售的補償。

第二節公司的陳述、擔保和契諾。本公司特此向承銷商聲明，自本協議日期 和每個截止日期起，除註冊聲明中規定的以外，向承銷商提供以下認股權證和契諾：

(A)證券 法律備案。本公司已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份採用F-1表格(註冊檔案號：[])根據證券法及其頒佈的委員會規則和條例(下稱“規則和條例”) 。在註冊聲明生效之日，註冊聲明 及其修正案將實質上符合證券法規定的表格F-1的要求。本公司將根據證券法第430A及424(B)條 向證監會提交最終招股説明書(“最終招股説明書”)，該招股説明書包括於該註冊説明書內有關發售及承銷事宜的最終招股説明書(“最終招股説明書”)，並已告知承銷商有關本公司的所有其他資料(財務 及其他資料)，該等資料須在招股説明書內列明。該登記聲明，包括在本協議簽訂之日修訂的 其中的證物，以下稱為“登記聲明”；該招股説明書以 形式出現在經本協議日期修訂的註冊説明書中，以下稱為“招股説明書”。 本協議中對財務報表和明細表以及其他信息的所有引用均為“包含”、“包含”、“ ”描述、“引用”、註冊説明書或招股説明書中的“陳述”或“陳述”(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及 通過引用方式併入或被視為納入註冊説明書或招股説明書的其他信息(視情況而定) 。註冊聲明已於本聲明日期宣佈生效。本公司應在公司 股票截止日期前向證監會提交表格8-A，規定根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)登記普通股。

(B)保證。 註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表 。(I)註冊説明書生效時的招股説明書，(Ii)註冊説明書生效時的招股説明書 ，(Iii)註冊説明書生效後的任何修訂，以及(Iv) 和根據第424(B)條提交給證監會的最終招股説明書， 在提交時以及隨後的所有其他時間 在所有重要方面均符合證券法以及經修訂的適用規則和條例並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實 ，鑑於作出陳述的情況，沒有 具有實質性誤導性(但是，本句中包含的前述陳述和擔保 不適用於承銷商依據並符合承銷商向本公司明確提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏 ) (該陳述或保證不適用於該陳述或遺漏) 該陳述或遺漏不適用於承銷商依據並符合本公司以書面形式明確提供以供其使用的任何陳述或遺漏(該等陳述或保證不適用於該等陳述或遺漏) 截至日期，招股説明書在所有重要方面都符合證券法和適用的規則和法規，而最終的招股説明書截至日期，將 在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。截至其日期，招股説明書沒有 也不會，最終招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實, 鑑於作出這些陳述和保證的情況不具誤導性(但前提是， 但本句中包含的前述陳述和保證不適用於任何承銷商信息)。 反映註冊聲明日期之後發生的事實或事件的所有生效後的修訂均已向證監會提交，這些修訂分別或總體地代表了其中所載信息的根本變化。在此，沒有 需要向委員會提交的文件，即(X)沒有按照證券法的要求提交 ，或者(Y)將不會在必要的時間段內提交。招股説明書(或最終招股説明書)或作為證物或註冊 明細表歸檔的重要合同 或其他文件未按要求進行(或將不會)描述或歸檔。根據證券法第164和433條規定，本公司有資格使用免費撰寫的招股説明書 與此次發行相關。根據證券法第433(D)條規定，公司 必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的 要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或要求提交的、或由本公司編制、代表本公司或由其使用的每份自由撰寫招股説明書 均符合《證券法》及適用規則和法規的所有重要方面的要求。未經承保人事先同意，公司 不會準備、使用或參考, 任何免費撰寫的招股説明書。除附表 2(B)所列外，本次發行並無免費撰寫的招股説明書。

(C)提供 材料。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付 註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書和專家證書(如適用)的完整符合副本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)和招股章程(包括最終招股説明書)的符合副本 ，數量和地點由承銷商合理要求。本公司及其任何董事和高級管理人員均未分發 ，且除招股説明書、最終招股説明書、註冊説明書及證券法允許的任何其他材料(統稱為“發售材料”)外，在任何截止日期前，除招股説明書、最終招股説明書、註冊説明書及證券法允許的任何其他材料外，他們均不會分發與證券發行和銷售相關的任何發售材料 。

(D)子公司。 本公司的所有直接和間接子公司(“子公司”)均在必要的程度上在註冊説明書中進行説明。 本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制 (統稱“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均屬有效 發行，且已繳足股款、免評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(E)組織 和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在 及信譽良好(如適用)，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務。本公司或任何 子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質要求 具有此類資格，但如果無法合理地 預期不具備此類資格或信譽不佳會導致：(I)本協議或公司之間簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性 產生重大不利影響 ，則不在此限 在每個司法管轄區內 不具備此類資格或信譽的其他公司或子公司不能合理地 導致：(I)對本協議或本公司之間簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景(如招股説明書所述的前景)或狀況(財務或其他) 的結果 產生重大不利影響，或(Iii)對公司在 本協議或要約項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)；以及任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞), 無論是否已開始或受到威脅(“訴訟”) 是否已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的訴訟 。

(F)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件及要約所預期的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及 項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司的 股東不需要就此採取任何進一步的 行動，但所需的批准(定義見下文)除外，與本協議有關的其他交易文件以及本公司擬進行的交易的完成 均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司的 股東不需要就此採取任何進一步的 行動，但所要求的批准(定義見下文)除外。本協議及其作為締約方的每一份 其他交易文件已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制， 一般影響債權強制執行的一般適用法律 ，(Ii)受有關可獲得性的法律的限制 禁令救濟或其他衡平法補救措施以及(Iii)賠償和出資條款 可能受到適用法律的限制。

(G)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的其他交易文件以及擬進行的 交易不會也不會(I)與本公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與 違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)相沖突或構成違約。 本協議、本協議所屬的其他交易文件以及擬進行的 交易不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速 或取消(在通知或不通知的情況下，時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(在沒有通知或沒有通知的情況下)取消或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或任何子公司的債務或其他債務)或其他諒解，以約束或影響公司或任何子公司的任何財產或資產，或違反或導致 違反公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非是第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一個情況，否則此類衝突、違約或違規不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(H)備案、 同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向 發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士提交或登記任何與公司簽署、交付和履行本協議、其作為締約方的其他交易文件 以及本協議擬進行的交易有關的 ，但以下情況除外：(I)按照規則424 的要求向委員會提交最終招股説明書(Ii)向高級交易所(“交易市場”)申請按其規定的時間和方式將證券 掛牌交易，及(Iii)(如適用)根據適用的 州證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件。

(I)證券發行 ；註冊。該等證券已獲正式授權，且在根據本協議發行及支付時， 其為締約一方的其他交易文件，以及招股説明書所述的發售條款，將獲正式及 有效發行、繳足及免評税，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司有足夠的普通股 發行招股説明書中描述的根據此次發行可發行的最多數量的證券。

(J)資本化。 本公司截至本章程日期的資本化情況如註冊説明書和招股説明書所述。本公司 自本協議之日起未發行任何普通股，但根據本公司的股權激勵計劃， 根據本公司的股權激勵計劃，並根據 轉換和/或行使本公司或子公司的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權，向員工、董事或顧問發行普通股，使其持有人有權隨時收購 普通股。 可隨時轉換為或可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權收取的認股權證或其他票據(“普通股 股份等價物”)。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與發售材料擬進行的交易。除買賣證券 或在註冊説明書及招股説明書中披露外，並無任何未行使的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使 或可交換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、 或合約、承諾、 或任何性質的任何證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、 或合約、承諾的任何性質的認購權、認股權證、認購權或認購權。, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外 普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券，也不會導致 公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行權、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何子公司的證券均不具有任何反稀釋或類似調整權(股票拆分、資本重組等調整 除外)，因此，本公司或任何子公司均無義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行權、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何子公司均無任何反攤薄或類似調整權(股票拆分、資本重組等調整除外)除註冊説明書及招股章程所載的 外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排 使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司 沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有 已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，在各重大方面均符合所有聯邦及州證券法的規定 ，且該等已發行普通股並無違反 認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。沒有任何股東的進一步批准或授權, 證券的發行和銷售需要董事會或者其他人。除本公司的經營協議外， 本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(K)重大變化 ；未披露的事件、責任或發展。自注冊説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書中明確披露外，(I) 未發生任何已經或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)公司未發生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，以及(B)根據美國公認會計原則(“GAAP”)要求未在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債 ，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有宣佈或發放任何股息{贖回或訂立任何協議以購買或贖回本公司任何 普通股，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 根據現有的本公司購股權計劃(如有)除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 處理信息的請求。除發行招股説明書預期或在註冊説明書或招股説明書中披露的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景(如招股説明書中所述)、物業、經營沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期 將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據 適用的證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出此陳述之日前至少一個交易日 尚未公開披露。

(L)訴訟。 除要約材料中披露的此類事項外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行 (“行動”)待決或威脅要對公司、任何子公司或其各自財產造成不利影響或影響 (以下簡稱“行動”)：(I)對合法性、有效性或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)造成不利影響或挑戰發行或證券或(Ii)如有不利決定，可合理預期 將導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，在過去10年內都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無及據本公司所知，並無懸而未決或擬進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的調查。

(M)勞資關係。 本公司不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會立即發生重大勞資糾紛， 該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。據本公司所知，沒有任何高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何 實質性條款、 或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，並且繼續聘用該等 高管不會使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 據本公司實際所知，本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的所有適用法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(N)合規。 除要約材料中所述外，本公司或任何子公司：(I)違約或違反(以及 未發生任何未被放棄的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或 以下任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反 任何契約的索賠的通知， 、 、貸款或信貸協議或對其或其任何財產 具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業相關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業相關的所有外國、聯邦、州和地方法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下都無法合理預期 會導致重大不利影響。

(O)監管許可證 。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的開展招股説明書所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但 無法合理預期未能持有該等許可證會造成重大不利影響(“重大 許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知 。

(P) 資產的所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，包括對其擁有的所有不動產而言屬簡單的物權，以及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產的良好 及可出售所有權，在每個 個案中，除招股章程所披露的留置權外，所有留置權均無任何留置權，留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大影響。 及該等留置權不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。除要約材料所披露的 外，本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)專利和 商標。除發售材料中披露的情況外，據本公司實際所知，本公司和 子公司擁有或有權使用發售材料中所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關使用所必需或要求的 類似權利，否則可能產生重大不利影響(統稱為自本協議之日起兩(2)年內，本公司和 任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期或被放棄的通知(書面或其他形式)，除非 合理預期此類行動不會產生重大不利影響。除要約材料中披露的情況外，自要約材料中包含的最新經審核財務報表之日起，本公司或任何 子公司均未收到有關索賠或其他方面的書面通知 ，但不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的 除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體這樣做, 合理預期會產生實質性的不利影響 。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權 。

(R)與附屬公司和員工的交易 。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事 及據本公司所知，本公司僱員目前並無參與與 本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，該等合約、協議或其他 安排規定向或由任何公司提供服務、規定向任何公司或從任何公司收取不動產或動產租金，或以其他方式 要求向任何公司或任何附屬公司付款。任何高級管理人員、 董事或任何該等僱員擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元 ，但(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)報銷代表 公司產生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除在註冊説明書及招股説明書中披露外，本公司遵守自本公告日期起有效並適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用要求，以及委員會據此頒佈並於本公告日期 及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及法規。除發售材料中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統 ，以保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則(GAAP)的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制 和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露 控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

(T)某些費用， FINRA從屬關係。除本協議預期在本協議及招股説明書中所述，或與承銷商全權酌情決定與招股交易商 達成單獨協議外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的經紀或找尋人費用或佣金 或支付給 公司或任何附屬公司的任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士。除註冊 聲明及招股説明書所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能會影響FINRA所釐定的承銷商賠償。 據本公司所知， 本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。除向承銷商支付款項外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他方式) 支付給(I)任何人，作為發起人費用、投資費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司提供資金的人員的代價 ，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊 聲明之日之前或之後的12個月內與任何FINRA成員有 任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何(I) 高級管理人員或董事，(Ii)除承銷商、持有5%或以上的本公司未登記證券的 或其子公司的證券的所有者，或(Iii)在提交申請日期前180天內購入的任何數量的本公司未登記證券的承銷商或擁有人 以外, 與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或聯繫。 如果公司得知本公司或其子公司的任何高管、董事或股東 是或成為參與發售的FINRA成員的附屬公司或聯繫人士，本公司將通知承銷商。

(U)投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，不會 也不會是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”的聯屬公司。公司 的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V)註冊 權利。除註冊聲明或招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行註冊 。

(W)註冊。 只要證券仍未結清，公司應盡其商業上合理的努力，維持註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力 。

(X)償付能力。 根據本公司的綜合財務狀況，截至每個成交日，在本公司收到出售本協議項下證券的收益 後，本公司的當前現金流，連同本公司 將收到的收益，在考慮到現金的所有預期用途後，如果其清算其所有資產，則足以支付 當需要支付該等金額時的所有負債金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務 (考慮到應就其債務支付的時間和金額 )。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤 。註冊説明書及招股説明書列明截至本章程日期，本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有未償 擔保及無擔保債務。就本協議 而言，“負債”是指(X)借款的任何負債或所欠金額超過 $50,000(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)的任何負債，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有 義務，無論其是否反映在或應反映在公司的合併 資產負債表(或其附註)中。, 在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據租賃規定必須根據公認會計原則資本化的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 公司或任何子公司均不存在任何債務違約。

(Y)納税狀況。 除個別或總體上合理預期不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其各子公司(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和收費，並在該等申報單上顯示或確定 應支付的税款和其他政府評估和費用， 公司和各子公司(I)已提交或提交其所受司法管轄區要求的所有所得税和特許經營税申報表、報告和聲明， (Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付 該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳 税款，本公司或任何 附屬公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。

(Z)會計師 BF Borgers CPA PC(“BFB”)是本公司的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知和 相信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)已就本公司自2021年3月8日(成立之初)至2021年3月31日期間的財務報表發表了 意見。

(Aa) 外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Bb)公司 不是不合格的發行人。(I)在提交與證券有關的註冊聲明時，以及(Ii)截至 簽署和交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)， 公司符合表格F-1一般指示I中提出的所有要求。

(Cc)新興 成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前， 本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何水域通信測試的人員參與的第一個日期) 至本協議之日為止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，且本公司一直是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，其名稱為“新興成長型公司”(以下簡稱“新興成長型公司”)，其名稱為“新興成長型公司”(簡稱“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

(Dd)證書。 任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述和保證。

(Ee)可靠性。 本公司承認保險人將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性 ，並特此同意這種信任。

(Ff)前瞻性 陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 除非出於善意而進行了 披露。

(Gg)統計 或與市場相關的數據。註冊 聲明或招股説明書中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠 和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Hh)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止證券登記的行動 ，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除非在發售材料中披露，否則本公司沒有理由相信在可預見的未來它不會繼續 。 在可預見的未來，本公司沒有理由相信它不會繼續登記。 除了在發售材料中披露的情況外，本公司沒有理由相信在可預見的未來它不會繼續 。 除了在發售材料中披露的情況外，本公司沒有理由相信它在可預見的未來不會繼續 普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的 費用。 本證券的發行和出售不違反高級交易所的規章制度。

(Ii)外國 腐敗行為。本公司或據本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人， 均未(I)直接或間接使用任何資金用於與 國外或國內政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向 任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項。(Iii)未能全面披露 公司(或本公司知悉的代表公司行事的任何人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何 重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Jj)遵守第 M條規定。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何行動， 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買任何證券而支付的補償。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何證券。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何證券。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償就第(Ii)及(Iii)款而言，指與發行有關而支付給承銷商的補償。

(Kk)測試 Waters Communications。本公司(A)未單獨與承銷商同意與證券法第144A條 所指的合格機構買家或證券法第501條所指的合格投資者的機構進行除Testing-the-Waters以外的任何Testing-the-Waters Communications，且(B) 未授權承銷商以外的任何人從事Testing-the-Waters Communications。本公司再次確認，承銷商 已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters Communications。本公司未分發任何書面 Testing-the-Waters Communications。

(Ll)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存 和經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的報告要求、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得就 採取或提起任何行動或訴訟

(Mm)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，保險金額為本公司認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎且慣常的 金額。 本公司或任何子公司均無任何理由相信其將無法在 此類承保範圍到期時續簽其現有保險範圍，或無法在成本不大幅增加的情況下從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務 。

(Nn)銀行控股 公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”) 及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)監管。本公司及其 任何子公司都不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權的證券5%或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或25%或以上。 美聯儲 不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權的證券的5%或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或 任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Oo)美國房地產 地產控股公司。本公司不是也從來不是經修訂的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應保險人的要求予以證明。

(Pp)高級交易所 上市。該等普通股已獲批准於高級交易所上市，但須受正式發行通知規限，本公司 並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從Senor Exchange退市的行動，本公司 亦無接獲Senor Exchange正考慮終止該等上市的任何通知。

(QQ)D&O 問卷。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員和5%股東(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 中的所有信息，以及發行中描述的有關本公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息 提供給承銷商的材料，在所有重要方面都是真實和正確的，本公司並不知道任何會導致問卷中披露的信息成為實質性信息的信息 。

(Rr)電子路演 。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供“真正的電子路演”，因此不需要提交與此次發行相關的任何“路演”(根據證券法法規第433(H)條的定義) 。

(Ss)保證金證券。 本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲，簡稱“美聯儲”)理事會U規則所界定的“保證金證券”，發行所得款項亦不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券，或用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致任何證券的目的。 本公司不擁有該詞所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得款項用於購買或持有任何保證金證券，或用於減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的U或X。

(Tt)出口法和 進口法。本公司及據本公司所知，其各聯屬公司及本公司任何董事、高級職員、代理人或僱員，或與本公司有聯繫或代表本公司行事的其他人士，一直遵守適用的出口法及 進口法(定義見下文)行事，並無任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟待決或預期，或(br}據本公司所知，公司或其任何附屬公司與任何出口或進口項下的任何政府當局之間不存在任何威脅。“進出口法律”一詞是指“武器出口控制法”、“國際武器貿易條例”、經修訂的1979年“出口管理法”、“出口管理條例”以及美國政府管理向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和法規。以及任何外國政府的所有類似法律和法規，以規範向非外國當事人提供服務 ，或向非外國當事人進出口來往於外國的物品和信息 。

(Uu)整合。 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致要約 與本公司根據證券法要求註冊任何此類證券的先前要約的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接提出 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

(Vv)無受託責任 。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是合同性質的 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，否則 不應就本協議預期的發行和其他交易向本公司或其任何關聯公司承擔任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有 財務利益，但不限於承銷商為發行證券向本公司支付的每股價格與 承銷商支付給本公司的收購價之間的差額，承銷商沒有義務披露、 或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此免除並在法律允許的最大限度內 免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任向保險人提出的任何索賠 。

第三節交貨和 付款。

3.1公司 股票

(A)根據本協議所載的陳述、擔保和協議，本公司 同意向承銷商發行和出售證券，承銷商同意購買本證券，但須遵守本協議中規定的條款和條件。每股收購價 為$[](“每股價格”)。

(b) [故意省略 ].

(C)實盤股份 將由本公司於上午6時正以電匯至本公司辦事處訂購的同日資金 或雙方均可接受的其他地點，在支付買入價後交付承銷商。(C)公司股份 將於當日6：00以電匯方式交予承銷商，而承銷商則須於當日電匯至本公司辦事處或雙方均可接受的其他地點。太平洋時間，第二天 (或者如果公司股票按照交易法規則15c6-1(C)的規定定價，則在下午4：30之後東部時間， 本合同日期後的第三個完整營業日，或承銷商和公司根據交易法第15c6-1(A)條 確定的其他時間和日期。公司股票和期權股票的交付時間和日期(視情況而定)在本文中稱為“截止日期”。如果承銷商選擇這樣做，公司股票的交付可以通過 全額快速轉賬到承銷商指定的存託信託公司的賬户以信用方式進行。

3.2期權 股

每股期權支付的收購價應等於每股價格。 期權股票應由本公司直接發行，並擁有以下提及的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的權利和特權。 期權股票應由本公司直接發行，並享有以下注冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的權利和特權。

(B)根據本章程第3.2(A)節授予的超額配售 期權可由承銷商在公司股票截止日期後四十五(45)天內就全部(隨時)或任何部分 期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應 有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售 期權可通過承銷商向本公司發出書面通知的方式行使，該通知列明瞭要購買的期權股票的數量以及期權股票的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得晚於通知日期後的五(5)個完整營業日或本公司與承銷商商定的 其他時間。在承銷商律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程 )。如果期權股份的交割和支付 沒有發生在公司股票的截止日期，期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。 在符合本通知規定的條款和條件對全部或任何部分期權股票行使超額配售期權後，(I)本公司有義務向承銷商出售 通知中規定的期權股票數量，(Ii)承銷商應購買全部或部分期權股票的該部分。(I)本公司有義務向承銷商出售 通知中規定的期權股票數量，以及(Ii)承銷商應購買全部或部分期權股票。

(C)實盤股份 將由本公司於上午6時正以電匯至本公司辦事處訂購的同日資金 或雙方均可接受的其他地點，在支付買入價後交付承銷商。(C)公司股份 將於當日6：00以電匯方式交予承銷商，而承銷商則須於當日電匯至本公司辦事處或雙方均可接受的其他地點。太平洋時間，第二天 (或者如果公司股票按照交易法規則15c6-1(C)的規定定價，則在下午4：30之後東部時間， 本合同日期後的第三個完整營業日，或承銷商和公司根據交易法第15c6-1(A)條 確定的其他時間和日期。如果承銷商選擇這樣做，期權股份的交付可以通過全額 快速轉賬到承銷商指定的存託信託公司的賬户以信用方式進行。就荷蘭法律而言，支付承銷股份的收購價將被視為 支付承銷股份。

第4節公司的契諾和協議 本公司與承銷商進一步約定如下：

(A)註冊 聲明很重要。註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，若使用規則430A或 規則424(B)另有規定須提交招股章程，本公司將根據規則424(B)在規定期限內提交招股説明書(如已使用規則 430A，則應填寫妥當)，並將提供令人滿意的證據，證明該等及時提交 。本公司在收到承銷商的通知後，將立即通知承銷商登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書的任何補充或修訂已提交的時間，並且 將向承銷商提供其副本。本公司將在招股説明書之日 之後，並只要需要遞交招股説明書，立即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。 根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條的規定，本公司將在招股説明書發佈日期 之後向證券交易委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明 。本公司將於收到有關通知後，立即通知 承銷商(I)證監會要求修訂招股説明書或 修訂或補充招股説明書或索取額外資料的任何要求，及(Ii)證監會發出任何停止令以暫停 註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用招股説明書或其任何修訂或補充或任何註冊説明書生效後修訂的命令，本公司將通知承銷商：(I)證監會要求修訂或補充招股説明書或 修訂或補充招股説明書，或要求提供額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停 註冊説明書或其任何生效後修訂或任何註冊説明書生效後修訂的效力任何訴訟的機構或受威脅機構為任何此類目的 , 或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書 或要求提供更多信息。本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令 ，或阻止或暫停此類使用。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令或禁令或阻止或暫停通知 ，本公司將盡其商業合理努力使該訂單儘快解除， 或將提交新的註冊聲明，並盡其商業合理努力使該新註冊聲明在實際可行的情況下儘快宣佈 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B 和430C(視情況而定)規則的規定，包括有關及時提交相關文件的規定，並將盡其 商業上合理的努力確認委員會及時收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件 。 本公司同意遵守證券法規則424(B)、430A、430B 和430C的規定(如適用)，包括及時提交相關文件，並將盡其商業合理努力確認委員會及時收到本公司根據該規則提交的任何文件 。

(B)藍天 合規性。本公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的 司法管轄區(美國承銷商和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將提出申請，提交 該等文件，並提供為此目的合理需要的信息，但本公司不應 被要求符合外國公司資格，或在其目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。並進一步規定，除招股説明書外，本公司不需出示任何新的 披露文件。本公司將不時編制和提交承銷商可能合理地要求 分發證券的聲明、報告和其他 文件，以便在承銷商合理要求 分銷證券的期間內繼續有效的此類資格。本公司將立即通知承銷商暫停該證券在任何司法管轄區提供、出售或交易的資格或註冊 (或任何該等豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行的任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其商業合理努力，儘快撤銷該等資格、註冊或豁免。 本公司將立即通知承銷商暫停該證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序。

(C)招股説明書的修訂 和補充及其他事項。本公司將遵守規則和規定，以便按照本協議和招股説明書的規定完成 證券的分銷。如果在法律規定招股説明書 必須與招股説明書計劃的證券分銷有關的期間(“招股説明書 交付期”)，公司判斷或承銷商或承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述的情況下， 有必要修改或補充招股説明書中的陳述，如或者如有必要隨時修改或補充招股説明書以遵守任何法律，本公司將立即準備並向證監會提交，並根據作出經如此修訂或補充的招股説明書的情況(視具體情況而定)，自費向承銷商和交易商提供對註冊説明書或註冊説明書或招股説明書的必要的適當修訂或補充 ，以便在招股説明書中作出如此修訂或補充的陳述。(br})公司將立即準備並向證監會提交文件，並自費向承銷商和交易商提供對註冊説明書或註冊説明書或招股説明書的必要修改或補充，以作出如此修訂或補充的陳述(視具體情況而定)。如此修訂或補充的，將遵守法律。在修訂與發行相關的註冊聲明或補充招股説明書 之前，本公司將向承銷商提供該建議修訂或補充的副本，並且 不會提交承銷商合理反對的任何此類修訂或補充；承銷商及其律師應至少有 三(3)個工作日的時間審核任何意見並將其返回給本公司。

(D)招股説明書的任何修訂和補充副本 。本公司將免費向承銷商提供本招股説明書及其任何修訂和補充文件 的副本，數量視承銷商合理要求而定，自本招股説明書之日起 至最終發行結束日止。

(E)自由寫作 招股説明書。本公司承諾，除非事先徵得承銷商同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書(定義見下文)，或將構成本公司根據證券法第433條向委員會提交或保留 的“免費 書面招股説明書”(定義見證券法第405條)，而本公司將不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書(定義見下文)或由本公司根據證券法第433條保留的“免費 撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果承銷商以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書(“允許自由寫作招股説明書”)，公司承諾：(I)將每份允許自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，(Ii)遵守適用於該等允許自由寫作招股説明書的證券法規則 第164和433條的要求，包括及時向證監會提交文件、圖例和記錄 。“公司自由寫作招股説明書”指證券法條例第433(Br)條(“第433條”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定的 )，該招股説明書(I)本公司須向委員會提交的 ，(Ii)第433(D)(8)條所指的“書面溝通的路演”。或(Iii)豁免根據第433(D)(5)(I)條向證監會備案，因為它包含對公開證券或要約的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求 向證監會備案的表格，或在不需要備案的情況下, 按照規則 433(G)保留在公司記錄中的形式。

(F)轉移 代理。只要普通股公開交易，公司將自費為其普通股設立登記處和轉讓代理。

(G)收益 表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在任何情況下不得遲於最後成交日期後的18個月 向其證券持有人和承銷商提供一份 損益表，涵蓋自上次成交日期起計至少連續12個月的期間，滿足證券法第11(A)節和第158條的規定 。

(H)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案規定的期限內，以交易所法案要求的方式，及時向委員會提交所有 報告和文件。

(I)附加 份文件。本公司將在承銷商認為必要或適當時簽訂任何認購、購買或其他慣例協議以完成發售，所有這些協議的形式和實質均應為本公司和承銷商合理接受。

(J)不得操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)公司禁閉。

(I)未經承銷商事先書面同意，本公司 不會自本協議簽署之日起至自普通股在高級交易所開始交易之日(“禁售期”)起計的12個月內繼續 ， (I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權 或簽訂出售、更改條款或授予任何期權的合同 直接或間接，或根據證券法向證監會提交關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的登記聲明，或(Ii)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類 交易是通過交付普通股或此類其他證券來解決本公司同意在禁售期屆滿前不加速任何期權或認股權證的歸屬 或任何回購權利失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)節所載的限制 不適用於：(A)證券；(B)根據 員工購股計劃發行或擬發行的任何證券(根據該計劃發行的股票不得超過本公司目前已發行和已發行股票的10%)，如發售材料所述；及(C)根據收購或戰略性 交易發行或註冊的股本，並非主要為籌資目的而發行或註冊並得到本公司多數無利害關係董事的批准， 規定任何此類發行只能向與本公司業務協同的業務中的個人或公司或資產所有者 ，以及(D)與獨立第三方的交易而發行的普通股或其他證券， 包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議 或知識產權許可協議)或任何資產收購或不少於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，但(X)根據(C)條款發行的普通股總數不得超過緊接證券發行及出售後已發行普通股總數的百分之五(5%)， (Y)在禁售期內根據(B)、(C)和(D)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應基本上以本合同附件B的形式簽訂協議。

(L)致謝。 本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會受益和使用 ，未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用本公司的任何建議。 本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會使用和使用。 未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M)上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，在本協議日期後五(5) 年內維持證券在高級交易所上市。

(N)淨收益申請 。本公司應以與註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書“收益使用”項下描述的方式 一致的方式使用其收到的證券的發售所得款項淨額。 該等淨收益的運用方式應與註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書中“收益的使用”項下所述的應用方式一致。

(O)第158條。 本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便其證券持有人在實際可行的情況下儘快獲得收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商提供第158(A)條規定的 所預期的利益。(O)規則158。 本公司將根據“證券法”第11(A)條及時提交必要的報告，以儘快向其證券持有人提供收益報表，並向承銷商提供規則158(A)根據證券法第11(A)條預期的利益。

(P)穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意) 均未或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期導致 或導致 或導致 公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。 本公司及其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意)均未採取或將採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期導致 或導致 公司的任何證券價格穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。

(Q)內部 控制。公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的 以便能夠根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就此採取適當的行動

(R)會計師。 本公司應保留承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所(應理解為BF Borgers CPA PC是承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所)， 公司應在本協議簽訂之日起至少五(5) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(S)FINRA。 如果公司知道或意識到(I)公司的任何高級職員或董事，公司應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的備案文件)。 公司應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的備案文件)：(I)本公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)在緊接最初 提交註冊説明書前180天內收購的本公司未登記股本證券的任何實益 擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士( 根據FINRA的規則及規例釐定)。

(T)董事會組成 和董事會名稱。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及高級交易所的上市要求，及(Ii)如適用，至少有一名董事會成員符合“財務專家”的資格，因為該詞 定義於薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則。

第五節保險人義務的條件。承銷商在本協議項下的義務應以本協議第2節所述陳述的準確性 和公司方面在本協議日期和每個截止日期的擔保 為前提，以本協議規定的每個公司在該 日期和截止日期及時履行其契約和其他義務為條件，並遵守以下各項附加條件：

(A)會計師的慰問信 。在本合同日期，保險人應已收到BF Borgers CPA PC致保險人的信函，且本公司應已安排將該信函交付給保險人，信函日期為本合同日期，其格式和實質內容均令保險人滿意 。該函件不應披露本公司的條件(財務或其他)、收益、運營、業務或 前景與招股説明書所載情況相比的任何變化，承銷商個人認為這些變化是重大和不利的 ，因此，承銷商個人判斷不可行或不可取按照招股説明書的預期進行證券發售 。 承銷商根據其個人判斷，本公司的狀況(財務或其他)、收益、運營、業務或 前景與招股説明書中陳述的情況相比有任何變化 ，承銷商認為這是重大和不利的 。

(B)遵守註冊要求；無停止令；FINRA無異議。註冊聲明應已生效 ，所有必要的監管和上市批准應不遲於紐約市時間下午5：30、本協議日期 或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書(根據規則424(B) )和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所定義)(如果有的話)應根據招股説明書的條款及時 提交給證監會。在每個截止日期和實際截止時間 當日或之前，不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不得發起或威脅任何為此目的的訴訟程序；不得發佈阻止或暫停使用招股説明書的命令，也不得發起或威脅任何為此目的的訴訟程序； 不得發佈任何禁止或暫停使用招股説明書的命令，也不得發起或威脅任何為此目的的訴訟程序； 證監會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序； 不得發佈任何阻止或暫停使用招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所不得 發佈任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都不應為此目的 提起或懸而未決或據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都不會為此而提起或待決任何訴訟程序；證監會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守；以及 FINRA應在每個截止日期 , 本公司普通股應已獲準在高級交易所上市。

(C)公司訴訟程序 。與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，均應以承銷商律師合理滿意的方式 完成或解決。

(D)無重大不良影響 。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，承銷商在與本公司協商後 唯一判斷中，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司律師的意見 。保險人應在每個截止日期收到

(I)公司證券法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP在截止日期的正面意見，包括但不限於，以慣例形式寫給承銷商並令承銷商合理滿意的慣常的 負面保證書；及

(Ii)公司荷蘭律師CMS Derks Star Busmann N.V.截至截止日期的正面意見，包括但不限於適用條款的慣常 負面保證函，以保險人合理滿意的慣常形式寫給保險人。

(Iii)日期為截止日期的德國律師的積極意見，包括但不限於適用 節的慣常負面保證函，以保險人合理滿意的慣常形式寫給保險人。

承銷商 應依據(I)本公司荷蘭律師CMS Derks Star Busmann N.V.作為註冊聲明附件5.1提交的關於本證券的正當註冊、有效性以及本協議的適當授權、簽署和交付的意見，以及 (Ii)本公司的德國律師， ：(I)本公司的荷蘭律師CMS Derks Star Busmann N.V.作為註冊聲明的附件5.1提交的關於本協議的正式註冊、有效性和正式授權、簽署和交付的意見，以及 (Ii)本公司的德國律師：[]，作為註冊聲明的附件8.1存檔。

(F)高級船員證書。承銷商應在每個截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期， 由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明該證書的簽字人已審核了註冊聲明和招股説明書，以及本協議和進一步的 效果， 應令承銷商信納該證書的簽字人已審核了註冊聲明和招股説明書，以及進一步的 效果：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保 真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期當日或之前作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的有效性或招股説明書的使用，也沒有為此目的而提起或正在審理的訴訟 ，據本公司所知，也沒有根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 效果的命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 均未就此目的提起訴訟或正在 待決，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮 ；

(Iii)當註冊 聲明生效時、銷售時以及此後直至該證書交付為止的所有時間，註冊聲明在生效時包含證券法及其適用的委員會規則和法規(視屬何情況而定)要求包括在其中的所有重要信息，並且在所有重要方面均符合證券法及其下的適用規則和法規(視屬何情況而定)的要求，且在所有重要方面均符合證券法及其下適用的委員會規則和法規(視屬何情況而定)的要求，且在所有重要方面均符合證券法及其下適用的委員會規則和條例(視屬何情況而定)的要求，且在所有重要方面均符合證券法及其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)。沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性(但是， 但是，本款(Iii)中包含的前述陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊 陳述的生效日期起， 不適用於根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏，且自注冊 陳述的生效日期起， 不適用於根據承銷商信息所作的任何陳述或遺漏，且自注冊 陳述的生效日期起，該陳述和保證不應具有誤導性。沒有發生證券法及其下的委員會規則和條例要求在註冊聲明中 規定的事件；和

(Iv)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期 之後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大 不利影響；(B)任何對本公司及各附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所招致的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任 ，但所招致的責任除外(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大 變化(因行使未償還期權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，造成重大不利影響。

(G)祕書證書。在每個截止日期，承銷商應收到由 公司祕書(或如果該日期沒有祕書，則為公司高管)簽署的公司證書，該證書註明截止日期，證明：(I)該證書所附的每一份公司組織章程和組織章程大綱均真實、完整， 未被修改，並且完全有效；(Ii)該證書所附各附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實、完整、未經修改及具有十足效力及效力；(Iii) 本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效及 有效，且未予修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好信譽。該證書應附 該證書所指的文件。

(H)拆下 封慰問信。在每個結算日，承銷商應從BF Borgers CPA PC或本公司在該時間聘用的其他獨立註冊會計師事務所收到一封日期為該結算日的信函，其形式和實質內容應令承銷商滿意，大意是重申根據本節第(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體程序執行日期不得早於 前三個營業日。

(I)附加 份文件。在每個截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理需要的習慣信息和文件，以使他們能夠按照此處設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明此處包含的任何陳述和擔保的準確性，或證明 滿足本文所載的任何條件或協議的情況。 承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理需要的習慣信息和文件，以使他們能夠按照此處設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或證明滿足本文所載的任何條件或協議。如果在滿足第5條規定的任何條件時未滿足 所要求的條件，則保險人可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議， 除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。 終止本協議的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(保有交付後的申述和賠償)應始終有效，並應繼續有效。

(J)在 簽署和交付本協議之後，或者在註冊説明書 (不包括對本協議的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的日期之前， 公司的股本或長期債務(註冊説明書或招股説明書中描述的除外)或涉及變更的任何變更 或發展(無論是否由正常業務過程中的交易引起)不會發生任何變化包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難的發生， 承銷商個人判斷，在上述任何情況下，其影響是如此重大和不利，以致 不可行或不可取地按照本協議的預期進行證券或要約的出售或發售。 包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生。 在上述任何情況下，承銷商自行判斷，其影響是如此重大和不利，以致 不可行或不可取按照本協議的預期進行證券出售或發售。

(K)在 簽署和交付本協議之後，截至每個成交日期，不得發生以下任何情況：(I)一般在高級交易所或任何交易市場進行的證券交易 不得開始；(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷 ；(Iii)美國應已開始參與其未參與的敵對行動。涉及美國的敵對行動升級，或 美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機 或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況的任何變化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響使保險人認為繼續銷售或交付是不可行或不可取的

(L)承銷商 應已收到附表A中列明的各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，在每種情況下，基本上均採用附件B所附的格式。(L)承銷商 應已收到附表A所列各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署。

(M)不應 採取任何行動，也不應由任何聯邦、州或外國 政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令均不得在截止日期時阻止證券的發行或銷售，或對證券的發行或銷售造成重大不利影響或潛在的重大不利影響。

如果本第5條規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據本第5條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、 書面聲明或信函在形式和實質上不能令承銷商和承銷商律師合理地 滿意，則承銷商可在完成要約時或之前的任何時間取消本協議項下的所有義務 。取消通知應 以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第6節支付公司 費用。本公司同意支付本公司履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)證券註冊處和轉讓代理的所有費用和支出 ；(Iii)與發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税。(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支； 招股説明書及其所有修訂和補充，以及本協議；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；註冊和豁免；(Vii)(如適用的話), 與FINRA審核和批准 承銷商參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Viii)與 相關的費用和開支，包括交易市場上的普通股；以及(Ix)本協議第1(A)(Iii)節所述與公司 員工在“路演”中的旅行和住宿相關的所有成本和開支。

第七節賠償和繳費 。

(A)本公司同意 賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及 控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商的每個人(每個人均為“承保人”)，使其免受或不受任何損失、索賠和損失的損害，併為其辯護並使其不受損害。(A)本公司同意 保護承銷商、其關聯公司、董事和高級職員以及 控制承銷商的每個人(如有)免受任何損失、索賠、因以下原因引起的損害或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟 )：(I)登記聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實 陳述，包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息，或者 因註冊聲明中的遺漏而產生或基於該遺漏而產生的 ，招股説明書、招股説明書的任何修改或補充、或與要約有關的任何其他材料中所載的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，或因遺漏或所謂的遺漏而產生或基於遺漏或被指控的遺漏而在招股説明書或招股説明書中陳述要求陳述的重要事實或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實的 ，或基於遺漏或被指控的遺漏而在招股説明書或招股説明書中陳述的重要事實 ，或(Ii)招股説明書、招股説明書的任何修訂或補充或與要約有關的任何其他材料中所載的不真實陳述或被指控的不真實陳述 是否會 報銷承保人受賠方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用(br};但是，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動是由或基於登記聲明、招股章程或其任何 修訂或補充中的 失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，或在依賴並符合承銷商資料的情況下產生的，則本公司概不承擔任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動的責任。本第7條(A)項下的賠償義務 不是排他性的，它將是本公司原本可能承擔的任何責任的補充，並且 不應限制本公司在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施原本可以在法律上或衡平法上給予每個承保人受賠方。

(B)承銷商將賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(每個人均為“公司受賠方”) ， 免受該公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及根據證券法或其他規定(包括在以下情況下)可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。 在此情況下，承銷商將保護公司、其附屬公司、董事、高級管理人員和員工以及控制公司的每個人(如果有) 根據證券法第15節或交易法第20節(每個人均為“公司受賠方”) 或以其他方式(包括在 如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的不真實陳述 或被指控的不真實陳述而產生或基於的，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實 或使其中的陳述不具誤導性而必需的，在每種情況下，僅限於該等不真實陳述 或所謂不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或 附錄中依據並符合承保人信息而作出的，並將向該公司受賠方 補償其就任何此類損失、索賠、損害、責任 或行動進行辯護而合理招致的任何法律或其他費用；但是，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、 損害、責任或行動是由或基於在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中作出的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏 ，或依賴並符合本公司以書面向承銷商提供的 資料，則承銷商概不承擔任何該等損失、申索、 損害、法律責任或行動所引致或基於的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏 。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是保險人原本可能擁有的任何責任之外的額外責任，並且不應限制法律或衡平法上可給予各公司受賠方的任何權利或補救 。

(C)根據上文第(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如果 將根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方， 。(C)在收到上述(A)或(B)款規定的任何訴訟開始通知後，該受補償方應在 根據該款向補償方提出訴訟要求的情況下，以書面形式將訴訟開始一事通知賠償一方。但是，未通知賠償方並不解除賠償方可能對任何受賠償方承擔的任何責任 ，除非賠償方因此而受到重大損害。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償方，則賠償方應有權參與，並在其願意的範圍內，..。 如果不通知賠償方，則賠償方有權參與，並在其希望的範圍內參與。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應通知賠償方開始 ，則賠償方應有權參與，並在其願意的範圍內參與。 如果對任何受賠償方提起此類訴訟，並應通知其開始 ，則賠償方有權參與，並在其希望的範圍內，在從補償方通知該受補償方選擇對其進行辯護的 通知之後， 根據該款，該受補償方不對該受補償方隨後發生的與對;的辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，但條件是：(I)受補償方已合理地 得出(根據律師的意見)可能存在以下情況的情況下，該受補償方不應承擔任何法律費用或其他費用(根據律師的意見)，但條件是：(I)如果(I)被補償方已合理地 得出結論(基於律師的意見)，則該受補償方不應對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔法律責任。, (Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據律師 對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權 代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，或(Iii)被補償方實際上沒有聘請令被補償方合理滿意的 律師在收到該訴訟後的合理時間內承擔該訴訟的抗辯受補償方有權聘請一名律師代表其在根據本第7條第(A)或(B)款要求賠償的任何 索賠中擔任代表，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和費用應由補償方承擔，並在發生時退還給被補償方。

(D)第7條規定的賠償方 不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，但如果經 書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的 任何損失、索賠、損害、責任或費用。(D)第7條規定的賠償方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，但如果經 同意和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經被補償方事先 書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決或受到威脅的 訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意， 任何被補償方是其中一方，或可能被該被補償方點名並根據本協議尋求賠償 ，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該被補償方的所有責任。 在此之前，任何一方均不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方的所有責任。 任何被補償方都是該訴訟、訴訟或訴訟的一方，或可能被該被補償方點名並根據本協議尋求賠償。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。儘管有上述規定， 如果被補償方在任何時候根據第7(C)條要求被補償方向被補償方償還律師費和開支 ，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上和 (Ii)該賠償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。 (I)在收到上述請求後45天以上， (Ii)該賠償方應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。 (Ii)該賠償是在收到上述請求後45天以上達成的。 (Ii)

(E)如果本第7條規定的賠償 不能獲得或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害， 則賠償方應分擔因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額， 。 如果第(A)款或第(B)款規定的賠償不足以使受補償方免受損害， 則應向受補償方支付或應付以上(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務。(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從證券的發行和銷售中獲得的相對利益 ；或(Ii)如果適用法律不允許 上文第(I)條規定的分配，則按適當的比例不僅反映 上文第(I)條所指的相對利益，也反映本公司和承銷商在證券發行和銷售方面的相對過錯 損害或責任，以及 任何其他相關的公平考慮。本公司與承銷商的相對收益 應視為與本公司收到的發行淨收益總額(扣除費用前) 與承銷商收到的現金補償總額的比例相同。相關過錯應參考 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息以及當事人的相關意圖、知識有關等因素來確定。 除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或保險人提供的信息有關, 獲取信息 以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果依據本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮本款(E)第一句中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的 。受補償方因本款(E)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯作為第(E)款標的的任何訴訟或索賠而合理 招致的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合證券法第11(F)條的含義)均無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。

(F)為本協議的目的， 承銷商確認，本公司也承認，除 承銷商信息外，承銷商沒有以書面形式向本公司提供任何有關承銷商的信息，專門用於編制註冊聲明或招股説明書或將其包括在註冊聲明或招股説明書中。

第8節陳述 和倖存交付的賠償。本協議所載或根據本協議作出的 公司或任何控制本公司的個人、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，在交付和支付本協議項下出售的證券 後，該等賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效。 承銷商、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表進行的任何調查都將繼續有效。承銷商或本公司、其董事 或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、出資和報銷 協議的利益。

第9節終止

(A)本協議自以下兩者中較晚的一項(I)承銷商和本公司收到註冊聲明生效通知 或(Ii)本協議的簽署之日起 生效。在以下情況下，承銷商有權隨時終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件 已嚴重擾亂或承銷商合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂公司證券或一般證券的市場 ，則承銷商有權在書面通知公司的15天內隨時終止本協議，或在任何截止日期之前儘可能實際地終止本協議；(I)任何國內或國際事件或行為或事件 已嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂公司的證券或一般證券市場；或(Ii)高級交易所拒絕在高級交易所進行交易，或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已經確定，或要求證券價格的最高範圍 在高級交易所或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令； 或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行業務或證券結算或結算服務發生任何實質性中斷； 已在高級交易所或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令 宣佈暫停銀行業務，或商業銀行業務或 證券結算或結算服務發生任何實質性中斷；或(Iv)(A)發生任何涉及美國或中國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或中國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果根據保險人的合理判斷，(A)或(B)中的任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件是不可行的 按招股章程預期的條款及方式出售及交付證券。

(B)根據本第9條 發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(C)如果本協議應 根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議規定的證券的出售未完成，因為 本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定 ，本公司將應 承銷商的要求，僅向承銷商償還下列事項以外的費用-承銷商根據FINRA規則5110允許的與本協議相關的實際支出，減去本公司以前支付的任何金額，但須遵守本協議第1(A)(Iii)節規定的費用上限 。如果承銷商的自付費用少於本公司已墊付給承銷商的金額(“墊款”)，承銷商將向本公司退還未被實際 費用抵消的那部分墊款。

第10節優先購買權 公司同意向承銷商提供優先購買權(“優先購買權”) 自聘書終止或期滿起兩(2)年以上(以下定義的因原因終止除外)，在任何公共或私人融資 (債務或股權)、合併、企業合併、資本重組或出售部分資產時，以至少同等的經濟條款擔任財務顧問或聯合財務顧問。 公司同意，應向承銷商提供優先購買權(“優先購買權”) ，自聘用書終止或到期之日起兩(2)年內(以下定義的因故終止除外)擔任財務顧問或聯合財務顧問。 任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、企業合併、資本重組或出售 “未來服務”)。如果本公司通知承銷商它打算從事使承銷商能夠行使優先購買權提供未來服務的活動，承銷商應在本公司發出書面通知後三十(30)天內將其選擇提供此類未來服務通知本公司，包括通知承銷商聲稱 有權獲得的賠償和其他條款。如果本公司聘請承銷商提供此類未來服務 ，除非本公司與承銷商另有約定 ，否則承銷商將獲得符合聘書第2節的補償。根據本協議授予的優先購買權可由公司以“原因”為由終止， 表示本協議的保險人重大違約或保險人未能提供本協議規定的 服務。

第11節.通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即， 聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸遞送給本合同雙方，如下所述：

如致保險人，則致：

布斯特德證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

將副本( 不構成通知)發送給：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，37樓

紐約州紐約市，郵編：10036

如果給公司：

美因茨·比默德B.V.

羅伯特·科赫大街50號

55129美因茨

德國

注意：

電子郵件：

將副本(不應構成 通知)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號

紐約州紐約市，郵編：10017

蒂姆·多克里(Tim Dockery)，Esq.

郵箱：tld@orllp.Legal

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改 接收通信的地址。

第12節繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何 權利或義務。

第13節.部分不可執行性。 本協議任何節、段或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、段或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了 使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第14節適用法律 規定。本協議應視為在紐約訂立和交付，本協議和本協議預期的交易 均受紐約州國內法 的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每個承銷商和公司：(I)同意 因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應 僅在紐約縣紐約最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及(Iii) 不可撤銷地同意以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。各承銷商和本公司還同意接受 在紐約縣紐約最高法院或紐約南區美國地區法院可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意向 本公司以掛號郵寄至本公司地址的方式向 本公司送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向 本公司有效送達法律程序文件。而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信郵寄至保險人 地址的方式向保險人送達法律程序文件，在各方面均應視為對保險人有效的送達程序。

第15條一般規定

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議， 僅就本協議的主題達成諒解和談判。儘管本合同有任何相反規定 ，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件應保持完全效力。 本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非 書面形式並經本協議各方簽署，否則不得修改或修改本協議；除非 本協議旨在使其受益的各方書面放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響 本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認 在發售證券方面：(I)承銷商行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士 的受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議所載 的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與證券發行相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠 。

[此頁的其餘部分已故意留空 .]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款 成為具有約束力的協議。

茲確認並同意上述首次簽署的承保協議 。

附表A

禁閉方

附件A

保險人授權書的格式

本認購權證的註冊持有人接受本認購書後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意在登記聲明生效日期後180(180)天內，不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)Boustead Securities，LLC或其代表或選定的交易商以外的任何人。 本認購權證的註冊持有人同意，除(I)Boustead Securities，LLC或其代表或選定的交易商外，本認購權證的註冊持有人不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或 質押 或任何此類承銷商或選定的交易商。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[●], 20[__]。東部時間下午5點後無效，[●], 20[__].

承銷商的 授權書

對於 購買[●]普通股

的

美因茨 Bied N.V.

1. 購買保證書。茲證明，根據荷蘭美因茨生物醫療公司(以下簡稱“本公司”)與Boustead Securities，LLC(簡稱“持有人”)之間簽訂的承銷協議，承銷日期為[●]，2021(“承銷協議”)，持有人作為本認購權證的登記所有人， 有權隨時或不時從[●], 20[__](“演習日期”)，在東部時間下午5：00 或之前，[●], 20[__](“到期日”)¹，但之後不訂閲， 全部或部分購買和接收，最多_² 公司的普通股(以下簡稱“普通股”)，每股普通股面值0.01歐元(以下簡稱“普通股”)，可按本協議第 6節的規定進行調整。如果到期日是法律或行政命令授權銀行機構關閉的日期，則 本認購權證可以在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，下一個日期不是這樣的日期。在截止到期日的 期間，公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。此 認購權證最初可按每股普通股$執行³; 然而，前提是，本認購權證授予的權利，包括行權 每股普通股價格和行權時將收到的普通股數量，在發生本條款第6節規定的任何事件時，應根據其中的規定進行調整。 行權價格一詞是指上述初始行權價格或因下列第6節所述事件而調整的行權價格 ，視乎上下文情況而定。 本認購權證授予的權利，包括行權每股普通股價格和行權時收到的普通股數量。 術語“行權價格”是指上述初始行權價格或因下列第六條所述事件而調整的行權價格 。此處未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的 含義。

2. 鍛鍊。

2.1 練習表。為行使本認股權證，本文件所附的行使表(附件A)必須 正式簽署、填寫並交付本公司，連同本認股權證及支付行使價 以現金方式購買的應付普通股，以即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户或以保兑支票支付 。如果此處所代表的認購權在美國東部時間下午5：00或之前未在到期日 當日行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利 將終止並失效。

2.2 無現金鍛鍊。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(視情況而定)：(I)適用行權表格日期前一個交易日的VWAP，如果該行權表格 是(1)在非交易日根據本條例第2.1節籤立和交付，或(2)根據本條例第2.1節在根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68) 條規定的“正常交易時間”開盤前一個交易日同時籤立和交付 。(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行權表格日期前一個交易日的 VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg)報道的截至持有人簽署適用行權表格時在主要交易市場的普通股買入價 ，前提是該行使表格是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付 (包括至#日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內本協議 或(Iii)適用行權表日期的VWAP(如果該行權表的日期是交易日)，且該行權表 是在該交易 日“正常交易時間”結束後根據本協議第2.1節簽署並交付的；

(B) =本認股權證的行使價，經以下調整；及

(X) =根據本認股權證條款 行使本認股權證時可發行的普通股數目(若行使方式為現金行使而非無現金行使)。

如果 股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法 第3(A)(9)節，股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本第2.2條的立場 。

儘管 本協議有任何相反規定，但在到期日，本認股權證應根據本第2.2節的規定通過無現金行使自動行使。

“出價 價格”指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股 當時在交易市場上市或報價，則根據Bloomberg L.P.(下稱“Bloomberg”) (根據交易日上午9：30開始的一個交易日)普通股在交易市場當時(或最近的 日期)的買入價；(B)“出價 價格”是指在任何日期由下列第一項決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為當時(或最近的 日期)該普通股在交易市場上市或報價的出價(根據Bloomberg L.P.(“Bloomberg”) )報道。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格在粉色公開市場(或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時未償還且本公司合理可接受的認股權證的過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定 ，而有關費用及開支須由本公司支付。

“Trading Market”指納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)，或以下任何普通股在相關日期上市或報價交易的其他市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或 紐約證券交易所(或上述任何交易所的後繼者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，其價值應被視為該交易 市場上普通股隨後上市或報價的任何交易日的最高日內或收盤價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)；(B)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則其價值應被視為該交易 市場上任何交易日的最高日內或收盤價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日當日或收盤價計算)。(紐約時間)至下午4點02分(紐約市時間))在行使前五個交易日內，(B)若OTCQB或OTCQX不是 交易市場，則該價值將被視為OTCQB或OTCQX任何交易日的最高日內或收盤價 ，隨後普通股按Bloomberg L.P.(根據上午9：30開始的交易日)報價計算。(紐約市時間)至 下午4：02(紐約市時間))在行使前五個交易日內，(C)如果普通股沒有 然後在場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTCQX)掛牌或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，該價值將被視為粉色公開市場任何交易日的最高日內 或普通股隨後報價的收盤價 (根據上午9：30開始的交易日計算) (根據上午9：30開始的交易日計算)，該價值將被視為普通股隨後報價的任何交易日的最高日內收盤價 或收盤價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))於行使前五個交易日內，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公平市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠地選擇 ，有關費用及開支將由本公司支付。

根據第2.2節以無現金方式行使本認股權證後，將向持有人發行的普通股應從本公司為優先股持有人利益而持有的股份溢價儲備以外的任何本公司可自由分配儲備中支付，或從本公司董事會全權決定的任何可轉換為股本的本公司法定 儲備中支付。只有在公司有足夠的可自由分配儲備(br}公司為優先股持有人的利益而持有的股票溢價儲備，或可轉換為股本的儲備 )的情況下，才允許根據第2.2節行使本認股權證的無現金 。

2.3 圖例。根據本認購權證購買的證券的每張證書應帶有以下圖例，除非該等證券已根據修訂後的1933年證券法(“該法案”)註冊，或根據該法案獲得豁免註冊 ：

(I) “本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年證券法(下稱”該法“)、 或適用的州法律註冊。證券或其中的任何權益均不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非 根據ACT規定的有效註冊聲明，或根據ACT和公司律師認為可用的適用州法律獲得的註冊豁免。“

(Ii) 任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的股票、 文書或賬簿分錄所代表的股票。

3. 轉接。

3.1 一般限制。本認購權證的登記持有人經其接受同意，該持有人 將不會：(A)在登記聲明生效日期(“生效 日期”)後一百八十(180)天內，向以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證(或在行使本認購權證時可發行的任何股票)：(I)承銷商或參與發售的選定交易商；在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(E)(1)或(B)使 本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ，該交易將導致本認購權證或本規則下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)中規定的 除外。在該日期(即生效日期後一百八十(180)天)及之後，可在遵守或豁免適用證券法的前提下向他人轉賬 。為了進行任何允許的轉讓， 持有人必須向公司交付作為附件B正式簽署並填寫的轉讓表格，以及 與本購買授權書和支付的與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司須於五個 (5)個營業日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並須籤立及交付一份新的認購權證或 份相同期限的認購權證予適當的受讓人，明確證明有權購買本協議項下可購買的普通股總數或任何該等轉讓預期數目的部分。

3.2 該法案規定的限制。本認購權證證明的證券不得轉讓，除非且直到： (I)公司已收到公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的註冊豁免 ，證券可以轉讓，其可用性是公司合理滿意的 。(Ii)已由美國證券交易委員會(“委員會”) 宣佈生效的與此類證券的發售和出售有關的登記聲明或生效後的修訂 ，其中包括當前的招股説明書或(Iii)持有人已根據本章程第4.1節行使其與此類證券的發售和出售有關的登記權的登記聲明 已由 委員會提交併宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

4. 註冊權。

4.1 “Piggy-Back”註冊。自本招股説明書之日起180天后，根據證券法的豁免，持有人不得在無現金基礎上轉售所有股票 ，除非所有與認購權證相關的普通股(統稱為“可登記證券”)均已包括在當前招股説明書的 有效登記聲明中，否則持有人有權，直至到期日為止。(##*$， ，##**$$，##**$$，##*#*將剩餘的可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(不包括與根據該法頒佈的第145條或根據表格S-8、F-3、F-4或任何同等表格進行的交易有關的 交易)；提供，但 ，如果僅就本公司賬户的任何主承銷公開發行而言，其管理 承銷商應根據其合理酌情決定權，對登記聲明中可能包含的可登記證券的數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中，該限制是促進公開分銷所必需的 ，則本公司有義務在該登記聲明中僅包括可登記證券中的此類 有限部分。進一步提供只要可登記證券(該術語包括根據本認股權證的無現金行使條款支付的對價)可根據公司法第144條不受限制地出售，則不應存在該等搭售權利(br}證券應包括根據本認股權證的無現金行使條款支付的對價)。任何排除可登記證券的行為應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例進行 根據該等持有人尋求納入的可登記證券的數量比例；提供，但 本公司不得排除任何可註冊證券，除非本公司已先排除所有未償還證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入該註冊聲明或按比例 納入應註冊證券。如擬註冊，本公司應在擬提交註冊説明書的日期前不少於十五(15)天向當時的未償還可登記證券持有人發出書面通知。 説明書提交日期前，本公司應向當時的未清償可登記證券持有人發出不少於十五(15)天的書面通知。該等通知將繼續就本公司提交的每份登記聲明向持有人發出，直至持有人售出所有可登記證券為止 。可註冊證券的持有人應在收到公司關於其提交註冊聲明的意向的通知後七(7)天內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利 。除本購買授權書另有規定外，持有者可根據本4.1節申請註冊的次數不受限制 。

4.2 一般術語。

4.2.1 註冊費用。本公司應承擔根據本協議第4節的規定註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金以及 持有人選擇代表其銷售可註冊證券的任何法律顧問的費用。(br}本公司應承擔與註冊證券註冊相關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承銷佣金以及 持有人選擇代表其銷售可註冊證券的任何法律顧問的費用。

4.2.2 賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊 聲明出售的可註冊證券的持有人以及控制該等持有人的每個人(如有)免受所有損失、索賠、損害、費用或責任的損失、索賠、損害、費用或責任 (包括因調查、準備或抗辯 而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。該等持有人屬於該法第15節或經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第20(A) 條所指的持有人。因該等註冊而產生的賠償 聲明，但僅限於與承銷協議第7節所載本公司同意向承銷商作出賠償的規定相同的程度和效力。 根據該等規定，本公司同意向承銷商作出賠償 ，但僅限於與承銷協議第7節所載的規定相同的程度和效力。

4.2.3 執行購買保證書。本認購權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認購權證。

4.2.4 由持有人交付的文件。參與 本公司提交的任何註冊聲明的每位持有人應向本公司提供一份由本公司提供的填妥並簽署的問卷，要求提供通常 要求提供的出售證券持有人的信息。

4.2.5 損壞。如果本協議第4條要求的登記或其效力因 公司或公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟 外，有權獲得針對威脅違反該等規定或繼續違反該等規定的具體履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證書或其他擔保。

5. 將發行新的認購權證。

5.1 部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制條件下，本購買保證書可全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證 以供註銷，連同正式簽署的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價和/或轉移 税(如果根據本協議第2.1節行使)的資金，公司應免費向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買 數量的普通股。 本認購權證的條款與本認購權證相同。

5.2 證書丟失。公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、銷燬或毀損，並獲得令人合理滿意的賠償或保證金，公司應簽署並交付 期限和日期相同的新購買認股權證。由於此類丟失、失竊、 損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司方面的替代合同義務。

6. 調整。

6.1 調整行權價格和普通股數量。本認購權證的行使價和普通股數量將不時調整，如下所述：

6.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，以普通股支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件增加了已發行普通股的數量 ，則自生效之日起，本協議項下可購買的普通股數量應與該已發行普通股的增加按 比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2 普通股集合。如果在本協議生效日期後，在符合以下第6.3節規定的情況下， 普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則自生效日期起，本協議項下可購買的普通股數量應與該已發行普通股數量的減少比例 相應減少，並按比例提高行使價。

6.1.3 重組後更換普通股等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的變更除外，或僅 影響該等普通股的面值，或本公司與另一公司或其他公司的任何股份重組或合併 (本公司為持續的 公司的合併或股份重組或合併除外或者 將公司財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，公司解散後，本認股權證持有人有權在行使本認股權證時(直至本認股權證行使權期滿 )，以緊接該事件之前應支付的相同行使價 ，獲得普通股或其他證券的種類和金額。 本認股權證的持有者有權在行使本認股權證後(直至本認股權證行使權期滿 )，按緊接該事件之前應支付的行權總價，獲得普通股或其他證券的種類和金額。 本公司的財產將全部或實質上全部出售或轉讓給另一公司或實體。 或合併，或在任何 此類出售或轉讓後解散時，持有人在緊接該事件發生前行使本認購權證後可獲得的公司普通股數量 ；如果重新分類還導致第6.1.1節或第 6.1.2節所涵蓋的普通股發生變化，則應按照第6.1.1節第6.1.2節和第 6.1.3節的規定進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、 股份重組或合併, 或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4基本面交易。如果在本認股權證懸而未決期間的任何時候， (I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與 或併入他人合併或合併，(Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接 購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的 持有人 接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響對普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制換股，據此， 普通股有效地轉換為或(V)本公司直接或間接 在一項或多項關連交易中與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此 該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括其他 個人或其他人士持有的任何普通股)，訂立或參與此類股票或股份的其他人 購買協議或其他企業合併)(每個人都是“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時 , 持有人有權就緊接該等基本交易發生前行使該等權利時可發行的每股認購權證普通股 收取繼承人或 收購法團或本公司(如果是尚存的法團)的普通股數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外或替代代價(“替代 代價”)，該數目的普通股在緊接該等基本交易發生前 本認購權證可予行使的數目 在緊接該等基本交易發生前 可行使的普通股數目中收取(“替代 代價”)。就任何此類行使而言，行權價格的確定 應根據該基本交易中一股普通股可發行的另類對價的金額進行適當調整，以適用於該另類對價，公司應以合理方式在 另類對價中分攤行使價，以反映該另類對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇， 則持有者應獲得與其在此類基本交易後行使本購買認股權證時收到的替代對價相同的選擇 。公司應促使公司 不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)以書面形式承擔本購買認股權證項下公司的所有義務 , 並向持有者交付繼任實體的證券，以換取本認購權證，該證券由與本認購權證在形式和實質上與本認購權證基本相似的書面 文書證明，可在此類基本交易前行使 等同於行使本認購權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼任者實體(或其母實體)股本的 股。而行使價適用於該等股本股份 (但考慮到根據該基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認購權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)的行使價 (但考慮到根據該等基本交易而產生的普通股的相對價值及該等股本的價值，則該等股本數目及該行使價是為了保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。在 發生任何此類基礎交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本認購權證及其他交易文件中提及 “公司”的條款應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並應承擔 本認購權證及其他交易文件項下的本公司所有義務，其效力與上述

6.1.5 購買保證書形式更改。此形式的認購權證不需因根據第6.1節作出的任何改變而作出更改，而在該等改變後發出的認購權證可表明與根據包銷協議最初發行的認購權證所載的相同行使價格及相同數目的 普通股。任何 持有人接受發行反映要求或許可變更的新的認購權證，不應視為放棄對 在本協議日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或將 公司與另一家公司合併或合併(合併或股份重組或合併不會導致 已發行普通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署補充認股權證，並向持有人交付補充認股權證，規定當時尚未發行或即將發行的每份認股權證的持有人應具有持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前可能已行使該等認股權證的本公司普通股數目的持有人於該等合併或股份重組或合併、出售或轉讓時應收普通股及其他證券及財產的種類及金額。 該等普通股及其他證券及財產的種類及金額，由持有該等認股權證數目的本公司普通股持有人在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前行使。此類 補充購買認股權證應規定與本節規定的調整相同的調整 6。本節6的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組 或合併。

6.3 消除零碎權益。在認購權證行使時，本公司不需發行代表普通股 零碎股份的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益， 各方的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下(視情況而定)四捨五入至最接近的普通股或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7. 預訂和掛牌。本公司在任何時候均須從其核準普通股中預留及保留在行使本認股權證時可發行的普通股或其他證券、財產或 權利的數目，僅供行使本認購權證時發行之用 。(B)本公司須隨時從其核準普通股中預留及保留在行使本認股權證時可發行的普通股或其他證券、財產或權利。本公司承諾並同意，根據本條款，在行使本認股權證 並支付行使認股權證的行使價後，根據本條款，所有因行使認股權證而發行的普通股及其他證券將正式有效發行、繳足股款且無需評估，且不受任何股東優先購買權的約束。 本公司進一步約定並同意，在行使本認購權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使認股權證而發行的普通股及其他證券將不受任何股東的優先購買權的限制。 本公司進一步約定，在行使本認股權證並支付行使認股權證的行權價後，根據本條款可發行的所有 普通股及其他證券只要本認購權證尚未發行，本公司應盡其 商業合理努力，促使所有因行使本認購權證而可發行的普通股在所有全國性證券交易所(或(如適用)場外交易市場(OTCQB Market)或任何後續報價 系統)上市(受 官方發行通知的約束)，然後向公眾發行的普通股可在這些交易所上市和/或報價(如果有的話)。

8. 某些通知要求。

8.1 持有人有權接收通知。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或 同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。但是，如果在本認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第8.2節所述的任何 事件，則在一個或多個上述事件中，公司應至少在指定為記錄日期或轉讓賬簿結清日期(“通知 日期”)的15天前發出書面通知 ，以確定有權獲得此類股息、分配、轉換或交換證券的股東 或認購權或有權投票的股東。 、 該通知應明確 記錄日期或轉讓賬簿結清日期(視具體情況而定)。儘管有上述規定，本公司應 向每位持有人交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本，其方式與向股東發出該等通知的 相同。

8.2 需要通知的事件。公司應被要求在下列一種或多種情況下發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司記錄其普通股持有人的情況，以便 他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益中獲得 以外的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所表明的那樣：(I)如果公司對其普通股持有人進行記錄，以使他們有權獲得除現金以外的股息或分配，或從留存收益中獲得 以外的現金股息或分配，則公司應按照公司賬簿上對該股息或分配的會計處理方式發出通知。(Ii) 本公司應向所有普通股持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券 ，或認購該等股份的任何選擇權、權利或認股權證，或 (Iii)本公司解散、清盤或清盤(合併或股份重組 或合併除外)或出售其全部或實質全部財產、資產和業務的建議

8.3 行權價格變更通知。本公司應在根據本協議第6節 要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知 應説明引起變更的事件及其計算方法，並應由公司首席財務官認證為真實、準確 。

8.4 通知的傳遞。本認股權證項下的所有通知、請求、同意及其他通訊均應以書面形式 作出，如按照承銷協議的通知條文向本公司簿冊及記錄所載持有人的地址 及聯繫方式作出，則視為已妥為作出。

如果 至持有人，則至：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，套件265

加州歐文，郵編：92618

收件人： 基思·摩爾

收件人： 丹尼爾·J·麥克洛裏

郵箱：Dan@boustead1828.com

使用 將副本複製到：

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185 37層

紐約，郵編：10036

如果 給公司：

美因茨 Bied N.V.

羅伯特·科赫大街50號

55129 Mainz

德國

注意：

電子郵件：

請 將副本(不構成通知)發送給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366

紐約，郵編：10017

蒂姆 Dockery，Esq.

郵箱：tld@orllp.Legal

9. 其他。

9.1 修正案。本公司及承銷商可不經任何持有人批准而不時補充或修訂本認購權證，以消除任何含糊之處，更正或補充本認購權證中任何可能有缺陷或 與本認購權證其他條文不一致的規定，或就本認購權證項下本公司及承銷商可能認為必要或適宜且本公司及承銷商認為不會對持有人利益造成不利影響的 事項或問題作出任何其他規定。所有其他修改或修改均應獲得申請強制執行修改或修改的一方的書面同意，並由其簽字。

9.2 個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或 影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3. 完整協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書或與本購買授權書一起交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效果。本認購權證僅適用於持有人和本公司 及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人，並對其具有約束力，其他任何人不得 根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何規定 擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據或憑藉本認購權證或本認購權證中包含的任何規定 擁有或根據本認購權證或本認購權證中包含的任何規定 提出任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

9.5 適用法律；服從司法管轄；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行 ，不影響其法律衝突原則。本公司特此 同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書相關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對 此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司 送達的任何法律程序文件或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往公司 收件人的掛號信或掛號信副本按本協議第8節規定的地址發送給公司 。此類郵寄應被視為個人送達，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法並對公司具有約束力。本公司和持有人同意，任何該等 訴訟的勝訴一方有權向另一方追回與該 訴訟或訴訟有關的和/或與準備該 訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利不可撤銷 。

9.6 放棄等。公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條款， 不應被視為或解釋為放棄任何該等條款，也不以任何方式影響本認購權證或本認購權證的任何 條款的有效性，也不影響本公司或任何持有人此後強制執行本認購權證的各項規定的權利。對本購買授權書任何條款的任何違反、不遵守或不履行的放棄 ，除非 在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；任何此類違反、不遵守或不履行的放棄 不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。 不遵守或不履行任何其他或後續違反、 不遵守或不履行的任何條款， 不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。 不遵守或不履行任何其他或後續違反、 不遵守或不履行。

9.7 交換協議。作為持有人收到並接受本認股權證的一項條件，持有人同意， 在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如果本公司與承銷商簽訂協議 (“交換協議”)，根據該協議，所有未發行的認購權證將被交換為證券 或現金，或兩者兼而有之，則持有人應同意這種交換併成為交換協議的一方。

9.8執行 對應項。本購買授權書可以一份或多份副本的形式簽署，也可以由本協議的不同各方分別 份執行，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起構成一份且相同的協議， 當一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他每一方時，本協議即生效。這樣的副本可以通過傳真傳輸或其他電子傳輸來傳送。

9.9 持有者不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認購權證持有人身份 的持有人無權為任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅以本認購權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或投票、給予或拒絕同意的任何權利 (B)在向持有人發行 普通股之前(或 以其他方式)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向持有人發行其隨後有權在適當行使本認股權證時收取的普通股。此外，本認購權證中包含的 不得解釋為對持有人(在行使本認購權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，無論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張的。

[簽名 後續頁面]

茲證明，公司已於2021年_

附件 A

練習 通知

用於執行購買保證書的表格 ：

日期： _20_

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使荷蘭美因茨生物醫療公司(“本公司”)的_股普通股的認購權證，並據此支付_美元(按每股普通股_請按照以下指示 發行本認股權證已行使的普通股，如果適用，還請發行代表本認股權證未行使的普通股數量的新認股權證 。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換其根據_股認購權證購買_股 股的權利，按照以下公式確定：

劃分 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(視情況而定)：(I)適用行權表格日期前一個交易日的VWAP，如果該行權表格 是(1)在非交易日根據本條例第2.1節籤立和交付，或(2)根據本條例第2.1節在根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68) 條規定的“正常交易時間”開盤前一個交易日同時籤立和交付 。(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行權表格日期前一個交易日的 VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg)報道的截至持有人簽署適用行權表格時在主要交易市場的普通股買入價 ，前提是該行使表格是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付 (包括至#日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內本協議 或(Iii)適用行權表日期的VWAP(如果該行權表的日期是交易日)，且該行權表 是在該交易 日“正常交易時間”結束後根據本協議第2.1節簽署並交付的；

(B) =本認股權證的行使價，經以下調整；及

(X) =根據本認股權證條款 行使本認股權證時可發行的普通股數目(若行使方式為現金行使而非無現金行使)。

以下簽名人 同意並承認上述計算須經公司確認，有關計算的任何分歧 應由公司自行決定解決。

請 按照以下指示發行本認購權證已行使的普通股，如果適用， 發行新的認購權證，代表本認購權證尚未轉換的普通股數量。

簽名

簽名 有保證

附件 B

用於轉讓購買授權書的表格 ：轉讓

( 由登記持有人執行，以實現內部認購權證的轉讓)：

對於收到的 價值，特此出售、轉讓並轉讓給購買權[●]荷蘭美因茨生物醫療公司(“本公司”)的普通股 由認購權證證明，特此授權 本公司轉讓本公司賬面上的此類權利。

日期： ，20__

簽名

簽名 有保證

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》封面上的名稱相符，不得更改或 放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊全國證券交易所會員的公司 擔保。

證券登記須知

姓名：

(用正楷打印 )

地址：

注意： 此表格的簽名必須與認購權證上的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保 。

附件B

鎖定協議的格式

[_____________], 2021

布斯特德證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

回覆： 美因茨Bimed B.V.提出的公開募股

女士們、先生們：

下列簽署人為荷蘭股份有限公司美因茨生物工程股份有限公司(以下簡稱“本公司”)的股東、 董事或高級管理人員，理解Boustead Securities，LLC(“承銷商”)將作為承銷商進行本公司面值0.01歐元的普通股(“普通股”)的發售(“發售”) 。認識到發行將給下文簽字人帶來的好處 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付 )，下文簽名人同意承銷商，未經承銷商事先書面同意，在自普通股在高級交易所開始交易之日(“禁售期 ”)起至多12個月期間內，未經下文人事先書面同意，下文簽名人將不會在未經下文人事先書面同意的情況下，向下文簽字人提供優惠 ，並同意承銷商在未經承銷商事先書面同意的情況下，在自普通股在高級交易所開始交易之日(“禁售期 ”)起最長12個月的期間內，出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利 或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(包括在行使期權時發行普通股，但不包括根據修訂後的1933年證券法登記的與本公司首次公開發行相關的任何證券)(統稱“鎖定證券”)。無論是現在由以下簽名者擁有或此後獲得 ，或以下簽名者擁有或此後獲得處置權，或根據修訂後的1933年《證券法》提交或導致提交關於上述任何內容的任何登記聲明，或(Ii)簽訂直接或間接全部或部分轉讓的任何掉期或任何其他協議或任何交易 , 鎖定證券所有權的經濟後果 ，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將通過以現金或其他方式交付鎖定證券或此類其他證券來解決。

儘管有上述規定， 在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券：

(I)在 中，相當於以下簽字人在本合同之日起180日起持有的禁售證券33%的金額；

(Ii)在 中，從本合同簽署之日起270天開始，相當於以下簽字人持有的禁售證券的66%的金額(該金額應包括根據上述(I)項出售的任何禁售證券 )；

(Iii)自本合同日期後90天起計，

(Iv)如下 所述，但條件是：(1)承銷商收到每個受贈人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)簽署的禁售期剩餘時間的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不要求 在任何公開報告或提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中報告，或以其他方式報告，以及(4)以下簽名的 不以其他方式自願實施任何公開申報或

(1)作為一份或多份真誠的禮物； 或者

(2)向任何信託或其他實體 提供以下籤署人或其直系親屬的直接或間接利益或由其全資擁有(就本鎖定協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠 )；或

(3)如果簽名人是 公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，(1)向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓簽名股份的直接或間接關聯關係(定義見修訂後的1933年證券法第405條)，或(2)將普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的任何證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或股東，或 可為普通股行使普通股的其他商業實體轉讓給有限合夥人、有限責任公司成員或股東。(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或股東。

(四)簽字人為 信託的，轉讓給該信託的受益人；

(五)遺囑、其他遺囑文件或者無遺囑繼承；

(6)依據 有限制的家庭命令或與離婚協議相關的法律實施；或

(7)根據本協議日期前制定的交易計劃 ，根據《交易法》第10b5-1條規定的2020年。

簽署人還同意 在禁售期內進行任何交易或採取受本禁售期協議條款約束的任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非 收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人瞭解 ，如果在支付和交付證券之前終止或終止發售，簽字人將免除 本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意 ，並同意與本公司的轉讓代理及登記員訂立停止轉讓指示，以反對轉讓鎖定證券，但遵守前述限制的情況除外。 以下籤署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓鎖定證券 ，除非遵守上述限制。

以下籤署人，無論是否參與發行，均理解承銷商依據本鎖定協議繼續進行發行。(##**$ =

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁如下]

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