解釋性註釋

本招股説明書包含兩種形式的招股章程：一種用於通過本招股説明書(“招股説明書”)封面所列承銷商公開發售10,000,000美元普通股(按本招股説明書封面價格區間的中點假設為2,000,000股)；另一種用於出售股東可能轉售其中指明的出售股東持有的最多1,000,000股普通股(“出售股東章程”)。招股説明書和出售股東招股説明書在所有方面都是相同的，除了這裏包括的出售股東招股説明書的備用頁面外，這些頁面都標有“出售股東招股説明書的備用頁面”。

除以下要點外，出售股東招股説明書與招股説明書實質上相同：

·他們説他們的封面和封面不同；

·他們表示，它們在招股説明書摘要部分包含不同的發售部分；

·他們表示，它們包含對收益部分的不同使用；

·從出售股東招股説明書中刪除資本部分；

·*，從出售股東招股説明書中刪除稀釋部分；

·推特表示，出售股東部分包括在出售股東招股説明書中；

·董事會表示，招股説明書中的承銷部分從出售股東招股説明書中刪除，並在其位置插入分配計劃；以及

·摩根士丹利資本國際表示，出售股東招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的提及。

我們在本註冊説明書中，在財務報表之後加入了一套備用頁面，以反映出售股東招股説明書與招股説明書相比的上述不同之處。

雖然出售股東已表示有意不會在公開發售結束前或與公開發售同時出售根據出售股東招股章程發售的普通股，但在招股章程及出售股東招股章程登記的吾等證券的出售可能導致兩宗發售相繼或同時進行，這可能會影響吾等證券的價格及流通性，以及對吾等證券的需求。該風險和其他風險包括在招股説明書第13頁開始的“風險因素”中。

這份初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和承銷商都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。在你決定購買普通股之前，你應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股價值大幅下降。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生實質性的不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一個，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們業務相關的一般風險

我們是一家處於早期營收階段的公司，自成立以來就出現了運營虧損，我們不知道何時才能實現盈利。投資我們的證券風險很高，如果我們的商業計劃不成功，可能會導致您的投資完全損失。

我們是一家初創公司。自成立以來，我們已經出現了運營虧損和負現金流，預計未來還將繼續出現虧損和負現金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為586,895美元和957,055美元，截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損為263,618美元。歸根結底，我們是否有能力創造足夠的運營收入來賺取利潤，取決於我們在開發和營銷或許可我們的診斷測試和技術方面的成功。如果不這樣做，可能會導致我們的業務關閉，或迫使我們通過貸款或額外出售我們的股權證券尋求額外資本來繼續業務運營，這可能會稀釋您持有的任何證券的價值，或者可能導致您的全部投資損失。

後續融資的條款可能會對您的投資產生不利影響。

我們打算在未來從事普通股、債權或優先股融資。您在我們證券上投資的權利和價值可能會因為任何此類融資而減少。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股可以不時地連續發行，並根據籌集資本所需的指定、權利、優惠和限制。優先股的條款對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本，機構或其他投資者可能會協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款，甚至可能更優惠。我們出售的普通股可以出售給為我們普通股發展的任何公開市場(如果有的話)，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法管理增長可能會損害我們的業務。

我們已經在銷售和營銷、研發、實驗室運營、財務、質量保證和合規方面增加了更多的人員，預計還會繼續增加。隨着我們建立商業化努力和擴大研發活動，我們的運營費用和資本需求也有所增加，我們預計它們將繼續大幅增加。要有效地管理我們的增長，我們需要準確地預測開支，並在必要時適當預測和擴大運營和測試設施，以支出資金來改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。隨着我們推進我們的測試商業化和開發我們的測試組合，我們還需要有效地管理我們日益增長的製造、實驗室運營以及銷售和營銷需求。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

·中國將繼續努力培養新的人才；

·*預測產量和營收；

·我們的目標是擴大營銷力度；

·中國政府計劃控制開支和投資，以期擴大運營規模；

·客户經理負責與新客户和合作夥伴建立和維護關係

·推動實施和加強行政基礎設施、制度和流程；

·新產品開發出現意想不到的延誤；

·監管機構擔心監管審批出現意想不到的延誤；

·美國食品和藥物管理局(FDA)評估了我們在進行FDA研究時可能會經歷的不可預見的測試性能；以及

·中國需要解決新市場的問題。

我們打算繼續招聘更多的人員。對有相關經驗的人的競爭可能會很激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們在很大程度上依賴於我們的管理層。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層關鍵成員的技能、經驗和表現，他們對指導和管理我們未來的增長和發展至關重要。我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層領導公司、實施成功的公司戰略和計劃、發展關鍵關係(包括與合作者和業務夥伴的關係)以及成功地將產品和服務商業化的能力。雖然我們的管理層在開發診斷產品方面有豐富的經驗，但我們在將這些產品或服務商業化方面的經驗要少得多。當我們開發我們的技術並尋求將我們的測試和其他產品和服務商業化時，我們管理層的努力將是至關重要的。

2021年9月，我們收購了PharmGenology的全部股權，合併後的公司可能不會像我們預期的那樣表現。

2021年9月20日，我們收購了授權ColoAlert的實體PharmGenology的全部股權。合併後的公司可能不會像我們預期的那樣表現。與合併後的公司相關的風險包括：

·整合業務是一個困難、昂貴和耗時的過程。雖然我們在歷史上沒有實質性的業務，但合併後公司的首席科學官和首席運營官來自收購交易中遺留下來的美因茨比默德一方，而合併後公司的非執行員工來自交易中遺留下來的製藥基因組學方面。如果我們的業務不能成功地與製藥基因組公司的業務和運營相結合，可能會導致效率低下、員工流失、收入減少以及營銷活動或研發無效；以及

·報道稱，合併後公司的成功還取決於與第三方的關係，與PharmGenology先前存在的實驗室參考實驗室平臺的關係的任何惡化都可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一種程序，旨在根據國際公認的會計原則，對對外財務報告的可靠性提供合理保證。

美國。財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保我們的資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。我們的增長和進入新的診斷測試、技術和市場將給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力。任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的行為，都可能會限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力。

您可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的大部分資產位於歐盟，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是根據荷蘭法律組成的。我們的大多數官員和董事都居住在美國以外的地方。此外，他們的很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。此外，對於僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在荷蘭對我們或本招股説明書中指定的非美國居民的任何董事、高級職員和專家，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，責任的可執行性存在很大的疑問。此外，荷蘭公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東的行動來保護他們的利益。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪和新冠肺炎疫情等自然現象影響的波動。全球經濟狀況的不確定性可能導致

·我們希望客户推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素，這些因素可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響；以及

·我們擔心第三方供應商無法以相同的數量或相同的時間表為我們的產品生產零部件，或者無法像以前一樣快速交付這些零部件，或者受到價格波動的影響，這可能會對我們的生產或此類生產的成本產生實質性的不利影響；相應地，也會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

這些事件對德國、荷蘭、歐洲、美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們獲得融資或信貸的條件。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響。

貿易政策、關税、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

管理對外貿易的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。由於最近和未來的政策變化，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的抑制。這些變化有可能對全球和本地經濟、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們相當大比例的業務都是在歐洲進行的。因此，我們面臨着美國和歐元之間的匯率風險。近年來，這些貨幣之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續這樣。歐元對美元的升值可能會增加我們產品在歐洲以外的相對成本，這可能會導致銷售額下降。相反，如果我們需要用美元支付商品或服務，那麼歐元對美元的貶值就會增加這類商品和服務的成本。

我們不對衝我們的貨幣風險，因此，每當我們使用歐元以外的貨幣進行購買或出售交易時，我們都會招致貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們可能無法有效地管理我們的貨幣交易風險，而貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的技術和業務戰略相關的風險

我們可能無法從與客户或實驗室合作伙伴的關係中獲得足夠的收入，從而實現並維持盈利能力。

我們相信，我們的商業成功取決於我們是否有能力成功地營銷和銷售我們的產品和解決方案，繼續擴大我們目前的關係，並與客户、醫生和實驗室發展新的關係。對我們現有和未來服務的需求可能會減少，原因有很多，包括但不限於競爭對手開發新產品，以及來自提供類似產品和解決方案的公司的競爭加劇。除了減少我們的收入外，如果我們的實驗室合作伙伴或客户決定減少或中斷他們與我們的夥伴關係或關係，以及他們對我們的知識和基於解釋的解決方案的使用，這可能會減少我們對研究和患者數據的訪問，這些數據有助於將新開發的關於罕見疾病的信息納入我們的數據庫。

我們的成功在很大程度上取決於我們的ColoAlert篩查測試。

在可預見的未來，我們創收的能力幾乎完全取決於我們結腸癌篩查測試的商業成功。商業上的成功和我們的創收能力將取決於多種因素，包括：

·我們需要更多的耐心接受和要求我們的測試；

·我們的測試在醫學界得到了更廣泛的接受；

·中國成功推出了銷售、營銷和教育項目；

·中國調查了來自其他結腸癌篩查產品和程序的競爭數量和性質；

·我們的客户提高了我們為醫生訂購流程的易用性；

·我們有能力維護和捍衞知識產權和商業機密，以及我們建立和保持足夠的商業製造、分銷、銷售和實驗室測試能力的能力；以及

·蘋果公司警告稱，可能會被競爭對手起訴，以避免或推遲進入某些地理市場。

如果我們無法開發和保持我們的測試的大量銷售，或者如果我們在這方面的工作嚴重延遲或受到限制，我們的業務前景、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們診斷測試的銷售可能會因為醫生不願採用我們的測試以及競爭性診斷測試的可用性而受到不利影響。

醫生和醫院可能不願嘗試新的診斷測試，因為在人類醫學領域應用新技術和診斷測試的風險很高，特別是如果新的測試不同於目前檢測患者癌症的護理標準。例如，FIT和結腸鏡檢查等CRC預防策略在50歲以上的患者羣體中是眾所周知的，而ColoAlert和類似的診斷測試對醫生或患者來説並不是很瞭解。我們需要花費大筆資金來推銷我們的產品，以提高公眾的意識。如果我們的產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生足夠的收入來盈利，或者盈利可能會很晚才會出現。

其他公司正在製造和銷售癌症的初始診斷、復發診斷和最佳治療的競爭性測試。為了與其他診斷測試競爭，特別是任何價格較低的診斷測試，我們的測試必須提供顯著的醫學優勢或更具成本效益。即使我們能夠克服醫生的不情願，與目前市場上的產品競爭，我們的競爭對手也可能成功開發出新的、更安全、更準確或更具成本效益的診斷測試，這些測試和技術可能會使我們的診斷測試和技術過時或缺乏競爭力。

我們可能無法成功建立、維護和加強ColoAlert和其他與美因茨比奧德產品相關的品牌，這將對我們診斷測試的接受度以及我們的業務、收入和前景產生重大負面影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ColoAlert品牌以及我們未來產品的品牌的能力。任何未能開發、維護和強化這些品牌的行為都可能對我們銷售產品的能力產生實質性的不利影響。我們的大部分銷售對象是臨牀參考實驗室或常規診斷實驗室。這些實驗室通常更專注於接受訂單，而不是營銷他們銷售的產品。我們需要教育這些參考實驗室和普通公眾，讓他們知道為什麼我們認為我們的產品是優秀的。如果我們不能建立、維護和壯大我們的品牌，我們可能會失去建立客户基礎的機會。

我們預計，我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。我們打算將此次發行所得資金用於我們產品的營銷，但在這種擴大營銷方面，我們可能不會成功。由於我們運營的市場的特殊性，在客户獲取方面的投資將會很高，而且在達到臨界量之前，吸收可能會很慢。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能會導致廣告費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到實質性的不利影響。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，損害我們的聲譽。

我們從事的業務使我們面臨產品責任索賠和保修索賠，如果我們的產品實際或據稱沒有按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。任何針對人身傷害或不當死亡索賠的判決或和解都可能超過我們的資產，即使沒有正當理由，也可能被證明訴訟成本高昂。

儘管我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是該行業的慣例，但我們並沒有對所有這類潛在的索賠進行全額保險。我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠或不在保險覆蓋範圍內的索賠，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利確定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的任何組件有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與該產品或組件的召回。任何此類召回和其他索賠對我們來説都可能代價高昂，需要管理層給予大量關注。

在向我們的產品組合添加新的測試以及將我們的觸角伸向新的地理區域時，我們可能會面臨技術轉讓的挑戰和費用。

我們擴大業務的計劃包括開發和收購額外的測試或額外的生物標誌物，這些測試或生物標誌物可以轉移到我們目前和未來的診斷產品組合中，並在我們的目標市場分銷。由於不同實驗室可用於進行分子測試的硬件和軟件平臺不同，我們可能需要調整試劑的配置，相關軟件可能會發生變化，以便在特定的硬件平臺上進行測試。進行任何這樣的調整都可能需要相當多的時間和費用，而且不能保證我們會成功地對我們在不同實驗室中遇到的硬件和軟件進行測試。要處理此問題，我們可能會授權或從另一家公司購買我們自己的儀器系統和軟件，該公司的平臺將與我們的測試兼容。這可能還包括本協議所需的試劑或組件所需的額外許可和許可費。

如果第三方付款人不提供報銷、違約、撤銷或修改他們的合同或報銷政策，或者延遲我們測試的付款，或者我們無法成功地重新談判報銷合同，我們的商業成功可能會受到影響。

醫生和患者可能不會訂購我們的測試，除非第三方付款人，如管理型醫療機構和政府付款人支付很大一部分測試費用。付款人的報銷可能取決於許多因素，包括付款人確定使用我們的技術的測試不是試驗性或研究性的，以及這些測試在醫學上是必要的、具有成本效益、得到同行評議的出版物的支持幷包括在臨牀實踐指南中。任何採用新技術的測試的第三方付款人報銷都存在不確定性。

在大多數國家/地區，報銷基於不同國家/地區的報銷代碼。目前，ColoAlert在德國是作為聚合酶鏈式反應(“PCR”)測試報銷的，用於私人保險的患者，如果有授權的醫療中心進行分析的話。對於德國和其他國家的法定和/或私人保險患者，我們可能需要申請特定的報銷代碼，這可能需要進行新的臨牀研究和額外的CE-IVD批准。

我們認為，可能需要幾年時間才能向大多數第三方付款人報銷我們的測試費用。如果我們不能建立和保持對我們目前和未來可能開發的所有測試的廣泛採用和報銷，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的前景、收入和業務可能會受到影響。此外，由於現有合同或安排的修改、合同執行事項、文件要求和其他問題，我們在過去經歷過，並預計還會遇到第三方付款人付款延遲和暫時中斷的情況，這可能會導致我們的收入在不同時期之間波動。在過去，我們已經經歷過，並預計還會遇到由於現有合同或安排的修改、合同執行事項、文件要求和其他問題而導致第三方付款人付款延遲和暫時中斷的情況。

我們將需要在歐洲的全科醫生方面取得重大進展。在大多數歐洲國家，醫療保健被認為是一項公共責任，而主要的支付者是公共健康保險。這意味着私人薪酬市場是有限的，全科醫生是市場滲透的主要看門人。如果我們不能讓歐洲的全科醫生相信，我們的產品是最好的選擇，我們就不能像需要的那樣快速增長，如果真的有增長的話。

我們可能依靠未來可能的合作來開發和商業化我們的許多候選診斷測試，並提供我們業務成功所需的製造、法規遵從性、銷售、營銷和分銷能力。

我們可能會簽訂各種合作研發、製造和診斷測試營銷協議，以開發我們的診斷測試並將其商業化。未來來自合作協議的任何里程碑式付款和成本報銷都可能為我們的研發計劃提供重要的資金來源，從而促進我們的技術應用於診斷測試的開發和商業化，但與達成合作安排相關的風險。

存在這樣的風險，即我們可能依賴於診斷測試開發或製造的一個或多個合作安排，或者作為銷售任何診斷測試的收入來源，這些診斷測試可能是我們單獨開發的，也可能是通過其中一個合作安排開發的。我們可能依賴的協作安排

可能會被我們的協作合作伙伴終止，或者他們可能決定不積極開發我們的診斷測試或將其商業化。合作伙伴也不能被排除在獨立從事相互競爭的診斷測試或技術之外。

協作夥伴可能無法履行其在協作安排下的義務，或者在履行其義務方面可能緩慢，這是有風險的。此外，協作合作伙伴隨時可能遇到財務困難，使其無法獲得可用於協作的資金。如果合作伙伴未能及時成功地進行診斷測試開發、製造、商業化、合規、銷售和營銷或分銷活動，或者如果合作伙伴終止或重大修改了與我們的協議，一個或多個候選診斷測試的開發和商業化可能會被推遲、縮減或終止，因為我們可能沒有足夠的財力或能力單獨繼續診斷測試的開發、製造和商業化。

如果我們不能獲得和實施專利，保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會造成不正當的競爭和定價壓力。我們不能確定將來的任何專利申請是否會導致專利的發放，或者如果我們收到任何專利，是否會被認為是可強制執行的，這一點並不確定。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯他人專利和其他專有權利的情況下運營的能力。如果我們使用的技術侵犯了他人持有的專利，我們可能會被專利持有者或其被許可人起訴，要求賠償金錢損失，或者我們可能會被阻止繼續研究、開發依賴於該技術的診斷測試並將其商業化，除非我們能夠獲得使用該專利的許可證。專利許可的成本和可用性是無法預測的，如果專利持有者或其任何被許可人利用該專利開發或營銷我們的診斷測試將與之競爭的診斷測試，以可接受的成本獲得許可的可能性將會更低。如果我們不能獲得必要的許可，我們將需要開發或獲得替代技術的權利，這可能被證明是昂貴的，並可能導致診斷測試開發的延遲，或者我們可能被迫停止使用專利涵蓋的技術開發的任何診斷測試的開發或營銷。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得和執行知識產權保護的能力。我們目前依靠商業祕密、知識和技術來保護我們的知識產權，沒有任何專利或任何懸而未決的專利申請。如果我們未能成功獲得此類保護，並且我們的商業祕密和知識被泄露給我們的競爭對手，他們可能會利用我們的知識產權，創建與我們的診斷測試競爭的診斷測試，而無需向我們支付許可費或版税。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠不受專利保護且沒有任何專利申請的商業祕密、技術訣竅和技術來保護我們診斷測試背後的知識產權。我們還沒有使用與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在未來使用這些協議，但這些協議可能不能有效地防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向該當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

FDA要求的研究結果可能不會產生預期的臨牀效果，從而導致後續研究推遲該產品在美國的推出。

我們將被要求進行一項臨牀研究，以獲得FDA的市場授權，這將比根據IVD-D獲得CE-IVD認證所用的研究大得多。FDA研究的ColoAlert測試的臨牀性能可能不符合當前的產品性能。因此，我們可能需要進行額外的研究，或者乾脆放棄這項研究。額外的研究將是昂貴的，並推遲或阻止我們在美國推出ColoAlert。

與法規相關的風險

我們的全球業務使我們面臨眾多有時相互衝突的法律和法規要求，違反這些要求可能會損害我們的業務。

在我們開展業務的國家/地區，我們受到許多(有時是相互衝突的)法律制度的約束，包括各種事項，如健康和安全標準、營銷和促銷活動、反腐敗、進出口管制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、移民、內部和披露控制義務、證券監管、反競爭、數據隱私和勞資關係。這包括我們可能不太瞭解或不太熟悉法律制度的新興市場。我們努力遵守並保持遵守這些法律法規。遵守各種法律要求既昂貴又耗時。在我們的業務運作中違反這些規定中的一個或多個可能會導致對我們或我們的董事會或高級管理人員的鉅額罰款、刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。在履行我們對客户或合作伙伴的義務時違反這些規定也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們處理信息的能力受到限制以及我們的客户或合作伙伴指控我們沒有履行合同義務。由於我們所在國家的法律制度發展程度不一，當地法律可能不足以保護我們的權利。

我們的國際業務可能會受到法律、貿易法規、勞動和就業法規的變化，以及影響我們產品和解決方案的審批、產品和解決方案、定價、報銷和營銷的程序和行動的影響，以及政府間糾紛的影響。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。實施新的法律或法規，包括潛在的貿易壁壘，可能會增加我們的運營成本，對我們的運營施加限制，或者如果可能的話，我們需要花費額外的資金來遵守新規則，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到各種複雜的法律法規的約束。如果我們或我們的合作伙伴不遵守這些法律法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。

作為臨牀診斷產品和臨牀診斷服務的製造商，我們和我們的合作伙伴必須遵守管理我們業務各個方面的廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方法律法規。特別是，臨牀實驗室行業受到嚴格的政府認證和許可法規以及聯邦和州法律的約束，這些法律涉及：

·測試、測試訂購和計費做法；

·中國監管機構負責管理營銷、銷售和定價做法；

·保護健康信息隱私和安全，包括經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及類似的州和地方法律；

·美國政府批准了反加價立法；以及

·美國政府加強了對消費者的保護。

我們預計將被要求遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的法規，包括與我們的標籤和促銷活動相關的法規。此外，我們測試的廣告受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管。違反FDA的任何要求可能會導致執法行動，如查封、禁令、民事處罰和刑事起訴，而違反FTC的任何要求可能會導致禁令和其他相關補救措施，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數州對設備也有類似的監管和執法權力。此外，大多數外國都有與FDA相當的權力和獲得上市批准的程序。獲得和保持這些批准，並遵守所有法律和法規，可能會使我們面臨與FDA和FTC法規下可能遇到的風險和延誤類似的風險和延誤。我們在遵守和監督這些法律法規的遵守過程中會產生各種成本。

醫療保健政策一直是許多國家、地區和地方政府廣泛討論的主題，醫療保健法律法規可能會發生變化。我們測試的現有商業化戰略的制定一直基於現有的醫療保健政策。我們無法預測將提出或採用哪些額外的更改(如果有)，或這些建議或採用可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。如果我們或我們的合作伙伴(包括獨立銷售代表)不遵守這些法律法規，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，我們的聲譽和前景可能會受到影響。此外，我們的合作伙伴可能會被迫停止在某些司法管轄區提供我們的產品和服務，這可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們將不得不維護製造和使用診斷測試的設施，或與第三方實驗室保持關係。如果這些設施受到損害或無法運行，我們提供服務、進行研發和商業化努力的能力可能會受到威脅。

我們的設施和設備可能會因天災人禍，包括火災、水浸和停電而受損或無法操作，使我們在一段時間內難以或無法進行測試或提供實驗室服務。無法執行我們的測試或積壓測試(如果我們的任何設施在很短時間內都無法運行)可能會導致失去客户或損害我們的聲譽或與主要研究人員、合作者和客户的關係，並且我們可能無法在未來重新獲得這些客户或修復我們的聲譽。此外，我們用於進行研發工作的設施和設備維修或更換可能既昂貴又耗時。

此外，我們研發過程的一個關鍵組成部分涉及使用生物樣本以及由此產生的數據集和病史，作為我們診斷測試開發的基礎。在某些情況下，這些樣本很難獲得。如果我們的實驗室設施中儲存這些生物樣本的部分受損或受損，我們進行研發項目的能力、我們診斷測試的商業化以及我們的聲譽可能會受到損害。我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條件向我們提供保險(如果有的話)。

我們預計，要進入新市場，我們的診斷測試產品需要獲得監管部門的批准。

如果我們的產品進入新的市場，它們將需要滿足該市場的監管規則。鑑於我們產品和候選產品的性質，我們認為我們進入美國市場需要FDA通過上市前審查獲得市場授權。相應的外國監管機構可能也是如此。我們的產品和候選產品可能不會及時通過或批准(如果有的話)。監管審批過程可能包括，除其他事項外，成功完成額外的臨牀試驗，並向FDA提交上市前批准申請(PMA)。類似的審批流程可能適用於相應的外國監管機構。

我們必須遵守管理健康信息隱私的國家、地區和地方法律，任何不遵守這些法律的行為都可能導致重大的刑事和民事處罰。

國家、地區和地方法律制定了安全條例，確立了維護電子形式受保護健康信息的機密性、完整性和可用性的行政、物理和技術標準。如果受保護的健康信息被泄露，其他法律要求我們向其受保護的健康信息被泄露的個人提供特定的健康信息安全違規通知。

我們可能會因不同的國家和州隱私法規以及不同的國家和州隱私和安全法律而招致鉅額合規成本。鑑於這些法律的複雜性及其與國家和州隱私和安全法律的重疊，以及這些法律正在迅速演變並可能受到變化和潛在衝突的解釋的事實，我們遵守這些法律和要求的能力是不確定的，遵守成本也是巨大的。遵守國家和州隱私限制的任何變化的成本可能會對我們的運營產生負面影響。不遵守規定可能會使我們受到刑事處罰、民事制裁和鉅額罰款，以及聲譽損害。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實的陳述都可能被認為是前瞻性陳述。這些表述出現在本招股説明書的許多不同地方，在某些情況下，可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“設想”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將會”或它們的否定或其他類似詞語來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、預計生產能力、預計銷售或租金、預計成本、對我們產品的需求和接受度的預期、材料組件的可用性、我們經營的市場趨勢、管理計劃和目標。

我們相信，我們的前瞻性陳述是基於根據我們的經驗和我們對趨勢、現狀和預期發展的看法以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素作出的合理假設、估計、分析和意見，但這些因素可能被證明是不正確的。儘管管理層認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們在準備此類前瞻性陳述時可能做出了誤判。這些假設包括：我們的預期生產能力；勞動力成本和材料成本；當前監管環境中沒有重大變化；以及我們在需要時以合理條件獲得融資的能力。請讀者注意，上述列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。

前瞻性陳述，包括本招股説明書中題為“風險因素、業務描述、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他章節中的陳述，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。

儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性表述可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同，或者我們在編制前瞻性表述的過程中可能存在嚴重的誤判。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警告性聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。您應仔細審閲本招股説明書以及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示性聲明和風險因素。

作為外國私人發行人的含義

我們被認為是一家外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則根據交易所法案第2914節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據“交易法”註冊的。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制了選擇性披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了本招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此，本文中包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

成為一家新興成長型公司的意義

美國國會通過了“就業法案”(JOBS Act)，該法案規定，符合“新興成長型公司”資格的報告公司可以獲得某些豁免，不受“交易法”(Exchange Act)中適用於報告公司的各種報告要求的約束。我們是一家“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到下列最早出現的情況出現：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入達到10.7億美元(美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次指數)或更多；(B)根據證券法的有效註冊聲明，我們的普通股證券首次出售之日起五週年之後的財政年度的最後一天；(B)我們的財政年度的最後一天，根據證券法的有效註冊聲明，我們的普通股證券首次出售之日的五週年紀念日之後的最後一天；(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)我們被認為是交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”的日期。因此，我們預計在可預見的未來，我們將繼續成為一家新興的成長型公司。

新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

·*在本次招股説明書中僅包含兩年經審計的財務報表，以及僅包含兩年相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；

·根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們在評估財務報告的內部控制時，獲得了豁免審計師認證要求的豁免；以及

·中國允許免除強制性審計公司輪換或審計師報告的附錄，在該報告中，審計師將被要求提供有關審計和註冊人財務報表的額外信息(審計師討論和分析)。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

收益的使用

假設本次發行中以每股5.00美元的價格出售2,000,000股普通股，即本招股説明書封面所載範圍的中點，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們預計本次發行將獲得約8,400,000美元的淨收益。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的淨收益總額約為10,030,000美元。

我們目前預計將按如下方式使用此次發行的淨收益(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)：

假設每股5.00美元的假定公開發行價增加或減少1.00美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用，本次發行的淨收益將增加或減少約1,840,000美元。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，每增加或減少100,000股發售股票將使我們的淨收益增加或減少約460,000美元。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們不打算將此次發行所得資金用於按計劃或提前支付我們任何未償債務的本金。

我們將不會從我們的出售股東轉售普通股中獲得任何收益。

股利政策

根據荷蘭法律，只有在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過已繳足和催繳股本加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保留的準備金的總和的情況下，我們才可以在股票發行結束後支付股息。受這些限制的限制，任何分派的金額將取決於許多因素，如我們的經營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的公司章程規定，任何財政年度的利潤將首先分配給我們優先股的持有者(如果有流通股的話)。任何剩餘的利潤都可以由我們的董事會保留。

我們沒有就未來的股息採取正式的股息政策。我們將來可能會採取這樣的政策。

企業重組

根據荷蘭法律，我們目前是一傢俬人有限責任公司。根據荷蘭法律，我們打算將我們的公司轉變為上市公司，除非我們這樣做，否則不會完成此次發行。

資本化與負債

下表列出了PharmGenology GmbH的資本化情況，出於會計目的，該公司被認為是我們的前身實體。美因茨Bimed B.V.截至2020年12月31日還沒有成立，到目前為止還沒有運營。這些資料是根據以下基礎列出的：

·美國製藥基因組公司(PharmGenology GmbH)將在實際基礎上投資；

·在形式基礎上進行收購，使貢獻協議生效，反映(I)我們與PharmGenology GmbH的合併，(Ii)我們於2021年8月以每股0.60美元的價格出售了100萬股(包括普通股和以3.00美元的行使價購買普通股的權證)，以及相關發行的7萬份經紀認股權證。(Iii)我們向行政總裁發行200,000股股份；及。(Iv)我們於2021年9月以每單位2元的價格出售500,000股(包括普通股及以3.00元行使價購買普通股的認股權證)，以及相關發行25,000份經紀認股權證；。和

·在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，我們以每股5.00美元的假設公開發行價出售200萬股股票(不包括根據承銷商超額配售選擇權出售的任何股票)。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應將此表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、本招股説明書中其他地方的經審計財務報表和相關注釋以及本招股説明書中其他地方的我們和未經審計的合併備考信息一起閲讀。

假設每股公開發行價格增加或減少1.00美元，我們的備考現金、額外實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本將增加或減少約1,840,000美元，假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們將增加或減少約1,840,000美元。

稀釋

若閣下投資本公司普通股，閣下於本公司普通股的權益將攤薄至每股普通股的發行價與發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股發行價大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值。截至2021年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為222,256美元，或每股普通股約0.11美元。截至2021年6月30日的每股普通股有形賬面淨值代表總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股數量。

在實施自2021年7月1日以來發行7,700,000股普通股、收到與此類發行相關的1,600,000美元(“2021年6月30日後發行”)以及我們於2021年9月與製藥基因公司合併後，我們截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值將約為1,012,025美元，或每股普通股約0.10美元(按預計已發行普通股9,710,000股計算)。

我們的預計普通股截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用並假設承銷商不行使其超額配售選擇權後，以每股普通股5.00美元的假定公開發行價出售普通股將進一步生效。完成發售後，我們將發行2,000,000股普通股(價值不超過10,000,000美元的普通股)。截至2021年6月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為7387,975美元，或每股普通股0.63美元，這將使發售和發行額外股票的淨收益生效，但不考慮2021年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為4.37美元，比每股普通股5.00美元的假定發行價低約87%。預計經調整的每股普通股有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.73美元。

如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，以全額支付超額配售，在我們的首次公開募股生效後，調整後每股有形賬面淨值的預計值將約為每股0.73美元，在首次公開募股中向投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將約為每股4.27美元。

下表載列發行後每股普通股有形賬面淨值的估計數字(假設不行使超額配售選擇權)以及對購買普通股人士的攤薄。

如果任何普通股是在行使已發行認股權證或期權後發行的，您可能會遭遇進一步稀釋。

下表彙總了截至2021年10月25日從我們手中購買的普通股數量、支付的現金對價總額以及我們的現有股東和我們的新投資者在首次公開募股(IPO)中以每股5.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面價格區間的中點)購買股票時支付的每股平均價格之間的差額，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用：

假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，扣除我們預計應支付的承銷折扣和佣金，假設我們的首次公開募股價格每股5.00美元增加(減少)1.00美元，新投資者支付的總對價將增加(減少)2,000,000美元(淨收益約為1,840,000美元)，這將使新投資者支付的總對價增加(減少)2,000,000美元(淨收益約為1,840,000美元)。

如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，以全額支付超額配售，我們的現有股東將擁有81%的股份，我們的新投資者將擁有我們首次公開募股(IPO)後已發行普通股總數的19%。

在我們的首次公開募股中，出售股東出售普通股將使現有股東持有的普通股數量減少到871萬股，約佔我們首次公開募股後已發行普通股總數的74.4%，並將使新投資者持有的普通股數量增加到300萬股，或約佔我們首次公開募股後已發行普通股總數的25.6%。

公司信息

公司的歷史與發展

根據荷蘭法律，我們目前是一傢俬人有限責任公司，但除非我們根據荷蘭法律轉變為上市公司，否則我們不會完成此次發行。我們於2021年3月8日在荷蘭註冊成立。我們成立的目的是收購德國有限責任公司PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)，並打算在祕密提交註冊説明書後不久這樣做，本初步招股説明書是該註冊説明書的一部分。

在本次發售完成之前，吾等將根據交易所法案登記吾等普通股，我們打算在以電子方式將報告和其他信息以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。證交會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。

本公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

生意場

一般信息

我們是一家分子遺傳學癌症診斷公司，成立於2021年，收購了PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)，目的是將其在歐洲和美國的產品組合商業化。製藥基因組公司是一家德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷測試製造商，擁有自己的分子遺傳實驗室。自2008年成立以來，該公司已經為歐洲市場開發了幾種體外診斷測試。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

·推出ColoAlert，這是一種結直腸癌(CRC)篩查糞便DNA(脱氧核糖核酸)測試，獲得ColoAlert AS許可，並在歐洲銷售，

·首席執行官PancAlert是胰腺癌篩查測試早期研究階段的產品候選人，該測試基於實時聚合酶鏈式反應(PCR)對糞便樣本中的分子遺傳生物標記物進行多重檢測，PancAlert是基於實時聚合酶鏈式反應(PCR)的糞便樣本分子遺傳生物標記物多重檢測的胰腺癌篩查測試的早期研究產品。

·該公司推出了GenBank，這是一項擬議的平臺技術，處於研究的早期階段，用於在分子遺傳學的基礎上檢測環境中的病原體或遺傳異常，在這種環境中，必須在短時間內做出定性評估，並

·包括我們打算在未來18個月內授權給第三方或將產品銷售給第三方或停止使用的傳統研究僅供使用(RUO)和IVD測試，如Gene Chips和HumaSense產品線，以及我們計劃停止的第三方實驗室測試。

關於這個行業

癌症行業可以分為專注於檢測癌症的診斷部門和專注於治療癌症的治療部門。我們專注於癌症行業的診斷方面。

對於大多數癌症來説，早期發現是挽救生命的，特別是對於結直腸癌來説，症狀尚不清楚，與晚期治療相比，早期手術切除癌症更容易。結直腸癌篩查既能挽救生命，又能節省成本。我們與開發和提供診斷測試的其他實體競爭，以檢測癌症的存在。我們的核心產品是CRC篩查糞便DNA測試，我們正處於研究胰腺癌類似測試的早期階段。

CRC是結腸或直腸的惡性腫瘤。這些腫瘤通常由良性息肉發展而來，隨着時間的推移，息肉會退化並癌變。從結直腸癌的發展到轉移的形成可能需要5到15年的時間。一種對結直腸癌癌症分期進行分類的方法被稱為Dukes分期，其範圍從威脅最小的A期到最嚴重的D期。在Dukes‘s A期，腫瘤侷限於腸粘膜的淺層細胞層。根據美國癌症協會2018年的一份報告，如果患者在這個階段被診斷出來，5年存活率通常在90%以上。在進一步的過程中，腫瘤不斷生長到其他組織層，並擴散到最近的淋巴結。在最終的Dukes‘s分期D期，腫瘤轉移並影響到其他器官，從而將5年生存率降至8%。由於早期發現的存活率很高，定期和準確的篩查是至關重要的。根據羅伯特·科赫研究所(Robert Koch Institute)的數據，德國女性的相對5年存活率為63%，男性為62%。

根據美國癌症協會的數據，大腸癌是世界上第三大最常見的癌症和第二大癌症死亡原因。17根據國際癌症研究機構的數據，大腸癌病例的分佈差異很大，超過三分之二的病例和大約60%的死亡發生在人類發展指數較高或非常高的國家。18根據《英國醫學雜誌》的一篇文章，到2030.19，全球大腸癌病例預計將增加60%，達到220多萬新病例和110多萬死亡病例。

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​16：00*https://www.krebsdaten.de/Krebs/EN/Content/Cancer_sites/Colorectal_cancer/colorectal_cancer_node.html

​17年，美國癌症學會，CA-A癌症臨牀雜誌，第71卷，第3期：美國癌症協會，CA-A臨牀癌症雜誌，第71卷，第3期。

​18歲，他是他的首席執行官，費雷·J，Soerjomataram I，Ervik M等人。GLOBOCAN 2012 v1.0，《全球癌症發病率和死亡率：IARC癌症基地第11號》，法國里昂：國際癌症研究機構，2013

《英國醫學雜誌》(BMJ Journal)第66卷，第4期，​19：：《結直腸癌發病率和死亡率的全球模式與趨勢》(BMJ Journals)的作者：阿諾德·M、塞拉·莫斯、萊弗桑·M等人：《結直腸癌發病率與死亡率的全球模式與趨勢》(Global Pattern And Trend In Recoveral Cancer Intents And Death)，第66卷，第4期。Gut 2017；66：683-691。

2018年診斷出378,445例新的CRC病例，死亡人數超過17萬人。20因此，根據歐盟委員會的數據，2020年CRC是歐洲第二常見的非性別癌症。21根據美國癌症統計工作組(U.S.Cancer Statistics Working Group)的數據，2018年美國報告了141,074例新的CRC病例，52,163人死於這種癌症。在美國，每10萬人中就有37例新報告的結直腸癌病例，其中13例死亡，22例結直腸癌預計在2021年期間將導致大約52980例死亡。

Fact.MR最近的一份報告預測，從2017年到2022年，全球CRC診斷市場將以8.5%的複合年均增長率增長。預計到2022.24年底，全球crc診斷市場的收入將超過20億美元。

在歐洲，50歲以上的人口超過1.94億。全球市場研究公司(Global Market Insight Inc.)2018年的一份報告預測，到2023年，歐洲市場每年的篩查測試數量將達到5000萬次。

根據iData Research的數據，2017年美國大約進行了1900萬次結腸鏡檢查。25由於年齡在50歲到75歲之間的美國人口中有近40%的人根本沒有接受過CRC篩查，因此高靈敏度、非侵入性檢查仍然有很大的潛力。隨着50歲以上的核心目標人羣在未來10年內從1.12億人增長到1.57億人26，我們相信我們僅在美國的潛在市場就將從每年37億美元增加到52億美元以上。

產品和候選產品

我們致力於利用最新的基因診斷技術，使各種疾病的診斷更加有效。能夠更早地發現這些疾病，就可以對受影響的個人進行更早和更好的治療。除了提供CRC篩查測試ColoAlert外，我們目前還在開發兩種候選產品PancAlert和Gene Zone。我們的目標是在可應用和可靠的診斷工具中使用已知和現有的生物標記物(概念)。

ColoAlert

我們提供CE-IVD認證的CRC診斷測試ColoAlert。我們認為，像ColoAlert這樣的分子基因糞便檢測提高了結直腸癌篩查的參與率，並將結直腸癌的檢測轉移到了更早的時間點，從而增加了癌症成功治療的可能性。

在人類的腸道中，上皮皮膚細胞不斷地脱落到糞便中。除了健康細胞，息肉和結腸癌的細胞也會被釋放。使用最先進的基因診斷方法，如PCR分析(這是一種快速製作數百萬到數十億份特定DNA樣本的過程，允許將一小部分DNA樣本擴增到足夠大的數量，以便進行詳細研究)，這些脱落的細胞可以被分離出來，並檢查基因變化。

ColoAlert是一種多目標測試，在這種測試中，糞便樣本被分析是否存在遺傳異常以及是否存在隱藏的血液，通常被稱為潛血。遺傳分析包括人類DNA的量化、KRAS(密碼子12/13)和BRAF(密碼子600)基因的體細胞點突變分析。由Matthias Dollinger教授領導的一項由德國萊比錫和Halle-Wittenberg的大學醫院對566名患者進行的獨立臨牀測試顯示，ColoAlert的敏感性為85%，特異性為92%27，同時與其他糞便檢測一樣是非侵入性的，患者滿意度非常高，為98%。28與德國報銷的FITS相比，這意味着監督CRC29減少了60%。選擇遺傳標記來補充隱祕診斷的準確性自從獨立的臨牀研究以來，我們已經將ColoAlert的潛血檢測部分更新為我們認為在靈敏度和特異性方面更準確的潛血檢測。

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2019年，​20研究歐洲醫療保健：消化系統和肝病的情景和影響；UEG研究：2019年歐洲醫療保健：情景和影響；UEG研究，歐洲：消化系統和肝病的情景和影響，2019年。

​21是歐盟委員會、歐盟委員會、歐盟委員會和歐盟委員會的成員。歐盟-27,2021年結直腸癌負擔

​22日宣佈，美國癌症統計工作組宣佈成立美國癌症統計工作組(U.S.Cancer Statistics Working Group)。美國癌症統計數據可視化工具，基於2020年提交的數據(1999-2018年)：美國衞生與公眾服務部、疾病控制和預防中心和國家癌症研究所；www.cdc.gov/Cancer/dataviz，於2021年6月發佈。

Https://www.cancer.org/cancer/colon-rectal-cancer/about/key-statistics.html，​23日報道，美國癌症協會發布的《結直腸癌關鍵統計數據》。

​24：00*https://www.factmr.com/report/70/colorectal-癌症-診斷-市場

​25%*https://idataresearch.com/an-astounding-19-million-colonoscopies-are-performed-annually-in-the-united-states/

​26：00*https://www.prb.org/resources/u-s-人口-正在增長-老齡化/

摩根士丹利資本國際(​)27日宣佈，美國聯邦儲備委員會()主席多林格·MM(Dollinger MM)等人。(2018年)ClinLab 64(10)

​28發佈了一份內部客户調查報告，其中n=131份(2019年)，包括一份報告、一份內部客户調查報告(n=131)

​29日表示，美國聯邦儲備銀行()首席執行官吉斯(Giess)等人。胃腸病154/2018

我們的目標是全國結直腸癌篩查計劃覆蓋的個人。大多數篩查項目建議從50歲開始進行結直腸癌篩查。然而，存在進一步降低篩查年齡的趨勢。例如，FDA最近建議從45歲開始進行結直腸癌篩查。由於這種疾病在年輕人羣中的發病率不斷上升，我們預計篩查年齡將進一步降低，特別是原則上能夠在早期階段發現癌症的ColoAlert等檢測方法。除年齡外，其他支持結直腸癌篩查的個人特徵還包括家庭易患結直腸癌、肥胖、腸易激綜合徵(IBS)、炎症性腸病(IBD)、過量食用肉類、酒精和尼古丁，以及先前存在的疾病，如乳腺癌或2型糖尿病。

根據一份日期為2019年1月1日的獨家許可協議，我們從挪威研發公司ColoAlert Eas那裏獲得了ColoAlert測試設備的許可。*根據我們的許可條款，我們向ColoAlert公司支付ColoAlert測試產生的淨利潤的50%，此外，我們還向ColoAlert支付每售出一次測試5歐元的保護費用。許可沒有固定期限，但如果向ColoAlert支付季度費用，則將被終止。該許可沒有固定期限，但如果向ColoAlert公司支付季度費用，則將終止許可。該許可沒有固定期限，但如果支付給ColoAlert測試的季度費用，我們將向ColoAlert支付50%的淨利潤。此外，每售出一項測試，許可證將支付5歐元的保護費用。我們獲得了一項可行使三年的選擇權，以獲得CColoAlert測試的主要知識產權：(I)一次性支付2,000,000歐元的現金支付，或按我們最近一次融資的估值以普通股支付4,000,000歐元，外加(Ii)每售出一次ColoAlert測試支付3歐元的終生版税。如果我們選擇以現金一次性支付，ColoAlert AAS有權要求我們以我們最近融資的估值支付400萬歐元的普通股。

在歐盟，ColoAlert是符合當前體外診斷指令98/79/EC(“IVD-D”)的CE-IVD註冊產品。從2022年5月26日開始，歐盟的IVD產品將受到歐盟2017/746(“IVD-R”)體外診斷法規的監管，該法規取代了IVD-D。我們目前正在評估必要的步驟，以滿足我們ColoAlert產品即將出台的法規。ColoAlert目前在羅氏LightCycler 480 II和LightCycler v2.0上得到驗證。美因茨生物醫學公司正計劃在全球許多實驗室使用的更多實時PCR儀器上驗證這項測試，以實現潛在的更快的市場滲透。

在歐洲，我們提供ColoAlert Basic和ColoAlert Plus，ColoAlert Basic由上述生物標誌物面板和ColoAlert Plus組成，前者在9個工作日內獲得結果，後者還包括檢測血紅蛋白-結合珠蛋白-測試，同時在5個工作日內交付結果

我們在德國美因茨的工廠生產ColoAlert IVD測試盒。

下面是德國使用ColoAlert的典型流程。

典型流程：

1.讓患者瞭解結直腸癌的風險。

2.當醫生與病人討論做CRC檢查的必要性時。

3.如果醫生向患者提供試劑盒，或者患者收到實驗室合作伙伴發來的試劑盒。

4、醫生要求患者採集樣本，並將採集的樣本運往檢測臨牀實驗室。

5、醫生要求臨牀實驗室對樣本進行檢測，並將結果提供給點餐醫生。

6、醫生：點餐醫生將結果告知患者，並決定下一步行動。

PancAlert

我們正處於開發PancAlert的早期階段，PancAlert是一種基於糞便的篩查測試，用於檢測胰腺癌。根據全球癌症觀察站的數據，2018.30年度，全球有超過460,000名患者被診斷為胰腺癌，原因是早期無症狀，在大多數情況下，這種疾病被發現得太晚，使胰腺癌成為最致命的惡性腫瘤之一，根據全球癌症觀察站的數據，每年死亡人數超過430,000人。31總體5年生存率約為8%，是所有癌症類型中存活率最低的。另一方面，如果胰腺癌在診斷時仍處於早期階段，5年存活率約為56%。32研究表明，當在其他檢查中偶然診斷出無症狀的患者時，其預後明顯好於有特徵性症狀的患者，如體重迅速減輕或背痛。33.研究表明，如果胰腺癌在診斷時仍處於早期階段，則5年存活率約為56%。32研究表明，在其他檢查中偶然發現無症狀患者的預後明顯好於有特徵性症狀的患者，如體重迅速減輕或背部疼痛

男性的平均發病年齡為71歲，女性的平均發病年齡為75歲。34與其他癌症類似，年齡是一個重要的危險因素。大多數患者超過50歲，大多數診斷髮生在60歲到80歲之間。胰腺癌是歐盟第三大癌症殺手，儘管是第七種最常見的癌症，這一事實突顯了患者極其糟糕的前景。雖然近幾十年來胰腺癌患者的生存率有所提高，但仍迫切需要進行早期診斷優化。

目前，確診的診斷是通過一系列檢查，包括成像掃描、血液測試和活檢，這些通常只在有症狀的患者中進行。然而，最近的研究表明，這種疾病可以持續更長一段時間，而患者不會出現症狀；這為早期發現提供了一個重要的機會。由於胰腺癌的發病是在分子水平上進行的，基因診斷方法可能是一種很有前途的早期檢測方法。與胰腺癌相關的生物標記物通過胰液等途徑到達糞便，這使得收集樣本變得方便。發展途徑包括選擇和驗證特定的生物標誌物小組，建立合適的樣本製備方法，建立和驗證購買或臨牀定義的樣本(活檢、胰液、糞便等)的檢測和測量技術，轉移到常規診斷(糞便)，優化和臨牀評估作為胰腺癌早期檢測的潛在篩查工具。

我們的目標是使PancAlert成為世界上第一個基於實時聚合酶鏈反應(Real-time PCR)對糞便樣本中分子遺傳生物標記物進行多重檢測的胰腺癌篩查測試。到目前為止，最有希望成為疾病特異性生物標誌物的候選基因是KRAS、mBMP3、NDRG4和GNAS密碼子201。此外，所使用的平臺技術將使更多生物標誌物的簡單集成成為可能。此外，還將通過專門的IT解決方案促進對結果的分析。根據這個項目的研究進展，我們計劃在一個或多個選定的臨牀地點啟動一項初步的試點研究。我們預計最早不會在2024年之前完成這類研究。如果臨牀試點研究顯示有希望的結果，我們打算開始為歐洲市場開發IVD-R和FDA批准的產品。

基諾地帶

我們正處於開發一種快速且易於使用的分子側向流動測試的早期階段，我們稱之為基因條帶。我們打算開發基因條帶技術作為一種平臺技術，它結合了高精度分子遺傳學的優勢和定製的側向流動試紙的易於操作的使用，可以在短短20分鐘內提供分子結果，具體取決於所使用的樣品製備方法和擴增系統。靶序列(DNA或RNA)在單一或多重擴增反應中以任一種方式被擴增。

____________

​30發佈了對Bray F、Ferlay J、Soerjomataram I、Siegel RL、Torre LA、Jemal A.的研究報告，包括Bray F、Ferlay J、Soerjomataram I、Siegel RL、Torre LA、Jemal A.2018年全球癌症統計：GLOBOCAN估計全球185個國家36種癌症的發病率和死亡率。CA Cancer J Clin，正在出版中。在線的2018年GLOBOCAN數據庫可以在http://gco.iarc.fr/，上訪問，這是國際癌症研究中心全球癌症天文臺的一部分。

​31歲：根據GLOBOCAN對Bray F、Ferlay J、Soerjomataram I、Siegel RL、Torre LA、Jemal A.的研究報告，2018年全球癌症統計：GLOBOCAN估計全球185個國家36種癌症的發病率和死亡率。CA Cancer J Clin，正在出版中。在線的2018年GLOBOCAN數據庫可以在http://gco.iarc.fr/，上訪問，這是國際癌症研究中心全球癌症天文臺的一部分。

32歲的​是日本人、江川S、武田K、福山S等人。小胰腺癌的臨牀病理特點。Pancrdeas 2004；28：235-40。和http://www.aboutcancer.com/pancreas3.htm

33歲的​表示，日本三井住友、三井住友、江川S、武田K、福山S等人。小胰腺癌的臨牀病理特點。Pancrdeas 2004；28：235-40。

《​34》、《紐約時報》、《西格爾·RL》、《米勒·KD》、《傑馬爾·A·癌症統計》，2016，《CA Cancer J Clin 2016》；66：7-30

如果成功，可對基因條帶技術進行修改，使其適用於必須在短時間內做出定性評估的各種應用，例如新冠肺炎診斷、其他呼吸道病毒以及致病性疾病的病原體或突變或缺失基因的檢測。

一個典型的例子是我們的阿巴卡韋超敏反應試驗(HLA*57：01)。

阿巴卡韋被用作治療HIV-1感染的抗逆轉錄病毒藥物。5%到8%的患者在服用時會出現過敏反應(HSR)，表現為發燒、皮疹、身體不適、胃腸道不適或呼吸急促，在某些情況下甚至是致命的。這些副作用已被證明與HLA-B*57：01等位基因有關。出於這個原因，BfArm和FDA自2008年開始治療前就已經開出了適當的篩查處方。

在這一應用中，從簡單的頰拭子中提取的DNA使用等位基因特異的標記的HLA-B*57：01等位基因引物在常規加熱塊中以等温方法複製。然後在側向流動測試條上進行檢測。如果等位基因不存在，內部控制確認測試已經成功進行。

在此特定示例中，步驟和時間要求為：

·美國官員將從臉頰拭子中提取DNA

·在加熱塊中進行RPA等温等位基因特異性擴增。

·完成了側向流動條紋讀數的孵化。

由於我們正處於開發的早期階段，我們不能確定在這個時候基因帶是否會成為一種商業上可行的產品。

傳統診斷產品和服務

我們目前向臨牀實驗室銷售幾種我們生產的基因診斷產品，主要是在德國。其中一些是CE-IVD註冊的產品，另一些是RUO產品。由於從2022年5月開始滿足新的IVD-R法規要求的成本很高，我們決定對這些產品進行許可、出售或停產。此外，我們還提供了第三方實驗室測試服務，我們也打算停止這些服務。

競爭優勢和運營優勢

我們面臨着來自更傳統的大腸癌篩查診斷提供商(如結腸鏡檢查)以及其他非侵入性糞便或血液檢測製造商的競爭。我們認為，ColoAlert的主要競爭因素包括但不限於：

·更高的準確性：更多的最終用户希望獲得儘可能準確的結果，而不擔心與假陰性和假陽性結果相關的成本、麻煩和時間。多林格教授的一份報告發現，ColoAlert的特異性為92%，高於歐洲CRC篩查指南規定的90%的特異性要求，敏感性為85%。敏感度定義測試為正在測試的條件正確生成陽性結果的頻率。特異性是測試正確識別那些沒有患病的人的能力(真陰性率)。自那份報告以來，我們更新了ColoAlert的隱血檢測部分，我們相信這將提高敏感性和特異性。

·第一次是中國，第二次是中國。到結果：越快知道診斷測試結果；越早開始治療或最終用户可以獲得安心。由於ColoAlert的測試程序簡單，在德國，從患者做出決定到提交測試報告所需的週轉時間可以低至3天，我們相信這比大多數其他測試都要短得多。

·更容易使用：儘管許多人會推遲或避免接受結腸鏡等侵入性診斷測試，但接受這樣的測試越容易，參與率就越高，這可能意味着在早期階段檢測到更多癌症，存活率也會更高，這可能意味着更多的人會推遲或避免接受結腸鏡檢查等侵入性診斷測試，這樣的測試越容易，參與率就越高，這可能意味着在早期階段發現癌症的可能性更大，存活率也更高。ColoAlert比傳統的結腸鏡檢查侵襲性小，既不需要在測試前一晚喝鋇(口服或栓劑)，也不需要事先禁食，也不需要去診所或實施麻醉。與基於血液的測試相比，糞便測試可以在家裏進行，不需要患者去看醫生。

·我們的首席執行官團隊：我們的領導團隊和顧問在全球開發創新診斷產品和將其商業化方面擁有豐富的經驗。我們與歐洲的政府組織和大學有着牢固的關係。

·中國研發總監：中國：我們有信心組織了一支強大的團隊來引領我們的研發。我們的研發工作得到了德國聯邦研究和教育部高達約44萬歐元的撥款，用於開發用於檢測胰腺癌的非侵入性候選產品PancAlert，以及來自歐洲經濟和區域發展基金的高達205,000歐元的贈款，用於開發可用於快速且易於使用的分子橫向流動測試的候選產品Gene Zone。

戰略

我們打算以可承受的成本提供最佳性能，使ColoAlert成為全球CRC篩查市場的領先者。為了有效地實現這一目標，我們的銷售策略主要是基於與大型實驗室連鎖店的合作。之所以選擇這種分銷策略，是因為實驗室通常擁有龐大的醫生客户基礎和強大的銷售團隊。這可以在醫生羣體中以經濟高效的方式提高對ColoAlert的認識。同時，它提供了在國外市場加速推出產品的機會，因為大型實驗室連鎖店在歐洲或世界各地運營，成功的產品往往在實驗室連鎖店內分銷。實驗室合作伙伴受益於ColoAlert的推出和分銷，特別是醫療附加值的提高、作為創新領導者的定位，以及我們相信，與FIT等傳統糞便測試相比，利潤率要高得多。我們相信，這種分銷方式在美國也提供了與由Exact Sciences Corporation提供的Cologuard測試不同的強大業務差異化。Cologuard只在Exact Sciences的內部實驗室進行，因此其他實驗室目前無法進行多目標糞便測試。通過提供ColoAlert檢測試劑盒，其他實驗室也可以為其附屬醫生及其患者提供高度敏感、非侵入性的CRC篩查。

要將ColoAlert引入美國，甚至可能進入中國等其他市場，需要進行廣泛的監管研究。我們正在積極探索美國所需的監管路徑。

因此，我們打算利用此次發行所得資金：

·我們希望通過擴大我們的商業團隊和合作夥伴關係，擴大我們的ColoAlert產品在歐洲的商機。

·美國政府將制定和執行全面的臨牀和監管戰略，以實現FDA的市場授權，將ColoAlert用作美國結直腸癌的篩查測試；以及

·中國政府將繼續研發PancAlert和Gene Zone。

ColoAlert在歐洲的擴展

目前，德國有近400個醫療保健中心設有實驗室，其中60多個設有分子遺傳實驗室。大約50%的市場份額由五家連鎖實驗室(Sonic、Limbach、Synlab、Amedes和Ladr)佔據，這使得面向這些實驗室及其龐大的醫生網絡的活動特別有吸引力。這五家連鎖實驗室中有兩家目前是我們的客户。我們計劃通過使用銷售代表來確保更多的合作實驗室來營銷和銷售我們的ColoAlert產品。合作實驗室一旦成為我們分銷網絡的一部分，將得到我們的支持，以便在客户的臨牀實驗室中正確管理該產品。德國的所有其他診斷公司(例如羅氏、雅培、西門子)每天都在對新的IVD產品進行這一驗證過程。如果需要，我們還將提供聯合品牌的營銷材料。

我們主要向德國臨牀參考實驗室銷售ColoAlert IVD檢測試劑盒。參考實驗室向他們的附屬醫生提供患者工具包和隨附的營銷材料，並教育他們瞭解ColoAlert的臨牀優勢。實驗室進行診斷分析，並將結果報告給醫生。

我們還啟動了一個試點項目，允許患者使用ColoAlert網站在線訂購患者套裝。採集的樣本由患者直接送到我們自己的臨牀實驗室。我們計劃與參考實驗室開展聯合營銷活動，在新成立的在線門户網站www.gemeinsam的支持下，將患者和醫生聯繫起來。-gegen-darmkrebs.de(當前處於測試版狀態)。

我們目前的主要市場是德國，我們打算擴展到其他德語國家。在德語地區推出ColoAlert後，我們打算在其他西歐市場推出ColoAlert，特別是在英國，其創新友好的國民醫療服務(National Health Service)將在西班牙或斯堪的納維亞等國家緊隨其後。

在未來的一年裏，我們尋求擴大現有的歐洲銷售團隊，擁有豐富的診斷銷售經驗。銷售團隊將專注於向臨牀實驗室銷售我們的ColoAlert測試，這些實驗室執行醫生指定的診斷測試。為了確保臨牀實驗室銷售團隊在各自的實驗室網絡中以儘可能高的效率和效力接觸初級保健醫生，我們正計劃為銷售代表舉辦培訓、為醫生舉辦研討會和開展聯合營銷活動，以擴大我們的產品知名度。我們還將研究與第三方合作或外包銷售組織中直接拜訪醫生的部分。

進入美國市場

我們計劃在美國採用與我們在歐洲使用的產品和營銷策略基本相似的產品和營銷策略。在採用這些策略之前，我們將尋求將ColoAlert檢測作為檢測試劑出售給經衞生與公眾服務部祕書根據1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA實驗室”)要求FDA市場授權而獲得認證的臨牀實驗室。這可能是一個相對較快的進入選擇，因為美國最大的五家實驗室連鎖店在2020.35年度的收入接近380億美元。或者，我們可以提供ColoAlert，或者作為由美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管轄的美因茨生物醫學臨牀實驗室提供的實驗室開發的測試。我們計劃探索所需的臨牀和監管途徑，將ColoAlert提交給FDA，以實現對45歲至80歲的無症狀、患有結直腸癌的平均風險患者進行結直腸癌篩查的要求。

考慮到預期的結直腸癌篩查要求，我們預計將進行廣泛的臨牀試驗。研究的持續時間將由所需登記的患者數量確定。Cologuard，美國的主要競爭對手，已經進行了多項大型研究，這些研究花了幾年的時間才完成，然後提交了PMA。此外，我們還將評估早期識別癌性息肉和晚期腺瘤的申請。

在這一市場準備期內，市場狀況可能會發生變化，現有的競爭對手可能會改進他們的產品，或者新的競爭對手可能會在商業上變得活躍，這可能會迫使我們調整未來的商業戰略，如果FDA最終批准該產品的話。我們可以考慮將我們的ColoAlert檢測套件作為自有品牌產品生產並出售給實驗室。在這種情況下，我們可能不會在美國進行任何營銷努力，向醫生和患者推廣它，但希望我們的業務合作伙伴承擔這一義務。

研究與開發

我們的研發戰略集中在開發我們的候選產品PancAlert，這是一種擬議的基於糞便的胰腺癌篩查測試，以及基因條帶，這是一種擬議的檢測病原體的平臺技術。這兩個候選產品都處於開發的早期階段，可能永遠不會成為產品。截至2021年6月30日，我們的研發團隊位於德國美因茨，由6名員工和獨立承包商組成。我們目前沒有任何專利或任何未決的專利申請來保護我們的知識產權，但如果我們的研究和開發努力在ColoAlert、PancAlert或Gene Zone方面取得成功，我們打算提交專利申請，以保護從此類研究和開發中獲得的知識產權。

作為我們研發計劃的一部分，我們已獲得政府撥款，包括截至2020年12月31日的財年約200,000美元和截至2019年12月31日的財年約170,000美元。自2021年1月1日以來，我們已獲得總計約10萬美元的額外資金。

政府監管

體外診斷設備由此類產品銷售地區的政府監管。因此，沒有一套統一的法規來管理我們的產品和候選產品。下面我們總結一下歐洲(我們的主要市場)和美國(我們尋求進入的下一個市場)的主要政府法規。

歐洲

目前在歐洲，ColoAlert等醫療設備受到IVD-D的監管，要求CE-Mark通過自我認證。根據這一制度，開發商和製造商必須運行一套質量體系，並在有限的臨牀試驗中驗證醫療器械，以證明製造商已滿足分析和臨牀性能標準。我們已經實施了國際標準化組織標準-國際標準化組織13485-醫療器械設計和製造的質量管理體系。國際標準化組織13485涉及管理人員對法規要求、控制系統、檢查和可追溯性、設備設計、風險和性能標準以及對設備故障的糾正和預防措施的驗證。像我們這樣的醫療器械公司要接受通知機構的上市前合規性評估，該機構是歐盟成員國的國家當局(主管當局)指定執行一個或多個合格評估程序的認證機構。國際標準化組織13485認證確立了與醫療器械相關的歐盟特定指令的一致性，並允許CE對該器械進行標記和銷售。

新的歐洲體外診斷法規(EU 2017/746)或IVD-R於2017年5月25日生效，標誌着向歐洲銷售IVD設備的製造商開始了過渡期。IVD-R取代IVD指令(98/79/EC)或IVD-D，有五年的過渡期，在此之後IVD-R將全面適用，根據IVD-D提出的新申請將不被接受。製造商有五年的過渡期來更新他們的技術文件和流程，以滿足新的、更嚴格的歐盟監管要求。我們認為，IVD-R下最具挑戰性的領域將是產品分類，這將使幾乎所有靜脈輸注疾病處於通知機構的直接控制之下，以及靜脈輸注疾病的績效評估，這不僅將包括經典的臨牀表現和分析表現，還將包括科學有效性，供應鏈中經濟行為者的作用和責任，設備的可追溯性和透明度，特別是通過引入UDI系統和擴展的EUDAMED數據庫。

一旦被其主管機關指定為IVD-R下的通知機構，通知機構就可以開始對IVD-R進行審計。目前，我們預計第一批通知機構將在2019年底之前根據IVD-R得到通知，截至本文件提交，TÜV南德意志集團已被指定為IVDR下的通知機構。實際上，事先根據IVDR對產品進行CE標誌是不可能的。對於C類設備(如ColoAlert)，符合性評估程序將是質量管理體系審核和技術文件評估的組合。目前，對C類設備進行技術文檔評估所需的假定評估時間預計將持續約9個月。我們已經開始與TÜV南德意志集團進行討論，以確保儘快遵守IVD-R。

我們相信，我們的業務運營結構符合適用的法律要求。然而，政府實體或其他第三方可能會對這些法律做出不同的解釋和斷言，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國

美國食品和藥物管理局

獲得FDA對我們的ColoAlert測試的市場授權對我們的戰略至關重要。我們打算很快開始為我們的ColoAlert測試尋求上市前批准(PMA)的過程。

在FDA的監管框架下，體外診斷設備(IVD)，包括可用於診斷或檢測癌症的測試，如ColoAlert，是一種醫療設備。FDA對醫療器械進行分類

根據設備存在的風險和為設備的安全性和有效性提供合理保證所需的監管控制，將其分為三類(I類、II類或III類)之一。FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或某些植入式設備，或有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。我們認為ColoAlert將是III類IVD，因為這與FDA之前批准的類似設備，如Cologuard是一致的。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

III類設備通常需要PMA批准才能上市。要獲得PMA的批准，需要向FDA提交“有效的科學證據”，以支持對該設備的安全性和有效性的合理保證的發現。PMA必須提供完整的分析和臨牀性能數據，以及有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDC法案，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要長達數年的時間。一個由FDA以外的專家組成的顧問小組可能會被召集來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。作為FDA對PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)的要求，QSR要求規定了與設計控制、製造控制、文檔和其他質量保證程序相關的要求。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分銷。FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制，以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究患者那裏收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，在認為有必要保護公眾健康或為更多人羣或更長時間的使用提供額外的安全性和有效性數據時，批准PMA。在這種情況下，製造商可能會被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

對批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規格的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充件。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但該補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。已批准設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證。

與我們尋求FDA批准我們的技術相關的研究將是昂貴和時間密集的。FDA可能最終不會批准我們及時提交的任何PMA，或者根本不會批准。

臨牀試驗

臨牀試驗通常需要支持上市前批准申請。如果按照FDA的定義，該設備對人體健康構成“重大風險”，FDA要求設備贊助商在開始人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請，並獲得IDE批准。研究設備豁免申請必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。對於特定數量的患者，研究設備豁免申請必須事先得到FDA的批准，除非該產品被認為是“非重大風險”設備，並符合更簡短的研究設備豁免要求。一旦研究設備豁免申請獲得批准，就可以開始對重大風險設備的臨牀試驗。

FDA和臨牀試驗地點的適當機構審查委員會。我們的臨牀試驗必須按照FDA的規定以及聯邦和州有關人體受試者保護的規定進行，包括知情同意和醫療隱私。FDA或調查審查委員會可能會因為各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括認為研究參與者面臨的風險大於參與研究的好處。即使研究完成，我們的臨牀測試結果也可能不能證明該設備的安全性和有效性，或者可能不明確，或者不足以獲得我們產品的批准。

實驗室認證、認可和發牌

如果我們在美國運營臨牀實驗室，我們還將受到美國和州有關臨牀實驗室運營的法律法規的約束。聯邦臨牀實驗室改進修正案(CLIA)的要求和某些其他州的法律對臨牀實驗室提出了認證要求，並建立了質量保證和質量控制等標準。臨牀實驗室受到監管機構的檢查，並因未能遵守適用的要求而受到制裁。根據CLIA可以採取的制裁措施包括禁止實驗室進行測試，要求實驗室實施糾正計劃，以及施加民事罰款。如果我們未能滿足CLIA或州法律的任何適用要求，該失敗可能會對CMS未來對我們技術的任何考慮產生不利影響，完全阻止它們的批准，和/或中斷任何產品的商業銷售，否則將導致我們產生鉅額費用。

HIPAA和其他隱私法

1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”(HIPAA)首次為健康信息的隱私和安全提供了全面的保護。HIPAA標準適用於三種類型的組織或“覆蓋實體”：健康計劃、醫療信息交換所和以電子方式進行某些醫療交易的醫療服務提供者。承保實體及其業務夥伴必須有適當的行政、物理和技術標準，以防止個人可識別的健康信息被濫用。如果我們能夠將ColoAlert測試商業化，我們可能會執行可能涉及HIPAA的活動，例如提供臨牀實驗室測試服務或與覆蓋實體或覆蓋實體的業務夥伴建立特定類型的關係。

聯邦和州帳單以及欺詐和濫用法律

反欺詐法/多付費用。如果我們的ColoAlert檢測成功地被聯邦和州醫療保健計劃接受，我們將受到眾多聯邦和州反欺詐和濫用法律的約束。許多反欺詐法的範圍都很廣，法院和政府機構都沒有對這些法律進行廣泛的解釋。其中一些法律所禁止的包括：

·監管機構禁止向政府項目提交虛假聲明或虛假信息；

·批評具有欺騙性或欺詐性的行為；

·消費者以過高的價格購買過多或不必要的服務或服務；以及

·美國政府取消了詐騙私營部門醫療保險公司的禁令。

如果違反這些法律，我們可能會受到實質性的懲罰，包括拒絕付款和退款，暫停聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃的付款，被排除在聯邦醫療計劃之外，以及民事和刑事處罰以及監禁。許多聯邦和州機構執行反欺詐和濫用法律。此外，私營保險公司也可能提起私人訴訟。在某些情況下，私人舉報人有權代表政府對供應商提起欺詐訴訟，並有權獲得任何最終追回的一部分。

聯邦和州的“自我推薦”和“反回扣”限制

如果我們或我們的業務被發現違反了禁止不正當推薦醫療服務或產品的適用法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務。

抗-回扣法令：聯邦反回扣法令禁止任何人在知情的情況下直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘使個人推薦或提供、推薦或安排商品或服務，而這些商品或服務可能是根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)支付的。“報酬”一詞在聯邦“反回扣條例”中沒有定義，被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。對違反聯邦反回扣法規的制裁可能包括監禁和其他刑事處罰，民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務，不僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)，而且不包含相同的安全港。

自性-推薦聯邦“自我推薦”法(通常被稱為“斯塔克”法)規定，個人或通過家庭成員擁有某實驗室所有權權益或與該實驗室有補償安排的醫生，不得轉介到該實驗室進行可由聯邦醫療保險報銷的實驗室測試，還禁止實驗室就個人或通過家庭成員對檢測實驗室擁有所有權權益或與檢測實驗室有補償安排的醫生推薦的實驗室測試提交聯邦醫療保險付款索賠。斯塔克法律包含一些具體的例外，如果得到滿足，允許與檢測實驗室有所有權或補償安排的醫生向該實驗室轉介，並允許該實驗室提交根據此類轉介進行的實驗室測試的醫療保險付款索賠。我們受制於類似的州法律，其中一些法律適用於所有付款人，無論付款來源如何，並且不包含斯塔克法律的相同例外。

任何針對我們違反這些或類似外國法律的行為，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

陽光法案

2010年，國會頒佈了一項通常被稱為陽光法案的法規，旨在促進透明度。陽光法案要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(CHIP)涵蓋的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告向醫生和教學醫院支付的任何款項或其他價值轉移，但有限的例外情況除外。製造商還必須向CMS披露任何醫生的所有權或投資利益。

競爭

我們的主要產品ColoAlert與其他結直腸癌篩查方法(如結腸鏡檢查或FIT測試)競爭。目前結直腸癌篩查的標準是結腸鏡檢查，儘管我們也與無創性的結直腸癌篩查競爭。除了這些廣泛的、傳統的篩查測試外，我們還與提供或正在開發新型CRC篩查測試的公司競爭。

結腸鏡檢查

結腸鏡檢查是在50多年前建立的，全世界無數的醫生都在使用它。結腸鏡檢查是由內科醫生使用內窺鏡檢查腸道內壁的一種侵入性檢查方法。準備工作要求患者至少在手術前一天進行腸道清潔。結腸鏡檢查是一個痛苦的過程，並與結腸穿孔的風險有關。經驗豐富的觀察者將以更少的痛苦和更高的檢測率執行這一過程。結腸鏡檢查的平均檢出率約為95%。

在德國，即使在諮詢了醫生之後，結腸鏡檢查的符合率也只有16%。36由於該方法的性質，不可能出現假陽性結果。通常，國家篩查計劃建議這種方法的篩查間隔為10年。由於具有侵入性操作和事先的腸道清潔，這種方法的患者接受率不到20%。結腸鏡檢查的費用可能因地區而異。在德國，平均總成本約為220歐元，相當於每年22歐元。

·收購了專門開發免疫轉錄學解決方案的瑞士公司Novigenix SA。Novigenix的LITOSeek平臺旨在為癌症早期檢測、疾病進展和治療選擇提供信息。對於結直腸癌篩查，Novigenix公司開發了Colox血液檢測，目前在瑞士市場上可以買到。在一項臨牀研究中，其敏感度為78%，特異度為92%。

·收購了活躍在基因診斷領域的美國公司阿金納生物科學公司(Agena Biosciences Inc.)。該公司的核心產品是其專有的Massarray平臺。這為實驗室客户提供了提供快速和廣泛的基因分析的可能性。從大量的面板來看，UltraSEEK Colon Panel最初顯示出競爭潛力。這是用來調查結直腸癌的疾病進展和耐藥性。由於該產品不適用於結直腸癌篩查，它目前還不是ColoAlert的直接競爭對手，但可能會在未來的產品變體中發揮作用。

·德國Schebo AG公司開發了一種基於腫瘤M2-PK(丙酮酸激酶M2)的檢測，這是一種僅在成年人腫瘤組織中表達的生物標記物。M2-PK可以在糞便和EDTA血漿中檢測到，因此可以作為癌症的指示物。在一項臨牀研究中，常規結合隱血試驗，其敏感性高達90%以上，而特異性低於70%。

·是CellMaxLife的創始人，這是一家專注於基於血液樣本的癌症篩查的液體活檢公司。該公司目前還沒有上市的產品，但目前正在開發CRC篩查測試“FirstSight”，該測試對患者的血液樣本進行循環胃腸道上皮細胞(CECs)和無細胞腫瘤DNA(CtDNA)的體細胞突變篩查。

·中國成立了GRAIL，Inc.，該公司開發基於下一代測序(NGS)的產品，用於癌症的早期檢測。基於血液的篩查測試“加利”是該公司目前的核心產品。據該公司稱，這種測試可以檢測到50多種癌症。使用加萊利進行篩選的標價是959美元。Grail建議僅與常規篩查方法結合使用Galli。

·美國成立了Guardant Health，Inc.，這是一家總部位於加利福尼亞州的公司，旨在改善基於液體活檢的早期癌症檢測。該產品“Guardant Display”是一種血液檢測，用於控制結直腸癌後的殘留病和復發。Guardant Increen於2021年初在美國市場推出。與Guardant360、Guardant360 CDX和GuardantOMNI的其他產品一起，Guardant Display為月球篩查計劃的發展做出了貢獻，該計劃將在未來用於無症狀患者的癌症篩查。

·精準科學公司(Exact Sciences Corp.)的子公司Thrive正在研究一種基於液體活檢的整體癌症篩查。該測試目前正在開發中，尚未獲得上市批准。

我們可能無法在我們的市場上成功競爭，特別是在我們尋求進入美國並將ColoAlert商業化的情況下。我們預計，當我們獲得FDA對ColoAlert的批准(如果有的話)時，目前正在開發的一些篩查測試將在美國商業化。如果我們的競爭對手引入新的診斷測試，與我們產品的準確性、價格或易用性競爭或超越，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能會導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

顧客

我們目前的客户主要是德國的實驗室，包括德國一些最大的連鎖店，他們向醫生提供ColoAlert檢測，供他們的患者使用。在上一財年，沒有客户的收入佔我們總收入的10%以上。我們正在積極尋求擴大我們在歐洲的客户基礎，並打算根據向FDA申請批准ColoAlert的進展情況在美國這樣做。

供應商和原材料

我們購買的大部分物資都是現成的，而且是以市場價格購買的，如果我們遇到主要供應商的供應問題，我們通常會有第二來源的供應商可供選擇。我們正計劃建立主要供應商的安全庫存，以便在需要二級供應商時有足夠的時間進行必要的評估。

員工

截至2021年10月25日，員工按主要活動類別細分如下：

我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。

物業、廠房和設備

我們的主要營業場所位於德國美因茨的羅伯特·科赫大街50號。2013年，我們就這些物業簽訂了一份為期15年的租賃協議，每月最低租金約為5730歐元，外加每月約1250歐元的輔助租金費用。租賃的房產面積約為7300平方米。英國“金融時報”在大小上。我們將這些設施用於行政管理、研發、產品製造和實驗室分析。我們相信，這些設施將在未來12個月內滿足我們的製造和研發需求。

我們的一些管理層成員在這些辦公場所以外的地方工作，但我們並不租用這些辦公空間。

法律程序

我們不參與或意識到任何政府當局或任何其他方正在考慮或威脅的任何法律或行政訴訟。截至本招股説明書日期，在任何法律程序中，沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司對我們不利，或在任何法律程序中對我們有不利利益。

關鍵信息

下表總結了我們的財務數據。以下所述的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表摘要數據來自PharmGenology GmbH(出於會計目的被視為我們的前身實體)的經審計財務報表，以及本招股説明書中所載的PharmGenology GmbH截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表。美因茨Bimed B.V.截至2020年12月31日還沒有成立，到目前為止還沒有運營。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。您應該閲讀下面提供的信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的財務報表、這些報表的註釋和本招股説明書中包含的其它財務信息，以及本招股説明書中其他地方出現的未經審計的合併預計信息。

以美元表示的業務摘要(經審計)

美元資產負債表(經審計)

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現有關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

運營的組織和概述

2021年8月3日，美因茨生物製藥有限公司(以下簡稱美因茨)與PharmGenology GmbH簽訂了出資協議(簡稱《出資協議》)。美因茨是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，目的是收購PharmGenology GmbH。除非我們根據荷蘭法律轉變為上市公司，否則我們不會完成此次發行。根據出資協議，製藥基因組公司100%的股份被收購，以換取美因茨公司的600萬股。在2021年9月20日貢獻協議結束後，PharmGenology GmbH成為美因茨的全資子公司，PharmGenology GmbH的前股東持有美因茨約62%的流通股。

根據國際財務報告準則10、國際財務報告準則3.7和國際財務報告準則B13提供的會計指導，我們已確定，出於會計目的，美因茨生物醫療公司和PharmGenology GmbH的合併應被視為由PharmGenology GmbH進行的反向收購，而PharmGenology是會計收購方，美因茨生物醫療公司作為被收購公司。因此，藥物基因組公司的資產和負債已按其歷史賬面價值列報。以下信息包括來自PharmGenology GmbH經審計的財務報表的財務數據和討論。美因茨Bimed B.V.截至2020年12月31日還沒有成立，到目前為止還沒有運營。

我們開發的體外診斷和研究僅用於人類遺傳學領域的臨牀診斷測試，重點放在個性化醫學領域。我們還開設了一個臨牀診斷實驗室。我們開發並向第三方實驗室分發我們的IVD試劑盒，用於他們自己的診斷目的。我們的大部分收入來自IVD成套設備的銷售。

此外，我們還進行研發，以增加和多樣化我們的產品組合。目前，我們正在管理兩個政府資助的研究和開發項目，這兩個項目為我們提供了不可退還的贈款收入，這些收入涵蓋了個別項目相關成本的一定比例。

經營成果

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6個月的比較

下表提供了所顯示期間的某些選定財務信息：

收入

截至2021年6月30日的6個月的收入為417,311美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為166,701美元，增長了250,610美元。這一增長是由於ColoAlert實驗室套件的銷售額增加了100%，與第三方實驗室測試和實驗室支持相關的法定醫療系統報銷增加了約24.5萬美元，但傳統研究專用產品和其他收入的銷售減少了約4.6萬美元。我們的第三方實驗室檢測和相關的法定醫療系統報銷與我們在疫情期間對新冠肺炎診斷檢測的支持有關，疫情可能會持續，也可能不會持續。我們預計，隨着我們將營銷和銷售努力集中在我們的ColoAlert產品上，我們僅用於研究的產品和其他傳統產品將隨着時間的推移而減少。

我們按產品和服務類別劃分的收入如下：

收入成本

截至2021年6月30日的6個月的收入成本為240,954美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入成本為152,285美元，增長58%。這一增長是收入增加的結果，主要是由於2021年期間銷售額增加，工資和福利成本增加了27,978美元，特許權使用費支付增加了39,793美元。

毛利

截至2021年6月30日的6個月，毛利潤從14,416美元增加到176,357美元，而截至2020年6月30日的6個月則是如此。毛利潤的增長是由於我們的ColoAlert產品以及與第三方實驗室測試和實驗室支持相關的法定醫療系統報銷的收入增加，這些產品的毛利率更高。

研發費用

截至2021年6月30日的6個月的研發費用為160,531美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為144,330美元，增加了16,201美元。這一增長是由於增加了研發人員以支持我們的PancAlert和基因條帶產品候選產品，導致與工資相關的費用增加了約1.5萬美元。

銷售和營銷費用

截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為70,979美元，而截至2020年6月30日的6個月為51,575美元，增加了19,369美元。這一增長主要是由於支持我們ColoAlert產品銷售的廣告費用增加了大約1.4萬美元。

一般和行政費用

截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為199,481美元，而截至2020年6月30日的6個月為179,438美元，增加了20,043美元。費用增加的主要原因是工資相關費用增加了約18,000美元，以支持我們不斷增長的業務量。

其他收入(費用)

截至2021年6月30日的6個月的其他收入(費用)為7,0874美元，而截至2020年6月30日的6個月為20,866美元，導致其他費用(淨額)增加27,953美元。支出增加的主要原因是增加了61,315美元的增加費用，但政府研發撥款收入增加了47,476美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動性要求是針對營運資金和運營虧損。我們主要通過手頭現金、運營現金流和債務融資(包括高管、股東)為我們的流動性需求提供資金。截至2021年6月30日，我們擁有195,165美元的現金和現金等價物，截至2020年12月31日的現金及現金等價物為122,568美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動現金流

在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金流為132,530美元，而截至2020年6月30日的6個月中使用的淨現金流為187,746美元。營業現金流的改善主要是由於2021年毛利潤的改善，扣除資產和負債結算的時間差異。

投資活動的現金流

在截至2021年6月30日的6個月中，我們在投資活動中使用了4,580美元，而截至2020年6月30日的6個月中，我們使用了5,251美元。這兩個時期用於投資活動的現金都是用於購買固定資產。

融資活動的現金流

在截至2021年6月30日的6個月中，我們的融資活動提供的現金流為217,029美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的融資活動提供的現金流為48,448美元，增加了168,581美元。這增加主要是由於新借入貸款減少所致。我們的融資活動主要是債務融資，包括沉默的合夥企業和高管和股東的可轉換債務。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表提供了所顯示期間的某些選定財務信息：

收入

截至2020年12月31日的年度收入為493,565美元，而截至2019年12月31日的年度收入為281,393美元，增長212,172美元。這一增長是因為與2020年進行的第三方實驗室測試和實驗室支持相關的法定醫療系統報銷增加了約111,000美元，ColoAlert Lab-Kit的銷售量增加了約30,000美元，與2019年相比，2020年僅使用傳統研究的產品的銷售額增加了約52,000美元。

我們按產品和服務類別劃分的收入如下：

收入成本

截至2020年12月31日的年度收入成本為370,480美元，而截至2019年12月31日的年度收入成本為342,684美元，增長8%。這一增長是由於原材料成本的增加以及我們收入的增加，部分抵消了許可費支付的約112,000美元，這是2019年至2020年增加的66,000美元。這一減少是因為在2019年支付了許可證，以記錄和支付我們與ColoAlert就2019年和2019年之前的期間達成的金額。

毛利

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，毛利潤從61,271美元增加到123,085美元。這一增長是由於2020年測試量的增加(利潤率更高)，以及我們ColoAlert產品在2019年的一次性許可費，這降低了我們2019年的毛利潤。如果沒有2019年的一次性許可費支付，2019年的毛利潤本應為正。

研發費用

截至2020年12月31日的年度研發費用為311,851美元，而截至2019年12月31日的年度為250,316美元，增加了61,535美元。這一增長是由於增加了研發人員以支持我們的PancAlert和基因條帶產品候選產品，導致與工資相關的費用增加了約4.6萬美元。

銷售和營銷費用

截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用為110,380美元，而截至2019年12月31日的年度為181,460美元，減少了71,080美元。這一下降是由於我們銷售組的員工人數減少，導致與工資相關的費用減少了約4.7萬美元。此外，我們還減少了廣告和辦公費用。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為374,569美元，而截至2019年12月31日的年度為428,862美元，減少了54,293美元。從2019年到2020年，由於公司專注於內部資源的使用，工資成本增加了約45,000美元，而諮詢費用減少了約66,000美元，淨減少21,000美元。2020年運營費用減少的其餘部分主要是由於繼續注重節約成本的努力，專業費用、壞賬費用和差旅費用減少。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)為86,820美元，而截至2019年12月31日的年度的其他收入(支出)為35,146美元。這一增長與政府贊助的與PancAlert和Gene Zone相關的研究和開發贈款有關，以及由於與政府貸款有關的低於市場的融資福利而記錄的收益。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們主要通過手頭現金、運營現金流和債務融資(包括高管、股東)為我們的流動性需求提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有122,568美元的現金和現金等價物，截至2019年12月31日，我們擁有203,588美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動現金流

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金流為468,737美元，而截至2019年12月31日的年度使用的淨現金流為416,495美元，主要原因是淨虧損以及資產和負債的清償時間。

投資活動的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，我們將9685美元用於購買固定資產的投資活動。截至2019年12月31日止年度，我們並無任何投資活動。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，我們的融資活動提供的現金流為396,680美元，而2019年融資活動提供的現金流為423,996美元，減少了27,316美元。這減少主要是由於新借入貸款減少所致。我們的融資活動主要是債務融資，包括沉默的合夥企業和高管和股東的可轉換債務。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

我們認為，我們最重要的會計政策和估計涉及以下幾個方面：

·該公司提高了收入認可度，提高了收入認可度。

·人民幣、人民幣、人民幣和外幣折算

·取消股票期權薪酬，取消股票期權薪酬

·美國航空公司、美國航空公司、美國租賃會計公司

·美國聯邦儲備銀行()和國際金融工具公司(Financial Instruments)

收入確認

我們的收入主要來自向客户提供基因診斷測試。我們根據國際財務報告準則(“IFRS”)15“與客户簽訂合同的收入”確認收入。

根據國際財務報告準則第15號，收入在履行業績義務後確認。履約義務在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時履行，金額反映了我們預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。

我們提供基因診斷檢測服務和檢測試劑盒，在我們使用檢測試劑盒採集樣本以便將診斷檢測結果傳遞給客户時，這兩種檢測試劑盒不被認為是可以分開識別的。因此，我們有一項履約義務，在將測試結果交付給客户時履行，並在該時間點確認收入。

我們還從政府資助的研發撥款中獲得收入。當收到資金並完成贈款中規定的所有履約義務時，收入將在這些項目中確認。這項收入作為其他收入計入全面損失表。

外幣折算

功能貨幣是使用該實體所在的主要經濟環境的貨幣來確定的。根據我們管理層的決定，功能是歐洲美元(EUR)。

外幣交易使用交易當日的匯率換算成本位幣。外幣貨幣項目按期末匯率折算。按歷史成本計量的非貨幣項目繼續按交易日期的匯率列賬。按公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率報告。

貨幣項目換算或貨幣項目結算產生的匯兑差額在產生匯兑差額的期間在全面損益表中確認，但作為合格現金流或淨投資對衝而遞延的權益除外。

非貨幣項目折算產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，只要該等非貨幣項目產生的損益也在其他全面收益中確認。非貨幣性損益在損益中確認的，匯兑部分也在損益中確認。

我們的提示貨幣是美元。出於列報目的，財務狀況表在每個報告期結束時使用匯率將每個期間的所有金額從歐元功能貨幣折算為美元列報貨幣。收入和費用是根據年內平均匯率換算的。

換算成我們的列報貨幣產生的匯兑損益被記錄為換算成報告貨幣的匯兑差額，並計入其他全面收益(虧損)。

股票期權薪酬

在本次發售即將結束之前，我們打算通過我們的2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃，我們將被授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位或績效股票的形式根據單獨的獎勵協議發放股權激勵。根據該計劃，我們可以發行的基礎獎勵股票總數不能超過230萬股普通股。

在該計劃通過後和發行結束前，我們打算授予該計劃下的1,484,650份股票期權，執行價與本次發行的價格相等。這樣的股票期權將授予我們目前的所有員工、董事、顧問和高級管理團隊。我們的非高級管理團隊、獨立董事和顧問的這類股票期權將在此次發行後一年開始授予，並在此次發行後四年結束。我們高級管理團隊的四名成員的此類股票期權，如果在發行四年前，將開始授予相當於此類期權的25%的部分：

·報告稱，主板市場普通股的成交量加權平均價連續十個交易日比本次發行的每股價格至少高出50%(每個交易日至少成交10萬股)；

·報告稱，主板市場普通股的成交量加權平均價連續十個交易日至少比本次發行的每股價格高出100%(每個交易日至少成交10萬股)；

·表示，自此次發行以來，主板市場普通股的成交量加權平均價已連續十個交易日比此次發行的每股價格高出至少150%(每個交易日至少成交10萬股)，前提是此類期權最早也要到此次發行的12個月紀念日才能授予；以及

·阿里巴巴表示，自此次發行以來，主板市場普通股的成交量加權平均價連續十個交易日(每個交易日至少成交10萬股)比此次發行的每股價格高出至少200%，前提是此類期權最早也要到本次發行的12個月紀念日才能授予。

在發行時，我們將對這些股票期權進行如下估值：(A)對於那些基於時間歸屬的期權，我們將使用Black Scholes方法對授予時的股票期權進行估值，並在歸屬期間的運營報表中記錄補償費用；(B)對於以里程碑為基礎的歸屬標準發行的期權，我們將使用蒙特卡羅模擬法在發行時和隨後的每個報告日期對期權進行估值，直至完全歸屬或到期，通過這種方法衡量的補償費用的任何變化都將記錄在我們的報表中。

布萊克·斯科爾斯期權定價模型除了考慮其他因素外，還考慮了預期的獲獎期限和我們股票價格的預期波動率。由於我們的普通股交易缺乏足夠的公開市場歷史，我們對預期波動率的估計基於一組類似公司的歷史波動率，這些公司公開交易的歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。蒙特卡羅模擬法是一類依靠重複隨機抽樣來計算結果的計算算法。這種方法允許基於大量可能的股價路徑情景來計算此類股票期權的價值。市場條件股票期權的費用將在通過蒙特卡洛模擬模型確定的派生服務期內確認。

在我們打算在此次發行之前授予的1,484,650份股票期權中，393,000份將以簡單的基於時間的歸屬方式授予。使用布萊克·斯科爾斯方法，我們估計與這些期權相關的補償成本約為130萬美元，這將在我們的營業報表中確認。如上所述，我們高級管理團隊的剩餘期權是基於與增加的股東價值相關的里程碑，以我們股價的上漲來衡量。向我們的高級管理團隊發行的1,091,650份期權的會計將在發行時和隨後的每個報告期進行計量，直到完全歸屬或到期。由於蒙特卡羅模擬的結果，初始估值和後續測量可能導致材料補償成本和成本逆轉，從而產生廣泛的潛在價值。例如，如果我們的股價沒有達到第一個里程碑50%漲幅的可能性很高，那麼這個價值就會變得很低(接近於零)。相反，如果以股票價格比發行價上漲200%來衡量我們的價值的可能性很高，那麼總補償費用可能高達約1100萬美元。對於發行後的每個報告期，在完全歸屬或到期之前，我們將記錄通過蒙特卡洛模擬測量的估值變化，這將受到達到某些里程碑的變化概率的影響。

租賃會計

我們在合同開始時評估合同是不是租約，或者是否包含租約。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。除短期租約及低價值資產租約外，我們對所有租約均採用單一確認及計量方法。我們確認用於支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

於租賃開始日期，吾等確認按租賃付款現值計量的租賃負債，該等負債將於租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由吾等行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映吾等行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。在計算租賃付款的現值時，我們使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。生效日期後，租賃負債金額增加，以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如有修訂、租賃期限的改變、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化，租賃負債的賬面價值將被重新計量。

我們在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。

金融工具

(A)中國標準分類法

本公司將其金融工具分為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。本公司在初始確認時確定金融資產的分類。分類

董事及行政人員

董事會

我們擬在首次公開招股結束時有五名董事，其中三名將符合納斯達克證券市場上市規則第55605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們的董事每年在公司的年度股東大會上選舉產生。目前，我們的董事會正在對潛在的董事候選人進行必要的技能、專業知識、獨立性和其他因素的評估，但在發行之後，我們打算由OUT提名委員會負責這一行動。

我們的董事會負責任命我們公司的高級職員。

董事會委員會

我們打算在本次發行結束後立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都要遵守我們董事會批准的章程。

審計委員會

我們擬委任三名符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案下的規則第10A-3條的獨立標準的董事加入我們的審計委員會。我們在審計委員會的一名董事將是“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”，並擁有納斯達克股票市場上市規則所指的金融經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責以下事項：

·中國批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

·我們正在與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應，並批准所有擬議的關聯方交易，如S-K條例第404項所定義；

·首席執行官與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·首席執行官與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；

·董事會主席定期向董事會全體報告；

·我們繼續審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；以及

·董事會不定期向我們的審計委員會具體授權的其他事項。

賠償委員會

我們擬委任三名董事加入我們的薪酬委員會，該三名董事須符合納斯達克證券市場上市規則第55605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第(10A-3)條下的獨立性標準。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准

薪酬結構，包括所有形式的薪酬，與我們的董事和高管有關。任何高級人員不得出席任何審議該高級人員薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

·首席執行官需要向董事會審查和批准我們最高級別高管的總薪酬方案；

·首席執行官需要批准和監督我們高管(最高級別的高管除外)的總薪酬方案；

·董事會將就我們董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議；

·監管機構定期審查並批准任何長期激勵薪酬或股權計劃；

·在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，他決定選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

·員工可以選擇退休計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名委員會

我們打算任命三名董事進入我們的提名委員會，這些董事將滿足納斯達克證券市場上市規則第55605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事和行政人員：

下表列出了我們所有董事和高管的姓名和年齡。

____________

(一)貝克勒先生於2021年7月1日出任我們的首席執行官。我們打算讓此人在首次公開募股結束前成為我們公司的董事。

(2)任命一位現任藥物基因組學總監。我們打算讓此人在首次公開募股結束前成為我們公司的董事。

(3)新股：我們打算讓此人在首次公開發行(IPO)結束前成為我公司董事。

(四)據報道，梅西納先生是美因茨Bimed B.V.的現任董事，打算在首次公開募股(IPO)結束後辭職。

業務體驗

以下是截至本招股説明書之日，我們的董事和高管在過去五年或更長時間內的職業和業務經驗總結：

吉多·貝克勒(Guido Baechler)是我們的首席執行官兼董事，他在生命科學和醫療診斷領域的私營和上市公司擁有全球經驗。貝克勒於2019年創立了伯克利生命科學顧問公司(Berkeley Life Science Advisors)，這是一家診斷和生命科學初創諮詢公司。2020年7月至2021年2月，他擔任加州領先的COVID測試CLIA實驗室SummerBio的首席執行官，2008年11月至2019年6月擔任Singulex，Inc.的首席執行官兼首席運營官。

貝克勒之前曾在羅氏分子系統公司擔任過多個領導職務，包括擔任該公司執行團隊的成員。在他為羅氏公司工作的近20年中，他在瑞士和加州的羅氏診斷公司的研究、開發和營銷部門擔任過各種領導職務。

自2020年以來，貝克勒一直是SummerBio and Chip Diagnostics的董事會成員，以及加拿大上市生物科技公司Telo Genology的董事會主席。

Baechler先生擁有電氣工程學士學位，並在倫敦商學院和加州大學伯克利分校的哈斯商學院完成了一系列高管財務和管理課程。

我們的首席財務官William Caragol擁有30多年與成長期技術公司合作的經驗。2018年，他創立了Quidem LLC，並擔任該公司的董事總經理，Quidem LLC是一家企業戰略和金融諮詢公司。自2015年以來，卡拉戈一直擔任私人醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。自2021年2月以來，Caragol先生還是Greenbox POS(納斯達克股票代碼：GBOX)的董事會成員和審計委員會主席，Greenbox POS(納斯達克股票代碼：GBOX)是一家利用專有區塊鏈安全來構建定製支付解決方案的金融技術公司，自2021年7月以來，他一直是新興電動汽車公司WorkSports Ltd.(納斯達克股票代碼：WKSP)的董事會成員。2012年至2018年，卡拉戈先生擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物檢測系統和分子診斷領域擁有一系列產品組合。此外，自2020年4月以來，Caragol先生一直擔任夏威夷泉水有限責任公司(Hawaian Springs LLC)的董事兼執行副總裁、首席運營官和首席財務官，該公司是一家天然泉水自流瓶裝水公司。Caragol先生擁有華盛頓&李大學工商管理和會計學士學位，是美國註冊會計師協會會員。

我們的首席科學官兼董事Moritz Eidens博士於2006年在德國波恩附近萊茵巴赫面向國際的應用科學大學獲得碩士學位，主攻人類遺傳學和遺傳病。2019年，艾登斯先生畢業於德國美因茨約翰尼斯·古騰堡大學大學醫學院，並被授予醫學系博士學位。

2008年，艾登斯創立了PharmGenology，並從那時起一直擔任該組織的高管。Eidens先生參與了製藥基因組公司幾種創新產品的開發和分銷，管理和協調了與大型產業界或學術界合作的幾個國家和國際贈款項目，包括流程開發、技術轉讓、供應鏈管理以及內部和外部審計。

我們的首席運營官Philipp Freese於2008年在德國亞琛的卓越大學RWTH獲得工商管理文憑，主修市場營銷、商法和生產技術。在2015年之前，他在科隆經濟研究所從事項目、產品、流程、質量和大客户管理以及業務開發方面的工作。2014年，他順利完成了公司IT相關管理的研究生學習。

Freese先生在2013-2015年間擔任PharmGenome的市場營銷臨時主管，並於2015年成為其商業董事總經理，負責市場營銷、銷售、運營、法律事務和財務/投資者關係。他是ColoAlert產品市場適應性、品牌、流程和營銷戰略的主要推動者，與參考實驗室建立了關係，並協助我們籌集資金。

漢斯·赫克蘭(Hans Hekland)是一名董事，1983年畢業於挪威卑爾根的挪威經濟與商業管理學院(挪威經濟與工商管理學院)，獲得工商管理碩士(MBA)學位。在2001年成立Sarsia Innovation作為卑爾根大學的技術轉移辦公室之前，他一直在國際銀行業和工業界擔任過幾個高管職位。在他的職業生涯中，他將Sarsia發展成為一家風險基金管理公司，建立了三隻風險基金，並管理了兩宗IPO。他在幾家醫療保健和生物技術公司擔任董事會職務。

漢斯·赫克蘭(Hans Hekland)是EIT健康計劃中的一名認證商業教練。

2013年，他與達格芬·厄格里德博士和羅傑·洛夫利博士一起成立了ColoAlert AS，並聘請製藥基因組公司開發ColoAlert測試，這導致了目前的許可協議。自2017年以來，他一直擔任PharmGenology GmbH的商業顧問。

阿爾貝託·利巴諾裏(Alberto Libanori)，董事，加州大學洛杉磯分校(UCLA)研究科學家，布斯特德證券有限責任公司(Boustead Securities，LLC)高級顧問。Alberto在風險投資、BD&L、併購和首次公開募股(IPO)的科學-商業界面擁有10年的工作經驗，專注於生命科學、醫療技術和宇宙學，曾與歐萊雅研究和創新公司(L‘Oréal Research and Innovation)、M-Ventures和諾華風險基金(Novartis Venture Funds)合作過。此前，阿爾貝託創立並幫助了許多科技初創公司的戰略退出，其中包括Atelier、Mnemist、SAS和Cutech(被Symrose收購)。作為一名多產的科學家，阿爾貝託在《先進材料》、《ACS Nano》、《今日材料》、《生物傳感器和生物電子學》等期刊上發表了20多篇同行評議文章，並擁有兩項專利。Alberto Libanori擁有加州大學洛杉磯分校(UCLA)生物工程碩士學位，專注於可穿戴和植入式生物電子學和再生醫學生物材料，劍橋大學(Cambridge University)生物科學企業碩士學位，以及聖安德魯斯大學(St Andrews University)雙分子科學(Hons)學士學位。阿爾貝託在國際上長大，除了他的母語意大利語外，他還精通英語、法語、西班牙語、普通話和葡萄牙語。

註冊會計師妮可·霍爾登(Nicole Holden)是一名董事，擁有20多年的諮詢經驗，包括大型上市和私人持股客户的併購、資產剝離、首次公開募股(IPO)和交易支持服務。Holden女士為客户提供涉及SEC報告、複雜金融交易、首次公開發行(IPO)、收購和資產剝離會計、重組、停產業務以及各種技術會計事項的諮詢。目前，霍爾登是Nerds on Site，Inc.(CSE：NERD)的審計委員會主席，自2018年首次公開募股(IPO)前不久開始擔任該職位。在加入我們的董事會之前，霍爾登女士有着廣泛的職業生涯。她是聯盟諮詢服務實踐部門的高級主管。霍爾登女士也是Enviva LP(紐約證券交易所代碼：EVA)的助理財務總監。她是審計質量中心(CAQ)專業實踐部門的主任。她還擔任過研究和分析辦公室的高級經理和上市公司會計監督委員會(PCAOB)首席審計師辦公室的助理審計長。Holden女士參與了影響審計師獨立性、審計事務所輪換和確定較高風險審計的規則制定過程，供PCAOB檢查司和PCAOB執行司更密切地審議。她是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)交易服務業務的董事。她還擔任過斯通菲爾德·約瑟夫森公司保險業務的高級經理，是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公司金融部的一名職員會計師。她在美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的監管經驗有助於她對當前影響上市公司、審計公司和審計公司的規章制度有深刻的理解, 和董事會。她還在計算機科學公司(紐約證券交易所代碼：DXC)的內部審計小組工作。她的職業生涯始於安達信會計師事務所(Arthur Andersen)的保險助理，然後是安永律師事務所(Ernst&Young，LLP)的保險助理。霍爾登女士是華盛頓特區的註冊會計師(在職)。她獲得了美國大學科戈德商學院的會計碩士學位。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

安排

我們並不知悉股東之間有任何提名或批准董事或高級管理人員的安排。

任期

每名董事的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的董事會任命我們的官員，每一位官員都要任職到他的繼任者被任命並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人是以下事件的對象：

1.根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的請願書，或法院為該人的業務或財產、或在提交申請前兩年或兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業，或在提交申請前兩年或兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業或商業協會的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員；

2、犯罪嫌疑人在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

3.禁止任何有管轄權的法院作出任何命令、判決或法令的標的，其後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制下列活動；

(I)繼續擔任期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯人士，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或慣例；

Ii)禁止任何人從事任何類型的商業行為；或

(Iii)禁止從事與購買或銷售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

4.禁止任何聯邦或州當局在60天以上禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前款第3.i款所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的權利，禁止、暫停或以其他方式限制該人從事前款第3.i款所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的任何命令、判決或法令的標的；

(五)在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC認定違反任何聯邦或州證券法的，SEC在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；(三)在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC認定為違反任何聯邦或州證券法的，且SEC在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

6.在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定其違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫緩執行或撤銷；(六)在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會認定為違反任何聯邦大宗商品法的，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫緩執行或撤銷；

7.法院是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事一方，後來沒有撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反以下事項有關的裁決：

I)修訂任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或

Ii)遵守關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或驅逐或禁止令；或

Iii)禁止任何法律或法規禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐；或

8.是任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織(如《商品交易法》第7篇1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人，或對其成員或個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)的規定，我們打算在上市時有三名符合“獨立”資格的董事。我們的董事會已經確定以下董事是“獨立的”，因為這些董事與我們公司沒有直接或間接的實質性關係：Alberto Libanori，Nicole Holden和Hans Hekland。

實質性關係是指在我們的董事會看來，可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。

道德準則和商業行為準則

我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和其他員工的道德和商業行為準則，在此次發行完成之前。

如果Freese先生由於他無法控制的原因不能工作，他有權享受Freese薪酬，減去法定醫療保險基金機構或私人醫療保險基金給予的任何福利，時間以較短的六個月或當前三年任期結束為準。此外，如果Freese先生去世，他的配偶和受撫養人將有權獲得去世當月的Freese酬金，較短的12個月或死亡月份後當前的三年任期結束。

如果控制權發生變更，Freese先生可以辭職並以書面通知終止Freese協議，直至控制權變更發生後第六個月的最後一天。

股票期權計劃與股票期權

在本次發售結束前，我們打算通過我們的2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。根據該計劃，我們將被授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位或績效股票的形式根據單獨的獎勵協議發放股權激勵。根據該計劃，我們可以發行的基礎獎勵股票總數不能超過230萬股普通股。

在該計劃通過後和發售結束前，我們打算授予該計劃下的1,484,650份股票期權。此類股票期權將按此次發行的每股價格行使。授予我們高級管理團隊以外的員工、獨立董事和顧問的此類股票期權將在此次發行後一年開始授予，並在此次發行後四年結束。將授予我們高級管理團隊的此類股票期權，如果在發行四年前，將開始授予相當於此類期權的25%的部分：

·報告稱，主板市場普通股的成交量加權平均價連續十個交易日比本次發行的每股價格至少高出50%(每個交易日至少成交10萬股)；

·報告稱，主板市場普通股的成交量加權平均價連續十個交易日至少比本次發行的每股價格高出100%(每個交易日至少成交10萬股)；

·表示，自此次發行以來，主板市場普通股的成交量加權平均價已連續十個交易日比此次發行的每股價格高出至少150%(每個交易日至少成交10萬股)，前提是此類期權最早也要到此次發行的12個月紀念日才能授予；以及

·阿里巴巴表示，自此次發行以來，主板市場普通股的成交量加權平均價連續十個交易日(每個交易日至少成交10萬股)比此次發行的每股價格高出至少200%，前提是此類期權最早也要到本次發行的12個月紀念日才能授予。

在本次發行前我們打算授予的1,484,650份股票期權中，我們打算向我們的董事和高管授予1,166,650份，具體如下：(1)467,850份授予Guido Baechler，(2)233,925份授予Moritz Eidens博士，(3)233,925份授予Philipp Freese，(4)155,950份授予William Caragol，(5)25,000份授予Hans Hekland，(6)25,000份授予Alberto Libanori，(Vii)25,000份授予Alberto Libanori和(Vii)25

在本次發行之前，我們不會發行任何其他股票期權或普通股授予。

2020財年董事薪酬

在2020財年，我們沒有為董事作為董事的服務支付薪酬，儘管我們確實在該財年對一些董事作為高管提供的服務進行了補償。

養老金福利

我們沒有任何固定收益養老金計劃或任何其他要求我們支付退休款項或支付可比福利的計劃。

主要股東

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了關於截至2021年10月25日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每一位股東實益擁有我們已發行普通股的5%或更多；(B)所有董事；(C)我們的高管；以及(D)所有高管和董事作為一個集團。除另有説明外，下列所有人士就其普通股擁有(I)唯一投票權及投資權(根據適用法律由配偶共同擁有除外)及(Ii)記錄及實益擁有其普通股。

____________

(1)以已發行普通股9,710,001股為基礎。

(2)董事會主席漢斯·赫克蘭(Hans Hekland)對ColoAlert AS持有的股份擁有處分權和投票權。

(3)德國萊茵-普法爾茨投資銀行(S-Innovations-Beteiligungsfinanzierungsgesellschaft Rheinland-Pvalz mbH)是萊茵-普法爾茨投資銀行(Investitions Und Strukturbank Rheinland Pvalz)的一家基金，該公司總部位於美因茨，是德國萊茵蘭-巴拉蒂納州的一部分，成立的目的是開發經濟和住房。

(4)KfW(以下簡稱KfW)是一家服務於德意志聯邦共和國聯邦政府國內和國際公共政策目標的公法機構(Anstalt desöffentlichen Recht)，其名稱為Kreditanstalt für Wiederaufbau(簡稱KfW)。

(五)希望在首次公開招股結束時出任董事。

(6)超額配售不包括承銷商行使超額配售選擇權時可能發行的任何普通股。

關聯方交易

除了本招股説明書其他部分所述的僱傭和諮詢協議，以及與ColoAlert AS(我們的一名董事是ColoAlert AS的董事和控股股東)在下文“重大協議”項下所述的協議外，我們尚未與我們的董事、高級管理人員、發起人和股東或實益擁有我們超過10%普通股的人(或他們的直系親屬)達成任何重大交易。我們與相關方的直系親屬之間有以下我們認為是保持距離和無關緊要的安排：(I)我們與首席運營官的妻子有服務安排，根據該安排，我們每年向她支付大約5400歐元；(Ii)我們與我們的首席科學官的妻子簽訂了僱傭協議，我們每年向她支付大約42,000歐元；(Iii)我們與我們的首席科學官的父親簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們將於2023年1月31日到期一筆50,000歐元的貸款，年息為6%。

材料協議

除本招股説明書題為“關聯方協議”、“高管薪酬-高管薪酬協議”和“業務-物業、廠房和設備”部分討論的協議外，我們在過去三年中在正常業務過程之外簽訂的實質性協議如下。

捐款協議

2021年9月20日，我們根據出資協議的條款收購了PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)。根據出資協議，我們以每股2.00美元的估值收購了PharmGenology的全部流通股，以換取600萬股我們的普通股。在發行之日，向製藥基因公司股東發行的普通股大約相當於我們已發行股票的62%。根據出資協議，我們將在本次發行結束前制定一項股權激勵計劃，激勵數量不超過我們已發行和已發行股票的12%。此外，根據貢獻協議，我們同意在未經德國法律規定的有限責任公司S-Innovations-Beteiligungsfinanzierungsgesellschaft萊茵-普法茲MBH的每一家子公司同意的情況下不終止或搬遷業務，只要該子公司仍是股東或債權人，該公司目前就是PharmGenology的股東或債權人。

ColoAlert許可和開發協議

2019年1月1日，我們與ColoAlert AS簽訂了許可和開發協議(經修訂後的“許可協議”)，據此，我們獲得了製造、營銷和再許可ColoAlert CRC篩查測試的獨家全球子許可。2017年，ColoAlert AS從Norda ASA獲得了ColoAlert CRC篩查測試的獨家許可。根據許可協議，ColoAlert AS還與我們合作並進一步開發ColoAlert AS的技術。

考慮到獨家許可，我們將向ColoAlert支付以下費用：(I)每個分析樣本5歐元的費用，在每個季度末支付；(Ii)季度利潤分配，ColoAlert AS從ColoAlert測試中獲得50%的利潤(“利潤分配”)。

在以下情況下，任何一方均有權終止本協議：(I)重大違約未在通知後30天內得到糾正；(Ii)另一方進入清盤程序(合併或重組除外)，或如果任何一方被提交破產呈請，但在60天內仍未被駁回；及(Iii)另一方被判定破產或無力償債。此外，如果利潤分配低於(I)2020年1月1日至2022年12月31日每個季度25000歐元，以及(Ii)此後25萬歐元，ColoAlert有權終止本協議。

購買知識產權資產的選擇權

於2021年2月，吾等與ColoAlert及Norda ASA(統稱“期權人”)訂立購買知識產權資產的選擇權(“期權協議”)，據此，吾等獲授予在三年期限內收購ColoAlert相關知識產權(“ColoAlert IP”)的選擇權。吾等根據期權協議可能取得的知識產權屬商業祕密，目前並無與該等知識產權相關的專利或待批專利。該公司相信，其未來與ColoAlert、PancAlert和Gene Zone相關的研究和開發活動可能會導致未來提交專利申請。

根據期權協議，我們可以購買ColoAlert IP，以換取(I)200萬歐元現金或(Ii)400萬歐元以我們的普通股支付。如果我們行使現金選擇權，ColoAlert AS可以選擇讓我們以普通股支付這筆款項。

沉默的夥伴關係協定

我們已經與不同的投資者簽訂了各種默默的合作協議，如下所述：

從2020年開始，我們簽署了沉默夥伴關係協議，借入49.94萬歐元。在2020年12月31日之前，我們借入了299,400歐元，在截至2021年6月30日的6個月裏，我們借入了剩餘的20萬歐元，我們將在2025年12月31日之前償還。我們被要求每年至少支付3%的貸款利息，此外，在貸款到期之前，貸款人有權在我們盈利的每個財政年度獲得我們淨收入的3%。到期時，貸款人有權要求支付相當於出資額15%的額外款項作為最後報酬；

·在2020年的第一次會議上，我們根據沉默的合夥協議借了5萬歐元，我們將在2025年6月30日之前償還。我們被要求每年至少支付3.5%的貸款利息，此外，在貸款到期之前，貸款人有權在我們盈利的每一年獲得我們淨收入的0.5%；

·在2013年至2016年期間，我們簽署了總額為798,694歐元的默契合作協議(其中398,634美元將於2023年6月30日到期，40萬美元將於2025年12月31日到期)。我們必須每年至少支付8.5%的貸款利息，此外，在到期之前，貸款人有權獲得我們每年淨收益的1.66%，這是有利可圖的。在貸款到期時，貸款人有權要求相當於貸款本金30%的額外付款；

·從2010年1月1日開始，我們達成了一項默默的合作協議，借入30萬歐元，我們將於2023年1月31日償還。我們必須每年至少支付8%的貸款利息，此外，在到期之前，貸款人有權從我們盈利的每一筆貸款中獲得我們淨收入的1.95%。到期時，貸款人有權要求額外支付至多30%的貸款本金。

我們的證券市場

我們的普通股目前沒有市場。我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“MYNZ”。除非納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)批准我們的普通股上市，否則我們正在進行的招股説明書不會結束。

有資格在未來出售的證券

普通股

本次發行完成後，假設發行價為每股普通股5.00美元，我們將擁有11,710,000股已發行普通股。此外，截至2021年10月25日，我們沒有授予任何期權(儘管我們打算在本次發行結束前根據2021年綜合激勵計劃授予至多1,484,650項期權)，並擁有可行使為3,745,000股普通股的已發行認股權證。在本次發售結束前，我們打算授予購買普通股的1,484,650份股票期權，這些期權將在本次發售結束後一至四年內授予。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法的進一步登記。出售股東出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售我們的大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MYNZ”。

承銷商的認股權證

除現金補償外，我們已同意向承銷商發行認股權證，以購買最多140,000股普通股(相當於本次發售普通股的7%，或假若承銷商全面行使其選擇權，則為161,000股普通股)，行使價相當於每股普通股5.50美元，假設發行價為每股普通股5.00美元。該等認股權證可不時全部或部分行使，自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期起計六個月起至註冊説明書生效日期起計五年止。認股權證可按相當於每股發行價110%的每股價格行使。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條的規定，這些權證將被禁閉180天。承銷商(或根據FINRA規則5110(G)(1)規定的獲準受讓人)在發售之日起180天內，不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或這些權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致權證或相關證券的有效經濟處置，除非FINRA行為規則5110(G)(2)另有規定。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、分拆、合併、重新分類、合併或合併。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦吾等遵守上市公司申報規定至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人士如不被視為吾等的聯營公司之一，並已實益擁有擬出售的股份至少6個月(包括除吾等聯營公司以外的任何先前所有人的持有期)，則有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須遵守公開資料。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人有權在本招股説明書日期後90天起的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

·阿里巴巴購買了當時已發行普通股數量的1%，這將相當於我們首次公開募股(IPO)後立即發行的11.71萬股，或

·摩根士丹利資本國際公佈了普通股在提交表格144表格之前的四周內的平均每週交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

一般而言，根據現行的第701條規則，任何僱員、顧問或顧問在本公司首次公開發售(根據第701條規則完成並符合第701條的要求)生效日期前的交易中，購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，將有資格依據第144條在本招股説明書日期後90天內轉售該等股票，但不符合第144條所載的某些限制，包括持有期。

本公司章程

在此次發行之前，我們打算轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。為了實現這一轉變，我們將修改我們的公司章程。本節包括對轉換後將適用的公司章程的實質性條款和適用的荷蘭法律的説明。以下描述僅作為摘要，不構成對這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。本説明書以轉換後有效的組織章程全文為參考內容，並將作為本招股説明書所涉及的註冊説明書的證物提交。

概述

我們於2021年3月8日根據荷蘭法律成立為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，在本次發行完成之前，我們將轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。

我們在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)商業登記處註冊，編號為82122571。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處在德意志聯邦共和國美因茨羅伯特科赫街50,55129號。

本次發行中出售的普通股將受荷蘭法律約束，並將根據荷蘭法律設立。以下是我們打算提交的與我們轉變為荷蘭上市有限責任公司相關的公司章程實質性條款以及適用的荷蘭法律的相關信息摘要。以下是對我們公司章程的描述，就好像公司章程已經被修改一樣。若轉換後適用的經修訂公司章程條款與目前建議的條款不同，我們將在發售開始前對本摘要進行相應修訂。

董事會

我們有一個單層的董事會結構。於發售結束時，本公司董事會(“董事會”)將由兩名執行董事及三名非執行董事組成。董事會由董事會決定的執行董事人數組成。

董事會將負責公司的管理。在履行職責時，我們的董事將服務於公司和與之相關的業務的利益。執行董事和執行委員會負責公司的日常管理。對執行董事履行職責的監督，以及對公司事務的一般過程和與之相關的業務的監督，將主要由非執行董事執行。執行董事必須在適當的時候向非執行董事提供他們履行職責所需的信息。

我們的董事將在具有約束力的提名後由大會選舉產生。董事會將有權在股東大會上提名一名或多名董事候選人供任命。個別或聯名代表至少20%已發行股本的股東，將有同等權利提名一名或多名董事候選人，以供在股東大會上委任。股東大會可在任何時候以最少三分之二票數(相當於已發行股本一半以上)的多數通過決議案，推翻每項提名的約束力。

股東大會可隨時將非執行董事或執行董事停職或解職。股東大會只可通過暫停或罷免一名非執行董事或執行董事的決議案，除非該決議案是根據董事會的建議而通過的，否則須以最少三分之二的票數(相當於已發行股本的一半以上)的多數票通過或罷免該非執行董事或執行董事。

法定股本

首次公開發售結束前，我們的法定股本將包括45,000,000股普通股(每股面值0.01歐元)和5,000,000股優先股(每股面值0.01歐元)。優先股分為五個系列，每個系列由100萬股優先股組成。目前沒有已發行的優先股。

根據董事會決議，法定股本中的普通股數量可以減少，而法定股本中的優先股數量可以增加，但增加的數量不超過法定股本中未發行且不受任何認購普通股權利約束的普通股數量。

根據持有人的要求，優先股可以轉換為普通股。轉換條件及與優先股相關的進一步條款及條件將由吾等董事會決定，惟須事先獲得吾等股東大會及有關係列優先股持有人會議的批准(如該系列優先股已發行並由吾等以外的人士持有)。前面的一句話可類推地適用於對條件的任何調整。

發行股份

根據荷蘭法律，根據我們股東大會的決議發行股票並授予認購權。我們的公司章程規定，股東大會只有在我們董事會的提議下才能決定發行股票。股東大會可以授權董事會發行新的普通股或授予認購普通股的權利。授權可以授予和延長，每種情況的期限都不超過五年。只要這種授權有效，我們的股東大會就無權發行普通股。

在本次發行之前，股東大會的一項決議將不可撤銷地授權我們的董事會，自3月1日起計的五年內，發行普通股和優先股，最高不超過法定股本的金額(不時)。在此之前，股東大會的一項決議將不可撤銷地授權我們的董事會在五年內發行普通股和優先股，最高不超過法定股本的金額(不時)。

優先購買權

受我們公司章程的限制，根據荷蘭法律，普通股持有人對新發行的普通股享有優先購買權。

根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先購買權可由本公司的股東大會決議案加以限制或排除，該決議案要求在出席會議或派代表出席會議的已發行股本少於一半的情況下，獲得三分之二多數的投票權。股東大會可授權本公司董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。我們董事會的這種授權可以授予和延長，每種情況下的期限都不超過五年。

在本次發行之前，股東大會的決議將不可撤銷地授權我們的董事會自3月1日起為期五年，以限制或排除普通股的優先購買權。

以下情況並不存在優先購買權：(A)向我們的員工或我們的“集團公司”發行普通股或授予認購普通股的權利；(B)以現金以外的出資發行普通股；以及(C)將發行的優先股。優先股持有人沒有優先購買權收購新發行的普通股。

普通股轉讓

根據荷蘭法律，普通股的轉讓(賬簿登記形式除外)需要一份書面的轉讓契約，除非公司是轉讓契約的一方，而且公司的認收或適當的送達才是有效的。

我們的組織章程規定，如果一股或多股普通股或優先股獲準在納斯達克或位於美國的任何其他受監管的外國證券交易所進行交易，紐約州的法律將適用於相關轉讓代理保存的股東名冊部分所包括的普通股和優先股的物權法方面。

普通股的形式

根據我們的公司章程，普通股和優先股是以登記形式發行的。

普通股的購買和回購

根據荷蘭法律，我們不能認購新發行的普通股。在符合荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制的情況下，我們可以收購普通股，條件是：

·中國政府表示，此類普通股已全部繳足股款；

·荷蘭政府表示，這樣的回購不會導致我們的股東權益降至相當於已發行股本的實繳和催繳部分以及根據荷蘭法律或我們的公司章程我們必須保留的準備金的總和；以及

·中國政府表示，在收購此類普通股後，我們和我們的子公司不會持有或不會作為質權人持有總面值超過我們已發行股本50%的股票。

除根據荷蘭成文法或其他法律以無價值代價或根據通用繼承權(Onder Algemene Titel)(例如通過合併或分拆)收購的普通股外，我們只有在股東大會授權我們的董事會這樣做的情況下才能收購普通股。我們的股東大會授權收購普通股的期限最長可達18個月。這種授權必須明確規定可以收購的普通股數量、收購這些股票的方式以及收購股票的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股，意在根據適用於我們的員工或集團公司員工的安排將該等普通股轉讓給我們的員工或集團公司員工，則不需要我們的股東大會授權。對於每一次年度股東大會，我們預計我們的董事會將把重新授權我們的董事會回購股份的提案提上議事日程，自決議日期起為期18個月。我們不能從普通股或其收購的普通股附帶的投票權中獲得任何分派的權利。

在本次發行之前，股東大會的一項決議將不可撤銷地授權我們的董事會為期18個月，決議讓我們通過私下協商的回購、自我投標要約或加速回購安排，以普通股面值至普通股市場價格的110%(110%)的價格收購繳足股款的普通股，最多不超過根據法律和我們的公司章程不時允許的最高普通股數量，前提是(I)公開市場或非公開市場市場價格將為交易前納斯達克證券市場普通股的最後收盤價；(2)對於自我投標要約，市場價格將是由董事會決定的緊接要約到期前不少於1個且不超過5個連續交易日期間納斯達克資本市場普通股的成交量加權平均價；(3)對於加速回購安排，市場價格將為納斯達克資本市場普通股在緊接要約到期前的成交量加權平均價。(3)對於加速回購安排，市場價格將為納斯達克資本市場普通股在緊接要約到期前不少於1個且不超過5個連續交易日內的成交量加權平均價。任何交易日的成交量加權平均價將計算為該交易日的日成交量加權平均價的算術平均值。

根據日期為的股東大會決議，我們的董事會還獲得不可撤銷的授權，為期18個月，決議讓我們收購不超過法律和我們的公司章程不時允許的最高優先股數量的全額繳足優先股，優先股可以通過私下協商的回購、自我投標要約或通過加速回購安排獲得。價格由優先股面值至(I)吾等根據吾等組織章程細則相關條文註銷該等優先股時須支付之金額及(Ii)根據吾等組織章程細則適用條文可將優先股轉換為普通股之市價之百分之一百一十(110%)兩者中較高者釐定，據此，市價將按吾等組織章程細則所載方式釐定。

減資

在股東大會上，我們的股東可以根據我們董事會的建議，通過(I)取消普通股和優先股或(Ii)通過修改我們的公司章程來降低普通股和優先股的面值來減少我們的已發行股本。在任何一種情況下，這一降價都將受到

適用的法律規定。註銷股份的決議案可能只涉及(I)我們持有或持有存託憑證的股份，或(Ii)特定系列的所有優先股。要獲得本公司股東大會的批准，削減資本的決議案必須在股東大會上獲得過半數票數的批准，如果有最少一半的已發行股本代表出席大會，則需要獲得最少三分之二的投票權，如果在該大會上有少於一半的已發行股本代表，則需要獲得最少三分之二的投票權。

在不償還的情況下減持股票面值應按所有普通股和優先股的比例執行。經所有相關股東同意，可以免除相稱性的要求。

一項會導致資本減少的決議，需要獲得每一組因資本減少而權利受到損害的同類股東的多數票批准。此外，減資涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對減資。

股東大會

大會在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭的Haarlemmermeer(史基浦機場)市舉行。本公司所有股東及其他有權出席本公司股東大會之人士均獲授權於大會上發言，並有權親自或委派代表投票。

我們每年最少舉行一次股東大會，在財政年度結束後的6個月內舉行。在我們的董事會確定我們的股本很可能已經減少到等於或低於其已繳足和催繳資本的一半後，我們還將在三個月內召開股東大會，以討論在需要時將採取的措施。如果我們的董事會未能及時召開股東大會，荷蘭法院可能會授權每位股東和其他有權出席我們的股東大會的人士召開我們的股東大會。

本公司董事會可酌情召開額外特別股東大會，惟須遵守下述通知規定。根據荷蘭法律，荷蘭法院可應一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表我們已發行股本至少10%的股東出席股東大會的申請，授權他們召開股東大會。在以下情況下，荷蘭法院將駁回申請：(I)申請人以前沒有書面要求我們的董事會召開股東大會，或者(Ii)我們的董事會召開股東大會，或者(Ii)我們的董事會沒有采取必要的步驟，以便在提出要求後六週內召開股東大會。

股東大會是通過通知召開的，其中包括一個議程，説明要討論的項目以及大會的地點和時間。年度股東大會的議程將包括通過我們的年度帳目、分配其利潤或虧損以及與董事會任何空缺的組成和填補有關的建議。此外，股東大會的議程還包括由我們董事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權單獨或聯名代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會，有權要求在股東大會議程上增加項目。該等要求必須以書面形式提出，並可包括股東決議案，並須於有關股東大會召開前60天送達吾等。根據我們的公司章程，某些項目只能由我們的董事會作為表決項目提上議事日程。符合有關要求的股東仍可要求將該等事項列入議事日程。

我們將在其網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份面向全國發行的荷蘭日報上發佈通知，以及以我們為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式發佈通知。我們將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。記名股份持有人可按股東名冊所載地址，進一步獲發會議書面通知。

根據我們的組織章程和荷蘭法律，我們的董事會可以在股東大會前28個歷日確定一個記錄日期(登記層數據)，以確定哪些股東和其他有權開會的人有權出席我們的股東大會，並在適用的情況下在我們的股東大會上投票。登記日期(如果有的話)以及股東可以登記和行使其權利的方式將在我們的股東大會通知中列出。

我們的公司章程規定，股東必須書面通知我們他或她出席(或派代表出席)我們的股東大會的意向，該通知將由我們的董事會根據我們的公司章程規定的日期和召開通知中規定的日期收到。？

我們的股東大會將由我們的董事會主席主持，但即使他或她出席了會議，他也可以委託他人代替他主持會議。如果我們的董事長缺席，並且他或她沒有委託他人代替他或她主持會議，出席會議的董事將任命他們中的一人為主席。在所有董事缺席的情況下，我們的股東大會將任命董事長。

投票權和法定人數

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股普通股，無論其涉及哪一類，賦予其持有人在我們的股東大會上投一票的權利。吾等或吾等直接或間接附屬公司持有的任何普通股附帶的投票權將暫停，除非普通股在吾等或吾等直接或間接附屬公司收購該等普通股之前，已享有以吾等或直接或間接附屬公司以外的人士為受益人的用益物權或質押，在此情況下，另一方可能有權行使普通股的投票權。我們不得對其或其直接或間接子公司有用益物權或質權的普通股行使表決權。

投票權可由股東或股東正式委任的委託書持有人(書面委託書可獲本公司股東大會主席接受)行使，而委託書持有人不一定是股東。如果設立用益物權或質押時有這樣的規定，股票上的用益物權或質權的持有人將享有附帶的表決權。

根據我們的章程，空白票(未作選擇的票)、棄權票和無效票將不被算作已投的票。然而，在釐定出席或派代表出席股東大會的已發行股本部分時，已投下空白票或無效票的股份，以及出席或代表出席大會的有會議權利人士放棄投票的股份，均會計算在內。我們的大會主席將決定表決的方式，以及是否可以鼓掌表決。

股東的決議案在股東大會上以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程對特定決議案有特別多數的規定。根據荷蘭強制性法律的任何規定，我們的公司章程沒有規定法定人數的要求。

在本公司組織章程的某些限制下，該股東大會主席在本公司股東大會期間就投票結果所作的決定將是決定性的。我們的董事會將記錄每一次股東大會通過的決議。

公司章程的修訂

在股東大會上，根據我們董事會的提議，我們的股東大會可以決議修改公司章程。股東修改公司章程的決議需要絕對多數票。

解散和清盤

我們的股東可以在股東大會上，根據我們董事會的提議，以絕對多數票通過決議，決議公司將解散。如果公司解散，清算將由我們的執行董事在我們的非執行董事的監督下進行，除非我們的股東大會另有決定。

某些其他主要交易

我們的公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們的身份、性質或業務發生重大變化的決議須經我們的股東大會批准。這些改變包括：

·加拿大政府同意將其全部或實質上所有業務轉讓給第三方；

·允許加入或終止公司或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或合夥企業的完全責任合夥人，如果這種聯盟或終止對公司具有重大意義；以及

·根據附有説明性附註的資產負債表，或如果公司準備合併資產負債表，則根據我們最近採用的年度賬目中帶有説明性附註的合併資產負債表，公司或其子公司收購或處置一家公司資本中的權益，價值至少佔我們資產價值的三分之一。

股息和其他分配

只有當其股本超過根據荷蘭法律必須保持的已發行股本和準備金的總額時，該公司才可以向其股東進行分配。

根據我們的公司章程，任何利潤或可分配準備金必須首先用於支付優先股的股息(如果已發行)。從可分配利潤中剩餘的任何金額都將由我們的董事會決定加入我們的儲備中。在本公司董事會保留任何可分配利潤後，本公司的股東大會將有權根據本公司董事會的提議宣佈分配。我們的董事會被允許在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可以根據我們的公司章程的規定予以宣佈，並且可以根據中期財務報表，在股東權益超過已繳足和催繳股本以及根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保持的準備金的範圍內進行分配。我們可以從知道或應該知道這種分配是不允許的股東那裏收回違反荷蘭法律某些限制而進行的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還到期的和可收回的債務，那麼我們的股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果可能會對債權人負責。

股東大會可根據董事會的提議，決定全部或部分以歐元以外的股票或貨幣的形式進行分配。本公司應在適當遵守適用法律和證券交易所規則的情況下，以電子通訊方式公佈任何分派建議以及向所有股東支付分派的日期和地點。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給公司(Verjering)。

傳輸代理

在發售結束前，我們將指定Transhare公司作為我們普通股的轉讓代理。TRANSHARE公司的電話號碼和地址是：佛羅裏達州克利爾沃特市19 N號美國高速公路17755號，郵編：33764。

物質所得税信息

荷蘭物質税所得税考慮因素

以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大荷蘭税收後果，在一定程度上與現行荷蘭税法下的法律結論有關。這並不旨在列出可能與所有類別投資者相關的所有可能的税務考慮因素或後果，其中一些可能根據適用法律受到特殊對待(例如信託或其他類似安排)，鑑於其一般性質，應相應謹慎對待。普通股持有者或潛在持有者應就其特定情況下投資普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

請注意，本節不會列出以下各項的税務考慮因素：

·如果普通股的股東，以及個人、他/她的伴侶或某些直系親屬(包括寄養子女)根據2001年荷蘭所得税法(Wet Inkomast 2001)在我們中擁有實質性權益(Aanmerkelijk Belang)或被認為擁有實質性權益(Fictief Aanmerkelijk Belang)，則可以向這些股東提供普通股的持有者，如果這些持有人，以及就個人而言，他/她的伴侶或某些直系親屬(包括寄養子女)在我們中擁有實質性權益(Aanmerkelijk Belang)或被認為是實質性權益(Fictief Aanmerkelijk Belang)。如果一家公司的普通股持有人單獨持有該公司的大量權益，或者(就個人而言)與他/她的合夥人(定義見2001年荷蘭所得税法)直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接獲得此類權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已經或被視為已在非確認基礎上處置，則可能產生被視為重大權益；

·根據1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet Op De Vennootschapslasting 1969)，普通股持有人不是其持股有資格或有資格參與(Deelneming)的個人。納税人在一家公司的名義實收股本中持有5%或更多的股份(在某些情況下，也可以是投票權)，就有資格參與。如果持股人沒有5%或更多的股份，但有關聯實體(華邦地衣)參與，或者持有股份的公司是關聯實體(華邦地衣)，持股人也可以參股；

·包括普通股的股東，他們是普通股或從普通股中獲得的任何利益是此類持有人或與此類持有人相關的某些個人進行(就業)活動的報酬或被視為報酬的個人(定義見2001年荷蘭所得税法)；以及

·包括養老基金、投資機構(Facale Belgingsinstellingen)、免税投資機構(Vrijsterelde Belgingsinstellingen)和在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或與荷蘭有聯繫的任何其他國家；這些實體包括養老基金、投資機構(Facale Belgingsinstellingen)、免税投資機構(Vrijsterelde Belgingsinstellingen)和在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體，這些實體的居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或與荷蘭有聯繫的任何其他國家

除另有説明外，本節僅涉及荷蘭國家税法和已公佈的條例，據此荷蘭和荷蘭法律是指荷蘭王國在歐洲的部分地區及其法律，在此之前有效，並按公佈的判例法解釋，但不妨礙日後引入(或生效)的任何修正案和/或實施的具有或不具有追溯力的修正案。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或者相關事實和情況可能會發生變化，這些變化可能會影響本節的內容，而本節的內容將不會進行更新以反映任何此類變化。

股息預扣税

普通股持有者一般對我們派發的股息按15%的税率繳納荷蘭預扣股息税。我們被要求從源頭上扣繳這種荷蘭股息預扣税(股息預扣税將不由我們承擔，但將由我們從普通股支付的總股息中扣繳)。然而，只要我們的有效管理地點繼續在德國，而不是在荷蘭，就德意志聯邦共和國和荷蘭關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的公約(“德國-荷蘭税收條約”)而言，我們將被視為唯一在德國的税務居民，原則上我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税。這項預扣荷蘭股息預扣税的豁免不適用於我們為荷蘭所得税或荷蘭企業所得税目的而分配給荷蘭居民或被視為荷蘭居民的股東的股息，也不適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人(如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構)，在這種情況下，下一段適用。

就荷蘭(公司)所得税而言，吾等向居住於荷蘭或視為居住於荷蘭的個人及法人實體(“荷蘭居民個人”及“荷蘭居民實體”，視乎情況而定)或向既非居住於荷蘭亦非視為居住於荷蘭的普通股持有人(如普通股歸屬於該等非居民持有人的荷蘭常設機構)分派股息，一般須按15%的税率繳納荷蘭預扣股息税。“分紅”一詞包括但不限於：

·為荷蘭股息預扣税目的而不確認的實收資本的現金或實物分配、推定和建設性分配和償還；

·取消清算收益、股票贖回收益或我們或我們的子公司或其他附屬實體回購股票的收益，只要這些收益超過為荷蘭股息預扣税的目的確認的這些股票的平均實收資本，除非在回購的情況下，適用特定的法定豁免，否則不包括清算收益、股票贖回收益或我們或我們的子公司或其他附屬實體回購股票的收益，只要這些收益超過了為荷蘭股息預扣税目的確認的這些股票的平均實收資本；

·現金支付的金額相當於已發行股票的面值或股票面值的增加，前提是似乎沒有做出或將做出為荷蘭股息預扣税目的確認的貢獻；以及

·如果我們有淨利潤(Zuivere Winst)，我們同意部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本(Zuivere Winst)，除非股份持有人在股東大會上提前決議償還此類款項，並且相關股份的面值通過修改我們的公司章程而減少了同等金額。“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵免其所得税或企業所得税義務，或者在某些情況下有權獲得豁免。這同樣適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人，如果該普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。根據其具體情況，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權根據荷蘭法律、歐盟法律或避免雙重徵税的條約，獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全部或部分退還。

根據反“股息剝離”的立法，如果股息的接受者不是“1965年荷蘭股息預扣税法”(Wet OP De Differend Lasting 1965)中所描述的受益所有人(Uiteindelijk Gerechtigde)，則不給予荷蘭股息預扣税的減免、免税、抵免或退款。這項立法針對的情況是，股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易降低股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

所得税和資本利得税

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，在以下情況下，從普通股獲得或被視為從普通股獲得的任何利益都應按累進所得税税率徵税：

(I)有證據表明，普通股歸屬於荷蘭居民個人從中獲得利潤份額的企業，無論是作為企業家(Ondernemer)還是作為對該企業的淨值(Medererechtigd Tot Het Vermogen)享有共同權利的人，而不是2001年荷蘭所得税法所界定的企業家或該企業的股東；或

(Ii)如果股份持有人被認為從股份中獲得利益，而這些股份作為其他活動(Resultaat Uit Overige Werkzaamheden)的利益應課税，例如與超越普通資產管理的股份有關的活動(Normaal Actief Vermogensbeheer)。

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於普通股的個人持有人，根據儲蓄和投資制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)，該荷蘭居民個人持有人將按普通股淨值的等值回報繳納年度所得税。無論實際收入和實現的資本利得如何，荷蘭居民個人在這一制度下徵税的淨投資資產(包括普通股)的被視為年回報率是投資資產淨值的可變百分比(2021年最高為5.69%)。這種虛構的年度回報被視為來自普通股，2021年將按31%的統一税率徵税。

當年投資資產的淨值為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日的允許負債。普通股被列為投資資產。提供5萬歐元的免税津貼(2021年)。為免生疑問，根據儲蓄和投資制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)，普通股的實際收入、資本收益或虧損不需繳納荷蘭所得税。假定的可變回報將在歷史市場收益率的基礎上每年進行調整。

荷蘭居民實體

從荷蘭居民實體持有的股份中獲得或被視為獲得的任何利益，包括出售這些利益所實現的任何資本收益，將對245,000歐元以下的應税利潤按15%的税率繳納荷蘭企業所得税，超過該數額的應税利潤(2021年的税率和税級)將按25%的税率繳納荷蘭企業所得税。

非荷蘭居民

普通股持有者既不是荷蘭居民個人，也不是荷蘭居民實體，在出售或當作出售普通股時，將不對根據股票支付的任何收入或資本利得繳納荷蘭税，條件是：

·有證據表明，如果企業全部或部分在荷蘭得到有效管理，或通過常設機構或常駐代表在荷蘭開展，且股份歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分，則該持股人在該企業中沒有權益；以及

·儘管如此，如果持有人是個人，則該持有人不能從應納税的股份中獲得利益，而這些股份是從荷蘭其他活動中獲得的利益，例如在荷蘭的活動涉及超出普通資產管理的股份。

在某些特定情況下，根據避免雙重徵税條約，普通股持有者既不是荷蘭居民個人，也不是荷蘭居民實體，其荷蘭税權可能受到限制。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

荷蘭將對普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或普通股持有人去世時在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的普通股徵收贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

普通股持有人既不在荷蘭居住，也不被視為居住在荷蘭，普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或去世時，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

·根據法律規定，如果贈送普通股的個人在贈送之日既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則該個人在贈送之日後180天內死亡，而當時他是荷蘭居民或被視為居住在荷蘭；或

·法律規定，轉讓在其他方面被解釋為贈與，例如根據先例條件做出的贈與，或者由贈與或死亡時居住或被視為居住在荷蘭的人或其代表進行的繼承。

就荷蘭贈與税和遺產税而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或其去世之日前10年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税而言，任何人，無論其國籍如何，只要在贈與日期前12個月內的任何時間在荷蘭居住，都將被視為在荷蘭居住。

其他税種和關税

股份持有人將不會就收購、擁有或出售股份的任何代價支付任何荷蘭增值税(Omzetbelating)、荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税項。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是因收購、擁有和處置我們的證券而適用於美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅適用於根據本招股説明書購買證券、根據守則第1221條(定義見下文)將我們的普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及收購、擁有或處置我們普通股的美國聯邦替代最低標準、淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持有者都應該就所有美國聯邦、美國各州、地方和非聯邦税務顧問諮詢自己的税務顧問-U.S.收購、擁有和處置我們普通股的税收後果。

美國法律顧問沒有就收購、擁有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果向美國國税局(“IRS”)提出任何意見，也不會要求美國國税局(“IRS”)做出任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

以下討論沒有描述可能與任何特定美國持有者相關的所有税收後果，包括那些面臨特殊税收情況的人，例如：

·金融機構、金融機構、銀行和某些其他金融機構；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·投資銀行，投資保險公司；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·中國支持選擇按市值計價的交易員；

·申請免税實體或政府組織；

·取消個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

·根據守則的建設性出售條款，批准被視為出售我們普通股的人；

·取消對淨投資收入徵收替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的責任人員；

·美國移居國外的美國人中的一員；

·作為跨境、對衝、建設性出售、轉換或整合交易的一部分，允許持有我們普通股的人；

·包括直接、間接或建設性擁有我們普通股總總投票權或總價值10%或更多的人，包括那些直接、間接或建設性擁有我們普通股總投票權或總價值10%或更多的人；

·禁止居住或通常居住在美國以外司法管轄區或在美國境外司法管轄區擁有永久機構的人員；

·收購根據行使任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的股東；

·由於在適用的財務報表中計入了與我們普通股有關的任何毛收入項目，因此可能需要遵守特別税務會計規則的人員；或

·為了美國聯邦所得税的目的，我們可以通過合夥企業或其他實體或安排持有我們的普通股。

我們敦促潛在買家諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特殊情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方和非美國税收後果。

如本文所用，術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：

·美國公民或居住在美國的個人；

·是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據美國法律成立或組織的公司；

·遺產税是指其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

·美國財政部建立了一項信託，該信託(1)受美國境內一家法院的監督，並由一名或多名美國人控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，擁有有效的選舉，被視為美國人。

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的持有我們普通股的實體或安排中的合夥人(或其他所有者)的税收待遇，以及此類實體或安排，通常將取決於該合夥人(或其他所有者)的地位以及該實體或安排的活動。作為此類實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)的美國持有人應諮詢其税務顧問。

我們普通股的股息和其他分配

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股作出的分派總額(包括從中預扣的非美國税額(如果有))一般將作為股息收入計入美國持有人在收到年度的毛收入中，只要這些分派是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此美國持有者應該預計所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。此類股息將沒有資格享受允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣除。

某些非法人的美國股東(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税徵税，前提是(1)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易；(2)我們既不是被動的外國投資公司(如下所述)，也不是美國股東在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為被動外國投資公司；(3)美國股東滿足某些持有期要求；(3)在支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是被動外國投資公司，也不被視為被動外國投資公司；(3)美國股東滿足某些持有期要求。(4)美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。根據美國國税局(IRS)的授權，就上文第(1)款而言，普通股通常被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，如果它們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，就像我們的普通股預期的那樣。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於我們普通股支付的較低税率的股息。

以外幣支付的任何分銷的金額將等於該貨幣的美元價值，在美國持有者實際收到或建設性收到此類分銷之日以即期匯率換算，無論當時付款是否實際上兑換成美元。如果外幣在美國持有者收到之日兑換成美元，則美國持有者一般不應確認與此類分配有關的任何外幣損益。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的貨幣時，任何進一步的收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

就外國税收抵免限制而言，我們普通股的股息一般將構成外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制，對我們普通股的任何分配預扣的非美國税(如果有的話)可能有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息通常將構成“被動類別收入”。與外國税收抵免相關的美國聯邦所得税規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免)。

出售或其他應税處置我們的普通股

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的確認資本收益或虧損，其金額等於該等普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在普通股中的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將被視為長期資本收益或損失。非法人美國持有者(包括個人)通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時確認的損益(如果有的話)一般將被視為美國來源損益，用於美國外國税收抵免限制。

如果出售或以其他方式處置我們的普通股所收到的對價是以外幣支付的，則變現金額將是以出售或其他應税處置之日的即期匯率換算的收到款項的美元價值。如果我們的普通股被視為在既定的

在證券市場，現金制美國持有者或權責發生制美國持有者做出特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。如果我們的普通股沒有被視為在成熟的證券市場交易，或者相關的美國持有人是權責發生制納税人而沒有進行特別選擇，則該美國持有人將確認可歸因於出售或處置日(如上所述)實現的美元金額與結算日按即期匯率換算的收到貨幣的美元價值之間的任何差額所產生的外幣損益。

美國持有者在我們普通股中的初始美國聯邦所得税基礎通常將等於此類普通股的成本。如果美國持有者使用外幣購買普通股，普通股的成本將是購買當天外幣購買價格的美元價值，按當日的即期匯率換算。如果我們的普通股被視為在成熟的證券市場交易，並且相關的美國持有者是做出上述特別選擇的現金制納税人或權責發生制納税人，美國持有者將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定此類普通股成本的美元價值。

被動型外商投資公司應注意的問題

在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(1)根據PFIC規則，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或(2)我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何時候被視為PFIC，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非(1)根據前段討論的收入和資產測試，我們不再符合PFIC的資格，以及(2)美國持有人根據PFIC規則做出了“被視為出售”的選擇。(2)根據PFIC規則，我們將繼續被視為PFIC，除非(1)根據上一段討論的收入和資產測試，我們不再符合PFIC的資格，並且(2)美國持有人已根據PFIC規則做出了“被視為出售”的選擇。

基於此次發行中我們普通股的預期市場價格，以及我們目前和預期的收入、資產和業務構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為PFIC。不過，這是一個事實決定，除了其他因素外，還須視乎我們的收入和資產的組合，以及我們的股份和資產的市值，所以每年都要在每個課税年度完結後才能作出決定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被歸類為私人投資公司。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候被視為PFIC，美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何“超額分派”(定義見下文)的金額，都將在美國持有人持有我們的普通股期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下，分配到應税收款年度)的金額，以及我們成為PFIC的前一年的任何年度，將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額，將按該課税年度個人或公司(視乎情況而定)的最高税率繳税，並會徵收利息費用。就這些規則而言，超額分派是指美國持股人收到的普通股分派超過之前三年或美國持有者持有期間收到的普通股年度分派平均值的125%的金額，以較短的時間為準。

如果我們被認為是PFIC，某些選擇可能會導致我們普通股的替代待遇(例如合格的選舉基金待遇或按市值計價的待遇)。我們不打算提供我們普通股的美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致與上述投資PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份，這些子公司也是PFIC。然而，對於任何這樣的子公司，很可能都不會有按市值計價的選擇。

承保

關於此次發行，我們與作為此次發行承銷商的Boustead Securities，LLC簽訂了承銷協議。承銷商可以聘請其他經紀商或交易商作為其與本次發行相關的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，向我們購買以下名稱對面列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何普通股，承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商發售普通股，但須事先出售，並須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書及法律意見)後，方可向承銷商發行普通股並予以接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

費用、佣金和費用報銷

我們將向承銷商支付相當於此次發行總收益的7%(7%)的費用/佣金。承銷商初步建議以本招股説明書封面所載發行價向公眾發售普通股，並以減去本招股説明書首頁所載上述費用(“承銷折扣”)的價格向交易商發售普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了此次發行應支付給承銷商的承銷費/佣金：

____________

(1)以下所述費用不包括承銷商的認股權證或費用報銷。

除了現金佣金外，我們還將賠償保險人不超過25萬美元的實報實銷的自付費用。這些實報實銷的自付費用包括不超過10萬美元的承銷商法律諮詢費，75,000美元的盡職調查和其他費用，如路演和路演、差旅、平臺入職費用，以及不超過75,000美元的其他合理的自付實報實銷費用。截至本合同日期，我們已向Boustead支付了50,000美元的實報實銷費用，根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，保險人實際未發生的部分將退還給我們。最後，我們同意向承銷商支付相當於此次發行總收益的四分之三(0.75%)的非負責任費用津貼。

我們估計，除承銷費和佣金外，我們應支付的與此次發行相關的總費用約為80萬美元，其中包括應支付給承銷商的最高25萬美元的實報實銷費用。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可按公開發行價向我們額外購買最多300,000股普通股，僅用於支付超額配售(如果有的話)、減去承銷折扣和佣金。

吾等已同意向承銷商發行及在此登記認股權證，以購買最多140,000股普通股(相當於本次發售所售普通股的百分之七(7%))，並在此登記該等相關普通股。認股權證將於發售結束後至發售生效後五(5)年內隨時或不時全部或部分行使。認股權證可按每股相當於在此發售的普通股發行價的110%的價格行使。承銷商認股權證不得召回或取消。

承銷商的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接發售開始後180天內有效地經濟處置證券，本招股説明書是其中的一部分(根據FINRA規則5110)，但可將其全部或部分轉讓給承銷商的任何繼承人、高級管理人員、經理、成員或合夥人，但不得將其全部或部分轉讓給承銷商的任何繼任者、高級管理人員、經理、成員或合夥人，否則不得將其全部或部分轉讓給承銷商的任何繼任者、高級管理人員、經理、成員或合夥人，但不得將其全部或部分轉讓給承銷商的任何繼承人、高級管理人員、經理、成員或合夥人承銷商的認股權證可對全部或較少數量的股票行使，將提供無現金行使，並將包含自發售生效之日起五年內立即“搭載”登記權的條款，費用由我們承擔。我們已為承銷商登記了本次發行的承銷商認股權證所對應的普通股。

承銷商只打算在我們被允許發行普通股的州向他們的散户客户提供我們的普通股。我們一直依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在全國證券交易所上市的證券是“擔保證券”。如果我們無法達到全國證券交易所(National Securities Exchange)的上市標準，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免來滿足藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行股票。因此，除非我們滿足國家證券交易所的上市要求，並且我們在該交易所上市的申請獲得批准，否則我們不會完成此次發行。

上述內容並不是承銷協議和認購協議條款和條件的完整陳述。承銷協議的一份表格將作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

優先購買權

在本次公開發行結束後二十四(24)個月前，如果我們尋求註冊的、承銷的公開發行證券(除本次發行之外)、公開或非公開發行證券(債務或股權)、合併、收購另一公司或企業、控制權變更、出售幾乎所有資產、企業合併、資本重組或其他類似資產，承銷商有權優先選擇擔任主承銷商、獨家或聯合財務顧問或任何其他類似身份。在這種交易中是賣方或兩者都不是)。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自公開發售開始之日或美國與承銷商之間的約定終止之日起計算。儘管如此，根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)，我們有權終止我們的義務，因為這些義務與保險人基於“原因”的“優先購買權”有關。為免生疑問，“因故”終止應包括因保險人未能提供本合同規定的承保服務而導致的終止。

禁售協議

我們的高級管理人員、董事和所有現有股東同意，未經承銷商事先書面同意，在本公司與承銷商簽訂承銷協議之日起12個月內，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權；但在我們2021年4月和2021年8月的私募中購買單位的那些人將能夠：

·投資者可以在首次公開募股(IPO)後180天后出售出售股東發行中未登記轉售的單位所含股份的三分之一，以及此類單位所含認股權證相關股份的三分之一；

·投資者可以在首次公開募股(IPO)後270天后出售出售股東發行中未登記轉售的單位所含股份的三分之一，以及此類單位所含認股權證相關股份的三分之一；

·投資者可以在首次公開募股(IPO)後365天后出售出售股東發行中未登記轉售的單位所含股份的三分之一，以及此類單位所含認股權證相關股份的三分之一；以及

·從首次公開募股(IPO)後90天開始，如果我們的普通股價格連續10個交易日超過7.50美元，每天至少成交10萬股，這些人可以出售三分之一的股票，最大賣出量為每日成交量的3%；

·從首次公開募股(IPO)後90天開始，如果我們的普通股價格連續10個交易日超過每股10.00美元，每天至少有10萬股成交量，這些人可以額外出售三分之一的股票，最大賣出量為每日成交量的3%；以及，如果我們的普通股價格連續10個交易日超過10.00美元，每天至少有10萬股成交量，這些人可以額外出售三分之一的股票，最大賣出量為每日成交量的3%；以及

·從首次公開募股(IPO)後90天開始，如果我們的普通股價格連續十個交易日超過每股15.00美元，每天至少有10萬股成交量，這些人可以額外出售三分之一的股份，最多佔其所有股票總數的三分之一，但在任何一個交易日不得超過每日成交量的3%。

承銷商有權在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的普通股，恕不另行通知。在決定是否從鎖定協議中解禁股票時，承銷商將考慮證券持有人要求解鎖的理由、要求解鎖的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

穩定物價

承銷商將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於交易法下的規則10b-5和規則M。本規定可以限制作為委託人的承銷商買賣股本的時間。根據這些規則和規定，保險人：

·倫敦證券交易所不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

·美國證券交易委員會在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許。

發行價的確定

吾等擬發售普通股的公開發售價格乃吾等與承銷商磋商後釐定，其依據是本公司的歷史及前景、吾等業務的發展階段、吾等對未來的業務計劃及其實施程度、對吾等管理層的評估、同類公司的公開股價、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的因素。

證券的電子發售、銷售和分銷

承銷商可以向潛在投資者交付電子形式的招股説明書。電子形式的招股説明書將與紙質版的招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。

外國監管機構對購買我國普通股的限制

我們沒有采取任何行動，允許我們的普通股在美國以外的地方公開發行，也沒有允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與本次發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易法所產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項，我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。我們被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，根據證券法賠償責任違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

納斯達克上市

除非我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MYNZ”，否則我們不會完成此次發行。

與此次發售相關的費用

以下是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括配售折扣和佣金、承銷商的非責任費用和承銷商的責任費用)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外，所有金額均為預估。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司在美國證券法事務方面的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道501號14樓，NY 10022。CMS Derks Star Busmann N.V.正擔任我們公司有關荷蘭證券法事宜的法律顧問。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是荷蘭阿姆斯特丹Parnassusweg 737,1077 DG Atrium。

四川羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書和註冊説明書中包含的美因茨·比默德公司截至2021年3月31日以及2021年3月8日(成立之初)至2021年3月31日的財務報表均以獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA P.C.的報告為依據，該報告是經BF Borgers CPA P.C.授權作為會計和審計專家提供的。BF Borgers CPA P.C.的辦事處位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道5400W，郵編：80226。他們的電話號碼是(303)953-1454。

本招股説明書和註冊説明書中包含的PharmGenology GmbH分別截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA P.C.的報告納入的，BF Borgers CPA P.C.是一家獨立註冊會計師事務所，經BF Borgers CPA P.C.授權作為會計和審計專家提供。BF Borgers CPA P.C.的辦事處位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道西5400W，郵編：80226。他們的電話號碼是(303)953-1454。

專家和律師的利益

被點名的專家或法律顧問均不是臨時聘用的，沒有人擁有對該人有重大意義的公司股份，也沒有人在我們公司擁有重大、直接或間接的經濟利益，也沒有人依賴於此次發行的成功。

披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

獨立註冊會計師事務所報告

致美因茨Bimed B.V.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了隨附的美因茨Bimed B.V.(“本公司”)截至2021年3月31日的財務狀況表、2021年3月8日(成立)至2021年3月31日期間的相關經營表、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日的財務狀況，以及從2021年3月8日(成立之初)到2021年3月31日期間的經營結果和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司的重大經營虧損使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2021年以來擔任審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年8月3日

美因茨·比默德B.V.
運營説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

美因茨·比默德B.V.
財務狀況表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

美因茨·比默德B.V.
股東虧損變動表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

美因茨·比默德B.V.
現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

美因茨·比默德B.V.
財務報表附註
2021年3月8日(盜夢空間)至2021年3月31日

注1.報告主體

美因茨·比默德公司(以下簡稱“公司”)總部設在荷蘭。該公司的註冊辦事處位於羅伯特科赫街的小天狼星古騰堡公園(Sirius Gutenberg Park，Robert-Koch-Str)。50,55129美因茨，德國。該公司成立的目的是收購總部設在德國美因茨的有限責任公司PharmGenology GmbH(“PharmaGenology”)的業務。製藥基因組公司在人類遺傳學領域開發僅用於臨牀診斷的體外診斷和研究測試，專注於個性化醫學領域。*該公司計劃完成一項影響此類收購的貢獻協議(見附註7)。

注2.籌備基礎和持續經營

該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告事項委員會(“IFRIC”)的解釋編制。編制該等財務報表所採用的主要會計政策如下。它們於2021年8月3日經公司董事會授權發行。

這些財務報表是以美元列報的。本財年結束時間為12月31日。

持續經營的企業

該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。公司的持續經營取決於其評估和完成業務合併的能力。截至2021年3月31日，該公司的累計赤字為39992美元，其中包括截至2021年3月31日的年度虧損39992美元。

這些不確定因素可能會讓人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。這些財務報表不包括與資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

附註3.判決及估計的使用

在編制這些財務報表時，管理層做出了影響公司會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計的修訂是前瞻性確認的。需要進行大量估計和判斷的領域包括金融工具的公允價值計量、遞延税項資產和負債的可回收性和計量以及對公司持續經營能力的評估。

注4.重大會計政策

一般信息

這些財務報表中描述的會計政策一直適用於這些財務報表中列報的所有期間。

外幣

外幣交易按交易日的匯率折算為本公司各自的本位幣。應收賬款、應付賬款和其他以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算為本位幣。由此產生的外幣差額在損益表中確認，但通過其他全面收益(FVOCI)投資重新換算公允價值產生的外幣差額以及被指定為淨投資對衝的金融負債除外，這些外幣差額在其他全面收益中確認。

美因茨·比默德B.V.
簡明中期運營報表
(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

美因茨·比默德B.V.
簡明中期財務狀況表
(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

美因茨·比默德B.V.
簡明中期股東權益變動表
(未經審計)