布萊恩·J·加夫西(Brian J.Gavsie)，Esq.

電話 954.768.8235

傳真954.759.5535

郵箱：gavsieb@gtlaw.com

2021年9月2日

途經埃德加

美國證券交易委員會 公司財務部 房地產與建設辦公室 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549 收信人：羅納德·阿爾珀(Ronald Alper)

回覆：

BH3收購公司

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年4月28日

CIK編號0001851612

尊敬的 阿爾珀先生：

代表特拉華州一家公司Crixus BH3 Acquisition Company(前身為BH3 Acquisition Corp.)，並根據修訂後的1933年《證券法》的適用條款及其頒佈的規則和條例(《證券法》)，公司已通過Edgar向證券和交易委員會(以下簡稱證交會)提交了S-1表格的註冊聲明(以及對意見信(定義見下文)的迴應)。註冊聲明包括對證監會工作人員於2021年5月25日致本公司Gregory Freedman先生的評議函( 評論函)的修訂，該評議函涉及上述於2021年4月28日祕密提交給證監會的註冊聲明草案，以及本公司先前表示將通過 修正案提交的額外證物。這封信是對評論信的迴應。

為方便員工，評論 信函中包含的評論已在下面用粗體重述，對評論的回覆顯示在該評論的正下方。

2021年9月2日

第 頁 2

2021年4月28日提交的表格S-1註冊聲明草案

大寫，第90頁

1.	我們注意到，您在資本表中將公募和私募認股權證作為股本列示。此外，我們 注意到您的披露，認股權證的權益分類代表初步分析，在最終會計分析後有可能進行負債分類。請向我們提供您根據ASC 815-40進行的分析，以支持您對認股權證的會計處理。作為您分析的一部分，請説明認股權證協議中是否有任何條款或條款規定根據權證持有人的特徵對 和解金額進行潛在更改，如果有，您是如何根據ASC 815-40中的指導分析這些條款的。

答覆：

本公司告知員工，自本公司祕密提交註冊聲明之日起，本公司已 在其內部 實施認股權證協議(認股權證協議)的新條款，以規範將在私募中向其保薦人發行的權證(私募認股權證)，以及將 包括在其首次公開發行的單位內的認股權證(公開認股權證，以及與私募認股權證一同發行的認股權證，即認股權證)的新條款(？認股權證的新條款載於 註冊聲明和新形式的認股權證協議的第163至171頁，作為附件4.4。為落實認股權證協議之該等新條款，本公司(I)參照ASC 815-40所載準則審閲該等條款，及(Ii)審議 公司財務分部代理董事John Coates及代理總會計師Paul Munter就特殊目的收購公司所發行認股權證之會計聲明(該聲明再三)，以確認該等新條款之執行情況，及(I)參照ASC 815-40所載準則審閲該等條款，及(Ii)審議 公司財務部門代理董事John Coates及代理總會計師Paul Munter就特殊目的收購公司所發行認股權證之會計聲明。本公司得出的事實模式與私募認股權證和公開認股權證的責任會計(責任會計)處理方式一致。

導致這一結論的一些比較明顯的模式如下：

(a)

根據認股權證協議第4.4節，(I)50.01%的A類普通股持有人接受的收購要約將允許所有權證持有人獲得現金；及(Ii)50.01%的A類普通股股份不包括本公司多數有表決權的權益(因此，不被視為控制權的變更 )。

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2021年9月2日

第 頁3

在ASC下815-40-55-2通過55-5，更具體地説，在這種事實模式下，投標要約條款將要求認股權證被歸類為 負債，因為只有權證相關股權的某些持有人有權獲得現金，而所有認股權證持有人將能夠獲得現金。

(b)

認股權證協議第7.4.1節要求本公司(在規定期限內)使用其 商業上合理的努力，使一份涵蓋認股權證行使情況的登記聲明持續有效。如果公司未能維護有效的註冊聲明，則可在無現金的 基礎上行使認股權證，但計算的價值不符合？FIXED-FOR-FIXEDASC 815-40中規定的條件。

此外，ASC 815-40-15-7D這就限定了這一點。工具的執行價或用於計算結算金額的股票數量 如果其條款規定進行任何潛在調整，則不是固定的，無論此類調整的可能性如何，也不管此類調整是否在實體的控制範圍之內。如果工具的執行價或用於計算結算金額的股票數量 不是固定的，如果影響結算金額的唯一變量是對固定遠期或股權期權的公允 值的輸入，則工具(或嵌入功能)仍將被視為與實體自己的股票掛鈎.”

鑑於私募認股權證和公開認股權證轉向責任會計處理，本公司已根據其私募認股權證和公開認股權證進行了預計公允價值評估，並將由此產生的公允市值和認股權證負債變動的預計數字 計入註冊説明書中。

如果您對這封 信有任何疑問，請致電(954)768-8235與下面的簽名者聯繫。

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