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我很高興代表派珀·桑德勒公司(及其子公司、“派珀·桑德勒”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)就您在2021年8月27日的信中所述的員工在上述10-K表格上提供的意見提交此回覆。

我謹代表公司承認：(I)派珀·桑德勒對本文件中披露的信息的充分性和準確性負責，(Ii)員工對文件中員工評論的迴應或對披露的更改不會阻止美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對本文件採取任何行動，(Iii)派珀·桑德勒不得在美國證券交易委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中以員工評論為抗辯理由。(Iii)派珀·桑德勒(Piper Sandler)不得在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中將員工意見作為辯護理由。

1.備註：請修改未來的備案文件，以便更清楚地披露ASC 805-30-50-1針對您的每個業務組合所要求的信息。例如，參考asc 805-10-55-41的説明性公開。請向我們提供您對SOP Holdings LLC收購的建議披露。

迴應：我們將修改未來的文件，以便更清楚地披露財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805-30-50-1(B)中概述的為我們每筆收購支付的對價。本公司收購SOP Holdings，LLC及其子公司，包括Sandler O‘Neil&Partners，L.P.(統稱為Sandler O’Neil)的擬議修訂披露的一個例子包括在本文件所附的附件A中。正如我們在回覆下面的評論2中指出的那樣，與我們的收購相關的絕大多數股權都包含服務條件。因此，這些股權授予的價值在歸屬期間支出，不影響收購的淨資產價值。

2.備註：請告訴我們您是如何核算授予員工的價值1.249億美元的限制性股票，以及與價值1.139億美元的員工的收購相關薪酬安排。請告訴我們如何確定它們是否代表替代獎勵，以及如何確定應作為轉移的對價入賬的金額以及應確認為合併後期間的薪酬成本的金額。請舉出您在會計決定中考慮的具體會計準則。此外，請告訴我們這些項目在2020年財務報表(包括股東權益綜合變動表)中列示的金額和項目。

迴應：作為收購桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)的一部分，我們在收購日授予了1,568,670股股票，價值1.249億美元(見下文回覆的第一部分)。我們還與某些員工簽訂了1.139億美元的收購相關薪酬安排，其中包括限制性股票和限制性現金，用於留用(見下文回覆的第二部分)。我們在會計決定中考慮FASB ASC主題805，“企業合併”(“ASC 805”)如下：

根據ASC 805-30-30-9，“收購方可以用其基於股份的支付獎勵交換被收購方員工持有的獎勵。本主題所指的是替代獎等獎項。“在收購日授予的股權對價和與保留相關的限制性股票並不代表替代獎勵。在收購之前，桑德勒·奧尼爾沒有基於股份的支付獎勵計劃。股權對價和與保留相關的限制性股票並不是為了換取桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)員工持有的任何獎勵。這些贈款是獨立於企業合併會計的交易。

根據美國會計準則第805-20-25-3條，“收購方應適用第805-10-25-20至25-23段中的指導意見，以確定哪些收購的資產或承擔的負債是被收購方交換的一部分，以及哪些(如果有)是單獨交易的結果，這些交易將根據其性質和適用的公認會計原則進行核算。”

收購人和被收購人在企業合併談判開始之前可以有預先存在的關係或者其他安排，也可以在談判期間達成獨立於企業合併的安排。在上述任何一種情況下，收購人應當確定不屬於被購買方與被購買方(或其原所有人)在企業合併中交換的金額，即不屬於被購買方交換部分的金額。收購人應當僅確認為被收購人轉讓的對價和為被收購人交換而取得的資產和承擔的負債，作為適用收購人方法的一部分。單獨的交易應按照相關公認會計原則(GAAP)進行會計核算。

由收購人或代表收購人或主要為了收購人或合併實體的利益而進行的交易，而不是在合併前主要為了被收購人(或其前所有人)的利益而進行的交易，很可能是一項單獨的交易。以下是不包括在應用採集方法中的單獨交易的示例：

向員工或出售股東支付或有款項的安排是企業合併中的或有對價，還是單獨的交易，取決於安排的性質。瞭解收購協議包含或有付款條款的原因、誰發起了該安排以及當事人何時訂立該安排可能有助於評估該安排的性質。

如果不清楚支付給員工或出售股東的安排是被收購方交換的一部分，還是獨立於業務合併的交易，收購方應考慮以下指標：

A.繼續就業。成為關鍵員工的出售股東的持續僱用條件可能是或有對價安排實質的一個指標。相關的連續僱傭條款可以包括在僱傭協議、收購協議或其他一些文件中。一種或有對價安排，如果僱傭終止，付款將自動沒收，這是對合並後服務的補償。或有付款不受終止僱用影響的安排可能表明或有付款是額外的對價，而不是補償。

在已發行的1,568,670股中，1,534,465股(約98%)與未來的員工服務有關。這些限制性股權協議規定，只要接受者繼續受僱於派珀·桑德勒(Piper Sandler)，這些股票就會授予。限售股的歸屬取決於員工服務條件的滿足。

如果該員工停止受僱於派珀·桑德勒(Piper Sandler)，限制性股票將被取消和沒收。根據美國會計準則第805-10-25-21(B)和10-55-25(A)條，由於收購日期後需要服務，限售股份代表合併後的補償費用(即與業務合併分開)。

受限股權的公允價值是根據我們普通股在2020年1月3日，也就是收購日期的收盤價確定的。根據每股79.62美元的價格，1,534,465股股票的授予日期公允價值為1.222億美元。只要接受者繼續受僱於我們，這些股票將在收購之日起三年內按比例授予。因此，我們在三年服務期內以直線方式確認薪酬成本，即2020年的薪酬成本約為4060萬美元。這一數額在綜合經營報表的補償和福利中列報，在綜合股東權益變動表中作為“限制性股票的攤銷/發行”列報在額外繳入資本中。

其餘34,205股立即歸屬，沒有任何關聯的服務條件。根據授予日每股79.62美元的公允價值計算，轉讓對價的公允價值為270萬美元。這一數額在2020年綜合股東權益變動表中列示為“發行庫存股以換取交易對價”。

我們與某些員工簽訂了1.139億美元的收購相關薪酬安排，其中包括用於留用的限制性股票(9690萬美元)和限制性現金(1700萬美元)。

根據2020年激勵計劃，我們發放了1217423股限制性股票。只要接受者繼續受僱於派珀·桑德勒(Piper Sandler)，這些股票就會授予。如果員工停止受僱於我們，限制性股票將被取消和沒收。由於收購日期後需要服務，根據美國會計準則第805-10-25-21(B)和10-55-25(A)，限制性股票代表合併後補償費用。

這些與僱傭有關的保留獎勵的主要歸屬條款為：18個月的懸崖歸屬；3年的懸崖歸屬；以及三年、四年和五年的分級歸屬。受分級歸屬的限制性股票(佔保留獎勵的一半以上)在發行日的第三、四和五週年分別歸屬33%、33%和34%，只要接受者繼續受僱於我們。FASB ASC主題718“Compensation-Stock Compensation”(“ASC 718”)允許實體為僅有服務條件的分級授予的員工獎勵選擇加速確認方法或直線確認方法。

實體應通過以下兩種方式之一作出是否確認員工獎勵的補償成本的政策決定：只有服務條件具有分級歸屬計劃的員工獎勵：

根據ASC 718-10-35-8(B)，我們在直線基礎上確認員工獎勵的補償費用，只有具有分級授予時間表的服務條件才能確認。剩餘的與保留相關的限制性股票獎勵懸崖背心為18個月或三年，只要獲獎者繼續受僱於我們。我們以直線方式確認這些獎勵在各自18個月或三年服務期內的補償成本。

基於每股79.62美元的收盤價，1217423股股票的授予日期公允價值為9690萬美元。只要接受者繼續受僱於我們，限制性股票將根據限制性股票協議中的相應條款授予。因此，我們在18個月、3年或5年的必要服務期內，以直線方式確認限制性股票的補償成本。按各自服務期間計算，於2020年，吾等根據2020年誘因計劃，於綜合營運報表記錄與保留相關的限制性股票獎勵的補償及福利成本2590萬美元。這一數額在合併的股東權益變動表中作為“限制性股票的攤銷/發行”在額外繳入資本中列報。

某些員工獲得了與留任相關的限制性現金獎勵(1700萬美元)。這些獎項還要求獲獎者繼續受僱於派珀·桑德勒(Piper Sandler)。薪酬費用在各自的服務期限(一般為18個月)內以直線方式確認。於2020年，我們就這些限制性現金獎勵在綜合經營報表中記錄了1130萬美元的薪酬和福利成本，並在綜合財務狀況報表的應計薪酬中記錄了相應的負債。

如果我們可以幫助工作人員審閲這封信，或者如果工作人員對本文所列任何信息有任何疑問，請撥打(612)303-5607與我聯繫。

以下收購是根據FASB會計準則編撰主題805“企業合併”核算的。因此，每次收購的收購價均按收購資產和負債的估計公允價值分配給收購的資產和負債，這些資產和負債是根據各自收購日期的估計公允價值假設的。購買價格超過收購淨資產的部分在商譽和無形資產之間分配。股權對價和與保留相關的限制性股票的公允價值是根據公司普通股在各自收購日的市場價格確定的。

2020年1月3日，該公司完成了對SOP Holdings，LLC及其子公司的收購，包括桑德勒·奧尼爾合夥公司(Sandler O‘Neill&Partners，L.P.)(統稱為“桑德勒·奧尼爾”)。桑德勒·奧尼爾是一家專注於金融服務業的全方位服務投資銀行和經紀交易商。交易是根據2019年7月9日的協議和合並計劃完成的。截至公告，此次收購的經濟價值為4.85億美元，公司有權獲得1.0億美元的有形賬面價值，但須在截止日期進行最終調整。收購桑德勒·奧尼爾將增加公司的諮詢服務收入，使公司融資多樣化並擴大規模，增加差異化的固定收益業務，並擴大股票經紀業務的規模。

作為收購的一部分，公司在收購日授予了1,568,670股股票，價值1.249億美元。在這些股份中，1,534,465股為限制性股份，價值1.222億美元，須在三年內按差餉歸屬，員工必須滿足服務要求，以換取限制性股份的權利。由於這些股票補償員工未來的服務，股票的價值不是收購價格的一部分。這些限售股的補償費用將在必要的三年服務期內按直線攤銷。其餘34,205股價值270萬美元的股份立即歸屬，不受服務要求的限制。除了3.581億美元的現金對價外，這些股票還包括在收購價格中作為股權對價。該公司收購的淨資產3.608億美元如下。

如附註20所述，本公司亦與若干僱員訂立與收購有關的補償安排1139百萬美元，其中包括限制性股票(9690萬美元)及用作保留用途的限制性現金(1700萬美元)。與留任相關的獎勵也受歸屬限制，員工必須在各自的歸屬期間繼續受僱於本公司。由於這些股票補償員工未來的服務，股票的價值不是收購價格的一部分。與這些安排有關的補償開支，將在所需的18個月、3年或5年(加權平均服務期為3.7年)服務期內以直線方式攤銷。

該公司在綜合財務狀況表上記錄了9440萬美元的商譽，其中9340萬美元預計可從所得税中扣除。在管理層看來，商譽代表了桑德勒·奧尼爾的聲譽和運營專長。該公司購買的可識別無形資產包括客户關係和桑德勒商標，收購日期公允價值分別為7240萬美元和8540萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別發生了120萬美元和480萬美元的交易成本，幷包括在合併運營報表的重組和整合成本中。


(金額(以千為單位))
資產
現金和現金等價物	$	27,420
經紀人、交易商和結算組織的應收賬款	192,675
固定資產	6,789
商譽	94,360
無形資產	157,800
投資	685
使用權租賃資產	39,607
其他資產	9,628
收購的總資產	528,964

負債
應計補償	71,398
應計租賃負債	39,613
其他負債和應計費用	16,441
由於桑德勒·奧尼爾(1)	40,673
承擔的總負債	168,125

取得的淨資產	$	360,839

(1)指本公司於收購當日收到的超額有形賬面價值。