依據第424(B)(7)條提交的文件

註冊號碼333-260647

註冊費的計算

(1)股票包括承銷商有權購買的1,125,000股普通股。

(2)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第457(C)條規則，根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2021年11月1日報告的我們普通股報告的高、低銷售價格的平均值，估計本公司普通股的註冊費金額。

(3)根據證券法第457(R)條計算。根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，此“註冊費計算”表應被視為更新了我們的S-3(REG.)表格註冊聲明中的“註冊費計算”表。第333-260647號)。

招股説明書副刊

(截至2021年11月1日的招股説明書)

750萬股

Allegro Microsystems，Inc.

普通股

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本招股説明書附錄中確定的出售股東將發行750萬股我們的普通股。我們不會在此次發行中出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALGM”。我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的售價是2021年10月29日的每股33.36美元。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並受到上市公司披露要求的降低。參見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的意義”。

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投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄的S-8頁、隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中類似的標題下閲讀有關您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素。

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美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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承銷商已同意以每股普通股30.25美元的價格從出售股東手中購買普通股，這將為出售股東帶來約2.269億美元的扣除費用前的收益。承銷商建議不時在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的一筆或多筆交易中，通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與該等現行市場價或談判價格相關的價格出售普通股，但他們有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲“承保”。

出售股票的股東給予承銷商30天的選擇權，可以按前款規定的收購價購買至多1,125,000股普通股。

承銷商預計將於2021年11月3日在紐約交割。

巴克萊

招股説明書副刊日期為2021年11月1日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

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吾等沒有、出售股東沒有、承銷商亦沒有授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊及隨附的招股章程，或由吾等或代表吾等擬備的任何相關免費書面招股章程，或吾等已向閣下提交的任何相關免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書以外的資料或陳述除外。我們作為銷售股東和承銷商，對任何其他產品的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

其他人可能給你的信息。本招股説明書附錄是僅出售本招股説明書附錄提供的股票的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的或通過引用方式併入的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有、銷售股東沒有、承銷商也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與此次發行相關的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或在美國境外的任何免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。請參閲“承保”。

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們最初於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的S-3表格的《擱置》登記説明書的一部分，該説明書包含更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及通過引用併入本文和其中的任何文件，以及以下標題“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的完整附加信息，然後再做出投資決定。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在差異或衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

陳述的基礎

如本招股説明書附錄所用，除文意另有所指外，提及：

·2021年10-K財年是指我們於2021年5月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年3月26日的財年Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

2022年財年一季度是指2022年第一季度，2022年第二季度是2022年第二季度，2022年第一季度是2022年第二季度，第二季度是2022年第二季度，2022財年第一季度是第二季度，第二季度是第二季度。

2022年第一季度10-Q指的是2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用了這份季度報告。

2022年第二季度10-Q指的是我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用了這份季度報告。

·“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司”、“Allegro”和類似的提法指的是Allegro Microsystems，Inc.及其合併子公司(在適當情況下)。

·“One Equity Partners”指的是One Equity Partners。

·“三肯”指的是三肯電氣有限公司(Sanken Electric Co.，Ltd.)。

·“出售股東”指的是OEP SKNA，L.P.

商標、商號和服務標誌

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或以引用方式併入我們的商標、商號和服務標記，包括但不限於“Allegro Microsystems®”、“Allegro®”和我們的徽標，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，或通過引用合併這些商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不意味着我們或適用所有人不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或其權利或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們對此類行業和市場的經驗和了解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的那些因素、隨附的招股説明書和我們的2021年10-K財年(通過引用將其併入本文和其中)，以及本招股説明書附錄中標題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”的內容。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄其他部分所載的“風險因素”一節，以及我們的財政年度2021 10-K年度的相應章節(以引用方式併入本文及其中)、我們的財政年度2021 10-K及2022財政年度10-Qs的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節(每一節均以參考方式併入本文及2022財年10-Qs)，以及經審核的綜合財務報表及所包括的相關附註。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

公司概述

我們是全球領先的傳感器集成電路(“IC”)和專用模擬功率IC的設計商、開發商、無廠房製造商和營銷商，支持汽車和工業市場中最重要的新興技術。由於我們在汽車行業的市場領先地位，我們是功率IC的領先供應商，也是基於市場份額的全球頭號磁性傳感器IC解決方案供應商。我們的產品是汽車和工業電子系統的基礎。我們專注於提供完整的IC解決方案，用於傳感、調節和驅動各種機械繫統。這包括感測軸或執行器的角度或線性位置，驅動電動機或執行器，以及調節應用於傳感和驅動電路的功率，使其安全高效地運行。我們的光電子產品組合提供人眼安全的距離測量和3D成像解決方案。我們相信，我們的技術專長與我們深厚的應用知識和牢固的客户關係相結合，使我們能夠開發出比典型IC更具價值的解決方案。與典型的IC相比，我們的解決方案集成度更高，為複雜應用增加了智能性和複雜性，客户更容易使用。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

·除了任何必要的中期財務報表外，我們只能有兩年的經審計的合併財務報表，相應地，我們只需在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供減少的披露；

·根據經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；

·我們不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求；

·我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；

·我們不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬問題，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；以及

·我們不需要披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與我們員工薪酬中值的比較。

我們已經選擇利用這些減少的披露義務中的一些，並可能選擇在未來利用部分或全部這些減少的報告和其他要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，“就業法案”第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)節規定的延長過渡期，採用新的或修訂的會計準則。因此，我們將獲準延遲採用新的或經修訂的會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興的成長型公司，或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表和其中包含的報告的運營結果可能無法與其他上市公司的財務報表直接進行比較。

我們可以利用上述條款，直到我們的首次公開募股(IPO)完成五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入為10.7億美元或以上的第一個會計年度的最後一天；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(Ii)我們將不再是一家新興成長型公司的日期為：(I)我們的年度總收入為10.7億美元或以上的第一個會計年度的最後一天；或(Iii)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，即我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日非關聯公司持有的普通股的總市值達到或超過7億美元的任何財年結束時，(Y)根據“交易法”被要求提交年度和季度報告的時間，至少12個月，(Z)根據“交易法”至少提交一份年度報告。

有關我們作為新興成長型公司的地位的風險，請參閲我們2021年10-K財年的“風險因素-一般風險-我們是一家‘新興成長型公司’，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力”。

企業信息

我們於2013年3月在特拉華州註冊成立，名稱為Sanken North America，Inc.，並於2018年4月更名為Allegro Microsystems，Inc.。我們的主要執行辦事處位於新罕布夏州曼徹斯特市周長路955號，郵編03103。我們的電話是(603)626-2300，網址是www.allegromicro.com/en。本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

供品

本次發行後發行的普通股數量基於截至2021年9月24日的189,702,550股已發行普通股(包括337,369股限制性普通股)，不包括：

·截至2021年9月24日，在歸屬和結算限制性股票單位和已發行績效股票單位時，可發行3,169,048股普通股；

·根據我們的2020年綜合激勵補償計劃(“2020計劃”)為未來發行預留的5,603,130股額外普通股，以及根據2020年計劃中根據該計劃自動增加普通股儲備的規定可能發行的普通股；以及

·根據我們的2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)為未來發行預留的772,837股普通股，以及根據2020 ESPP中自動增加該計劃下普通股儲備的條款可能發行的普通股。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定：

·不對上述限制性股票單位和績效股票單位進行歸屬和結算；以及

·不行使承銷商從出售股東手中購買額外普通股的選擇權。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮在我們的2021年10-K財年“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了這些內容。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。閣下亦應參考本招股説明書增補件及隨附招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生負面影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的主要股東Sanken和OEP在此次發行後將繼續對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果(包括控制權的變更)的能力，並以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。

此次發售後，我們的主要股東Sanken和OEP將實惠地擁有我們已發行普通股的總計約64.2%，如果承銷商在此次發售中全面行使購買額外普通股的選擇權，將擁有我們已發行普通股的約63.6%。請參閲“出售股東”。此外，我們、Sanken和OEP SKNA，L.P.(“OEP投資者”)之間的“股東協議”賦予Sanken和OEP Investor(在各自情況下，只要該方實益擁有我們至少5%的普通股)有關我們董事會組成的某些權利，包括指定我們董事會成員的某些權利。因此，這些股東及其附屬公司將對我們公司的管理和事務產生重大影響，並有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益和其他股東的利益一致，在某些情況下可能會發生衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種所有權集中也可能影響我們普通股的現行市場價格。結果, 這種所有權集中可能不符合你的最佳利益。

即使我們的業務做得很好，我們股東未來的股票出售也可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為可能發生這樣的出售，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，根據截至2021年9月24日我們已發行普通股的數量，我們將立即擁有189,702,550股已發行普通股。這包括出售股東在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上不受限制地轉售，除非我們的附屬公司購買了這些股票。公司、出售股東和公司指定的每一位高管和董事(但不包括我們的主要股東Sanken)將受到鎖定協議的限制(承銷商可以在通知或不通知的情況下放棄全部或部分鎖定協議)。普通股的銷售也受到證券法的限制，但將有資格在本招股説明書附錄日期後的不同時間出售，除非由我們的一家關聯公司持有，在這種情況下，這些證券的轉售將受到1933年證券法(修訂後的證券法)第144條規定的成交量限制。此外，在此次發行之後，持有121,754,344股我們普通股(或120,629,344股我們普通股，如果承銷商購買額外普通股的選擇權全部行使)的持有者將有權，在某些條件和限制的限制下，要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者要求我們將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，直到這些權利根據我們的登記權協議的條款，由我們、Sanken和OEP以及我們之間的人終止為止。在此之前，我們和Sanken和OEP之間將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，直到這些權利根據我們的登記權協議的條款終止為止

投資者。我們還提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的2020計劃和2020 ESPP可發行的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於聯屬公司的數量限制和本招股説明書附錄“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。隨着這些轉售限制的結束，如果持有普通股的人出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。即使我們的業務在其他方面做得很好，我們的股價也可能出現下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入證券法第27A條中有關前瞻性陳述的避風港條款。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括但不限於有關產品發售、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢(包括但不限於持續的新冠肺炎疫情的影響)的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“尋求”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”和其他部分所述的因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。您還應考慮在我們的2021年10-K財年“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用將其併入本説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這些風險和不確定性包括但不限於：

·總體經濟狀況低迷或波動，包括新冠肺炎大流行造成的低迷或波動，特別是在汽車市場；

·我們有能力有效競爭，擴大市場份額，提高淨銷售額和盈利能力；

·我們彌補產品平均售價下降的能力；

·模擬半導體行業的週期性；

·產品組合或客户組合的變化，這可能會對我們的毛利率產生負面影響；

·我們有能力管理我們第三方晶片製造廠或我們產品的最終組裝和測試過程中出現的任何持續的良率問題或其他延遲；

·我們的主要第三方晶圓製造設施是否出現任何中斷；

·我們有能力充分實現過去和未來旨在提高競爭力、增長和盈利能力的倡議帶來的好處；

·我們準確預測季度淨銷售額和運營業績的能力；

·我們有能力調整我們的供應鏈數量，以適應不斷變化的市場狀況和客户需求；

·我們依賴數量有限的第三方晶圓製造設施和其他材料供應商；

·我們對菲律賓製造業務的依賴；

·我們依賴分銷商創造銷售額；

·我們的負債可能會限制我們經營業務的靈活性；

·失去一個或多個重要的終端客户；

·我們有能力以及時和具有成本效益的方式開發新產品功能或新產品；

·我們滿足客户質量要求的能力；

·與設計制勝過程有關的不確定性，以及我們收回設計和開發費用並及時或足夠產生淨銷售額或利潤率的能力；

·政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制；

·我們對保修索賠、產品責任索賠和產品召回的風險敞口；

·我們通過專利或商業祕密保護我們的專有技術和發明的能力；

·我們有能力在不侵犯第三方知識產權的情況下將我們的產品商業化；

·破壞或破壞我們的信息技術系統；

·與政府監管和其他法律義務有關的風險，包括隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、環境和職業健康與安全、反腐敗和反賄賂以及貿易管制；

·我們對國際客户和業務的依賴；

·對某些產品的最終用户需求提供退税、税收抵免和其他財政獎勵；

·貨幣匯率的波動性；

·與收購和投資新企業、產品或技術、合資企業和其他戰略交易有關的風險；

·我們有能力籌集資金支持我們的增長戰略；

·我們有能力有效管理我們的增長，留住關鍵和高技能人才；

·改變税率或通過新的税收立法；

·與訴訟有關的風險，包括證券集體訴訟；以及

·我們準確估計市場機會和增長預測的能力。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算在分發本招股説明書附錄後公開更新或修改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

在本次發行中，出售股票的股東將獲得出售我們普通股的全部淨收益。在此次發行中，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益，包括如果承銷商行使購買額外股票的選擇權的話。

出售股東

下表列出了截至2021年9月24日，(1)緊接本次發售之前和(2)為實施本次發售而調整的出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。

本招股説明書副刊所述出售股東實益擁有的股份數量，由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。

本次發行前出售股東的所有權百分比是根據截至2021年9月24日我們已發行普通股的189,702,550股計算的。

我們相信，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，除非另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法。

出售股票的股東可以被視為證券法所指的“承銷商”。基於適用的事實和情況，包括出售股東各自的普通股股票是何時以及如何獲得的，出售股東不認為根據證券法，它應該被視為此類術語所指的“承銷商”。

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*代表實益所有權少於1%。

(1)OEP VI GP，Ltd.(“OEP VI GP”)是OEP VI General Partner，L.P.(“OEP VI General Partner”)的普通合夥人，OEP VI General Partner，L.P.是OEP SKNA GP，LLC(“OEP SKNA GP”)的管理成員，而OEP SKNA GP，L.P.Richard Cashin，David han，James B.Cherry，Gregory Belinfanti，Paul Carl(Chip)Schorr IV，Johann-Melchior von又是OEP SKNA，L.P.Richard Cashin，David han，James B.Cherry，Gregory Belinfanti，Paul Carl(Chip)Schorr IV，Johann-Melchior von的普通合夥人Cashin、han、Cherry、Belinfanti、Schorr、von Peter和Koven、OEP VI GP、OEP VI普通合夥人和OEP SKNA GP均可被視為控制OEP SKNA，L.P.持有的證券。OEP SKNA，L.P.的地址是c/o one Equity Partners，510Madison Avenue，19 Floor，New York，NY 10022。

美國聯邦所得税的重大後果

致非美國持有者

以下討論是對購買、擁有和處置根據此次發行收購的我們的普通股給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於在此次發行中購買我們的普通股並將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

·美國僑民、前公民或美國長期居民；

·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券經紀人、交易商或交易商；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

·符合税務條件的退休計劃；

·“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體；以及

·由於在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產、贈與或其他税法或其他税法購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

·遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

·信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(“法典”第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的現金紅利。然而，如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

·非美國持有者是指在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人；或

·我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”)，因為我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(“USRPHC”)。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在一個成熟的證券市場上“定期交易”，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要根據上述第三個要點繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用文件來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有者的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA))，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均由“守則”定義)的普通股股息或出售或以其他方式處置我公司普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務。(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如“守則”所定義)，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的實體可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

承保

公司、銷售股東和承銷商將就所發行的普通股訂立承銷協議。根據某些條件，此次發行的承銷商巴克萊資本公司已同意以每股30.25美元的價格從出售股東手中購買總計750萬股我們的普通股，這將使出售股東在扣除任何費用之前獲得大約2.269億美元的總收益(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則將獲得大約2.609億美元的總收益)。

承銷商將承諾認購併支付以下所述期權涵蓋的股票以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多1,125,000股普通股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。承銷商可以在30天內行使該選擇權。

承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場、場外交易、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，供在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行一次或多次交易。承銷商因出售特此發行的普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行這種交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

除某些例外情況外，本公司、出售股東及本公司每位指定之行政人員及董事已同意或將與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不會提供、出售、合約出售、質押、授出任何購買、借出或以其他方式處置之選擇權，或公開披露任何要約、出售、質押或處置本公司任何普通股之意向，或購買本公司任何普通股之任何選擇權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表有權收取本公司普通股之任何證券。任何賣空或買入或出售，或進入任何賣權或看跌期權操作，或其組合、遠期、掉期或其他衍生交易或工具)，而該賣空、買入或賣出操作、或其組合、遠期、掉期或其他衍生交易或工具)旨在或可合理預期導致或可合理預期導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓本公司普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的全部或部分經濟後果，該等出售、貸款、質押或其他處置或轉讓在本招股説明書增補日期起至本招股説明書日期後60天的期間內持續。

適用於本公司的這些限制不適用於：(A)本公司或其任何附屬公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據本公司或任何附屬公司就任何此類收購承擔的任何員工福利計劃發行證券；(B)發行與合資或收購及其他戰略交易相關的證券；(B)發行與本公司或其任何附屬公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關的證券，或根據本公司或任何附屬公司就任何此類收購承擔的任何員工福利計劃發行證券；但上述(A)及(B)項中的每一項，在所有該等收購及交易中所發行的股份總數，不超過本次發行後公司已發行普通股的5.0%，而該等股份的每名接受者均簽署鎖定協議。

這些適用於本公司高級職員、董事和銷售股東的限制不適用於以下情況，但須受鎖定協議中規定的某些限制的約束：(A)在發售中從承銷商獲得的普通股股份，或與發售完成後在公開市場收購的普通股或其他證券有關的交易；(B)轉讓我們普通股的股份或任何可轉換為普通股的證券，作為一份或多份真誠的禮物或用於真誠的遺產規劃目的；(C)出售或其他處置我們的普通股股份；(C)出售或其他處置我們普通股的股份或其他處置我們普通股或其他證券的交易，作為真誠的一份或多份禮物或出於真誠的遺產規劃的目的，轉讓我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券。包括我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券，在每一種情況下，都是在該等協議的簽字人與該等簽字人的家族、聯屬公司、股東或投資基金或其他控制、控制、管理或管理或與簽字人或其聯屬公司共同控制的其他實體之間進行的；(D)轉讓我們普通股的股份或任何可通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承方式轉換為我們普通股的證券，或在簽字人去世後，或根據相關的法院命令或和解協議，轉讓我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券。(E)演習(包括

(F)(X)根據現有合約、指示或計劃出售普通股股份，而該等合約、指示或計劃須符合於承銷協議當日生效的交易法規則10b5-1的所有要求(每項規則均為“規則10b5-1計劃”)；及(Y)設立任何規則10b5-1計劃；及(G)根據本公司的股權激勵計劃或其他方式於本協議日期未償還的情況下，(F)(X)根據現有合約、指示或計劃出售普通股股份(每一份均為“規則10b5-1計劃”)；及(Y)設立任何規則10b5-1計劃；及(G)行使任何權利或採取任何行動，以準備公司根據證券法登記簽署人的普通股股份；(H)根據本文所述的回購協議向我們出售或以其他方式處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券；(I)根據我們的股權激勵計劃轉讓或處置我們的普通股；(I)根據我們的股權激勵計劃，轉讓或處置我們的普通股；(J)根據我們的股權激勵計劃，向真誠的第三方出售或處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券；(I)根據我們的股權激勵計劃，轉讓或處置我們的普通股所應付的税款；(J)根據本公司的股權激勵計劃，向真誠的第三方出售或處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的證券。向本公司所有普通股持有人作出的要約收購或其他類似交易，涉及控制權變更並經本公司董事會批准；及(K)僅就董事而言，出售或其他處置普通股股份的金額不超過各該等董事於本協議日期實益擁有的普通股股份數目的22.4%。

承銷商可根據適用的通知要求，在任何時間完全或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALGM”。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自營的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。

該公司估計，不包括承銷折扣，它在此次發行總費用中的份額約為100萬美元。我們已同意向承銷商償還與向金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，金額不超過40,000美元。

該公司和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與公司有關係的個人和實體，這些投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，我們的普通股沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定(“招股説明書條例”)，但根據招股説明書規定，可以隨時向該成員國的公眾發行普通股。

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得該代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等發行本公司普通股的要約，不得要求該公司或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家(有準許公開發售的相關國家除外)的每名人士如初步收購任何股份或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約的情況而言，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份並非在非酌情的基礎上代有關人士收購，亦不是為了向有關人士要約或轉售而收購的，而這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在有關國家向合資格投資者要約或轉售以外的情況下，在此情況下，每間該等金融中介機構將被視為已表示、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式購入，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在此情況下，有關國家的要約或轉售予合資格投資者的情況除外。

本公司、董事會及其聯屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

(A)就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

(B)就聯合王國而言，對“招股章程規例”的提述包括“招股章程規例”，因為“招股章程規例”憑藉“2018年歐洲聯盟(退出)法令”而成為聯合王國本地法律的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事務方面擁有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士。

根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或提供從事投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21條經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”))的人士，可能會以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(I)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”所界定的“招股章程”外，該等股份不得在香港以任何文件形式發售或出售，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是在香港的公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”第4A條)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購，而該有關人士(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該等信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是一名獲認可投資者、證券或證券的個人，而該信託的每名受益人均不是獲認可投資者、證券或證券的個人，則該信託的每名受益人均為獲認可投資者、證券或證券的個人，而該信託的每名受益人均為獲認可投資者、證券或證券的個人，而該信託的每名受益人均為獲認可投資者、證券或證券的個人。

該法團的合約(第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據本條例第275條作出的要約取得證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：(A)轉讓給機構投資者或有關人士，或轉讓給因本條例第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(C)因法律的實施而進行的轉讓；或(D)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定。

僅就國家外匯管理局第309b(1)(C)條的通知要求而言，吾等已確定，並特此通知所有相關人士，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)註冊，因此，除非符合所有適用法律，否則不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售證券，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售的其他公司或實體，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而提供或出售的證券。日本相關政府或監管機構在有關時間頒佈的條例和部級指導方針。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或

根據“2001年公司法”(下稱“公司法”)的規定，“公司法”並不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性將由紐約的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP在與此次發行相關的某些法律事務上擔任承銷商的法律顧問。

專家

Allegro Microsystems，Inc.在截至2021年3月26日的會計年度的年度報告(Form 10-K)中出現的Allegro Microsystems，Inc.的財務報表已由獨立註冊公共會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

以引用方式併入某些資料

吾等“以參考方式併入”吾等已向美國證券交易委員會提交的某些文件，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下“提供”的資料或在美國證券交易委員會“提供”的其他資料除外，而該等資料並未被視為已存檔，亦未納入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或本文和其中以引用方式併入的任何文件中包含的任何信息將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與本次發售相關向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的陳述修改或取代原始陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄中：

2021年5月19日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月26日的10-K表格年度報告。

·從我們於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年3月26日的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月25日的季度報告Form 10-Q。

·我們於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月24日的季度報告Form 10-Q。

·我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告分別於2021年4月9日、2021年5月10日、2021年5月27日(2021年7月21日修訂)、2021年7月1日、2021年7月21日和2021年8月9日提交。

·我們於2020年10月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39675)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，向每位獲交付本招股章程副刊及隨附招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股章程副刊及隨附招股章程中以引用方式併入本招股説明書及隨附招股章程的任何及所有資料(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物已特別納入該等證物作為參考。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

Allegro Microsystems，Inc.

周長路955號

新罕布夏州曼徹斯特，郵編：03103

(603) 626-2300

但是，除非在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書副刊及隨附的招股説明書發行的普通股的登記説明書。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書或隨註冊説明書提交的證物和附表中所列的全部信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的展品。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息，這些信息都是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。

我們必須遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息可通過上述美國證券交易委員會網站獲得。這些信息也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是www.allegromicro.com/en。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

招股説明書

Allegro Microsystems，Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

採購合同

單位

普通股

由出售證券持有人提供

我們可能會發售上述證券，而出售證券持有人可能會不時以一次或多次發售的方式發售我們普通股的股票。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有者可以不時一起或分開發行和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALGM”。2021年10月29日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股33.36美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的證券法或證券法中第405條規則的定義，該註冊聲明是使用“擱置”註冊程序的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，而本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以在一個或多個產品中不時出售普通股，每種情況下，如本招股説明書所述。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，當我們提到“Allegro”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是Allegro Microsystems，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

商標、商號和服務標誌

本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌，包括但不限於“Allegro Microsystems®”、“Allegro®”和我們的徽標，它們受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中引用或併入本招股説明書的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不意味着我們或適用所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或其權利或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但此類引用並不意味着我們或適用所有人不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或其權利或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.allegromicro.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在這份招股書中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

A.我們於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月26日的Form 10-K年度報告。

B.從我們於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式明確納入我們截至2021年3月26日的Form 10-K年度報告中的信息。

C.我們在截至2021年6月25日的Form 10-Q季度報告中，於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交了季度報告，並於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月24日的季度報告。

D.我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告分別於2021年4月9日、2021年5月10日、2021年5月27日(2021年7月21日修訂)、2021年7月1日、2021年7月21日和2021年8月9日提交。

E.我們於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39675)中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)在本招股説明書終止之前提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Allegro Microsystems，Inc.

周長路955號

新罕布夏州曼徹斯特，郵編：03103

(603) 626-2300

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

該公司

Allegro Microsystems是全球領先的傳感器集成電路(“IC”)和專用模擬功率IC的設計商、開發商、無廠房製造商和營銷商，支持汽車和工業市場中最重要的新興技術。由於我們在汽車行業的市場領先地位，我們是功率IC的領先供應商，也是基於市場份額的全球頭號磁性傳感器IC解決方案供應商。我們的產品是汽車和工業電子系統的基礎。我們專注於提供完整的IC解決方案，用於傳感、調節和驅動各種機械繫統。這包括感測軸或執行器的角度或線性位置，驅動電動機或執行器，以及調節應用於傳感和驅動電路的功率，使其安全高效地運行。我們的光電子產品組合提供人眼安全的距離測量和3D成像解決方案。我們相信，我們的技術專長與我們深厚的應用知識和牢固的客户關係相結合，使我們能夠開發出比典型IC更具價值的解決方案。與典型的IC相比，我們的解決方案集成度更高，為複雜應用增加了智能性和複雜性，客户更容易使用。

我們於2013年3月在特拉華州註冊成立，名稱為Sanken North America，Inc.，並於2018年4月更名為Allegro Microsystems，Inc.。我們的主要執行辦事處位於新罕布夏州曼徹斯特市周長路955號，郵編03103。我們的電話是(603)626-2300，網址是www.allegromicro.com/en。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息，也不構成本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中通過引用納入本招股説明書的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節(如果適用)中有關前瞻性陳述的避風港條款。除包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中的歷史事實陳述外，其他所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述，都是前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性聲明會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們最近的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及當前的8-K表季報中確定的那些風險、表現和假設，這些因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新，可能會導致我們的實際結果、業績或成就大不相同。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應完整閲讀本招股説明書和本文提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本描述是從我們已向美國證券交易委員會公開提交的第三次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂和重述的公司章程(“公司章程”)和下文提及的其他文件，以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款中總結出來的，並以這些文件的整體內容為依據進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括：

·10億股普通股，每股面值0.01美元；以及

·2000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息，但須遵守有關股息支付的任何法定或合同限制，以及我們未來可能指定和發行的任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算的情況下，在全額支付所有需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)後，我們普通股的持有者將有權按比例分享合法可供分配的剩餘資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的清算權從屬於我們的普通股。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股息權

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。派息的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股權證券的條款、管理我們的

當前和未來的負債、其他合同限制、行業趨勢、DGCL影響向股東支付股息和分配的條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力將取決於我們從直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息，這些現金分配和股息可能同樣受到這些子公司未來可能發行的任何優先股權證券的條款、債務協議、其他合同限制和適用法律條款的影響。

註冊權

我們是修訂和重述的註冊權協議或註冊權協議的締約方，該協議授予Sanken Electric Co.，Ltd.和OEP SKNA，L.P.根據證券法註冊公開轉售其持有的任何“可註冊證券”的某些權利。註冊權協議將“可登記證券”定義為包括我們普通股的所有股份和任何其他有權參與分配我們的資產和收益而不限制每股金額的股權，包括該等證券轉換或交換成的任何股權，以及就該等證券發行的任何其他證券(或在轉換、交換或行使該等證券或就該等證券發行的任何其他證券時可發行的任何其他證券)，但須受若干慣常例外及限制所規限。根據註冊權協議，我們一般須支付與該等註冊有關的所有開支，包括為參與持有人支付一名大律師(每個有關司法管轄區另有一名本地大律師)的費用及開支，以及持有人須支付與出售其股份有關的所有承銷折扣及佣金，以及上述以外的任何額外費用及大律師開支。登記權協議還包括習慣公約、賠償條款和程序條款。

對於任何股東而言，這些登記權將在該股東停止持有可登記證券之日終止。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，或DGCL對特拉華州衡平法院授予專屬管轄權的任何針對我們、任何董事或我們的高級職員的索賠的任何訴訟；或(4)任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠的訴訟，受內部事務理論管轄；但專屬法庭的條款不適用於為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟。並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。

反收購條款

我們的公司證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

分類董事會

我們的公司證書規定，我們的董事會將分為三個級別。每一級別的董事將交錯任職三年，每年由我們的股東選出一個級別。我們的公司證書規定，只有在有權投票的股份三分之二的投票權投贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會中免職，但必須符合以下條件

股東協議的條款日期為2020年9月30日，由本公司、三肯電氣有限公司和OEP SKNA，L.P.之間簽訂。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

股東行動；股東特別會議

我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有過半數的董事會成員才能召開股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程為提交年度股東大會或股東特別會議的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中指明，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式正式提交會議，而該股東(1)在發出通知時及會議舉行時均為股份紀錄持有人，(2)有權(三)遵守本章程規定的預告程序，或者按照“交易法”第14a-8條及其規章制度的規定，適當提出預告建議的。(三)符合本章程規定的預告程序，或者按照“交易法”第14a-8條的規定適當提出預告建議。此外，股東必須(A)以書面形式向祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(B)在本公司章程要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務恰當地提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在不少於上一年年會一週年的90天或120天之前交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期是在週年紀念日之前30天或之後60天以上，為了及時，股東的通知必須不遲於年會前90天如此交付或郵寄和接收，或者如果晚於該週年會議的日期，則股東的通知必須不遲於該年會的第90天交付或郵寄和接收。, 首次公開披露年會日期之日後第10天(在此期限內發出通知，稱為“及時通知”)。

年度會議或特別會議的股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向本公司祕書遞交了股東將該等業務提交會議的意向的通知。在股東大會或特別會議上，股東只可考慮在會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在會議記錄日期上登記在冊的合格股東在會議上提出的建議或提名。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

“公司條例”規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票或所有股東有資格在董事選舉中投出的三分之二的贊成票來修訂或廢除。修改公司註冊證書需要得到我們董事會多數成員的贊成票和有權對其投票的流通股三分之二的投票權。

“香港海關條例”第203條

我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們的公司註冊證書包含與第203條類似的條款。具體地説，我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們不能與任何“有利害關係的股東”進行為期三年的“業務合併”。

自該人士成為有利害關係的股東之日起數年內，除非該有利害關係的股東在本公司董事會批准下取得該地位，或除非該企業合併是以規定的方式批准的，否則不在此限。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。在某些情況下，我們與董事和高管簽訂的賠償協議的條款可能比DGCL包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在DGCL的許可下，我們的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這項規定的作用是限制我們的權利和我們股東在衍生訴訟中向違反董事受信責任的董事追討金錢損害賠償的權利。然而，這一規定並沒有免除董事因以下原因而造成的金錢損害的個人責任：(1)違反董事的忠誠義務；(2)涉及故意不當行為或明知違法的不真誠的行為或不作為；(3)非法支付股息或非法購買或贖回股票；或(4)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALGM”。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用契約中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Allegro”、“我們”、“我們”或“我們”是指Allegro Microsystems，Inc.(不包括我們的子公司)，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、開始和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·債務證券的本金和利息(如有的話)將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

·我們必須根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

·債務證券是以認證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分(如果不是本金)；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些付款的匯率；

·債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約進行任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這類系列的任何債務證券的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否強制的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。在適用的招股説明書附錄中，我們將把以全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為“賬簿記賬債務擔保”，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請看“環球證券”。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是尚存的實體，或繼承人(如果不是快板)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或支付代理人)；

·在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

·我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或Allegro的書面通知，受託人收到持有人的書面通知後60天內，這種違約行為仍未得到糾正，該系列未償還債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；

·快板的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

·適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程附錄中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的特別條文，該等條文是關於在發生失責事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；以及

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起法律程序，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如果違約或違約事件發生並繼續

就任何系列的證券而言，如受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或(如較遲的話)在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件發生後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契約；

·規定除有證書的證券以外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的改變；

·規定發行並確定契約允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

·就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

·遵守“美國證券交易委員會”的要求，以根據“信託契約法”生效或保持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

·降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有該系列當時未償還債務證券本金總額超過多數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款進行任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的拖欠除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何附加契約；以及(B)我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府義務，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。不過，這種豁免和釋放可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

·根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

·“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為了方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票郵寄到相應的受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

這些證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管人；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於這一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些

我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。

配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

·通過承銷商或交易商；

·通過代理人；

·直接發給一個或多個購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Allegro Microsystems，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞給我們、銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Allegro Microsystems，Inc.在本招股説明書和註冊説明書的其他地方引用的財務報表是在獨立註冊公共會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告基礎上，經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用的方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

750萬股

Allegro Microsystems，Inc.

普通股

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招股説明書副刊

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巴克萊

2021年11月1日

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