424B2

我們發售的本金總額為7億美元，2033年到期的債券本金為2.375%(債券)。債券的利息每半年支付一次，從2022年3月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的3月15日和9月15日支付。該批債券將於二零三三年三月十五日期滿。我們可隨時及不時以我們的選擇權贖回部分或全部票據，贖回價格按本招股説明書附錄所述計算。請參閲本招股説明書附錄中的備註説明和可選贖回。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於債券本金101%的購買價向持有人購買票據，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息。請參閲本招股説明書附錄中有關控制變更觸發事件的説明。

票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務並列。債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。

投資債券涉及風險。您應仔細閲讀整個隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括本招股説明書補充説明書第S-4頁開始的題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些票據，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均注意事項			總計
面向公眾的價格⁽¹⁾		99.794	%	$	698,558,000
承保折扣		0.675	%	$	4,725,000
扣除費用前的收益，給我們		99.119	%	$	693,833,000

⁽¹⁾	如果結算髮生在2021年11月8日之後，另加2021年11月8日起的應計利息。

我們預計債券只會在2021年11月8日左右在紐約支付時，通過存管信託公司的設施為其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的賬户以簿記形式交付。

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		法國巴黎銀行		美國銀行(US Bancorp)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


巴克萊		瑞穗證券(Mizuho Securities)		MUFG		加拿大豐業銀行		SMBC日興		Truist證券

聯席經理


IMI-Intesa Sanpaolo		KeyBanc資本市場		加拿大皇家銀行資本市場		學院證券


		環路資本市場		彭瑟拉證券有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年11月1日。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的信息不同或附加的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄中所述證券的要約或要約購買這些證券的要約或要約購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付，以及根據本章程或其中作出的任何銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本章程或本章程的日期以來沒有任何變化，也不得暗示本章程附錄、附隨的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或者本招股説明書中包含或合併的信息在該等信息發佈之日之後的任何時間都是正確的

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容都是指Republic Services，Inc.、我們的合併子公司或作為一個整體。

招股説明書副刊



前瞻性陳述			S-I

以引用方式併入的文件			S-III

摘要			S-1

危險因素			S-4

收益的使用			S-6

附註説明			S-7

重要的美國聯邦税收考慮因素			S-14

承銷(利益衝突)			S-19

法律事務			S-26

專家			S-26

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

危險因素		1

關於前瞻性陳述的披露		2

通過引用併入本招股説明書的文件		4

該公司		4

收益的使用		5

證券説明		5

債務證券説明		5

股本説明		14

手令的説明		20

備貨合同和備貨單位説明		21

認購權的描述		21

配送計劃		22

法律事務		24

專家		24

在那裏您可以找到更多信息		24

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息將被1995年私人證券訴訟改革法案提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述。諸如指導、？預期、？將、？可能、？？預計、？計劃、？估計、？項目、？意圖、？應該、？可以、？可能、？前景和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，這些詞彙包括：？這些聲明包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。前瞻性陳述不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層目前的信念和預期，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的因素包括：

一般經濟和市場狀況，包括通貨膨脹和燃料、利率、勞動力、風險、健康保險和其他通常不在我們控制範圍內的可變成本的變化，以及我們面臨的信貸和交易對手風險；

我們賣給客户的回收商品價格波動；

新冠肺炎疫情演變的影響和應對措施；

我們對選定資產負債表賬户、所得税賬户、最終封頂、關閉、關閉後和補救成本、可用空域、與我們的垃圾填埋場以及財產和設備相關的預計成本和支出、收購中承擔的收購資產和負債的公允價值、以及勞動力、燃料率和經濟和通脹趨勢的估計和假設是否正確或適當；

環境服務業的競爭和服務需求；

對我們客户的價格上漲，這可能不足以抵消增加的成本的影響，包括人工、第三方處理和燃料，並可能導致我們的銷量損失；

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

我們對環境和流量控制法規的遵守情況和未來的變化，以及我們在運營和擴建垃圾填埋場時獲得監管機構批准的能力；

我們的鉅額債務對我們的影響，包括我們在可接受的條件下獲得融資的能力，為我們的運營和增長戰略提供資金，並在融資安排施加的限制內運營；

我們有能力為我們的債務保持投資級評級；

對關鍵人才的依賴；

我們對大型、長期收集、轉讓和處置合同的依賴；

我們業務的資本密集型性質，可能會消耗超過運營現金流的現金；

暴露於環境責任或補救要求，達到保險不能充分覆蓋的程度，這可能導致鉅額費用；

與被收購企業未披露負債相關的風險；

與未決和未來法律程序相關的風險，包括由任何政府機構或向任何政府機構提起的訴訟、審計或調查；

S-I

遵守現有和未來的法律和法規要求，包括與每種和多氟烷基物質(通常稱為PFAS)和其他新出現的令人擔憂的化學品有關的變化，以及對某些類型廢物的處置或運輸的限制或禁令，這可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

安全和操作風險，包括對我們的員工或第三方造成人身傷害的風險；

如果我們被要求為我們供款的任何多僱主養老金計劃提供額外資金，或者如果發生與任何此類計劃有關的退出事件(包括我們不時考慮的自願退出，或所有繳費僱主從資金不足的多僱主養老金計劃中大規模退出)，我們的成本可能會增加；

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運營的負面影響；

要求回收、從源頭減少廢物和禁止處置某些類型的廢物的趨勢可能會對運往垃圾填埋場的垃圾量產生負面影響；

財務會計準則委員會或其他會計監管機構變更為公認的會計原則或政策；

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

與我們的信息技術系統中斷和入侵相關的風險，這些風險可能會對我們的全部或部分運營產生不利影響，或暫時禁用我們的全部或部分運營，或對我們的基礎設施產生負面影響；

網絡安全事件可能對我們的業務以及我們與客户和員工的關係造成的負面影響；以及

戰爭、騷亂或恐怖主義行為，包括持續的反恐戰爭，以及美國或其他國家政府因進一步的恐怖主義行為或威脅而採取或將要採取的行動，以及這些行為對美國經濟、金融和社會狀況的影響。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。請參閲本招股説明書增刊的第 S-4頁開始的風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告中(根據我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的 10-Q表格季度報告和其他文件)更新的風險因素，以進一步討論我們的風險敞口。您應該知道，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或本文或其中或其他地方引用的文件中所作的任何前瞻性聲明，僅説明我們作出該聲明的日期。此外，新的風險因素不時出現，我們無法預測所有此類風險因素或評估這些風險因素可能對我們的業務產生的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與本招股説明書及隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述中所包含的大不相同的程度，這些文件在本文或其中或其他地方通過引用併入。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日發表，其全部內容受本招股説明書附錄中的風險因素和其他警告性陳述的明確限定，並以此作為參考。除法律另有要求外，我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件。

S-II

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中任何不一致的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2021年5月6日、2021年7月30日和2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季報；

我們目前的Form 8-K報表(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的部分)於2021年2月17日、2021年2月17日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年5月24日、2021年6月28日、2021年7月29日和2021年8月23日提交給美國證券交易委員會；以及

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(該等文件根據本招股説明書附錄日期起至發售終止為止)(不包括目前的8-K表報告或根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的部分其他文件，根據適用的證券法這些文件被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交)。

S-III

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。由於這只是一個摘要，它可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。為了瞭解本次發行的所有條款並更全面地瞭解我們的業務，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是本招股説明書補充説明書S-4頁開始的題為風險因素的章節，以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分，這些內容已由我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件以及通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的其他文件中進行了更新。我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件對此進行了更新

“公司”(The Company)

以收入衡量，Republic是美國最大的環境服務提供商之一。截至2021年9月30日，我們通過355個收集作業、238個轉運站、198個活躍的垃圾填埋場、73個回收處理中心、3個處理、回收和處置設施、2個處理、儲存和處置設施(TSDF)、6口鹽水處理井和7口深度注水井，在41個州運營設施。我們參與了75個垃圾填埋氣轉化能源和可再生能源項目，截至2021年9月30日，我們負責129個關閉的垃圾填埋場。

我們於1996年成立為特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於亞利桑那州鳳凰城北聯合大道18500號，郵編：85054。我們在那個地方的電話號碼是(480)627-2700。我們的網站是reRepublic services.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-1

排名	債券將是我們的無抵押和無附屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無附屬債務並列。債券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，不時低於我們的有擔保債務。對於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，票據的支付權實際上也是較低的。

可選的贖回

根據我們的選擇，在2032年12月15日之前，我們可以隨時和不時贖回部分或全部債券，贖回價格相當於本金加完整溢價，如本招股説明書附錄所述，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。於2032年12月15日或之後(即債券到期日前3個月)，我們可隨時及不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日)。贖回價格在本招股説明書附錄中的註釋説明和可選贖回中説明。

控制權的變更

如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於債券本金101%的購買價向持有人購買債券，外加購買日(但不包括購買日期)的應計和未付利息。參見本招股説明書附錄中關於控制變更觸發事件的説明。

契諾	管理票據的契約對我們的能力以及我們某些子公司(1)對任何子公司或某些財產的股本或債務設定留置權，以及 (2)進行出售和回租交易的能力規定了一定的限制。

S-2

利益衝突	某些承銷商和/或其關聯公司是我們無擔保信貸安排下的貸款人。由於此次發行的部分淨收益可能用於償還我們無擔保信貸安排下的借款，某些承銷商和/或其附屬公司，包括美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、瑞穗證券美國有限責任公司、MUFG證券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC因此，此次發行將根據金融行業監管機構(FINRA)第5121條進行。

受託人

美國銀行全國協會

風險因素	在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素項下的信息，以及我們截至2020年12月31日的年度10-K表年報中的風險因素，這些風險因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報和其他文件中進行了更新。

S-3

投資債券是有風險的。在你決定投資債券之前，你應該考慮以下風險因素。您還應考慮我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素，這些風險因素在我們隨後的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

與我們的業務相關的風險

我們揹負着沉重的債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

截至2021年9月30日，我們的未償還債務和融資租賃本金價值約為94億美元。這一數額的債務和我們的償債要求可能會限制我們獲得額外資本、在我們的業務中進行資本支出和其他投資、承受經濟衰退和利率上升、計劃或應對我們的業務和行業的變化以及遵守我們的債務工具的財務和其他契約的財務靈活性。此外，我們遵守這些金融和其他公約的能力可能會受到經濟或商業條件的變化或其他我們無法控制的事件的影響。如果我們不遵守這些公約，我們可能會被要求採取行動，如減少或推遲資本支出，減少或取消股息或股票回購，出售資產，重組或再融資全部或部分現有債務，或尋求額外的股本。

我們可能會招致更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務。票據和我們其他債務的現有條款並不禁止我們在我們的信貸安排中維持某些金融契約的情況下，在未來產生重大的額外債務。本行承擔額外債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、票據市值損失以及票據信用評級被下調或撤回的風險。

我們的很大一部分業務都是通過我們的子公司進行的。

我們的現金流和償債能力(包括票據)在很大程度上取決於我們的子公司向我們支付的收益、貸款或其他付款的分配。如果我們的子公司對我們的分配被取消、延遲、減少或以其他方式損害，我們支付票據的能力將大大受損。

與票據有關的風險

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能無法購買Notes。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於本金101%的價格購買每位持有人的票據，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息。如果發生此類控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財政資源購買持有人就控制權變更要約向我們投標的所有票據。管理我們信貸安排的工具還規定，控制權的變更將是一種違約，允許貸款人加快其項下借款的到期日，此外，我們還有其他必須在控制權變更時回購的債務。未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。我們未能根據管理債券的契約規定購買債券將被視為違約，這可能會給我們帶來重大不利後果。參見本招股説明書附錄中關於控制變更觸發事件的説明。

S-4

我們的任何子公司都不會擔保或被要求擔保票據。債券的付款只需由我們支付，而不需要由我們的附屬公司支付。此外，我們的許多子公司還有其他債權人。因此，閣下不能依賴我們的附屬公司直接向閣下支付票據的任何款項，或向吾等作出足夠的分派，使吾等能夠履行本公司在票據項下對閣下的責任。我們子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權從這些子公司的資產中獲得付款，然後才能將這些資產分配給我們。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務(包括貿易應付款項)的優先償付。如果我們的任何或所有子公司成為破產、清算或重組的對象，子公司的債權人(包括債務持有人)必須從子公司或子公司的資產中全額支付任何款項才能作為子公司或子公司的股權持有人分配給我們。管理票據的契約不會限制我們的子公司產生或擔保額外債務的能力。

您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證會為債券發展任何活躍的交易市場。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中做市。不過，承銷商並無義務在債券中做市，他們可隨時停止其做市活動，恕不另行通知。因此，我們不能向你保證債券市場會發展得很活躍，或即使發展起來，也不能保證這樣的市場會持續下去。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素。

S-5

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，此次發行的淨收益約為6.921億美元。我們預計此次發行的淨收益將用於一般企業用途，包括償還我們無擔保信貸安排下的未償還金額。在使用之前，我們可以暫時將淨收益投資於有價證券和短期投資。

截至2021年10月29日，我們的無擔保循環信貸安排項下未償還本金為4.031億美元，日期為2021年8月17日，加權平均利率為0.997%。無擔保循環信貸安排將於2026年8月17日到期。此外，截至2021年10月29日，我們的雙邊未承諾信貸安排下有9,500萬美元的本金未償還，加權平均利率為0.750%。任何一方可在書面通知前三個工作日終止雙邊未承諾信貸安排。我們將這些設施的部分收益用於支付在2020年第四季度和2021年期間完成的某些收購交易的購買價格。

S-6

我們將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約發行票據，日期為2009年11月25日，並補充第十二次補充契約，日期為2021年11月8日左右。在本招股説明書附錄中，我們將該契約稱為契約。附註的條款包括契約中規定的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

以下對附註和契約的某些條款的描述是摘要，受隨附的招股説明書和契約(由第十二個補充契約補充)的約束，並通過參考其全文進行限定。並非本招股説明書附錄中使用的所有已定義術語都在此處進行了定義，有關這些術語的定義，請參閲隨附的招股説明書或契約。僅在本説明章節中，引用？Company、？Republic、？we、？？us和？指的是Republic Services，Inc.，但不包括我們的附屬公司。？

一般信息

“註釋”將會：

按年利率2.375%計息；

最初本金總額不得超過7億美元；

發行面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；以及

2033年3月15日到期。

該批債券的利息如下：

自發行之日或最近一次付息之日起計提(含該日)；

自2022年3月15日起每半年3月15日和9月15日以現金支付一次欠款；

應在緊接相關付息日期之前的3月1日和9月1日交易結束時支付給登記在冊的持有人；以及

按一年360天計算，其中包括12個30天的月。

同一類別和系列的額外債券可不時分一批或多批發行，無須通知現有債券持有人或徵得其同意。出於美國聯邦所得税的目的，同一類別和系列的其他票據可能不能與票據互換。

票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列時不時未償債務。債券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，不時排在我們未償還擔保債務的後面。債券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內排名次於我們的擔保債務。與我們附屬公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款項)相比，該批債券的付款權實際上也較低。

S-7

債券持有人將會在指定的贖回日期最少10日至不超過60日前，收到以頭等郵件發出的通知。如果要贖回的債券少於所有債券的，受託人將根據託管人的程序，在贖回日期前至少10天、不超過60天，從之前未贖回的未贖回債券中選擇特定債券或其部分進行贖回。

於贖回日及之後，除非吾等拖欠贖回價格及應計利息，否則債券或任何部分須贖回的債券將停止計息。於贖回日期或之前，吾等將向付款代理(或受託人)存入足夠款項，以支付贖回債券的的贖回價格及應計及未付利息。

對於前面關於可選兑換的討論，適用以下定義：

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與將贖回的債券的剩餘期限相當(假設債券在面值贖回日到期)，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與債券剩餘期限相當的公司債務證券定價 (假設債券在面值贖回日到期)。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指：(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日的六個參考國庫券交易商報價的平均值；或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於六個，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們選擇的美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富國銀行證券有限責任公司中的一家及其各自的繼任者，或者如果這些公司中的每一家都不願意或無法選擇可比國債發行，則是我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考財政部交易商是指(1)美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家一級財政部交易商)，我們將以另一家一級財政部交易商取代該公司，以及(2)由獨立投資銀行家選擇最多三家額外的一級財政部交易商。如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家一級財政部交易商)，我們將以另一家一級財政部交易商取代該公司，以及(2)由獨立投資銀行家選擇的最多三家額外的一級財政部交易商

S-8

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的投標和可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間之前的第三個工作日下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價。參考國庫券交易商報價是指獨立投資銀行家在贖回日期之前的第三個營業日下午5點向獨立投資銀行家提出的投標和要價(以本金的百分比表示)的平均值。

？國庫券利率，指任何贖回日期：(1)在最近發佈的統計數據中，代表前一週平均數的收益率，該收益率出現在聯邦儲備系統理事會每週發佈的名為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，其標題為恆定到期日，與可比國庫券相對應的到期日(如果沒有到期日在3個期限以內)，該收益率是指：(1)在代表前一週平均收益率的標題下，出現在最近發佈的統計數據中的收益率，該統計數據由美聯儲理事會每週發佈，該出版物被指定為H.15 Creo或任何後續出版物，該出版物規定了交易活躍的美國國債的收益率，其調整為恆定到期日將確定與可比國債發行的最接近的兩個公佈到期日的收益率，並將根據此類收益率直線內插或外推國債利率，四捨五入到最近的月份，但如果從贖回日期到票面贖回日期的時間不到一年，則應使用調整為固定期限的一年的實際交易美國國債的每週平均收益率)；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈或不包含該收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格(以其本金的百分比表示)計算。國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。

控制變更觸發事件

在發生與票據有關的控制權變更觸發事件時，除非我們已行使我們的權利贖回票據，否則票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價相當於本金的101%(即，購買價格等於本金金額的101%)，除非我們已經行使了贖回票據的權利，否則，債券持有人有權要求我們購買該持有人票據的全部或部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，購買價格相當於本金的101%受制於相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利。

在有關票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，我們將被要求以第一類郵件向票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將以控制權變更要約的條款為準。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，我們將被要求以第一類郵件向票據持有人發送一份通知，通知將以控制權變更要約的條款為準。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於自該通知郵寄之日起60天，法律可能要求的除外( 控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在更改控制付款日期，吾等將在合法範圍內：(1)接受或促使第三方接受根據更改控制要約正式投標的所有票據或部分票據付款；(2)向付款代理存入或促使第三方向付款代理存放相等於就所有正式投標的票據或部分票據支付更改控制付款的金額；及(3)向受託人交付或安排將妥為接納的債券連同一份高級人員證明書交付受託人，該證明書述明債券的本金總額或正回購的債券的部分。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有經適當投標且未根據其要約撤回的票據，吾等將不會被要求就票據提出控制權變更要約。若第三方提出要約的方式、時間及其他方面符合吾等就該要約提出的要約的要求，吾等將不會被要求就票據提出更改控制權要約。

S-9

我們將在所有實質性方面遵守《交易法》規則 14e-1以及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或規例的條文與債券的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更要約條文下的責任。

為了前面討論的控制權變更要約，適用以下定義：

？控制變更？是指在票據發行日期之後發生以下任何事件：

(1)在一項或一系列相關交易中，將Republic Services，Inc.及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併方式除外)給Republic Services，Inc.或其子公司以外的任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣，同意Republic Services，Inc.或其根據員工持股持有股份的任何子公司的員工，員工退休，員工儲蓄或類似計劃，其股票按照該員工的指示投票不應僅因為該員工的股票由受託人根據該計劃持有而成為集團成員(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接地成為我們有表決權股票的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，代表我們已發行股票投票權的50%以上

(3)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，在任何該等情況下，吾等已發行的投票權股票或該等其他人士的投票權股會轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該等交易之前，吾等的未償還投票權股票構成或轉換為或交換的投票權超過投票權的50%的交易除外

(4)在任何連續24個日曆月的期間內，本公司董事會的大多數成員將不再由以下個人組成： (A)在該期間的第一天是本公司董事會成員的個人，或(B)其選舉或提名進入本公司董事會的個人在上述選舉或提名時至少構成本公司董事會的多數成員，或者(如果董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則構成本公司董事會的成員)在上述選舉或提名時構成本公司董事會成員的個人 (如果董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則構成本公司董事會的成員)。

(五)通過與本公司清算或解散有關的計劃。

？控制權變更觸發事件是指，就票據而言，債券在本公司首次公開宣佈控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天止(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮一項可能的變更)期間(觸發期間)內的任何日期(觸發期限將在完成控制權變更後延長) ，即不再被評級機構評為投資級。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為債券提供評級，則債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級債券。儘管如上所述，除非實際完成控制更改，否則不會認為與任何特定控制更改相關的觸發事件的控制更改已發生。

S-10

？投資級？是指穆迪的Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)和標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？評級機構？是指穆迪和標普中的每一個，前提是如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們可以根據交易法第3(A)(62)節的含義指定另一個國家認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構，前提是我們應向受託人發出有關任命的通知。(B)如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級或未能公開提供對票據的評級，我們可以根據《交易法》第3(A)(62)條的含義指定另一個國家認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構，前提是我們應向受託人發出有關任命的通知。

？標普？是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？任何人的附屬公司就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本總投票權中至少有多數當時由 (1)該人、(2)該人及其一家或多家子公司或(3)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

？投票權任何特定人士截至任何日期的股票是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。(B)任何特定人士在任何日期的投票權指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Republic Services，Inc.及其子公司的全部或實質上所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的、確定的定義。因此，由於將Republic Services，Inc.及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團，我們提出回購債券的要求是否適用可能不確定。

此外，根據特拉華州衡平法院對控制權變更回購要求與持續董事條款的解釋，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下批准他們，或者同時推薦和認可自己的名單。上述解釋將允許我們的董事會批准一份董事名單，其中包括根據委託書競爭提名的大多數持不同政見者董事，而該持不同政見者石板的最終選舉不會構成觸發控制權變更的事件，從而觸發您要求我們如上所述回購票據的權利。

失敗論和約定論的失敗論

所附招股説明書中有關失效和契約失效的條款將適用於《附註》。

根據我們的選擇，我們將：(1)解除與票據有關的契約項下的所有義務(但交換或登記票據轉讓、更換被盜、遺失或殘缺的票據、維持付款機構和以信託方式支付款項的某些義務除外)；或(2)無需遵守某些限制性規定。

S-11

與票據有關的契約契諾(包括留置權限制、出售和回租交易的限制、提供定期財務報告的要求以及提出控制權變更要約的要求 )，在每種情況下，如果我們以信託、資金或美國政府債務(或其組合)的形式存入受託人，註冊會計師認為在到期時足以支付票據的本金和任何溢價或利息。要選擇上述方案(1)，我們必須向受託人提供律師的意見，聲明(A)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或(B)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認票據持有人和受益所有人不會因此而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。在相同的方式和相同的時間的情況下，如果這種失敗沒有發生。要選擇上述方案(2)，我們必須向受託人提供律師的意見，大意是票據的持有者和實益所有人將不會因為該契約失效而確認聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同。

若吾等根據上文第(2)項就票據行使選擇權，而票據因根據該選擇權就吾等的責任發生任何違約以外的違約事件而被宣佈為到期及應付，則存放於受託人的款項及美國政府債務將足以支付票據在其規定到期日的到期金額，但可能不足以支付因該違約事件而加速到期時的票據到期金額。然而，我們仍將對這些金額負責。

義齒的修整與修整

所附招股説明書中有關契約修改和修訂的條款將適用於《附註》。

此外，未經票據持有人同意，任何補充契約都不會修改、變更或修改我們根據上述控制權變更觸發事件發生後控制權變更觸發事件做出和完善控制權變更要約的義務，包括修改、變更或修改任何相關定義。

環球證券

票據將由個或多個全球證券代表，這些證券將存入或代表票據的託管人存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。只要票據由一個或多個全球證券代表，票據的應付利息將在每個付息日通過電匯立即可用的資金支付給作為票據註冊所有者的DTC的代名人CEDE&Co.或其註冊受讓人。如果票據不再由一個或多個全球證券代表，我們可以選擇用支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付票據的利息。DTC程序的説明在隨附的招股説明書中關於債務證券的説明以及隨附的招股説明書中的賬簿錄入系統的標題下進行了闡述。

Clearstream Banking S.A.(Clearstream Banking S.A.)和Euroclear Bank SA/NV (EuroClear運營商)等其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體是Euroclear系統(Euroclear Yo)的運營商，銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

S-12

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream參與者賬户中的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券借貸的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割和付款來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家多個市場的國內市場對接。Euroclear由Euroclear運營商運營，根據與比利時合作公司Euroclear Systems S.C.(The Cooperative Yo)簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。EuroClear 操作員由比利時銀行委員會監管和審查。

通過Euroclear或Clearstream持有的票據的本金和利息分配將根據相關係統的規則和程序記入Euroclear或Clearstream參與者的現金賬户，但以該系統的託管機構收到的金額為限。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進債券的初始發行和與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。DTC將通過Clearstream和Euroclear各自美國存託機構的DTC賬户間接與Clearstream和Euroclear聯繫起來。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對其準確性概不負責。這些操作和程序僅在DTC、Euroclear和Clearstream(視情況而定)的控制範圍內，它們可能會隨時更改這些操作和程序。共和、承銷商或受託人對這些操作和程序不負任何責任，您應聯繫DTC、Euroclear、Clearstream或它們各自的參與者討論這些問題。

S-13

下面描述了購買、擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果，以及在非美國持有人(定義如下)的情況下，美國聯邦遺產税的某些重大後果。此描述基於1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)、據此發佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些均於本招股説明書附錄之日生效。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變本摘要中的税收考慮因素。

僅當您是票據的實益所有人並將票據作為資本資產持有，並且您在此次發售中以與發行價相等的價格收購票據時，本説明才適用於您。債券的發行價是除債券行、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織外，大量債券被出售的第一個價格。債券的發行價是以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織的第一個價格。本節不描述適用於受特殊待遇的票據的潛在購買者的美國聯邦所得税和遺產税後果，包括但不限於：繳納替代性最低税的納税人、美國僑民或前美國長期居民、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體、個人退休和其他遞延納税賬户、證券或貨幣的經紀人、交易商和交易商、保險公司、免税組織、持有票據的人。個人退休和其他遞延納税賬户、證券或貨幣的經紀人、交易商和交易商、保險公司、免税組織、持有票據的人。個人退休和其他遞延納税賬户、證券或貨幣的經紀人、交易商和交易商、保險公司、免税組織、持有票據的人推定銷售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或因在適用的財務報表中計入任何美國聯邦所得税項目而需要加快確認任何美國聯邦所得税總收入項目的人員。

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。非美國合夥企業通常也需要遵守特殊的税務文件要求。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税和其他美國聯邦税(如遺產税和贈與税)後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

或有付款

在某些情況下(參見？票據説明？觸發控制變更事件？)，我們可能有義務向您支付超過票據應付本金和聲明利息的金額。支付此類贖回保費的義務可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。如果票據被視為或有付款債務工具，則除其他事項外，您可能需要將在出售票據或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益，收入包含的時間和金額可能與本招股説明書附錄中討論的後果不同。我們打算採取的立場是，支付該等款項的可能性微乎其微，或該等款項的潛在金額屬附帶款項，因此，債券不受或有付款債務工具的規則所規限。此決定將對您具有約束力，除非您在及時提交的美國聯邦所得税報税表上的聲明中明確披露您的決定不同，該聲明包括備註的購買日期。但是，美國國税局 (國税局)可能會採取與上述相反的立場，在這種情況下，美國聯邦所得税對您的影響可能與下文所述的結果大不相同。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

S-14

利息。以下討論假設，出於美國聯邦收入納税的目的，票據的發行不會有原始發行折扣。美國持有者的普通利息收入將等於票據支付或應計的利息金額，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法，該利息收入可包括在內。

性情。票據的出售、交換、贖回或其他應税處置產生的資本收益或損失將等於處置時實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，該金額將作為普通收入徵税，但美國持有人以前不包括在毛收入中)與票據持有人在票據中的美國納税基礎之間的差額。美國持有者確定收益或損失的納税基礎通常與該美國持有者購買票據的價格相等。如果美國持有人在票據中的持有期在處置時超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本淨收益通常比適用於普通收入的税率要低。資本損失的扣除額是有限制的。

淨投資收益。對某些個人、信託和遺產的淨投資收入徵收3.8%的税。淨投資收益一般包括處置某些財產(如票據)的利息和任何收益，減去某些扣除。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税在其特定情況下可能產生的影響。

備份預扣和信息報告。非法人美國持有者通常將被要求提供社會安全號碼或其他納税人識別號以及某些偽證，以避免對票據支付的利息和出售或其他處置票據的收益進行後備扣留。此外，此類付款一般都需要進行信息報告。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是該持有人在及時提交美國聯邦所得税申報單時向美國國税局提供了所需信息。

非美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税目的，則您是非美國持有者：

非居民外國人；

外國公司；或

在任何一種情況下都不需要按淨收益計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託從票據中獲得的收入或收益。

S-15

利息。美國通常對支付給非美國持有者的利息徵收30%的預扣税。除非在以下信息報告和備份預扣税和FATCA項下描述的情況下，這種30%(或更低適用條約税率)的美國聯邦預扣税將不適用於非美國持有人支付的票據利息，而該利息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，前提是該持有人：

實際或建設性地不擁有守則和財政部條例所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

不是一家受控制的外國公司，與我們實際上或建設性地通過充分的股權關係；以及

(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我們或我們的支付代理人提供身份信息(如姓名和地址)W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，在偽證處罰下，證明該持有人不是美國人，或(B)對於代表該持有人持有票據的金融機構，在偽證處罰下，證明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)(視情況而定)，並向我們提供一份副本。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向該非美國持有人支付的利息將按30%的税率繳納美國預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(2)IRS Form W-8ECI(或適當的繼承人表格)聲明票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，或者(如果適用所得税條約)可歸因於該非美國持有者在美國經營的永久營業所造成的預扣税款(視具體情況而定)，或(br}根據適用的所得税條約申請豁免或減少預扣税款的情況。)(2)IRS Form W-8ECI(或適當的繼承人表格)聲明，票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有關。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利益與該貿易或企業的行為實際上有關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構)，該非美國持有者雖然免徵30%的預扣税，一般情況下，按淨收入計算的利息將繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是本準則所定義的美國人的方式相同。此外，公司非美國持有者可按其有效關聯收益和利潤在納税年度的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)繳納分支機構利得税，可根據調整。為此，我們債券的有效關聯利息將計入有效關聯收益和利潤。

性情。除非在以下信息報告和備份預扣以及FATCA項下描述的情況下，非美國持票人在處置票據時實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(1)此類收益與非美國持票人在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持票人維持的美國常設機構)；(2)該非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足其他某些條件的個人；或(3)在處置收益代表應計利息的情況下，該非美國持有人不能滿足上文第(2)款所述的完全免徵預扣税的要求 (且該非美國持有人的美國聯邦所得税債務未通過上述美國聯邦預扣税完全履行)

如果非美國持有者的收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，則該非美國持有者通常將被要求按淨所得税的方式繳納美國聯邦所得税，其方式與該守則所定義的美國人的身份相同。(##**$$ } 非美國持有者的收益與該非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)。如果此類非美國持有者是

S-16

公司，此類非美國持有人在某些情況下還可能需要繳納30%的分支機構利得税(或更低的適用條約税率 )。如果非美國持有人遵守上述183天規則，則該非美國持有人一般將按30%的統一税率(或根據適用條約降低税率)繳納可分配給美國來源的資本利得(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的美國聯邦所得税，即使該非美國持有人根據《守則》不被視為居住外國人也是如此，但如果非美國持有人受到上述183天規則的約束，則該非美國持有人通常將按30%的統一税率(或根據適用條約降低税率)繳納可分配給美國來源的資本利得(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)的美國聯邦所得税。

美國聯邦遺產税。如果票據持有人是個人，並且在該持有人去世時不是美國公民或美國居民(根據為美國聯邦遺產税特別定義的 )，則該持有人的票據一般不受美國聯邦遺產税的影響，除非在該持有人去世時：

持有人直接或間接、實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》所指有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；或

持有人在票據上的權益實際上與持有人在美國進行貿易或業務的行為有關。

如果非美國持有者需繳納美國聯邦遺產税，則除非美國與被遺贈人居住的國家之間的適用遺產税條約另有規定，否則該附註將計入被遺贈人去世時的非居民外國人遺產税的應税遺產中，除非美國與被遺贈人居住的國家之間的適用遺產税條約另有規定。遺產税抵免可用於減少非居民外國人遺產的淨納税義務，但非居民外國人的遺產税抵免通常比適用於計算美國居民遺產税的抵免要小得多。非居民外國人應該就擁有鈔票的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。除非如下所述，非美國持有者一般不需要就票據的利息支付和向或通過非美國金融中介機構的非美國辦事處出售或其他處置(包括贖回)票據的收益進行後備扣繳和信息報告，只要適用的扣繳義務人已從該非美國持有人那裏獲得偽證懲罰，證明其為非美國持有人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)否則確定免税，並且適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。但是，支付給非美國持有人的票據利息以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額一般必須每年向美國國税局和該非美國持有人報告，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或其他政府間協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

FATCA

守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱FATCA)對向外國實體支付的本票利息以及(符合下文討論的擬議的財政部條例)外國實體出售或其他處置我們的票據所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該外國實體：

是(I)承擔特定盡職調查、報告、扣繳和認證義務的外國金融機構，或(Ii)是已進入的司法管轄區的居民

S-17

FATCA規定的預扣一般適用於支付票據利息，以及支付出售或以其他方式處置票據的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴擬議中的美國財政部法規，這些法規將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。扣繳機構(如經紀人，而不是Republic Services，Inc.)將決定是否實施FATCA扣繳毛收入。

在某些情況下，非美國持有者通過提交美國聯邦所得税申報單，將有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們票據的影響。

S-18

美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富國銀行證券有限責任公司分別擔任以下承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的堅定承諾承銷協議的條款及條件，吾等已同意出售予承銷商，而各承銷商亦已分別而非共同同意購買下表所示本金金額的債券。


承銷商	校長數量備註
美國銀行證券公司	$	115,150,000
法國巴黎銀行證券公司		115,150,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		115,150,000
富國銀行證券有限責任公司		115,150,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		29,050,000
瑞穗證券美國有限責任公司		29,050,000
三菱UFG證券美洲公司		29,050,000
Scotia Capital(USA)Inc.		29,050,000
SMBC日興證券美國公司		29,050,000
Truist證券公司		29,050,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		14,000,000
KeyBanc資本市場公司		14,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		14,000,000
學院證券公司		7,700,000
環路資本市場有限責任公司		7,700,000
彭瑟拉證券有限責任公司		7,700,000

總計	$	700,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已分別而不是共同同意購買所有發售的債券(如果購買了任何債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書附錄封面上規定的初始公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何債券均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以最高0.400的折扣價出售債券本金。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予若干其他經紀或交易商，價格較首次公開發售價格最高可達債券本金的0.275%折讓。

下表顯示我們將就債券發售向承銷商支付的包銷折扣：


	由我們支付
每張紙條		0.675	%

總計	$	4,725,000

承銷商將發行債券，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事宜後，方可向承銷商及承銷商發出及接受該等票據，但須受法律事宜(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事宜的限制。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行債券以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

S-19

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市。承銷商告知我們，他們有意在債券中做市，但他們並無責任這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。我們不能向您保證債券交易市場的流動性(如果有的話)。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過承銷商在發行中購買的債券數量。穩定交易包括為防止或延緩債券在發售期間的市價下跌而作出的若干投標或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們預期債券將於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期(即債券定價日期後的第五個營業日)或大約當日交付。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易一般必須在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於債券最初會在T+5 個營業日交收，有意在交割前兩個營業日進行交易的購買者，須在進行任何此類交易時指定另一個交收週期，以防止交收失敗，並應徵詢其本身顧問的意見。(由於債券最初交收日期為T+5 個營業日，購買者須指定另一個交收週期，以防止交收失敗，並應徵詢其顧問的意見。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為169萬美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能需要就任何這些債務支付的款項(br})，我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全面服務的金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。業務包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，某些承銷商的附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。此外，承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人的附屬公司。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及共和國證券和/或證券。如果任何承銷商及其關聯公司與我們有借貸關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會對其信用進行對衝

S-20

對我們的風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商和/或其關聯公司是我們無擔保信貸安排下的貸款人。由於此次發行的淨收益的一部分可能用於償還我們無擔保信貸安排下的借款，某些承銷商和/或其附屬公司，包括美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、瑞穗證券美國有限責任公司、MUFG證券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC。因此，此次發行將根據金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA，規則5121進行。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美國註冊經紀交易商，除非是通過FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀交易商，否則它不會在美國進行任何債券的報價或銷售。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II？)；或

(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)並非(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及

(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約及將予發售的債券的條款的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書副刊的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何債券發售均將豁免刊登發售債券招股説明書的要求。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

S-21

(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或

(Iii)不是《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者，因為根據《英國招股章程規例》(The UK Prospectus Regulations)，它是本地法律的一部分；及

(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及擬要約債券的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購債券。(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

因此，根據EUWA(英國PRIIPs 法規)，(EU)第1286/2014號法規要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的，因為根據EUWA(英國PRIIPs 法規)，該法規構成國內法律的一部分，因此沒有準備任何關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，在英國發行債券的任何要約將不受發佈債券要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及與債券有關的任何其他材料僅分發給且僅面向在英國是合格投資者(如英國招股説明書規例所界定)的人士，他們也是(I)屬於《2005年金融服務和市場法令》第19(5)條範圍內的投資專業人士 (金融促進)令(經修訂的《金融促進令》)，或(Ii)屬於第49(2)(A)條範圍內的高淨值實體或其他人士。或(Iii)在其他情況下可以向其分發上述材料的人，所有這些人統稱為相關人員。該等票據只提供予有關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購該等票據的邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其內容。這些票據在英國不向公眾提供。

此外，在英國，每個承銷商都已代表並同意，除以下承銷商外，不得發行債券：

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請函或誘因；以及

已遵守並將遵守FSMA關於在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

S-22

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄：

(a)

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

(b)

尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC)，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

(c)

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或出售邀請、要約或邀請安排向澳大利亞零售客户發行或出售權益(如公司法第761G節和適用法規所定義)的要約或邀請；以及

(d)

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的投資者。

迪拜國際金融中心給潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與豁免要約有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅適用於DFSA的發售證券規則中指定類型的人員。它們不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中所載信息，對招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的註釋可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-23

各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券，但根據“證券及期貨條例”(第章)的定義，除(A)予 n專業投資者外，亦不會在香港發售或出售任何債券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)第(571)條及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程的其他情況下；或(B)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律允許出售)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者除外。

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據《金融票據和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為其利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新發售或轉售的其他人，除非是根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下提供或出售給日本居民或為其利益而重新發售或轉售的任何票據或其中的任何權益，除非是根據免除登記要求並以其他方式遵守的情況下提供或出售給任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接向居民再發售或轉售。日本在相關時間生效的法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局(MAS)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。 (Ii)向相關人士或根據第275(1A)條並按照“SFA”第275條規定的條件的任何人支付，或(Iii)以其他方式根據“SFA”的任何其他適用條款並按照該條款的條件支付。

如債券是由有關人士根據第275條認購或購買的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者)，而該等個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證、股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予任何人士。(2)不考慮轉讓的；或者 (3)法律的實施。

僅為履行其根據外匯管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定，並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及

S-24

該批債券尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其下的法令及規例(FSCMA)註冊，而該批債券已在韓國以私募方式根據FSCMA發售，並將會根據該法案以私募方式發售。任何票據不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、銷售和交付，或發售或出售給任何人，以供直接或間接再發售或再銷售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。自票據發行之日起一年內，任何受邀在韓國購買票據的票據收購人不得以任何方式將票據轉讓給除整體轉讓給一個受讓人以外的任何人。此外，債券的購買者應遵守與購買債券有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求) 。

每家承銷商均已聲明並同意，其沒有直接或間接地將債券提供、銷售或交付給任何人，也沒有直接或間接地向任何人或任何韓國居民提供或出售債券，也不會直接或間接地提供、銷售或交付債券，也不會提供或出售債券

直接或間接向在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售的任何人，除非免除了FSCMA、FETL和韓國其他相關法律和法規的註冊要求，並在其他方面遵守了FSCMA、FETL和其他相關法律法規。

瑞士給潛在投資者的通知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、發行人或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至債券收購人。

臺灣潛在投資者須知

債券可供居住在臺灣的投資者(直接或透過代表該等投資者持有適當牌照的臺灣中介人購買)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發售或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-25

Republic Services，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Republic Services，Inc.的合併財務報表以及截至2020年12月31日的Republic Services，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。

S-26

我們可能會不時使用此招股説明書提供債務證券、普通股、優先股、購買債務證券的認股權證、普通股或優先股、股票購買合同、股票購買單位和認購權。我們將我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權統稱為證券。任何或所有證券可以單獨發售或一起出售。債務證券和優先股可以轉換為其他證券，也可以與其他證券交換或行使。我們將提供這些證券的具體條款，以及這些證券的發售方式，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？RSG。

投資證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括從本招股説明書第1頁開始的標題為？風險因素？的章節、適用招股説明書附錄中標題為？風險因素？的章節，以及在投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年10月31日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

危險因素		1

關於前瞻性陳述的披露		2

通過引用併入本招股説明書的文件		4

該公司		4

收益的使用		5

證券説明		5

債務證券説明		5

股本説明		14

手令的説明		20

備貨合同和備貨單位説明		21

認購權的描述		21

配送計劃		22

法律事務		24

專家		24

在那裏您可以找到更多信息		24

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明(美國證券交易委員會)的一部分，該聲明在1933年《證券法》(Securities Act)(證券法)下的第405條規則中定義了這一點。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般性説明，但並不是對任何證券的完整説明。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄和任何其他發售材料還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及由我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及在本招股説明書第4頁和本招股説明書第24頁通過引用併入本招股説明書的標題文件下描述的其他信息，您可以在本招股説明書第24頁找到更多信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及由吾等或代表吾等為特定證券發售準備的任何其他發售材料(包括任何免費撰寫的招股説明書)中包含的不同或其他信息。我們不對承擔任何責任，也不能對以下內容的可靠性提供任何保證, 其他人可能提供的任何信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書補充文件所載信息自本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日起在我們的事務中沒有任何變化。

如本招股説明書中使用的術語，公司、共和國、我們和我們的可能，根據上下文，指的是Republic Services，Inc.，我們的合併子公司，或者作為一個整體指所有這些公司。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的風險因素項下描述的風險和不確定因素，包括對此類報告的任何修訂(通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中)，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用方式包含和併入的所有其他信息。這裏和這裏描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。還可能出現我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或業務產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價格或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第4頁上的通過引用併入本招股説明書的文檔以及本招股説明書第24頁上的更多信息。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息將被1995年私人證券訴訟改革法案提供的前瞻性陳述避風港所涵蓋。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述。諸如指導、？預期、？將、？可能、？？預計、？計劃、？估計、？項目、？意圖、？應該、？可以、？可能、？前景和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，這些詞彙包括：？這些聲明包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。前瞻性陳述不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層目前的信念和預期，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的因素包括：

我們賣給客户的回收商品價格波動；

固體廢物和回收行業對服務的競爭和需求；

對我們客户的價格上漲，這可能不足以抵消增加的成本的影響，包括人工、第三方處理和燃料，並可能導致我們的銷量損失；

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

我們對環境和流量控制法規的遵守情況和未來的變化，以及我們在運營和擴建垃圾填埋場時獲得監管機構批准的能力；

我們的鉅額債務對我們的影響，包括我們在可接受的條件下獲得融資的能力，為我們的運營和增長戰略提供資金，並在融資安排施加的限制內運營；

我們有能力為我們的債務保持投資級評級；

對關鍵人才的依賴；

我們對大型、長期收集、轉讓和處置合同的依賴；

我們業務的資本密集型性質，可能會消耗超過運營現金流的現金；

暴露於環境責任或補救要求，達到保險不能充分覆蓋的程度，這可能導致鉅額費用；

與被收購企業未披露負債相關的風險；

與未決和未來法律程序相關的風險，包括由任何政府機構或向任何政府機構提起的訴訟、審計或調查；

遵守現有和未來的法律和法規要求，包括與每種和多氟烷基物質(通常稱為PFAS)和其他新出現的關注化學品相關的變化，以及對某些類型廢物的處置或運輸的限制或禁令，這可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

安全和操作風險，包括對我們的員工或第三方造成人身傷害的風險；

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運營的負面影響；

要求回收、從源頭減少廢物和禁止處置某些類型的廢物的趨勢可能對運往垃圾填埋場的垃圾量產生負面影響；

財務會計準則委員會或其他會計監管機構變更為公認的會計原則或政策；

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

網絡安全事件可能會對我們的業務以及我們與客户和員工的關係產生負面影響；以及

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。有關我們暴露在風險中的進一步討論，請參閲風險因素。您應該知道，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用或其他方式併入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性聲明，僅説明我們作出該聲明的日期。此外，新的風險不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估此類風險可能對我們的業務產生的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用或其他方式併入本文或其中的文件中包含的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新或發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入的文件(視情況而定)之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日起至發售終止為止(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的關於Form 8-K或其部分的當前報告，以及根據適用證券法被視為已提供且未提交的其他文件的部分

我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾開放。我們在美國證券交易委員會備案後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站(https://www.republicservices.com))提供免費的我們的大部分美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。您還可以通過口頭或書面請求免費獲得這些文件的副本，不包括證物(除非這些證物通過引用明確包含在此類文件中)：共和國服務公司，郵編：18500 North Allied Way，Phoenix，AZ 85054，電話：(480)6272700，電話：(4806272700)。

本招股説明書、招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，對於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的目的，將被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或適用的招股説明書附錄、任何後續適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或其中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了添加、更新或變更。任何如此修改或取代的陳述將不會視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

公司

以收入衡量，我們是美國第二大非危險固體廢物收集、轉移、處置、回收和環境服務提供商。截至2019年9月30日，我們通過342個收集作業、211個轉運站、190個活躍垃圾填埋場、88個回收處理中心、8個處理、回收和處置設施、15口鹽水處理井和2口深度注水井，在41個州和波多黎各運營設施。我們參與了75個垃圾填埋氣轉化能源和可再生能源項目，並負責129個關閉的垃圾填埋場的關閉後。

我們於1996年成立為特拉華州的一家公司。我們的主要和行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北聯合大道18500號，郵編：85054。我們在那個地方的電話號碼是(480)627-2700。我們的網站位於http://www.republicservices.com.本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則出售已發售證券的淨收益將用於一般公司用途。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的債務證券、股本、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

債務説明證券

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。當我們發行債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明與該發行相關的(1)債務證券的具體條款和(2)本節中描述的一般條款適用於該等債務證券的範圍。

債務證券將作為我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(日期為2009年11月25日)的補充發行，該契約作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。在接下來的討論中，我們總結契約的具體條款。當本招股説明書中提及契約中的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將以引用方式併入本招股説明書中。僅在本部分中，對我們的引用，對我們的引用，以及對我們的引用，都是指Republic Services，Inc.，不包括我們的子公司。我們對契約條款的討論並不完整。我們敦促您閲讀契約和任何適用的補充契約，以便更完整地理解我們所描述的條款。

本招股説明書提供的債務證券將為我們的無擔保無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。債務證券將優先於我們的任何次級債務未償還時間，並將在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先於我們不時未償還的擔保債務。與我們子公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款項)相比，債務證券的償還權實際上也更低。

一般信息

該契約不要求我們未來發行的債務證券必須根據該契約發行，我們將可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件包含不同於該契約中包含的條款或適用於一個或多個債務證券系列的條款，與未來發行的此類其他債務證券相關。

該契約規定，債務證券將分一個或多個系列發行。債務證券可以在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並可能以不同的利率計息。如果沒有

對留置權的限制。吾等將不會、亦不會允許任何受限制附屬公司對附屬公司或吾等或受限制附屬公司的任何主要財產的任何股額、債務或其他義務產生任何留置權，不論該等股份為附屬公司或主要財產的股額、債務或其他責任於契約日期或其後購入，除非在任何該等情況下有效規定根據該契約發行的所有債務證券將以該留置權平等及按比例直接抵押。這些限制不適用於：

(1)吾等或受限制附屬公司在契約日期後(包括以合併或合併方式收購)或其後120天內收購的任何附屬公司的任何股份、債務或其他債務或任何主要財產產生任何留置權，以保證或提供支付或融資其購買價的任何部分，或對附屬公司的任何股份、債務或其他債務或收購的任何主要財產承擔任何留置權(包括以合併或合併方式收購的任何股份)，或對收購的任何附屬公司的任何股票、債務或其他債務或任何主要財產承擔任何留置權，以確保或提供支付或融資的購買價格的任何部分，或對子公司的任何股票、債務或其他債務或收購的任何主要財產承擔任何留置權或收購附屬公司的任何股額、債務或其他債務，或任何受任何留置權規限的主要財產，而無須承擔該等留置權，但本條 (1)所指的每項該等留置權，只附連於附屬公司的股額、債務或其他債務的股份或如此取得的任何主要財產及其固定的改善；

儘管有上述規定，除第(1)至(6)款允許的留置權外，吾等或任何受限制子公司仍可設立或承擔留置權，並續簽、延長或替換此類留置權，但在此類留置權的設立、假設、續期、延期或替換時，以及在生效之後，連同根據第(1)至(6)款最後一段中所述契約的規定進行的任何銷售和回租交易，均不受銷售和租賃限制。

就本《留置權限制公約》和《限制出售和回租交易的公約》而言，對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務提供留置權擔保，並對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務設立留置權，以確保在設立此類留置權之前存在的債務，應被視為涉及設立

鑑於我們的業務規模，在任何給定的時間，我們預計主要物業將非常少或沒有，因此，很少或沒有受限制的子公司。

對出售和回租交易的限制。契約規定，吾等不會亦不會準許任何受限制附屬公司直接或間接向吾等或受限制附屬公司出售或轉讓任何主要物業作為整體或其任何主要部分，目的是收回該等物業的租賃，但租期為兩年或兩年以下的租期，而承租人擬停止使用該等物業；但儘管有上述規定，吾等或任何受限制附屬公司仍可出售該物業的租期為兩年或兩年以下；但如有上述規定，吾等或任何受限制附屬公司可出售該物業的租期為兩年或更短的租期，而租期滿後承租人將停止使用該物業；但儘管如此，吾等或任何受限制附屬公司仍可出售物業

(1)如果吾等或該受限制附屬公司將有權根據上述契約的規定，訂立某些契約及留置權限制，就擬租賃物業設立抵押，以擔保與該等買賣及回租交易的可歸屬債務相等的融資債務，而不以同等及按比例擔保根據該契約發行的未償還債務證券；或(C)如本公司或該受限制附屬公司有權以同等及按比例擔保根據該契約發行的未償還債務證券，則吾等或該受限制附屬公司有權以等值及按比例擔保根據該契約發行的未償還債務證券；或

(2)如果我們及時通知受託人，該交易的淨收益至少等於該財產的公平市場價值(由董事會決議確定)，我們將在收到該等收益後180天內，將相當於出售淨收益的金額用於償還我們或受限制的子公司產生或承擔的融資債務(包括根據該契約發行的債務證券)；(C)如果我們及時通知受託人，則該交易的淨收益至少等於該財產的公平市場價值(由董事會決議確定)，並且我們將在收到該收益後180天內將該淨收益用於償還我們或受限制的子公司產生或承擔的融資債務(包括根據該契約發行的債務證券)；此外，我們可在出售或轉讓後75天內，向受託人交付或安排交付或安排將我們的融資債務(可能包括根據該契約發行的債務證券)或之前經受託人認證和交付的受限制附屬公司的債權證或票據交付給受託人註銷，而不是將該等淨收益的全部或任何部分用於該等報廢。該等債權證或票據之前並未為償債基金的目的進行過投標，也未被要求設立償債基金或

以其他方式抵銷贖回或註銷該等票據或債權證的義務。如果我們將債權證或票據交付給受託人，並將高級人員證書交付給受託人以償還債務證券，我們將被要求用於償還融資債務的現金金額將減少相當於該等債權證或票據當時適用的可選贖回價格(不包括任何可選的償債基金贖回價格)的總和，或如果沒有該等贖回價格，則該等債權證或票據的本金金額，前提是：如債權證或票據規定在宣佈其到期日時到期及應付的本金款額少於，則該現金款額須減去該等債權證或票據在根據發行該等債權證或票據所依據的條款宣佈加速到期日時到期及應付的本金額。；(B)如該等債權證或票據的本金數額低於該債權證或票據的本金款額，則該現金款額須減去該等債權證或票據在根據該債權證或票據發行的條款宣佈加速到期時到期及應付的本金額。；或

(3)倘吾等於出售或轉讓後180天內，運用或促使受限制附屬公司運用相等於該等出售或轉讓所得款項淨額或訂立該等出售及回租交易(在董事會決議所釐定的任何一種情況下)時如此出售及租回的主要物業(或其部分)的公平市值較大的金額，以購買公平市值至少等於出售或轉讓的主要物業(或其部分)的公平市值的其他主要物業

儘管有上述規定，吾等或任何受限制附屬公司仍可進行出售及回租交易，除前段所允許的交易外，並無任何義務註銷任何未清償票據或其他融資債務，但在訂立該等出售及回租交易時及生效後，連同根據上文第(2)段所述契約的規定而設立、承擔或以其他方式產生的任何留置權，均不得超過某些有關留置權的契諾限制，否則豁免的債務不得超過有關留置權的某些約章限制，否則，本公司或任何受限制的附屬公司均可進行出售及回租交易，而沒有義務註銷任何未償還票據或其他融資債務，但在進行該等出售及回租交易時及在生效後，連同根據上文第

定義。下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以全面披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。這些定義可能會按照相關招股説明書附錄中的説明進行更改。

可歸屬債務在用於買賣回租交易時，指在確定的任何日期，(1)該買賣回租交易的淨收益乘以(2)分數的乘積，其分子是與該買賣回租交易所涉財產有關的租賃期的完整年數(不考慮任何續訂或延長期限的選擇) ，其分母在進行該計算之日是剩餘的，且其分母為(2)分數(分子是與該買賣和回租交易有關的租賃期的完整年數，而不考慮續訂或延長該交易期限的任何選擇)，其分母為(1)該出售和回租交易的淨收益乘以(2)分數

股本？就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(包括合夥權益)(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

合併有形資產淨值？是指在任何日期，Republic Services，Inc.及其子公司在綜合基礎上的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，從中扣除(1)所有流動負債(不包括根據其條款可按債務人的選擇延期或續期的流動負債)，直至計算其金額後12個月以上的時間，或由自計算之日起到期日超過12個月的其他借款支持的流動負債未攤銷債務貼現和支出以及其他類似的無形資產；(3)由於持有共和服務公司子公司股票的其他人的少數股權而進行的適當調整，所有這些都列在共和服務公司及其合併子公司的最新資產負債表上(但無論如何，截至確定之日起120天內)，每種情況下都不包括公司間項目，並根據公認的會計原則計算。

免税債務(1)共和服務公司和受限制子公司在補充契約日期之後產生的債務，根據這些債務證券，一系列債務證券的設立和擔保是以根據上述契約條款設立、假設或以其他方式產生或允許存在的留置權為擔保的，這些留置權是根據上述契約的條款設立、假設或以其他方式發生或允許存在的，這些留置權包括對留置權的某些契約和限制，以及留置權的某些限制，以及留置權(股份有限公司及受限制附屬公司就任何主要物業根據上述契約的條文訂立的所有售賣及回租交易負責，而上述契約適用於銷售及回租交易的若干契諾及限制售出及回租交易的限制。

有資金支持的債務？是指借款的所有債務，包括購買貨幣債務，自創建之日起到期日超過一年，或到期日不到一年，但根據其條款是可續期的，或可由債務人選擇延長，自創建之日起超過一年。

招致？意味着簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任。所招致的術語、招致的術語和招致的術語各有相關的含義。

負債？指任何人在任何釐定日期(無重複)的負債，或以債券、票據、債權證或其他類似工具(包括但不限於任何人的股本或其他股權)為收購任何業務、物業或資產而提供的債券、票據、債權證或其他類似工具所證明的負債。

留置權就任何財產或資產而言，指該財產或資產的任何按揭或信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權(不會實質上有損有用性或適銷性的地役權除外)、產權負擔、優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排，任何種類或性質的該等財產或資產(包括但不限於任何具有實質相同經濟效果的有條件出售或其他所有權保留協議)。但不包括根據公認會計原則屬於經營租賃的租賃中出租人的權益。

主要財產？是指任何土地、土地改善或建築物，連同其上建造的土地以及由本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃並位於美國的固定裝置(在每種情況下均由該等土地、土地改善或建築物的一部分擁有或租賃)，而其賬面總值(不扣除任何折舊準備)在作出釐定之日為超過綜合有形資產淨額的2%，但不包括該等土地、土地改善、建築物或其部分，而該等土地、土地改善、建築物或其部分的資金來自發行或經董事會決議認定對本公司或該受限制附屬公司所經營的各項業務不具重大意義的任何該等財產，自本公司董事會通過該決議之日起生效，而該等財產或該等受限制的附屬公司自本公司董事會通過該決議之日起生效。

受限子公司？指根據任何主要物業的資本租約而在釐定時擁有或成為承租人的本公司任何附屬公司。

子公司就任何人而言，“任何人”是指任何公司、協會、合夥企業或其他企業其有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的至少多數當時由(1)該人、(2)該人及其一家或多家子公司或(3)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他企業。

合併、合併或出售幾乎所有資產

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以合併或合併另一家公司，或者將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家公司，只要該公司仍在組織中。

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，合併、合併或出售不會在契約項下造成違約。由此產生的或收購公司必須承擔我們在契約項下的所有義務，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約。在這種情況下，如果我們的財產或資產受到契約不允許的留置權的約束，我們將平等地、按比例擔保根據契約發行的債務證券。

財務報表的歸檔

該契約要求我們向美國證券交易委員會提交季度和年度財務報表。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券的每份契約下的違約事件包括：

該系列債務證券30日內未支付利息的；

到期不支付該系列債務證券本金的；

在受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人通知我們後，未能履行契約中與該系列債務證券有關的任何其他契諾或協議(就財務報表報告契約而言，60天寬限期將延長至365天)；

未能在到期時償付本金總額至少2500萬美元的本公司或任何受限子公司的任何債務，在受託人或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人通知吾等後，債務持續25天；或

與我們或任何受限子公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件。

每份契約規定，除某些例外情況外，受託人將在收到該事件發生通知後90天內，通知任何系列債務證券的持有人任何該系列的違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)並持續，則受託人或持有該系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列的本金、溢價(如果有)和應計利息已到期並支付。在這種情況下，在符合某些條件的情況下，當時未償還的該系列債務證券的本金佔多數的持有者可以撤銷和廢除這種聲明及其後果。如果與某些破產、資不抵債或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券將因此而立即到期和支付，金額相當於債務證券的本金，以及截至債務證券到期和應付之日的應計和未付利息(如果有)，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

如果由於在到期時未能償還任何本金總額至少為2500萬美元的債務而導致違約事件，並且該違約事件仍在繼續，且觸發違約事件的違約應由吾等或相關子公司補救或由相關債務持有人在相關債務加速聲明後60天內予以補救或補救，則加速聲明應被自動撤銷和廢止，或由相關債務持有人免除該違約事件。在此情況下，該加速聲明應自動撤銷和撤銷，前提是觸發該違約事件的違約應由吾等或相關附屬公司在聲明加速後60天內予以補救或由相關債務持有人免除的情況下發生，且未償還的本金總額至少為2500萬美元的債務已發生且仍在繼續。

我們被要求向每個受託人提交一份關於我們遵守契約的年度高級職員證書。除契約中有關受託人職責的條款另有規定外，受託人不受

有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。如果持有人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，則在發生違約事件期間，適用系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示就該契約下受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人對債務證券的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

在任何系列債務證券的到期日加速之前，持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有未償還債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但違約或違約事件(A)支付本金、溢價(如有)除外。(B)就未經受該修改或修訂影響的每一未清償債務證券持有人同意而不得修改或修訂的契諾或契約條款而言，(B)就該系列的任何債務證券(僅可在每名受影響的債務證券持有人同意下才可豁免)的任何債務證券的利息或利息而言，或(B)就未經受該等修改或修訂影響的每項未償還債務證券的持有人同意而不得修改或修訂的契諾或契約條款。

義齒的修整與修整

我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人簽訂契約的補充契約，除其他事項外：

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

為一個或多個系列債務證券持有人的利益增加契諾；

在契約項下創設一系列新的債務證券；

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處；

增加擔保或擔保；以及

做出不會對債務證券持有人的權利造成不利影響的任何更改。

經當時未償還和受影響的任何系列債務證券本金的多數持有人同意，我們可以與受託人簽訂補充契約，以增加條款、更改或取消該契約或任何補充契約的任何條款，或修改受影響債務證券持有人的權利。

未經所有受影響系列的未償還債務證券持有人同意，除其他事項外，任何補充契約均不得：

降低該系列債務證券本金的百分比，並徵得持有人的同意，這是任何此類補充契約所需的；

降低該系列債務證券的本金或其利率，或者改變規定的期限，或者延長該系列債務證券的付息期限；

降低贖回該系列債務證券時應支付的保費，或者改變該系列債務證券可以或應當贖回的時間；

損害對該系列債務證券的強制執行提起訴訟的權利；

降低免除遵守契約某些條款或某些違約所需的該系列債務證券本金的百分比；或

修改與修改和豁免有關的任何其他條款，但增加任何修改或豁免所需的百分比或規定未經各未償債務擔保持有人同意不得修改或放棄契約的其他條款除外。

除招股説明書附錄中另有描述外，根據我們的選擇，我們：(1)將解除契約中關於特定系列債務證券的所有義務 (交換或登記該系列債務證券的轉讓、替換該系列的被盜、丟失或殘缺不全的債務證券、維持支付機構和持有資金以供信託支付的某些義務除外)；或(2)無需遵守關於該系列債務證券的某些限制性契諾(包括對留置權的限制、對出售和回租交易的限制以及提供定期財務報告的要求)，在每種情況下，如果我們以信託、資金或美國政府債務(或其組合)的形式存入受託人，註冊會計師認為在到期時足以支付該系列債務證券的本金和任何溢價或利息。為實施上述選項(1)，我們必須向受託人提供律師的意見，聲明 (A)我們已收到美國國税局的裁決或已由其公佈裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該律師的意見應確認，該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會確認收入，並根據該律師的意見確認，該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會確認收入， (A)我們已收到美國國税局(IRS)的裁決，或(B)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。因此類失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。實施上述選項(2), 我們必須向受託人提供法律顧問的意見，即該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會因此類契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類契約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

如果我們根據上文(2)對特定系列的債務證券實施契約失效，並且該系列的債務證券因發生違約事件而宣佈到期和應付，而違約事件不包括違約，則存放在受託人處的資金和美國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。如果該系列的債務證券被宣佈到期，則該系列的債務證券可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。如果該系列債務證券的違約事件除外，則該系列債務證券的存款金額和美國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些金額負責。

滿足感和解除感

債券將在下列情況下解除特定系列的所有未償還債務證券：

(1)所有經認證並交付的該系列債務證券(除(I)遺失、被盜或銷燬的、已按照契據更換或支付的該系列債務證券，或(Ii)該系列的所有債務證券已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後償還給吾等或解除該信託)已交付受託人註銷；或(2)所有未交付受託人註銷的該系列債務證券(I)已到期應付或(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付；我們已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排存放一筆美元，足以支付和清償此前未交付受託人註銷的該系列債務證券的全部債務；

吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項；及

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份獨立律師的意見，每一份均聲明：(I)與清償和解除有關的所有先決條件已得到遵守，(Ii)關於該系列債務證券的違約沒有發生，而且仍在繼續，

全球證券發行後，DTC將把全球證券所代表的債務證券的本金分別記入承銷商或其他購買者指定的人的賬户，記入其賬簿登記和轉讓系統中。全球證券中受益權益的所有權僅限於在DTC或其被提名人(參與者)擁有賬户的人員或可能通過參與者持有權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在DTC或其被指定人(為參與者的利益)保存的記錄和參與者(為非參與者的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過以下方式進行：由DTC或其被指定人保存的記錄(用於非參與者的利益)，以及由參與者保存的記錄(用於非參與者的利益)。

就所有目的而言，DTC或其被指定人將被視為該契約項下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為記錄所有者或契約下的債務證券持有人。

我們將為以DTC或其被指定人的名義向DTC或其被指定人登記為相關全球證券註冊持有人的每一系列債務證券支付本金和利息。我們任何人、受託人、任何支付代理人或債務證券登記員都不會對記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或就其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

吾等預期，DTC或其代名人在收到任何本金或利息付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按其各自在相關全球證券本金中實益權益的比例，立即貸記參與者賬户的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，而我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取整個全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓任何特定系列的債務證券由全球證券代表，在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取與該系列相關的全部全球證券。在任何此類情況下，全球證券的實益權益的所有人將有權獲得該全球證券所代表的債務證券的最終形式的實物交割，本金金額等同於該實益權益，並將該債務證券登記在該所有者的名下。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的債務證券將作為登記債務證券發行，面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

根據我們修訂後的公司註冊證書(證書)，我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們修訂後的公司註冊證書(證書)包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，我們的普通股流通股為319,144,722股(不包括34,111,724股庫存股)，沒有流通股優先股。

普通股

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何普通股的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書附錄中對我們普通股的以下描述和任何描述並不聲稱是完整的，受我們的證書和章程(在每種情況下均已修訂)的約束和限制，這些證書和章程作為證物包括在本招股説明書中，以及我們公司所在州特拉華州的法律的適用條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為RSG。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，而且可能會受到不利影響。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為RSG。我們普通股持有者的權利受我們未來可能發行的任何系列優先股持有者的權利的影響，而且可能會受到不利影響。

未償還普通股。我們普通股的流通股經過正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

投票權。對於提交股東投票表決的所有事項，在適用的記錄日期，我們普通股的每位持有者有權就所持有的每股股票投一票。除董事選舉外，所有適當提交股東的事項均由親身或由受委代表出席股東大會並有權表決的股份投票權過半數決定。無競爭的董事選舉由就該董事選舉投票的多數票決定，有爭議的董事選舉由親自出席或由代表代表投票的多數票決定。

優先購買權。我們普通股的持有者無權優先購買、認購或以其他方式收購任何未發行或庫存股或其他證券。

分紅權利。在任何一系列已發行優先股的優先權利的約束下，本公司普通股的持有者有權從可用於此目的的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。本公司普通股的持有者有權從可用於此目的的資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。

清算權。在任何一系列已發行優先股的優先權利的約束下，當我們進行清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們所有可供分配給該等持有者的資產。

優先股

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何系列優先股的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。以下描述以及任何

適用的招股説明書附錄中的一系列優先股並不聲稱是完整的，它們受我們的證書和章程(在每種情況下都經過修訂)的約束和限制。這些證書和細則作為證物包括在本招股説明書中，以及管轄該系列優先股的指定證書，以及我們公司所在州特拉華州的法律的適用條款。

在符合特拉華州法律和我們的證書規定的限制的情況下，我們的董事會被授權無需我們普通股的持有人採取行動，發行系列優先股，並不時確定納入系列的優先股股票數量，並確定指定和任何優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對每個系列股票的股息、資格和贖回條款和條件的限制，以及我們董事會決議可能確定的其他主題或事項每系列股票的股息、資格和贖回條款和條件，以及董事會決議可能確定的其他主題或事項每一系列股票的股息、資格和贖回條款和條件的限制，以及董事會決議可能確定的其他主題或事項每系列股票的股息、資格和贖回條款和條件截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。

與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的優先股系列的具體條款。這些條款可能包括關於任何系列優先股的以下內容：

優先股的名稱和聲明價值；

發行的該系列股票的數量和發行價；

股份持有人的投票權(如有)，如果投票權有限，該等持有人在何種情況下有權投票；

股息率(如果有)，進一步參與股利分配的程度(如果有)，以及股息是累積性的還是非累積性的；

該系列是否可贖回，如果可贖回，股票可贖回的條款和條件；

該系列在贖回或購買股份方面享有任何償債基金準備金的利益的程度(如有)；

在我們解散、清算或結束我們的事務的情況下，該系列的權利(如果有)；

(如適用)股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

適用的，股票分紅的累計日期；

股票拍賣和再銷售的程序(如有)；

股票在證券交易所上市；

股票可轉換為普通股或其他證券的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

股票權益是否將由全球證券代表；

股票在股息權方面的相對排名和偏好，以及清算、解散或結束公司事務時的權利；

在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面，對發行任何優先股系列股票的任何限制，優先於優先股系列股票或與系列優先股股票持平；

對直接或實益所有權的任何限制以及對股份轉讓的限制；以及

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

根據本協議出售的任何優先股，或在轉換、行使或交換根據本協議出售的其他證券時發行的任何優先股，都將得到適當的授權、有效發行，並在適用的指定證書規定的範圍內，全額支付和不可評估。這意味着，在適用的指定證書規定的範圍內，您已為您的股票支付了全部購買價格，不會為您的股票評估任何額外金額。

我們的董事會將為每個優先股系列指定轉讓代理和註冊商，以及授權該系列股票時該系列股票將在哪個交易所或市場上市或有資格交易(如果有)。

在適用法律或適用的指定證書規定一系列優先股的股份持有人有權享有投票權的範圍內，每位持有人均有權就提交該等持有人表決的所有事項按比例投票(相對於其他該等持有人)。每位持票人可以親自或委託代表行使投票權。

若干條文的反收購效力

我們的證書和章程以及特拉華州成文法包含某些條款，這些條款可能會使通過收購要約、代理權競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難。以下説明僅作為摘要，並通過參考我們的證書和章程(作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物)進行完整的限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

董事人數，免職；填補空缺。我們的章程規定，我們公司的業務和事務將由不超過13名成員的董事會管理或在其領導下管理，具體人數將不時由董事會決議決定。我們的章程還規定，除非股東在為此目的召開的會議上投票，否則任何董事不得在其任期屆滿前無故或無故被免職。此外，我們的章程規定，因董事人數增加或因死亡、免職或辭職而造成的任何董事會空缺均可由董事會或股東填補。

特別會議。我們的章程規定，除非法規另有規定，股東特別會議可以由我們的董事會或總裁召開。允許在任何股東特別會議上進行的業務僅限於我公司發出的會議通知中規定的目的。

股東提名、代理訪問和股東提案的預先通知規定。我們的章程為股東提名董事選舉候選人或將其他業務提交年度股東大會設立了預先通知程序。

股東通知程序規定，只有由我們的董事會或在董事會的指示下提名的人，或在選舉董事的會議之前及時向我們的祕書發出書面通知的股東，才有資格當選為董事。股東通知程序規定，在股東周年大會上，只有下列業務方可進行：(1)根據會議通知，(2)由本公司董事會或在其指示下提交大會，或(3)由有權投票的有記錄的股東提交大會，並已及時書面通知本公司祕書該股東有意將適當業務提交大會。(3)股東通知程序規定，(1)根據股東大會通知，(2)由本公司董事會或在其指示下提交大會，或(3)由有權投票的股東向本公司祕書及時發出書面通知，告知本公司有意將適當業務提交大會，方可在股東周年大會上處理該等業務。根據股東通知程序，關於本公司股東年會的股東通知

根據股東通知程序，股東向我們公司發出的擬提名某人競選董事的通知必須包含某些信息，包括(1)提名股東的身份和地址，該股東實益擁有的股票的類別和數量，以及股東提議提名選舉或連任董事的每個人，(2)根據“交易法”第14條及其頒佈的規則和條例，在徵集競選董事委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息；(3)對提名股東和被提名人之間的某些貨幣協議和實質性關係的描述，；(2)所有與該人有關的信息，必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集競爭選舉董事的委託書有關，(3)對提名股東和被提名人之間的某些貨幣協議和實質性關係的描述。(4)被提名人填寫的關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景，以及(5)被提名人的書面陳述和同意，表明該被提名人沒有某些利益衝突。(4)被提名人填寫的關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景，以及(5)被提名人的書面陳述和同意。根據股東通知程序，有關董事提名以外的業務行為的股東通知必須包含有關建議業務和建議股東的某些信息，包括股東建議在會議前提出的業務的簡要描述、建議業務的文本、在該會議上進行該業務的原因以及該股東在如此建議的業務中的任何利益。如果會議主席確定在會議之前提出的提名或任何事務未被提出或被提議, 如根據股東通知程序，或股東(或其合資格代表) 沒有親自或委派代表出席股東周年大會以提交提名或建議，則該等有瑕疵的建議或提名將不予理會。

我們的章程還包括代理訪問，允許符合條件的股東在年度股東大會的代理材料中包括他們自己的一名或多名董事被提名人，以及董事會提名的候選人。任何股東或最多20名股東如果在過去至少三年內連續持有我們已發行普通股至少3%的股份，將被允許在我們年度股東大會的委託書中包括最多25%的董事提名人數。根據委託書存取程序，為使有關本公司股東周年大會的股東大會通知及時，該通知必須在本公司發佈上一年度股東周年大會委託書的週年紀念日日前150天至120天內送達本公司的主要執行辦公室。

根據委託書訪問程序，股東向我公司發出的擬提名某人競選董事的通知必須包含根據上述股東通知程序所需的信息，以及根據交易法第14a-18條向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，以及與該人有關的所有信息，這些信息將被要求在與徵集董事選舉委託書或其他文件相關的委託書或其他文件中披露。提名股東還需要向我們作出某些陳述並與我們達成協議，包括(1)無意改變或影響Republic的控制權，(2)打算在年度會議日期前保持符合資格的所有權，(3)遵守徵集規則，並承擔與提名相關的責任並賠償我們因提名而遭受的損失，以及(4)向我們提供的所有事實、陳述和其他信息的準確性和完整性。在以下情況下，我們不需要將股東被提名人包括在我們的委託書材料中：(A)被提名人是或成為與Republic以外的任何個人或實體達成的任何協議或諒解的一方，關於被提名人擔任董事服務的任何直接或間接補償、補償或賠償，(B)按照我們董事會的判斷，被提名人不是獨立的，(C)被提名人是被提名人，(B)根據我們的董事會的判斷，被提名人不是獨立的，(C)被提名人是被提名人，被提名人是與被提名人擔任董事相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的一方，(C)被提名人不是獨立的紐約證券交易所或任何適用州的規則和上市標準

或聯邦法律、規則或法規，或(D)被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事。如果董事會或會議主席確定提名不是按照委託訪問程序進行的，或者股東(或其合格代表)沒有親自或委託代表出席年會提交提名，則此類有缺陷的提名將被不予考慮。

雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力批准或否決選舉董事的股東提名或適當的股東行動建議，但如果不遵循適當的程序，它們可能會排除董事選舉的競爭或股東提議的考慮。

股東書面同意訴訟記錄日期程序。我們的章程規定了一種程序，用於確定公司行動的記錄日期，該日期由我們的股東通過書面同意而不是會議來採取。我們的章程規定，任何試圖讓股東在未經會議的情況下獲得書面同意而授權或採取公司行動的人，必須向我們的祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。我們的章程規定，我們的董事會必須在收到請求之日起10天內通過決議，確定該請求的記錄日期。如果我們的董事會在收到確定記錄日期的通知後10天內未能確定記錄日期，章程規定，記錄日期將是向我們提交列明已採取或建議採取的行動的已簽署書面同意書的第一天，除非根據特拉華州公司法(DGCL)要求我們的董事會事先採取行動，在這種情況下，記錄日期將是我們的董事會通過採取該行動的決議之日的營業時間結束。我們的章程還規定，國家認可的獨立選舉檢查員將立即對正式提交給我們的任何股東書面同意的有效性進行部長級審查，在獨立檢查員向我們證明正式提交的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議的書面同意將不會生效。

股東大會。我們的章程規定，我們的董事會和會議主席可以通過他們認為合適的股東大會規則和條例(包括設立議程、與股東以外的人出席會議有關的規則、會議開始後的入會限制以及對與會者提問的時間限制)。

優先股。我們的證書授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利及其資格、限制和限制。

我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為我們提供了靈活安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求的靈活性。優先股的授權股票以及普通股股票將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取行動。紐約證券交易所目前在幾種情況下要求股東批准作為上市的先決條件，包括在某些情況下，目前或潛在的股票發行可能導致已發行普通股數量增加20%，或已發行有投票權的證券數量增加。如果發行優先股或普通股不需要股東批准，我們的董事會可以決定不徵求股東批准。

雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可能會發行一系列優先股，根據這些系列的條款，可能會阻礙合併、收購的完成

要約或其他收購嘗試。我們的董事會將根據其對公司和股東的最佳利益的判斷來決定是否發行此類股票。通過這樣做，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，股東的股票可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

公司註冊證書及附例若干條文的修訂。根據DGCL，公司的股東有權通過、修訂或廢除公司的章程，並有權在董事會批准的情況下通過公司的公司註冊證書。此外，公司章程另有規定的，可以由董事會採納、修改或者廢止。我們的證書規定，本章程可以由我們的董事會修改或廢除。

反收購立法。DGCL第203條規定，除某些例外情況外，公司在任何利益股東成為利益股東後的三年內不得與該股東從事任何業務合併，除非：(1)在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易開始時或之後，企業合併由公司董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股票(不屬於有利害關係的股東)的贊成票通過。(2)在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在該時間或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並以至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票通過。DGCL第203條一般將有利害關係的股東定義為(X)持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士，或該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接相關日期之前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票；(Y)任何該等人士的關聯公司和聯繫人。DGCL第203條一般將企業合併定義為包括 (I)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併，(Ii)與或向有利害關係的股東合併和出售或以其他方式處置公司10%或更多的資產, (Iii)導致向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或其附屬公司的任何股票的某些交易；(Iv)會導致由有利害關係的股東擁有的公司或其附屬公司的股份比例增加的某些交易；及(V)有利害關係的股東獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益(按比例計算除外)的交易。

在某些情況下，DGCL的第203條使可能成為股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管公司註冊證書或股東通過的章程可能會將公司排除在其所施加的限制之外。我們的證書和我們的章程都不排除我們公司不受DGCL第203條規定的限制。我們預計，DGCL第203條的規定可能會鼓勵有意收購我公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會在股東成為利益股東之前批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何認股權證的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。以下描述以及適用招股説明書附錄中有關認股權證的任何描述並不聲稱是完整的，它們全部受我們將在發行時簽訂的適用認股權證協議的約束和限制。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與銀行或信託公司(作為認股權證代理)簽訂的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為或與認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

行使該等認股權證而可購買的證券的名稱及條款，以及行使該等認股權證而可發行的證券數目；

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

該等認股權證是以掛號式或無記名方式發行；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目(br})；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

除了描述認股權證的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於認股權證的重大美國聯邦所得税後果摘要。

本節介紹適用於我們在未來可能提供的任何股票購買合同或股票購買單位的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。適用的招股説明書副刊中有關股票購買合同或股票購買單位的以下描述和任何描述並不聲稱完整，並受的約束，其全部內容參照我們將在發行時簽訂的股票購買合同協議或股票購買單位協議(視情況而定)以及(如果適用)與該等股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品安排和託管安排。

我們可以發出股票購買合同，包括合同，這些合同要求持股人向我們購買或向我們出售，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券的每股價格和證券的數量或金額可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、普通股證券、優先證券、認股權證或第三方的債務義務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合組成的單位的一部分發行，以確保持股人有義務購買股票購買合同項下的證券，我們在此將其稱為股票購買單位。股票購買合同可以要求持股人以規定的方式擔保股票購買合同規定的義務。股票購買合同也可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供資金的。

與我們可能提供的任何股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的股票購買合同或股票購買單位的具體條款，如適用，包括抵押品或存託安排。除了描述股票購買合同或股票購買單位的具體條款外，適用的招股説明書附錄還將包含適用於股票購買合同或股票購買單位的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

認購權的描述

本節介紹適用於我們未來可能提供的任何認購權的一般條款，未來的招股説明書附錄可能涉及這些條款。以下描述以及適用招股説明書附錄中有關認購權的任何描述並不聲稱是完整的，受我們將在發行時簽訂的認購權協議的全部約束和限制。

我們可以發行認購權，購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並可由獲得此類認購權的證券持有人轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買最多個在發售後仍未認購的證券。

有關我們可能提供的任何認購權的招股説明書補充資料將描述其涵蓋的認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時每種證券應支付的行權價格；

如果使用承銷商銷售任何證券，證券可以通過主承銷商代表的承銷銀團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從我們處收到的證券來結清這些衍生產品，以平倉普通股的任何相關未平倉借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中註明。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理銷售證券。適用的招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將列出我們為徵求這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

代理、承銷商和上述其他第三方可能有權就證券法項下的某些民事責任獲得我們的賠償，或獲得代理或承銷商可能被要求為此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將不會有任何成熟的交易市場。出售的任何普通股都將上市。

在正式發佈發行通知後，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，我們不能向您保證任何此類證券都會有二級市場或二級市場的流動性，如果有二級市場發展的話。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

法律事務

與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP進行傳遞。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議，並在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中註明他們的姓名。

專家

Republic Services，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Republic Services，Inc.的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的Republic Services，Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後的歸檔文件中的經審計的財務報表，將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)經該公司作為會計和審計專家授權，納入本文。

您可以在這裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了 S-3表格的註冊説明書，以註冊本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中確定的所有信息。有關本公司和通過本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為註冊聲明的證物提交，我們敦促您查看已提交的合同或文件的副本。

我們必須遵守1934年證券交易法的信息和定期報告要求。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區，郵編：20549。

在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330有關公共資料室的運作和獲取副本的程序的詳細信息，請參閲。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，均可在該網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為RSG，您可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，郵編：紐約布羅德街20號 10005。某些信息也可以在我們的網站上找到，網址是：http://www.republicservices.com.



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾
2033年到期的2.375釐債券	$700,000,000	99.794%	$698,558,000	$64,756.33

目錄

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