附件10.1 

赫茲全球控股公司， Inc.

2021年綜合激勵計劃

文章 I

設立、宗旨及生效日期

1.1           設立。本公司已制定本計劃，規定向合資格的個人授予期權、股票增值權、績效股票、績效股票單位、績效單位、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和遞延股票單位。

1.2           目的。本計劃的總體目的是促進公司和子公司的長期財務成功，並通過以下方式大幅增加股東價值：(A) 激勵參與者的優異業績，(B) 向參與者提供公司的所有權權益，以及(C) 使公司和子公司能夠吸引和留住優秀員工 (或其他個人)的服務，利益和特別努力在很大程度上取決於其業務的成功進行。該計劃還旨在滿足採用管理層激勵股權計劃(如重組計劃中定義的)的要求。

1.3           生效日期 。該計劃於2021年11月2日(“生效日期”)由董事會通過。

物品 II

定義

2.1           某些定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

“附屬公司“ 就任何人而言，指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。

“另類獎項“ 具有 9.1節中給出的含義。

“授獎“指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、績效股票、績效股票單位、績效股票單位、限制性股票、限制性股票、股票獎勵或延期股票單位，包括在單一獎勵中結合兩種或兩種以上類型的獎勵。

“授標協議“ 指證明委員會根據本計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。委員會通過並適用於獎勵的任何計劃或指南的條款應被視為包含在相關獎勵協議中，並且是相關獎勵協議的一部分。委員會可規定使用電子、基於互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、基於互聯網或其他非紙質手段，以供參與者接受獎勵協議或與之相關的行動，除非本協議另有明確規定。如果本計劃的條款與獎勵協議之間存在任何不一致或衝突，應以本計劃的條款為準。

“業務“ 具有 第5.5(A)節中給出的含義。

“衝浪板“指本公司董事會。

“緣由“是指，除非在獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面僱傭或類似協議中另有定義，否則對於任何參與者：(I) 其未能、疏忽或拒絕履行參與者的實質性職責(除非是由於殘疾引起的)，在通知中指明瞭參與者未履行職責的方式後，該失敗(如果可以治癒)在交付後15天內仍未得到糾正。 (Ii)對公司或其任何子公司造成財務、聲譽或其他損害的 不當行為； (Iii)與參與者受僱相關的 重大疏忽、欺詐或個人不誠實行為；(Iv) 嚴重濫用酒精、藥物(包括處方藥)或類似物質，損害參與者的工作表現； (V) 實質性違反任何公司政策或守則，或參與者與公司之間任何協議的任何條款；或(br}(Vi) 定罪或認罪或不涉及(A) 涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或敲詐勒索的輕罪指控；或任何其他類型的道德敗壞，或(B) a 重罪指控或(C)在不使用這些名稱的司法管轄區以與(A) 和(B) 中的指控相同的罪名進行 。  如果構成“原因”的情況在終止之日之前存在，但在終止之日之後為委員會所知，則委員會可追溯性地認為終止參與者的僱用是出於“原因”。對是否“, 或可作為確定“原因”存在的依據的情況，應由委員會全權酌情決定。

“控制的變化“除授標協議另有規定外，是指在本計劃原生效日期之後發生以下任何事件：

(A) 任何個人、實體或“集團”(定義見“交易所法案” 13(D) 節)(不包括本公司、本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃) 收購本公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%或以上；或

(B)在生效日期後任何24個月內，現任董事至少不再在董事會或本公司任何繼任者的董事會中佔多數席位；但就本條(B)項而言，任何由當時仍在任職的在任董事的多數票選出或提名參加董事會的董事應被視為在任董事；或(B)就 (B)條而言，現任董事應被視為現任董事；或

(D) 公司股東對公司清盤或解散的批准，但將公司清盤為任何附屬公司或清盤的結果是，在緊接該清盤之前是本公司股東的人直接或間接擁有超過50%的合併投票權，該合併表決權一般有權在該事件後選舉持有本公司幾乎所有資產的實體的董事選舉中投票；或(br}在該事件發生後，實體實質上持有本公司所有資產的實體的董事選舉中有權投票的總投票權超過50%；或

(E) 將本公司全部或實質所有資產出售、轉讓或以其他方式處置予一個或多個人士或實體，而該等人士或實體在緊接該等出售、轉讓或其他處置前並非本公司的聯屬公司。

儘管有上述規定， (I)如果公司根據美國破產法申請破產、清算或重組，則“控制權的變更”不應被視為發生；和(Ii) 對於受該法典第409a節約束的任何裁決，“控制權的變更”的含義應與美國財政部條例中的 1.409A-3(I)(5) 節一致。

“控制權變更價格“指與導致控制權變更的任何交易一起提供的完全稀釋基礎上的每股價格，由委員會在控制權變更前真誠確定，如果要約價的任何部分以現金以外的方式支付。

“代碼“指經修訂的1986年國税法及其頒佈的條例。

“選委會“ 指證券交易委員會或任何後續機構。

“委員會“ 指董事會的薪酬委員會，或在適用的情況下，指本協議允許或要求的董事會薪酬委員會的授權。

“普通股“ 是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及普通股變更為或換成的任何其他證券。

“公司“ 指赫茲全球控股公司、 Inc.、特拉華州的一家公司及其任何繼任者。

“承保期“ 具有 第5.5節中給出的含義。

“遞延年度金額“ 具有 第8.1節中給出的含義。

“遞延股票單位“ 是指參與者的合同權利，在指定的期限結束時，根據本計劃，參與者有權獲得規定數量的普通股，或(如果委員會在或在授予日期之後提供)相當於該等普通股或普通股股票的任何組合的公平市值的現金，以及總公平市值等於該規定數量的普通股的現金。《計劃》是指在指定的期限結束時，根據本計劃，參與者有權獲得規定數量的普通股或相當於該規定數量的普通股的現金(如果委員會在授予日或之後提供了該等普通股或普通股的任何組合)。

“殘疾“ 除授獎協議另有規定外，指妨礙或合理預期在六個月或更長時間內不能履行與就業有關的職責的身體或精神殘疾或身體虛弱；如果(I) 為 5.3節的目的(A) 關於ISO，術語“殘疾”應具有守則第22(E)(3)節賦予術語 “永久和完全殘疾”的含義(即，身體或精神殘疾或持續不少於12個月的虛弱)，以及(Ii)對於構成遞延補償的任何獎勵(受守則第409a節的約束)，以及(Ii) (即，身體或精神殘疾或持續不少於12個月的虛弱)，以及(Ii) ，用於構成遞延補償的任何獎勵，但須受守則第409a節的約束。“殘疾”應具有守則第409a(A)(2)(C) 節規定的含義。委員會對殘疾的理性和善意判斷應是最終的、具有約束力的和決定性的，並應基於參與者和/或參與者或公司僱用的向委員會提供的醫生或醫師團體或其他稱職醫學專家向委員會提交的合格醫學證據。儘管有上述規定(但守則第409A節規定的ISO和獎勵除外)，對於與本公司或任何附屬公司簽訂僱傭協議的任何參與者， “殘疾”應具有該參與者的僱傭協議中指定的含義(如果有)。

“去從屬關係“ 指本公司的子公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於，因本公司公開發行或剝離或出售子公司或聯營公司的股票)或出售本公司及其聯營公司的部門而不再是子公司或聯營公司的子公司或聯營公司。

“股息等價物“ 是指一項無資金和無擔保的承諾，該承諾支付的股息和分派金額相當於公司就受獎勵的普通股股數支付的全部或任何部分股息和分派，如果該等股票是根據獎勵交付的。

“符合條件的個人“ 指公司或任何子公司或關聯公司的任何非僱員董事、高級職員、員工、顧問、經理或其他服務提供商，只要此人是符合 S-8表格規定的合格接受者。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法以及 根據該法頒佈的規則。

“執行主任“ 是指本公司或任何子公司的高級管理人員，並受交易所法案 16(A) 節的報告要求約束的每一個人。

“公平市價“ 除授標協議另有規定外，指截至任何日期在納斯達克全球精選市場(或在相關時間普通股交易價格進行交易或報價的其他公認市場或報價系統)一股普通股的收盤價確定該公平市價之日的收盤價。除授標協議另有規定外，指在確定該公平市價之日在納斯達克全球精選市場(或在相關時間普通股交易價格在其上交易或報價的其他公認市場或報價系統)的一股普通股的收盤價。如果納斯達克全球精選市場(或上述其他交易所或系統)在該日期沒有報告普通股交易，則公平市價指緊接報告普通股交易的前一天普通股的收盤價。如果普通股沒有正常的公開交易市場，則公平市價應為委員會真誠確定的普通股的公平市價。

“現任董事“ 就本計劃為決定控制權變更而指明的任何期間而言，指在該期間開始時是董事會成員的人。

“ISO“具有  5.1(A)節中給出的含義。

“新僱主“ 由委員會自行決定，是指控制權變更後參與者的僱主，本公司、本公司的任何繼承人，或從本公司剝離出來的實體，或任何此類實體的母公司或子公司。

“國家體育組織“具有  5.1(A)節中給出的含義。

“選擇權“ 是指根據本計劃授予參與者在規定時間內以規定價格購買規定數量普通股的權利。

“期權/SAR財務收益“具有 第5.5節中給出的含義。

“參與者“ 指委員會指定根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人或預期合格個人。

“表演期“ 指委員會確定的期間，在此期間對公司、任何子公司、任何業務部門和任何個人的業績進行衡量，以確定是否已實現適用的業績衡量標準以及實現的程度。

“績效股票“ 是指根據本計劃向參與者授予規定數量的普通股，該股票可由參與者沒收，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但參與者必須在完成適用的績效期間(或條款 VI或 IX中另有規定的適用績效期限的部分)後繼續受僱。

“績效庫存個單位“指參與者根據本計劃在規定的時間或在規定的業績目標實現之前，或在委員會另有決定之前根據本計劃可沒收的規定數量的普通股，或在授予日或之後由委員會提供的，等於該等普通股的公平市價的現金或普通股和現金的任何組合的合同權利。該等普通股或現金的總公平市價等於該規定的普通股的公平市價。指參與者在授予日或之後根據本計劃可沒收的規定數量的普通股或(如果委員會在授予日或之後提供)相當於該規定的普通股的公平市值的現金或普通股和現金的任何組合，直至達到指定的績效目標，或直至委員會或根據本計劃另有決定。受制於參與者在適用履約期(或 VI條或 IX條另有規定的部分適用履約期)結束後繼續受僱。

“績效單位“ 是指參與者根據本計劃在指定時間獲得現金獎勵的合同權利，該獎勵以現金或普通股或其組合支付，參與者可沒收該獎勵，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但須在適用的履約期內(或 VI條或 IX條另有規定的適用履約期的一部分)內持續僱用參與者。指參與者的合同權利，可在規定的時間以現金或普通股或其組合支付。該獎勵可由參與者沒收，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但須在適用的履約期內持續僱用。

“基於績效的財務收益“具有 第6.7節中給出的含義。

“許可受讓人“ 具有 第11.1節中給出的含義。

“平面圖“指本赫茲全球控股公司， Inc.2021年綜合激勵計劃，已在此修訂和重述，並可由委員會解釋和/或不時修改。

“重組計劃“ 是指赫茲公司及其債務人附屬公司的第二次修改後的第三次修改後的第11章聯合破產法重組計劃，該計劃於2021年6月30日 30日生效。

“更換獎“ 是指向公司收購的公司或業務的現任或前任員工、高級管理人員或董事頒發的獎勵，以取代此類人員在收購前持有的獎勵和機會。

“限制性股票“ 是指根據本計劃向參與者授予規定數量的普通股，該股票可由參與者沒收，直至指定的未來服務期結束，或直至委員會另有決定或根據本計劃。

“限售股單位“ 是指參與者的合同權利，在規定的期限結束時，或在規定的未來服務期結束前，或在規定的未來服務期結束之前，根據本計劃，參與者可獲得規定數量的普通股，或(如果委員會在授予日之後提供)相當於該等普通股或普通股的任何組合公平市值的現金，以及總公平市值等於該規定數量的普通股的現金。是指參與者在指定的期限結束時，或在指定的未來服務期限結束之前，根據本計劃獲得規定數量的普通股的合同權利，或等於該規定數量的普通股或普通股的任何組合的現金。

“基於限制的財務收益“與 第7.6節中給出的含義相同。

“限制期“ 是指(I)對於任何績效股票、績效股票單位、限制性股票或限制性股票單位的 ，授標協議中指定的限制期，以證明此類獎勵，以及(Ii)對於委員會已根據 第8.4節規定了限制期的任何獨立的延期股票單位，也就是指定的限制期。

“留任獎“ 具有 第6.6(A)節中給出的含義。

“股票獎“ 是指根據本計劃 7.8節授予的普通股非限售股。

“股票增值對“指就普通股股份而言，接受本公司現金及/或普通股支付的權利，等於(I) 一股普通股於行使日期的公平市價高於委員會於授予日所定的指定基價的超額(如有)乘以(Ii) 規定數量的普通股股份的乘積。

“子公司“ 指本公司直接或間接擁有佔所有有投票權股票類別合計投票權50%或以上的任何公司，以及本公司直接或間接擁有或間接擁有該組織總合並股權50%或以上的任何其他商業組織(不論形式如何)。

“歸屬日期“ 是指(I)對於任何績效股票、績效股票單位、績效股票單位、限制性股票或限制性股票單位的 ，適用限制期的到期日，以及(Ii)對於任何期權或股票增值權的 ，根據本計劃和證明該獎勵的獎勵協議首次可行使該獎勵的日期。

“不法行為“ 對於任何參與者而言，是指這樣的參與者：

(A) 直接或間接擁有、運營、加入、控制或作為合夥人、董事、委託人、高級管理人員或代理參與任何實體，受僱於與本公司和參與者受僱的子公司(以任何身份)在任何司法管轄區的任何業務構成競爭的任何實體，或擔任該實體的顧問，或為該實體提供任何服務，在任何司法管轄區從事該等業務，或本公司和任何附屬公司均有書面計劃在該司法管轄區內經營、經營、加入、控制或參與該等實體的任何業務，或為該實體提供任何服務，而該等實體的業務與本公司及該等附屬公司的任何業務構成競爭。參與者在受僱終止(“業務”)時已知曉的業務，除非(X) 該參與者與該實體的權益或關聯與該業務無關，(Y) 該實體的毛收入不到該實體總收入的10%，以及(Z) 該參與者的權益直接或間接低於該業務的2%；

(B) 直接或間接招攬、僱用或以其他方式幹擾本公司或其任何附屬公司與全球任何自然人的關係，而該自然人在參與者受僱於本公司或其任何附屬公司期間(如在此期間從事任何此類活動 )或在招攬前12個月期間的任何時間為本公司或其任何附屬公司提供服務，或曾受僱於該自然人或以其他方式受僱為該公司或其任何附屬公司提供服務。受僱或幹預(在參與者終止受僱後的任何此類活動的情況下 )；或

“不法行為期限“ 具有 第5.5節中給出的含義。

2.2           性別和號碼。除上下文另有説明外，本計劃中使用的男性詞語應包括女性性別，單數應包括複數，複數應包括單數。

第三條 

委員會的權力

3.1           資格和參與。根據 第11.22節的規定，本計劃的參與者應為委員會(或其代表)指定參與本計劃的合格個人。

3.2           授予和制定獎勵條款的權力 。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權決定名合格個人將被授予獎勵、獎勵的類型以及任何和所有獎勵的條款和條件，包括但不限於受獎勵的普通股股票數量、獎勵的時間和次數，以及適用獎勵協議的條款和條件。委員會可為不同類型的獎項、不同的參與者獲得相同類型的獎項以及同一參與者可能獲得的每種類型的獎項制定不同的條款和條件，無論是否在相同或不同的時間頒發。

3.3           行政管理。委員會負責本計劃的管理。委員會授予的任何獎項均須遵守委員會決定的條件，不得與本計劃的條款相牴觸。委員會有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則 和法規，規定保護本公司利益所需或適宜的條件，解釋本計劃，並作出管理和解釋本計劃所需或適宜的所有其他決定，並執行本計劃的規定和目的。委員會根據本計劃的規定作出或採取的任何決定、解釋或其他行動(包括未能作出任何決定或解釋或採取任何其他行動)，應在法律允許的最大範圍內在其唯一和絕對酌情決定權範圍內，對所有目的和所有人都是最終的、有約束力的和決定性的，並應在與此相關的任何訴訟中得到尊重。委員會可以任命會計師、精算師、律師、顧問和它認為與計劃管理相關的其他人員。委員會根據計劃作出的決定不必是統一的，委員會可以在獲得或有資格獲得計劃獎項的人員中有選擇地作出決定，無論這些人是否處於相似的位置。在法律允許的最大範圍內，委員會任何成員均不對與本計劃或本合同項下的任何裁決相關的善意採取的任何行動或作出的任何決定負責。在符合適用法律和任何適用的證券交易所上市要求的情況下，董事會可以採取委員會在本協議項下可能採取的任何行動。

3.4           委員會授權 。委員會可在其決定的條款或條件或準則的規限下，向本公司任何高級職員或高級職員、委員會、董事或董事小組(包括薪酬委員會或董事會任何其他委員會成員組成的小組委員會)或其聯屬公司，轉授其在本計劃下對非執行董事的參與者的任何部分權力，但任何授予本公司一名或多名高級職員的授權均受適用法律的約束。(br})委員會可將本計劃規定的任何權力轉授給任何高級管理人員或高級管理人員、委員會、董事或董事小組(包括薪酬委員會或董事會任何其他委員會的成員組成的小組委員會)或其附屬公司，授予非執行董事的參與者。只有委員會才能選擇、授予、管理或行使本計劃規定的任何其他自由裁量權，涉及授予擔任執行官員的此類參與者的獎勵。儘管如上所述，對於任何旨在使有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則 16b-3所包含的豁免的獎勵，委員會(或委員會根據本計劃授權的任何適用委員會或小組委員會)應僅由該規則所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成，或者也可由整個董事會組成。

3.5           總部設在美國以外的參與者 。為了符合公司或其子公司所在國家/地區當地法律法規的規定，委員會可(I) 修改授予在美國境外受僱的參與者的獎勵條款和條件，(Ii) 制定子計劃，修改行使程序以及在當地法律和法規規定的情況下可能需要或建議的其他修改，以及(Iii) 可採取其認為適宜的任何行動以獲得、遵守或以其他方式反映任何關於本計劃或根據本協議設立的任何子計劃的豁免或批准；但是，委員會不得制定(A) 增加  4.3節中包含的限制，或(B) 增加 4.1節中規定的本計劃下的可用股票數量的任何子計劃。在符合前述規定的情況下，委員會可修訂、修改、管理或終止此等子計劃，並規定、修訂和廢除與此等子計劃相關的規則 和條例。

 IV條

庫存以計劃為準

4.1           共享保留.

(A) 除本條 IV的條文另有規定外，根據本計劃可予獎勵的普通股最高股數不得超過62,250,055股普通股，而所有普通股均可作為根據本計劃授予的獨立董事(“總可用股份”)。

(B) 在此外，根據重組計劃的授權，總可用股數將在每個日曆年的6月 30 自動增加，有效期不超過十(10) 年，自2022年6月30日起至2031年6月30日(含)  30(每個，長青日期)，金額相當於緊接適用長青日期前的6月29日 已發行普通股總數的2%(2%)(“長青增持”)，金額相當於普通股總數的2%(2%)，即緊接適用的長青日期之前的6月29日發行的普通股(“長青增持”)。儘管有上述規定，董事會仍可在指定年度的Evergreen日期之前採取行動，規定該年度不會有Evergreen增持，或該年度的Evergreen增持普通股數量將少於根據上一句發生的普通股數量。

4.2           取消、終止或沒收獎勵、 等。根據本計劃授予的任何獎勵(替換獎勵除外)，如果因任何原因在未發行普通股的情況下被取消、終止、沒收、現金結算或以其他方式結算，則受獎勵的股票應可根據本計劃授予。因任何原因被取消、終止、沒收、以現金結算或以其他方式結算而未發行普通股的替換獎勵不得根據本計劃授予。在不限制 4.1節的一般性的情況下根據公司交易、調整事件或控制權變更(即替代獎勵)或與替換獎勵相關發行的普通股股票不得計入  4.1節規定的最大限制。為確定根據上文 4.2節或 4.1節授予的普通股股票數量，在生效日期及之後，以下普通股股票不得作為本計劃下可授予的股票重新加入本計劃：(A)參與者為支付任何期權的行使價而投標或扣留的 普通股股份；(B)參與者為滿足以下條件而投標或扣留的 普通股股份或(C)股票增值的 股票未在股票增值權的股票結算時發行的權利。就本條款 IV而言，如果根據 5.2(B)節的規定，股票增值權與期權同時授予，從而只能行使其中一項權利，而另一項權利將被交出，則在行使該權利時，只能行使其中一項權利，而放棄另一項權利。, 受串聯購股權及股票增值權獎勵的股份數目只應計入一次(兩項獎勵均不計入)。

4.3           [已保留]

4.4           調整撥備.

(A)在合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、公司對公司子公司或關聯公司的直接或間接所有權的對價處置 (包括因脱離關係)、或影響公司或其任何子公司的類似事件(每一項均為“公司交易”)的情況下，的公司交易( )，公司對公司子公司或關聯公司的直接或間接所有權的處置、或影響公司或其任何附屬公司的類似事件(每項交易均為“公司交易”)。委員會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整，以(A) 根據本計劃為發行和交付保留的普通股或其他證券的總數量和種類，(B) 某些類型的獎勵以及授予某些類型的個人時4.1和4.3節規定的各種最大限制，(C) 適用於未完成獎勵的普通股或其他證券的數量和種類；和(D) 未償還獎勵的行權價格。

(B)在影響公司資本結構的股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件中的 ，或在每種情況下未經對價的分離、分離或剝離，或向公司股東發放現金或其他財產的其他非常股息(每個事件均為“調整事件”)。委員會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以(A) 根據本計劃為發行和交付保留的普通股或其他證券的股份總數和種類，(B) 在第4.1和4.3節中對某些類型的獎勵以及在授予某些類型的獎勵時規定的各種最大限制，(C) 普通股或其他受未償還獎勵約束的股票的數量和種類。和(D) 未到期獎勵的行使價格。

(C)在公司交易的情況下，在符合 IX條款的情況下，此類調整可包括：(A) 取消未完成的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，其總價值等於此類獎勵的價值，由委員會自行決定(應理解，在涉及普通股股東獲得最終倖存實體的公開交易股權證券以外的對價的公司交易的情況下，委員會就此目的認為期權或股票增值權的價值應被視為等於根據該公司交易為每股普通股支付的對價價值超過該期權或股票增值權的行使價的任何此類決定應最終被視為有效)；(B) 以其他財產(包括本公司的現金或其他證券以及本公司以外實體的證券)取代普通股股票，但須受未償還獎勵；及(C)與受影響的附屬公司、本公司的聯屬公司或分部或控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體在脱離關係後根據其他財產或其他證券(包括本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)取得獎勵或以新的獎勵取代獎勵有關的任何脱離關係、安排接受獎勵或以新獎勵取代獎勵(以及仍然基於公司證券的獎勵的任何相應調整)的 。委員會可以調整適用於任何獎項的績效目標，以反映任何性質不尋常或不常見的項目 , 重組費用、非持續經營費用的影響，以及會計或税務變動的累積影響，這些影響均由公認會計原則定義，或在公司財務報表、財務報表附註、管理層討論和分析或公司提交給委員會的其他文件中確認。

(D) 根據本 4.4節對獎勵作出的任何根據本守則 409a節的含義被視為“遞延補償”的調整，應符合本守則 409a節的要求；以及(Ii) 根據 4.4節對獎勵所作的任何調整，如不被視為“遞延補償”，須遵守守則 409a 節的規定，調整後應確保(A) 獎勵繼續不受守則 409a節的約束，或(B) 不會導致根據守則第409a節就該等獎勵徵收任何懲罰性税項。

(E) 本節 4.4項下的任何調整不必對所有參與者都相同。

4.5           禁止重新定價。除非(I)在董事選舉中有權投票的公司多數股份提前批准  或(Ii)因任何調整事件或公司交易而產生的 ，否則委員會無權通過修訂或其他方式降低任何已發行期權的行使價或任何已發行股票增值權的基準價格，或授予任何新的獎勵或支付任何現金，以取代或取消期權或股票

文章 V

股票期權與股票增值權

5.1           選項.

(a)           格蘭特. 可在委員會決定的一個或多個時間向與會者授予選擇權。根據本計劃的期權可以分為兩種類型：(I)守則第422條所指的 “激勵性股票期權”(“ISO”)和 (Ii)不屬於ISO的 非法定股票期權(“NSO”)。本計劃下選項的授予日期將是委員會授予該選項的日期或委員會決定的其他未來日期。每項期權應由授權書證明，該授權書應規定授予的期權類型、行權價格、期權期限、期權所涉及的普通股股票數量以及委員會決定的其他條件，包括與證券法事項有關的慣常陳述、擔保和契諾。任何選項均不得為ISO，除非在授予時由委員會指定，或在證明該選項的授標協議中指定，且該選項符合本規範第 422節的要求。

(b) 行權價格. 根據本計劃授予的每一項購股權應具有由委員會確定的每股普通股行權價；但條件是，除置換獎勵外，該每股行權價不得低於期權授予日每股普通股的公平市價。每股普通股的行權價由委員會確定；除非是置換獎勵，否則每股行權價不得低於期權授予日每股普通股的公平市價。

(c)           可操縱性 根據 第4.6節的規定，根據本計劃授予參與者的每個選擇權應根據授予日或之後的最短服務期限或發生的任何事件(包括控制權變更) 執行。在授予日或之後授予參與者的每個選擇權均可根據授予日或之後的績效或任何一個或多個事件的發生情況(包括控制權的變更)來行使。在授予日十週年當日或之後，不得行使任何選擇權。除本計劃、適用獎勵協議或委員會於授出日或之後決定的另有規定外，購股權的每期在可行使後將一直可行使，直至期權到期、終止或取消為止，而在此之前，可不時全部或部分行使，最多可行使其當時可行使的普通股總股數。(##**$ // / //_)。

(d)           付款. 委員會應制定有關期權行使的程序，這些程序一般應要求發出行使期權的書面通知，並要求在行使期權時(I)現金或現金等價物(包括個人支票)的 、(Ii)通過交付普通股 (全部或部分，包括實際交付或通過見證交付)的 全額支付其行使價格和任何適用的預扣税義務，包括但不限於：參與者選擇減少受公平市值等於該部分的期權行使部分約束的普通股數量，或(Iii)根據委員會不時決定的其他程序或其他形式進行 ，其中可能包括經紀人協助的無現金行使安排。

(e)           針對ISO的其他規則 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非期權在生效日期之前或之後的12個月內授予，否則任何期權均不得為ISO。擬符合國際標準化組織資格的期權只能授予本公司及其子公司或母公司的員工(按守則第424(F)節的含義)，任何員工在授予期權時，如果擁有的股票佔本公司或任何子公司所有股票類別總投票權總和的10%以上，則不得授予擬符合 資格的任何員工，。本公司及其子公司或母公司的員工僅可向本公司及其子公司或母公司的員工授予擬符合ISO資格的期權。在授予期權時，任何員工不得擁有佔本公司或任何子公司所有股票類別總投票權總和的10%以上的股票，不得授予任何員工符合ISO資格的期權。除非在授予該期權時行使價至少為普通股公平市價的110%，而且根據其條款，該期權自授予之日起滿五年後不得行使。此外，在授予該等期權時，根據本公司及任何附屬公司的所有激勵性股票期權計劃，根據本公司及任何附屬公司的所有激勵性股票期權計劃，購股權持有人在任何日曆年首次可行使該ISO的普通股的公平市值合計不得超過100,000美元。如果期權的條款意在成為ISO超過此$100,000的限制，則超出此限制的期權部分應視為 NSO。

5.2           股票增值權.

(a)           格蘭特 股票增值權可在委員會決定的一個或多個時間授予參與者。股票增值權利可以與期權一起授予，除非委員會在授予日或之後另有決定，否則在適用的範圍內，這些期權的條款和條件應與此類期權基本相似，或者可以獨立授予，與任何期權無關。本計劃下任何股票增值權的授予日期將為委員會授予股票增值權的日期或委員會決定的其他未來日期。股票增值權在授予日十週年及之後不得行使。股票增值權應以書面證明，無論是作為管理該股票增值權相關期權(如有)條款的授予協議的一部分，還是根據關於獨立股票增值權的單獨授予協議，在每種情況下，均包含委員會決定的條件，包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契諾。

(b)           鍛鍊根據 第4.6節的規定，根據本計劃授予參與者的股票增值權可根據授予日或之後最短服務期限的表現或委員會確定的任何一項或多項事件(包括控制權變更)的表現而行使。與期權同時授予的股票增值權只能在放棄行使同等數量普通股的認購權後才能行使，並且只能針對可行使相關認購權的普通股行使。

(I) 任何一股普通股在行使日的公平市值高於委員會在授予該股票增值權之日確定的價格的任何增幅，不得低於該股票增值權授予日一股普通股的公平市值(除非與購股權同時授予，但在該購股權授予日之後，則不低於該購股權的行使價 )

(Ii) 行使股票增值權的普通股數量。

儘管有上述規定，委員會仍可於授出日釐定在行使股票增值權時須支付的每股最高金額。在適用法律(包括守則第409A條)允許的範圍內，根據委員會可能不時訂立的條款及條件，參與者可獲準延遲收取現金及/或普通股股份，否則可在行使股票增值權時交付。

5.3           終止聘用 .

(a)           死亡或殘疾。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則如果參與者因該參與者的死亡或殘疾而終止僱傭，授予該參與者的可在終止日期或之前行使的任何期權和股票增值權，應可由參與者(或參與者的指定受益人，視情況適用)行使，直至(I) 參與者終止僱傭一週年，或者，如果有關該等期權或股票增值權的任何有效禁售期屆滿後一週年(為免生疑問，包括有關計劃的存檔表格 S-8無效的任何期間)，及(Ii) 期權及股票增值權的期限屆滿。參與者終止僱傭時不能行使的任何期權和股票增值權將自終止之日起沒收和取消。

(b)           出於原因。如果參與者在公司或任何子公司的僱傭因某種原因被終止，授予該參與者的所有期權和股票增值權當時尚未行使(無論是否在終止之日或之前可行使) 應立即被沒收和取消。

(d)           任何其他原因。除非委員會在授予日或之後另有決定(受制於 第4.6節)，如果參與者的僱傭因除 5.3(A) 或(B) 中所述的原因以外的任何原因被終止，則參與者可以行使在終止之日可行使的任何期權和股票增值權，直至(I) 終止之日後的第90 天，或者，如果較晚，在有關該等期權或股票增值權的任何有效封鎖期屆滿後第30天(為免生疑問，包括文件中有關本計劃的表格 S-8無效的任何期間)，及(Ii) 該等期權或股票增值權的期限屆滿。參與者終止僱傭時不能行使的任何期權和股票增值權將被沒收並自終止之日起取消。

5.4           委員會自由裁量權。儘管本條款 V有任何相反規定，但在符合 4.6節的情況下，委員會可在授予之日或之後加速或放棄對根據本計劃授予的任何期權或股票增值權的可行使性的任何條件，並可允許在參與者以董事會決定的條款和條件以任何原因終止僱傭後，行使該等期權或股票增值權的全部或任何部分，直至，但包括

5.5           因競爭而被沒收 。除非委員會在授予日或之後另有決定，即使本計劃中有任何相反規定，如果參與者從受僱於公司或任何子公司開始至(I) 參與者終止僱傭和(Ii) 終止任何終止行使期(“承保期”)較晚的一週年為止的期間內，除非事先得到委員會的書面同意，否則參與者從事不法行為。則根據本協議授予參與者的任何期權和股票增值權，在其未行使的範圍內，應自參與者首次從事此類不法行為之日起自動終止和取消，在這種情況下或在參與者因正當原因終止的情況下，參與者應在參與者違規之日(或委員會確定的其他期限)結束的12個月內(該期限為“不當行為期限”)，以現金向公司支付參與者通過行使本協議授予的全部或部分期權和股票增值權而實現的任何期權/SAR財務收益。就本節 5.5而言，在錯誤行為期間的每個行權日，“期權/ 財務收益”應等於(I)期權的超額 (A) (A) (I) 於行權日的公平市價和(Ii) 期權股份出售日的公平市價，高於(B)的行權價格，乘以受該獎勵的普通股股數(交出或見證的任何普通股不減 )，以及(Ii)股票增值權方面的 , (A)的超額為行權日的公平市價，高於(B)的行權價格，乘以享有該股票增值權的普通股的股份數量。(A) (A) 公允市值(B)與(B)行使價乘以享有該股票增值權的普通股數量。除非委員會在授予日或之後另有決定，證明授予期權和/或股票增值權的每份授予協議應規定參與者同意並授權本公司及其子公司從該等實體應支付給該參與者的任何金額中扣除參與者根據本 第5.5節欠本公司的任何金額。此抵銷權是本公司對參與者違反本 第5.5節的行為可能對參與者採取的任何其他補救措施之外的權利。為免生疑問，參與者根據本計劃、任何獎勵協議、任何公司政策、標準或規範(包括但不限於公司的商業行為標準或任何追回計劃或政策)或與公司或任何子公司達成的任何其他協議(包括但不限於個人僱傭協議或限制性契約協議)所承擔的任何類似義務(包括但不限於個人僱傭協議或限制性契約協議)應累加在本 第5.5節下的義務。

5.6           財務重述。除了根據公司或子公司任何適用的退款政策或賠償追回政策或不時生效的此類類似政策採取的任何行動外，獎勵協議還可規定，如果參與者實施不當行為、欺詐或嚴重疏忽(無論該等不當行為、欺詐或嚴重疏忽是否被視為或可能被視為構成原因的事件)，並且由於或與該等不當行為、欺詐或嚴重疏忽有關，本公司將

(A) ：參與者在重述時喪失了該參與者持有的部分或全部期權和股票增值權；

(B) ：參與者沒收(或向公司支付)參與者在重述時持有的部分或全部普通股或現金(因此支付的總行使淨額 )，該部分或全部普通股或現金是在公司被要求編制財務重述日期之前的三年期間內已行使的有關期權和股票增值權(視情況而定)而收到的；以及(B) 參與者喪失(或向公司支付)部分或全部普通股或現金(扣除因此而支付的總行權後)，該部分或全部普通股或現金已收到有關期權和股票增值權(視情況而定)的重述；以及

(C)  參與者以現金向本公司支付就參與者在本公司須編制財務重述日期之前的三年期間內行使的任何期權和股票增值權已收到的全部或部分普通股出售所得收益(扣除因此支付的總行權價格)。參與者從出售普通股股份中獲得的全部或部分收益(扣除因此支付的總行權價格)。參與者在本公司被要求編制財務重述之日之前的三年內行使的任何期權和股票增值權以現金方式向本公司支付所得的全部或部分收益。

儘管有上述規定，如果委員會認定實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 954節的規則 和法規要求的退還期限比上述第5.6(B) 和5.6(C) 條款所設想的三年期限更長或不同，則該三年期限應被視為延長(但不減少)到與該等規則和法規相一致所必需的程度。

文章 VI

績效股票，績效股票單位

和演出單位

6.1           格蘭特. 績效股票、績效股票單位和績效單位可在委員會確定的一個或多個時間授予參與者。本計劃下任何績效股票、績效股票單位或績效單位的授予日期為委員會授予該等績效股票、績效股票單位或績效單位的日期或委員會決定的其他未來日期。績效股票、績效股票單位和績效單位應由獎勵協議證明，該協議應具體説明該獎勵所涉及的績效股票股數、績效股票單位數量或任何績效單位的金額、限制期、績效期限以及委員會決定的其他條件，包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契諾。獎勵協議應規定績效股票、績效股票單位和績效單位的股份數量、績效股票單位數量或任何績效單位的美元金額、限制期、績效期限以及委員會決定的其他條件，包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契諾。在頒發績效股票單位或績效單位獎勵時，不會發行普通股股票，公司也不需要預留基金支付任何此類獎勵。

6.2           歸屬.

(a)           在常規。根據 第4.6節的規定，根據本計劃授予參與者的績效存量、績效存量單位和績效單位應受一段限制期的限制，該限制期應在授權日或之後達到指定的績效目標或發生委員會確定的任何事件(包括控制權變更)時失效。

(b)           績效目標。任何績效股票、績效股票單位、績效單位或任何其他獎勵的績效目標將基於委員會可能確定的標準。

(c)           與績效目標相關的特殊規則 。在不限制上述 6.2(B) 節一般性的情況下，(I) 績效目標可在全公司範圍內或針對一個或多個公司業務部門或部門或子公司建立；和(Ii) 在確定適用業績期間的業績目標時，委員會可以排除根據美國普遍接受的會計原則確定的性質不尋常或不常見的任何或所有項目，包括但不限於與公司重組相關的費用或成本、停產的業務以及累積影響。委員會可以根據美國普遍接受的會計原則確定的任何或所有項目，包括但不限於與公司重組相關的費用或成本、停產的業務以及累積的影響。根據美國普遍接受的會計原則確定的任何或所有項目，包括但不限於與公司重組相關的費用或成本、停產的業務以及累積影響公司財務報表或管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的説明包含在公司根據《交易法》提交給委員會的最新報告中。

(d)           部分實現績效目標。在不限制上述 6.2(B) 節一般性的情況下，委員會可在授予時規定如果績效目標部分實現，任何績效股票獎勵、績效股票單位或績效單位獎勵的指定部分(可能為零)的限制期將失效，任何剩餘的部分將被取消。

(e)           新的合格參與者。儘管本條款 VI有任何相反規定，委員會仍有權對在績效期間開始後有資格獲得績效股票、績效股票單位或績效單位獎勵的任何參與者制定其認為適當的規則、決定和調整。

6.3           與績效股票相關的附加撥備.

(a)           可轉讓性限制 。除 第6.6(A)節另有規定外，在限制期屆滿前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押履約股票。此後，績效股票可以按照所有適用的證券法、獎勵協議和績效股票適用的任何其他協議進行出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。委員會應要求任何證明業績的股票由公司祕書保管，直至適用的限制期結束，並且，作為授予績效股票的條件，參與者應提交一份與該獎勵所涵蓋的普通股股票有關的空白背書的股票權力。參與者在未遵守本計劃的規定(包括本 第6.3節)的情況下，直接或間接提出、轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置任何履約股票或其中的任何權益或與之相關的任何權利的任何嘗試均屬無效和無效。

(b)           傳説。每張證明受績效股票獎勵的普通股股票的證書應登記在持有該績效股票的參與者的名下，並應註明以下(或類似)圖例：

“本證書所代表的股票受赫茲全球控股公司 Inc.包含的條款和條件(包括沒收)的約束。2021年綜合獎勵計劃和相關獎勵協議，本證書和IT代表的股票均不得轉讓或轉讓，除非按照該計劃進行，且該計劃的副本已提交給公司祕書存檔。“

(c)           作為股東的權利 。委員會應決定是否以及在多大程度上將紅利和分配記入獲得績效股票獎勵的參與者的賬户。不應就未歸屬的業績獎勵支付股息股票(前提是，此類未歸屬的獎勵可以應計股息，並在獎勵歸屬的範圍內支付)。委員會應決定與股息有關的支付方式是現金、普通股還是其他形式。委員會可以規定，這些股息(如果有)應被視為已再投資於普通股的額外股份。如果任何此類股息或分派是以普通股股份支付的，普通股股份將受到與支付的普通股股份相同的可轉讓性和可罰沒性限制。除非委員會另有決定，持有已發行績效股票的參與者有權在該等股票繼續受限制期限制期間，對該獎勵所涉及的普通股行使完全投票權和作為股東的其他權利。股票繼續受限制期限制的期間，持有績效股票的參與者有權行使作為股東的全部投票權和其他權利。

6.4           與績效股票單位相關的附加撥備.

(a)           可轉讓性限制 。除非 6.6(A) 節另有規定或經委員會同意，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押履約股票。參與者直接或間接提出、轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置任何績效股票單位或其中的任何權益或與之相關的任何權利(本計劃規定除外)的任何嘗試均屬無效和無效。

(b)           作為股東的權利 。委員會應決定是否以及在多大程度上將股息等價物記入獲得績效股票單位獎的參與者的賬户。不應就績效股票單位的未歸屬獎勵支付股息等價物(前提是，此類未歸屬獎勵可產生股息等價物，並在獎勵歸屬的範圍內支付股息等價物)。委員會應決定是否以現金、普通股或其他形式支付與股息等值有關的款項。委員會可規定，該等股息等價物(如有)應視為已再投資於額外普通股。除非及直至本公司就績效股票單位獎勵向參與者頒發普通股股票證書，或在授予日或之後由委員會以其他方式決定，持有已發行績效股票單位的參與者無權就該獎勵相關的普通股股票行使任何投票權和任何其他作為股東的權利。股東不得就該獎勵所涉及的普通股股票行使任何投票權和任何其他權利，除非持有績效股票單位的參與者在授予日或之後以其他方式決定持有績效股票單位。持有績效股票單位的參與者無權就該獎勵相關的普通股股票行使任何投票權和任何其他權利。

(c)           績效存量單位結算 。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則在參與者當時持有的任何績效股票單位的限制期過後，公司應在合理可行的範圍內儘快向參與者發行該績效股票單位相關的普通股股票(加上就股息或分配記入貸方的每個績效股票單位的額外普通股股票)，或者，如果委員會自行決定，公司應向參與者發行普通股股票，或者，如果委員會自行決定，公司應向參與者發行與該績效股票單位相關的普通股股票(外加就股息或分配計入的每個績效股票單位的額外普通股股票)。相當於該等普通股或普通股與現金的任何組合的公允市值的現金金額，其總公允市值相當於該等普通股的公允市值。在適用法律允許的範圍內(包括守則第 409a節)，根據委員會可能不時制定的條款和條件，參與者可以推遲收到普通股或現金，否則可在結算履約股單位時交付。根據所有適用的證券法、獎勵協議和受該等股票約束的任何其他協議，在限制期屆滿後發行普通股相關業績股票單位的股票時，可以出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押該等股票。(br}=

6.5           與績效單位相關的額外撥備.

(a)           可轉讓性限制 。除 第6.6(A)節另有規定外，任何履約單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。參與者直接或間接提出、轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置任何表演單位或其中的任何權益或與之相關的任何權利的任何嘗試均屬無效和無效。

(b)           績效單位結算 。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則在參與者當時持有的任何表演單位的限制期結束後，公司應在合理可行的範圍內儘快向參與者交付相當於該獎勵價值的現金支付，或者，如果委員會已如此確定，則向該參與者支付相當於該獎勵價值的普通股數量，這些股票的公平市值應等於該獎勵的價值，或者具有總公平市值的普通股和現金的任何組合在適用法律允許的範圍內(包括守則第409a條)，根據委員會可能不時制定的條款和條件，參與者可被允許推遲收到現金或普通股股票，否則可在結算履約單位時交付。在限制期過後發行普通股股票基礎業績單位股票時，可以按照所有適用的證券法、獎勵協議和受該等股票約束的任何其他協議出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押該等股票。

6.6           終止聘用 .

(a)           死亡或殘疾。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則如果參賽者因該參賽者死亡或殘疾而終止僱用，參賽者或參賽者的遺產(視情況而定)應保留其績效股票、績效股票單位和績效單位的一部分，等於每個獎項的股票或單位數量乘以分數，其分子是從適用的績效期間開始到結束的天數其分母為該履約期內的天數(每個為“保留獎勵”)，自終止之日起，每個獎勵的剩餘部分將被沒收和取消。在達到適用的績效目標的範圍內，保留獎勵的限制期應在適用的績效期限結束後失效。保留裁決的結算應在第6.4(C) 條和第6.5(B) 條規定的時間和方式進行，但不得再延期。

(b)           任何其他原因。除非委員會在授予之日或之後另有決定(受制於 第4.6節)，如果參與者的僱傭因 第6.6(A)節所述以外的任何原因被終止，則授予該參與者的任何當時未償還的績效股票、績效股票單位和績效單位應立即沒收並自終止僱傭之日起取消。

6.7           因競爭而被沒收 。除非委員會在授權日或之後另有決定，即使本計劃中有任何相反規定，如果參與者在承保期間(除非事先經委員會書面同意)從事不法行為，則根據本協議授予參與者的任何績效股票、績效股票單位和績效單位的限制期尚未到期的應自動終止，並自參與者首次從事此類不當行為之日起取消。在這種情況下或參與者因此被解僱的情況下，參與者應向公司現金支付參與者通過根據本協議授予的全部或部分績效股票、績效股票單位和績效單位的歸屬實現的、且歸屬日期在不當行為期間內的任何基於績效的財務收益。就本節 6.7而言，“基於業績的財務收益”在錯誤行為期間的每個歸屬日期的情況下，(I) (A) 標的普通股股票在該獎勵歸屬日期的公平市值和(B) 該標的普通股在出售該標的普通股之日的每股公允市值中的較大者，應相等於：(I)在錯誤行為期間的每個歸屬日期的情況下，(I)以(A)BR}標的普通股股票在該獎勵歸屬日期的公允市值和(B)該標的普通股的任何出售日期的每股公允市值中的較大者為準。乘以(Ii) 可獲得該獎勵的普通股數量(交出或見證的任何股普通股不減持)。除非委員會在授予日或之後另有決定，證明授予績效股票的每個獎勵協議, 績效股票單位和績效單位應規定參與者同意並授權公司和子公司從該等實體應支付給該參與者的任何金額中扣除該參與者根據本節 第6.7節欠本公司的任何金額。此抵銷權是對參與者違反本 第6.7節的行為可能採取的任何其他補救措施的補充。公司可能對參與者採取的任何其他補救措施都是針對參與者的。為免生疑問，參與者在本節 6.7項下的義務應累加於參與者根據本計劃、任何獎勵協議、任何公司政策、標準或規範(包括但不限於公司的商業行為標準或任何退還計劃或政策)或與公司或任何子公司達成的任何其他協議而承擔的任何類似義務，包括但不限於個人僱傭協議或限制性契約協議。

6.8           財務重述。除了根據任何適用的追回政策或賠償追回政策或公司或子公司不時生效的其他類似政策採取的任何行動外，獎勵協議還可規定，如果公司重述其任何財務報表，則委員會可要求下列任何或全部內容：

(A)  參與者在公司被要求編制財務重述之日之前的三年期間內，沒收(或向公司支付)參與者在收到該重述時持有的部分或全部普通股現金或股票，以結算績效股票、績效股票單位和績效單位，如果準確報告了適用的財務結果，該等現金或股票就不會得到支付；以及

(B) ：參與者以現金方式向本公司支付在本公司被要求編制財務重述之日前三年內從出售普通股股份中獲得的全部或部分收益，以結算任何績效股票、績效股票單位和績效單位，條件是如果準確報告適用的財務業績，該等股票就不會得到支付。(B) 如果準確報告適用的財務結果，參與者從出售普通股股份中獲得的全部或部分收益將以現金形式支付給公司。在本公司被要求編制財務重述之日之前的三年期間，參與者從出售普通股股份中獲得的全部或部分收益將以現金形式支付給本公司。儘管如上所述，如果委員會確定規則 和實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 954節的法規要求比上述條款6.8(A) 和6.8(B) 所設想的三年期限更長或不同的退還期限，則該三年期限應被視為延長(但不減少)到與該等規則 和法規相一致所需的程度。

 VII條

限制性股票和限制性股票單位；股票獎勵

7.1           格蘭特 限制性股票和限制性股票單位可在委員會決定的一個或多個時間授予參與者。本計劃項下任何限制性股票或限制性股票單位的授予日期將是委員會授予該等限制性股票或限制性股票單位的日期或委員會決定的其他未來日期。本計劃下的任何限制性股票或限制性股票單位的授予日期將是委員會授予該等限制性股票或限制性股票單位的日期或委員會決定的其他未來日期。限制性股票和限制性股票單位應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制性股票和限制性股票單位所屬的普通股股票數量(如果適用，該獎勵是否可以現金支付)、限制期以及委員會決定的條款和條件，包括與證券法律事項有關的慣例陳述、擔保和契諾。在作出限制性股票單位獎勵時，將不會發行普通股股票，本公司亦不會被要求撥出基金支付任何此類獎勵。

7.2           歸屬根據 第4.6節的規定，根據本計劃授予參與者的限制性股票和限制性股票單位應受限制期的約束，該限制期應在授權日或之後履行最低服務期限或發生任何事件(包括控制權變更)時失效，包括控制權變更。

7.3           與限制性股票相關的附加條款.

(a)           可轉讓性限制 。除非委員會另有決定，否則在限制期屆滿前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。此後，受限制股票可以按照所有適用的證券法、獎勵協議以及受受限制股票約束的任何其他協議進行出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。委員會應要求證明任何受限制股票的任何股票由本公司祕書保管，直至適用的限制期屆滿，並且作為授予受限制股票的條件，參與者應已提交與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白批註的股票權力。參與者在未遵守本計劃的規定(包括本 第7.3節)的情況下，直接或間接提出、轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置任何限制性股票或其中的任何權益或與之相關的任何權利的任何嘗試均屬無效和無效。

(b)           傳説. 每張證明受限制性股票獎勵的普通股股票的證書應以持有該限制性股票的參與者的名義登記，並應帶有 第6.3(B)節規定的圖例(或類似圖例)。

(c)           作為股東的權利 。委員會將決定股息和分配是否以及在多大程度上記入獲得限制性股票獎勵的參與者的賬户。不得就未歸屬的限制性股票獎勵支付股息 (前提是，該等未歸屬獎勵可應計股息，並在獎勵歸屬的範圍內支付)。委員會應決定與股息有關的支付方式是現金、普通股還是其他形式。委員會可以規定，這些股息(如果有)應被視為已再投資於普通股的額外股份。如果任何此類股息或分派是以普通股股份支付的，普通股股份將受到與支付的普通股股份相同的可轉讓性和可罰沒性限制。除非委員會另有決定，否則持有已發行限制性股票的參與者有權在限制期內對該獎勵相關的普通股行使全部投票權和作為股東的其他權利。

7.4           有關限制性股票單位的額外規定.

(a)           可轉讓性限制 。任何受限股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。參與者在未遵守本計劃規定(包括本計劃第7.4節， )的情況下，直接或間接要約、轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置任何受限股票單位或其中的任何權益或與之相關的任何權利，均屬無效和無效。

(b)           作為股東的權利 。委員會應決定股息等價物是否以及在多大程度上將記入或目前將支付給獲得限制性股票單位獎勵的參與者的賬户。對於未歸屬的限制性股票單位獎勵，股息等價物不得與一起支付(前提是，股息等價物可在該等未歸屬獎勵上應計，並在獎勵歸屬的範圍內支付)。委員會應決定是否以現金、普通股或其他形式支付與股息等值有關的款項。委員會可規定，該等股息等價物(如有)應視為已再投資於普通股的額外股份。除非及直至本公司就授予限制股單位向普通股參與者頒發證書，或委員會於授出日期或之後另有決定，持有已發行限制股的參與者無權就該獎勵相關的普通股股份行使任何投票權及作為股東的任何其他權利，除非及直至該證書授予日或之後，持有已發行限制股的參與者無權就該獎勵相關的普通股股份行使任何投票權及作為股東的任何其他權利，否則在授予日或之後，持有已發行的限制性股票單位的參與者無權行使任何投票權及作為股東的任何其他權利。

(c)           限售股結算 。除非委員會在授予日或之後另行決定，否則在任何限制性股票單位的限制期結束後，公司應在合理可行的範圍內儘快發行與該等限制性股票單位相關的普通股股票(加上就股息或分派記入貸方的限制性股票單位的額外普通股)，或(如果委員會自行決定)相當於該等普通股或任何股份組合的公平市值的現金金額。在適用法律允許的範圍內(包括守則第409A條)，根據委員會可能不時制定的條款和條件，參與者可獲準推遲收到普通股或現金，否則可在結算受限股票單位時交付。在限制期結束後發行普通股時，該等股票可以按照所有適用證券法律、獎勵協議和受該等股票約束的任何其他協議的規定出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

7.5           終止僱傭。

(a)           死亡或殘疾。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則如果參賽者因該參賽者死亡或殘疾而終止僱用，參賽者或參賽者的遺產(視屬何情況而定)應保留其限制性股票和限制性股票單位的一部分，其數額等於每項獎勵背後的股份或單位數乘以分數，其分子是從適用限制期開始到終止日期所經過的天數其分母為該限制期內的天數(每個分母為“保留的受限獎勵”)，自終止之日起，每個獎勵的剩餘部分將被沒收和取消。保留的限制性獎勵的限制期限應在參與者終止僱傭後失效。保留的受限裁決應在7.3和7.4節規定的時間和方式進行結算，但不得再延期。

(b)           任何其他原因。除非委員會在授予日或之後另有決定(受制於 第4.6節)，如果參與者在限制期內因除 7.5(A)節所述以外的任何原因被終止僱用，則限制期尚未到期的授予該參與者的任何限制性股票和限制性股票單位應自終止之日起沒收和取消。

7.6           因競爭而被沒收 。除非委員會在授權日或之後另有決定，即使本計劃中有任何相反規定，如果參與者在承保期間(除非事先經委員會書面同意)從事不當行為，則根據本計劃授予參與者的任何限制性股票和限制性股票單位(限制期限尚未到期)應自動終止並取消，自參與者首次從事此類不當行為之日起生效，在這種情況下，參與者應向公司支付現金(I) 參與者從所有或部分限制性股票和根據本協議授予的限制性股票單位實現的任何基於限制的財務收益，其歸屬日期在不當行為期間內，以及(Ii) 任何基於股票的財務參與者從根據本協議授予的全部或部分股票獎勵中獲得的任何基於限制的財務收益，其授予日期在錯誤行為期限內。(I)參與者從根據本協議授予的全部或部分限制性股票和根據本協議授予的限制性股票單位實現的任何基於限制的財務收益，其歸屬日期在不當行為期間內。就本節 7.6而言，“基於限制的財務收益”在錯誤行為期間的每個歸屬日期，(I) 等於(A) 標的普通股在歸屬日期的公平市值和(B) 該標的普通股在出售日的每股公平市值，乘以(Ii) 受該獎勵的普通股數量 (普通股不減少)對於本 第7.6節的目的而言，在不法行為期間內的每個授予日期的情況下，“基於股份的財務收益”應相等 , (I) (A) 該獎勵授予日相關普通股的公平市值和(B) 該相關普通股在任何出售日的每股公平市值，乘以(Ii) 受該獎勵約束的普通股數量 (交出或見證的任何普通股不減持)。除非委員會在授予日或之後另有決定，證明授予限制性股票和/或限制性股票單位的每份獎勵協議應規定參與者同意並授權公司和子公司從此類實體應支付給此類參與者的任何金額中扣除根據本節 7.6規定參與者欠公司的任何款項。此抵銷權是公司對參與者違反規定可能採取的任何其他補救措施的補充為免生疑問，參與者在本節 7.6項下的義務應為參與者根據本計劃、任何獎勵協議、任何公司政策、標準或規範(包括但不限於公司的商業行為標準或任何追回計劃或政策)或與公司或任何子公司達成的任何其他協議(包括但不限於個人僱傭協議或限制性契約協議)所承擔的任何類似義務的累計。

7.7           財務重述。除了根據公司或子公司任何適用的退款政策或賠償追回政策或不時生效的此類類似政策採取的任何行動外，獎勵協議還可規定，如果參與者實施不當行為、欺詐或嚴重疏忽(無論該等不當行為、欺詐或嚴重疏忽是否被視為或可能被視為構成原因的事件)，並且由於或與該等不當行為、欺詐或嚴重疏忽有關，本公司將

(A)  該參與者在重述時喪失了該參與者持有的部分或全部限制性股票及限制性股票單位；

(B)  參與者在公司被要求準備財務重述作為股票獎勵和/或結算限制性股票和/或限制性股票單位的日期之前的三年期間內，沒收(或支付給公司)參與者在收到該重述時持有的部分或全部普通股現金或股票；以及(B) 參與者在收到該重述時所持有的部分或全部普通股現金或股票；以及(B)在公司被要求編制財務重述作為股票獎勵和/或結算限制性股票和限制性股票單位的日期之前的三年期間內，參與者所持有的部分或全部普通股現金或股票；和

儘管如上所述，如果委員會認定實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 954節的規則 和法規要求的退還期限比上文第7.7(B) 和7.7(C) 條款所設想的三年期限更長或不同，該三年期限應被視為延長(但不減少)到與該等規則 和法規相一致所必需的程度。

7.8           分享獎項。根據 第4.6節的規定，參賽者可按委員會酌情決定的條款和條件在委員會決定的時間或多個時間向參與者授予股票獎勵。股份獎勵可作為參與者向本公司或任何子公司提供的服務的額外補償，或可代替參與者有權從本公司或任何子公司獲得的現金或其他補償。

 第八條

遞延股票單位

8.1           在常規。在符合 第4.6節的情況下，獨立遞延股票單位可在委員會決定的時間或多個時間授予參與者，而不考慮參與者是否選擇推遲收到應付給他的任何補償或獎金。本計劃下任何獨立遞延股票單位的授予日期將為委員會授予該等獨立遞延股票單位的日期或委員會決定的其他未來日期。此外，在適用法律允許的範圍內(包括守則第409a節)，在委員會確定的固定日期內，並受委員會決定的條款和條件的約束，委員會可允許參與者選擇推遲收到公司或子公司應支付的全部或部分年度薪酬和/或獎勵獎金(“遞延年度金額”)，並代之以可選遞延股票單位獎勵，該獎勵等於可通過(I) 遞延年度金額除以(Ii) 一股普通股在支付此類補償和/或年度支付之日的公平市值而獲得的最大整數可選的遞延股票單位不受 第4.6節的限制。遞延股票單位應由獎勵協議證明，該協議應具體説明遞延股票單位所涉及的普通股股票數量，以及委員會決定的條款和條件，包括與證券相關的慣例陳述、擔保和契諾法律事項。該協議應具體説明遞延股票單位所涉及的普通股股票數量以及委員會決定的條款和條件，包括與證券相關的慣例陳述、擔保和契諾。在按照計劃授予遞延股票單位時, 公司應為參與者設立名義賬户，並在該賬户中記錄授予參與者的遞延股票單位的股份數量。在授予遞延股票單位獎勵時，不會向參與者發行普通股。

8.2           作為股東的權利 。委員會應決定股息等價物是否以及在多大程度上記入或目前將支付給獲得遞延股票單位獎勵的參與者的賬户。不應就未歸屬遞延股票單位獎勵支付股息等價物(前提是該等未歸屬獎勵可產生股息等價物，並在獎勵歸屬範圍內支付股息等價物)。委員會應決定是否以現金、普通股或其他形式支付與股息等值有關的款項。委員會可規定，該等股息等價物(如有)應視為已再投資於普通股的額外股份。參與者就根據本計劃授予的遞延股票單位沒有任何股東權利(包括但不限於對提交給本公司股東的任何事項的投票權)，直至該等遞延股票單位的普通股股票發行給該參與者或其受益人為止。

8.3           可轉讓性限制 。不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押遞延股票單位。參與者在未遵守本計劃規定的情況下，直接或間接試圖要約、轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置任何遞延股票單位或其中的任何權益或與之相關的任何權利的任何企圖均屬無效，無效。

8.4           安置點. 除非委員會在授予日或之後另有決定，否則公司應在行政上可行的範圍內儘快(但不遲於90天)發行以參與者的任何獨立遞延股票單位(和相關股息等價物)為標的的普通股，其限制期應在該參與者終止與本公司和任何子公司的僱傭( 終止除外)之日或該日期之前到期，但不應遲於90天。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則公司應在行政上可行的範圍內儘快但不遲於90天發行以參與者的任何個獨立遞延股票單位(和相關股息等價物)為標的的普通股。在終止僱用之日(或委員會允許的較早日期，或參與者根據守則第409a節和董事會的規則 和程序選擇的較晚日期，或適用法律可能要求的較晚日期)後(或在委員會允許的較早日期，或參與者根據守則第409a節和董事會的規則和程序選擇的較晚日期，或適用法律可能要求的較晚日期)之後。除非委員會在授予日或之後另有決定，否則在參與者因原因終止受僱於本公司及其子公司的情況下，參與者應立即喪失對記入其賬户的任何獨立延期股票單位(以及相關股息等價物)的所有權利，無論限制期限是否已過。除 IX條和 XI條以及 第8.1節最後一句的規定外，除非該限制期限到期日已屆滿，否則參與者應立即喪失對其賬户中的任何獨立延期股票單位(和相關股息等價物)的所有權利。除非符合第X9條和第X11條以及第8.1節最後一句的規定，否則參與者應立即放棄其賬户中的任何獨立延期股票單位(和相關股息等價物)的所有權利公司應在行政上可行的情況下儘快(但不遲於90天)發行以參與者的任選延期股票單位(和相關股息等價物)為基礎的普通股，這些股票單位(和相關股息等價物)將在行政上儘快(br})記入該參與者的計劃賬户, 在該參與者終止僱傭之日(或參與者根據委員會的規則、 和程序或適用的法律可能要求選擇的較晚日期 )之後。委員會可在適用於任何遞延股份單位獎勵的授出協議中規定，代替發行普通股以結算任何遞延股份單位，委員會可指示本公司向參與者支付與該等遞延股份單位相對應的普通股股份的公平市場價值，或以現金或普通股股份及總公平市價等於該等普通股股份的現金的任何組合的方式向參與者支付。

8.5           進一步推遲選舉 。在適用法律允許的範圍內(包括守則第409a條)，根據委員會可能不時制定的條款和條件，參與者可以選擇進一步推遲收到關於遞延股票單位(或獎勵的分期)的普通股股票，推遲至指定期間或特定事件。

文章 IX

控制權的變更

9.1           榮譽獎、假定 獎和替代獎的雙觸發器。控制權變更後，如果委員會(在緊接構成控制權變更的交易完成之前組成)在控制權變更前全權酌情決定授予或承擔該等未決獎勵，或以新的權利替代該等獎勵，則不應對任何未完成的獎勵進行取消、終止、加速可行使或歸屬、任何限制期的失效或任何結算或其他支付。委員會應在控制權變更前自行決定授予或承擔該等獎勵，或以新的權利取代該獎勵(以下簡稱該等榮譽、假定或替代的獎勵)，則不應對任何未完成的獎勵進行取消、終止、加速、任何限制期的失效或結算或其他支付

(A) 向參與者(或某類參與者中的每個參與者)提供實質上等同於或優於該獎勵項下適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於，相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法(包括為結算該獎勵而獲得的普通股的流動資金權利)；

(B) 具有與此類獎勵(在控制權變更時確定)基本相等的經濟價值；

(C) 擁有，除非委員會(在構成控制權變更的交易完成之前組成)在授予日期或之後另有決定條款和條件，該條款和條件規定，如果參與者在控制權變更後兩年內無故終止，則該參與者根據每個此類獎勵享有的權利的任何條件或適用於該參與者的轉讓或可行使性的任何限制均應放棄或失效，因為

(D) Not 根據本守則第409a條對參與者造成不利的税收後果。

儘管如上所述，對於績效股票、績效股票單位和績效單位獎勵，備選獎勵可以規定替代基於時間的歸屬，以取代績效條件；前提是備選獎勵不延長最初的歸屬或結算時間。

9.2           加速如果獎勵不被授予、假定或替代，則加速授予和支付.

(A) 如果，在控制權發生變更時，未根據 第9.1節提供替代獎勵，則：(I) 所有期權和股票增值權應立即可行使，(Ii) 所有限制性股票的限制期，受限股票單位和獨立的遞延股票單位應在緊接控制權變更之前失效。(Iii)限制性股票單位和遞延股票單位的普通股標的獎勵的 股票應在緊接控制權變更之前向當時持有此類獎勵的每位參與者發行；但委員會可酌情(在緊接控制權變更之前)取消每個此類期權、股票增值權、限制性股票單位和/或延期股票單位，以換取相當於(A)(I) (期權和股票增值權)、控制價格變化的乘積(如果有)超過該獎勵行使價的乘積，以及(Ii) (其他此類獎勵)的金額。控制價格變動乘以(B) 此類獎勵涵蓋的普通股總數。儘管有上述規定，如 (X) 本公司向該等購股權及股票增值權持有人發出合理的提前通知，要求其行使其尚未行使的及未行使的購股權及股票增值權，或(Y) 委員會合理地確定控制價格的變動等於或低於該等購股權或股票增值權的行使價，則委員會可酌情決定終止任何未行使購股權或股票增值權的任何未行使購股權或股票增值權。

(b)           績效獎勵待遇。如果發生控制權變更時，未根據 第9.1節提供備選獎勵，則未完成績效存量、績效存量單位和績效單位應(I)根據所有相關績效目標(與與績效期間相關的適用比例績效目標相比)實現的實際水平 (由委員會確定，截至控制權變更之日計算)按比例分配和確定支付水平(Ii) 支付水平應按比例計算並確定分子為截至控制權變更之日已過去的履約期內已滿的月數，分母為履約期內的總月數；但是，委員會可以在授予日或之後決定以不同的方式按比例分配獎勵，以及(Iii) 關於績效股票的適用部分的時間歸屬限制(如果有)，上述(I) 和(Ii) 中確定的將被歸屬的績效股票單位和績效單位將在緊接控制權變更之前失效。未按照上一句話授予的績效股票、績效股票單位和績效單位獎勵的剩餘部分應自控制權變更之日起沒收和取消。

9.3           付款時間 。按照 第9.2節計算的任何金額應以現金支付，或者，如果委員會(在緊接控制權變更之前成立)決定，以公平市值合計等於該金額的新僱主普通股股份支付，應在合理可行的情況下儘快全額支付，但在任何情況下不得晚於控制權變更後30 天；但如果控制權變更不構成守則第409a條所定義的“控制權變更事件” ，則構成遞延補償的每項獎勵的發行股票或支付金額應在適用於該等獎勵的時間或時間表支付(假設為這些付款目的(但不包括限制期的過去或獎勵歸屬的確定)，控制權變更沒有 ) 為此目的，新僱主的一股普通股的公平市場價值應由委員會 (在構成控制權變更的交易完成前組成)本着善意確定。

文章 X

圖則的修訂、修改及終止

該計劃將繼續有效，除非根據本 X條款較早終止，直至董事會通過該計劃之日的十週年(或(如適用)最近一次股東批准該計劃之日的十週年，包括但不限於任何股東批准對該計劃的任何修訂以增加本協議項下的股份獎勵能力)。董事會或委員會可隨時終止或暫停本計劃，並可不時修訂或修改本計劃；如果未經在股東大會上所投的多數票的批准，該股東大會有權親自或委派代表一般有權在董事選舉中投票的法定人數出席，則對計劃的任何修訂或修改均不得(I) 大幅增加計劃下參與者的應計利益，(Ii) ，除非 第4.4節另有明確規定，否則將大幅增加受計劃約束的普通股股數。如果不是這樣的話，請注意：(I)除第4.4節另有明文規定外，對計劃的任何修改或修改都不能大幅增加計劃下參與者的應計利益；(Ii)除非第4.4節另有明文規定，否則對計劃的任何修訂或修改均不得大幅增加受計劃約束的普通股的數量。(Iii) 修改  4.5節或(Iv) 中規定的限制，對參與本計劃的要求進行實質性修改。未經參與者同意，對本計劃的任何修改、修改或終止不得以任何方式對本計劃迄今授予的任何獎勵產生不利影響。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可採取其認為適當的行動，以確保該計劃和任何獎勵可符合任何税收、證券或其他適用法律。本協議中的任何內容均不限制委員會行使本計劃規定的自由裁量權的能力。受本計劃其他適用條款的約束, 在本計劃終止之前根據本計劃作出的所有獎勵應保持有效，直到根據本計劃和此類獎勵的條款滿足或終止該等獎勵為止。除非董事會另有決定，否則終止本計劃不應影響委員會在終止前行使本計劃授予它的權力的能力。控制變更後，未經參與者書面同意，不得根據本計劃採取任何行動，導致以前被確定為(或被確定為)受本守則第409a 條約束的任何獎勵在任何方面都不符合本守則第409a 條。

文章 XI

雜項條文

11.1           獎項不可轉讓 。除遺囑或世襲和分配法外，任何獎勵不得轉讓或轉讓；但除本計劃另有規定外，委員會或董事會可在其全權酌情決定權內(按其規定的條款和條件)允許參與者將獎金免費轉讓給(I) 參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、{分享參與者家庭的任何個人(租户或僱員除外)、這些人擁有超過50%實益權益的信託、這些人(或參與者)控制資產管理的基金會、這些人(或參與者)擁有超過50%投票權的任何其他實體、或符合《守則》第501(C)(3)條 (3) 或(Ii) 規定的慈善組織資格的任何其他實體在這種允許的轉讓之後(“允許的受讓人”)。除法律要求的範圍外，任何獎項都不受參與者的任何留置權、義務或責任的約束。根據本計劃授予參與者的所有獎勵權利，在參與者有生之年只能由該參與者或其許可的受讓人(如果適用)行使。許可受讓人的權利僅限於轉讓給該許可受讓人的權利，該受讓人應受參與者與公司之間的一項或多項協議條款的約束。

11.2           受益人指定。本計劃下的每名參與者可不時指定在其或她死亡的情況下，將向其支付本計劃下的任何福利或由誰行使本計劃下的任何權利的受益人(可能被臨時命名為或相繼命名)。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時仍未支付的福利應支付給參與者的尚存配偶(如果有的話)或由其遺產支付或行使。

11.3           不保證就業或參與 。本計劃或任何獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司在任何時候終止任何參與者的僱用的權利，也不得授予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司的權利 (無論這種終止是否導致(1) 未能授予任何獎勵；(2) 沒收任何獎勵的任何未授予或已授予部分；和/或(3) 任何其他不利影響任何符合條件的個人均無權被選為參與者，或在被選為參與者後，獲得任何未來的獎勵。

11.4           預扣税款 。根據本公司建立的程序，並在適用法律的約束下，本公司有權有權從支付給參與者的所有現金或股票(無論是否根據本計劃)中扣除，或要求參與者在收到到期金額通知後立即向本公司匯款一筆金額(可能包括普通股)，最高可達聯邦、州、地方和/或外國税法對本計劃下的任何獎勵規定的最高法定扣繳税率。在以普通股形式完成的任何獎勵的情況下，除非已作出委員會滿意的安排以履行適用於該獎勵的預扣税義務，否則不得發行普通股。公司可推遲支付現金或發行或交付普通股，直至該等要求得到滿足。在不限制前述一般性的原則下，本公司有權保留，或委員會可在其不時訂立的條款及條件的規限下，準許參與者選擇認購普通股(包括可就獎勵發行的普通股 )，以支付全部或部分預扣款項。

11.5           遵守法律和Exchange要求 。本計劃及其獎勵的授予和行使，以及公司在本計劃下的任何義務，應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則 和法規，以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准，以及普通股上市的任何交易所的任何規則 或法規。公司可酌情推遲授予、行使和結算獎勵、根據任何獎勵發行或交付普通股股票或本計劃允許的任何其他行動，以允許公司以合理的努力完成證券交易所上市或該等股票的註冊或資格，或根據任何聯邦或州法律、規則 或法規採取的其他必要行動，並可要求任何參與者作出其認為適當的與有關的陳述和提供有關的信息。公司可自行決定推遲任何獎勵的授予、行使和結算、任何獎勵下普通股的發行或交付或本計劃允許的任何其他行動，以允許本公司以合理的努力完成該等股票的證券交易所上市或註冊或資格審核，或根據任何聯邦或州法律、規則和法規採取其認為適當的陳述和信息。公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使或結算，或違反任何該等法律、規則 或法規而以其他方式出售或發行普通股，並且根據本條款對任何獎勵行使或結算的任何延期不應延長該等獎勵的期限。本公司及其董事或高級管理人員均不會就因該延期而失效的任何獎勵(或根據該獎勵可發行的普通股)對參與者負有任何義務或責任。

11.6           賠償。在法律和公司的公司註冊證書和/或章程規定的最大限度內，公司應賠償或將擔任委員會或董事會成員的每個人因與任何索賠、訴訟有關或因此而可能遭受或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，並使其不受損害，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害。公司應在法律和公司的公司註冊證書和/或章程規定的最大限度內，賠償或將擔任委員會或董事會成員的每個人，並使其不會因任何索賠、訴訟或任何索賠、訴訟、他或她可能成為其中一方的訴訟或程序，或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而針對或從他或她為了結該等訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何或所有款項而可能參與的訴訟或訴訟，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決的訴訟或程序，但他或她應自費給公司一個機會，在他或她承諾以自己的名義處理和保護之前處理和保護該產品。上述賠償權利不應是排他性的，應獨立於該等人士根據本公司的公司註冊證書或章程、根據合同、法律或其他規定有權享有的其他賠償權利。

11.7           薪酬無限制。本計劃中的任何內容不得解釋為限制本公司制定其他計劃的權利，或以本計劃未明確授權的方式向其員工支付現金或財產補償的權利。

11.8           延期。委員會可推遲行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付普通股或本計劃允許的任何行動，以防止公司或任何子公司被拒絕就除ISO以外的任何獎勵或在適用法律要求或允許的範圍內享受聯邦所得税扣減。(br}在適用法律要求或允許的範圍內，委員會可推遲行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付普通股或本計劃允許的任何行動，以防止公司或任何子公司被拒絕就任何獎勵扣除聯邦所得税。

11.9           409a 合規性。本計劃的管理方式應與本規範第409a 節的要求(如適用)保持一致。在合理可能和可行的情況下，本計劃的管理方式應避免根據第409a條對參與者徵收立即確認税和附加税。儘管有上述規定，如果第409a條適用於任何此類獎勵，導致參與者或其任何受益人或受讓人產生不利的税收後果，則本公司或委員會均不對任何人承擔任何責任。

僅為確定根據本守則第409a條被視為不合格遞延補償且不受本守則第409a條約束的任何獎勵的到期支付時間和方式，參賽者不得被視為已被終止僱傭，除非與直到他將遭受本守則第409a條所指的“離職”。儘管本計劃中有任何其他規定，如果在參與者離職時，參與者是公司確定的“指定員工” ，則根據本守則第409a條被視為不合格遞延補償且不受本守則第409a條約束的任何獎勵項下應支付的任何款項(因參與者離職(死亡除外)而觸發的付款，以及根據獎勵條款應優先支付的款項此類付款應推遲到(A) (br}離職六個月紀念日)和(B) (參與者死亡日期)中較早發生的日期。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據構成非合格遞延補償的任何獎勵支付的任何日曆年，受本守則第409a節的約束。根據本守則第 409a節的規定，構成非合格遞延補償的任何獎勵項下的每筆付款應被視為本守則第409a節的單獨付款。

11.10         治理法律。本計劃應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不得參考要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則，除非特拉華州公司法明確強制適用。

11.11         可分割性；藍色鉛筆。如果本計劃的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，本計劃其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響。如果任何有管轄權的法院認為這些公約在任何方面都不合理，則該法院有權利、權力和權限刪除或修改本公約中法院認為不合理的條款

11.12         對福利沒有影響。除非任何員工福利計劃、政策或計劃另有明確規定，否則在計算參與者在任何此類計劃、政策或計劃下的權利時，任何獎勵的應付金額不得視為補償。根據獎勵支付的任何獎金不應被視為參與者因任何解僱、賠償或遣散費法律而定期支付的經常性補償的一部分。根據任何解僱、賠償或遣散費法律的目的，任何獎金都不應被視為參與者定期經常性補償的一部分。

11.13         對企業行動沒有限制。本計劃的任何內容不得解釋為(I) 限制、損害或以其他方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力，或合併或合併、或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或(Ii) 限制本公司或任何子公司的權利或權力，以採取該實體認為必要或適當的任何行動。

11.14         標題和標題。此處的標題和説明僅供參考和方便使用，不應視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

11.15         未創建信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金或公司與受贈人或任何其他人之間的受託關係。任何承授人或其他人士根據授權書獲得從本公司收取付款的權利時，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

11.16         零碎股。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付普通股的零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

11.17         代碼第 83(B)節 選舉。本公司、其聯屬公司和委員會對任何參與者選擇、試圖選擇或未能選擇將受限股票獎勵或其他獎勵的價值計入本守則第83條規定的支付年度的毛收入不承擔任何責任。根據本守則第83(B) 條的規定，本公司不對參與者的支付年度毛收入中包含限制性股票獎勵或其他獎勵的價值承擔任何責任。任何參與者如根據守則第83(B) 條作出選擇，將立即向委員會提供一份選舉表格副本。

11.18         沒有行使獎勵的義務；沒有權利通知失效日期。授予期權或股票增值權的獎勵不會對參與者施加行使獎勵的義務。本公司、其關聯公司和委員會沒有義務通知參與者任何獎勵失效的日期，但獎勵協議中的規定除外。

11.19         要偏移的右側 。儘管本計劃有任何相反的規定，但在適用法律允許的範圍內(包括守則的第 409a節)，本公司可將本計劃下支付給參與者的任何金額(或在參與者死亡的情況下，支付給其受益人或遺產)抵消該參與者可能欠本公司或其關聯公司的任何金額。

11.20         薪酬恢復政策。在不限制本計劃任何其他規定的情況下，根據本計劃授予的任何獎勵應受公司不時生效的任何退款政策或賠償追回政策或此類其他類似政策的約束。

11.21         提供信息。參與者將與委員會合作，提供委員會要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和本協議項下福利的支付，包括但不限於，當基於殘疾的任何補償或福利的資格或權利受到質疑時，委員會可能認為有必要進行的體檢。任何基於殘疾的補償或福利。當 的資格或權利受到質疑時，參與者將與委員會合作，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和福利的支付。

11.22         更正錯誤 。儘管任何授獎協議中有任何相反規定，委員會仍可修改授獎協議，以在認為必要或適宜的情況下追溯或以其他方式生效，以糾正與授獎或授獎文件相關的錯誤，包括撤銷錯誤授獎，包括但不限於，錯誤授獎授予在授獎之日不符合資格的個人。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據 第11.22節對本計劃下的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。