附件3.1

貝萊德慕尼耶優質基金II有限公司。

修訂和重述

附例

自2021年11月2日起生效

目錄

i

II

貝萊德慕尼耶優質基金II有限公司。

附例

本章程 是根據貝萊德大學質量基金二期有限公司(以下簡稱基金)不時修訂的公司章程(日期為1992年7月8日)制定和通過的。

定義。本細則所使用的下列用語具有下列含義：

？12(D)持有人應具有第二條第1款規定的含義。

？1940年法案是指1940年的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

？5%的持有者應具有第II條第1節中給出的含義。

？《法案》應具有第六條第四節中規定的含義。

“章程”是指由董事不時修訂或重述的本基金章程。

？守則是指經修訂的1986年國內税法及根據該等守則頒佈的條例。

競爭選舉指根據章程第I條第7節提名當選為董事的人數 超過擬選舉的董事人數的任何董事選舉，並確定任何董事選舉是由基金祕書或其他高級職員在基金郵寄與該等董事選舉有關的初始委託書之前進行的 競爭選舉。如果在基金郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，一名或多名被提名為董事的 人被撤回，以致被提名為董事的人數不再超過擬當選的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。

？董事會指不時正式推選或委任為基金 受託人或董事會(視屬何情況而定)的人士，只要他們繼續留任，以及當時已妥為推選或委任並已根據本條例規定合資格擔任董事或 受託人並當時在任的所有其他人士。

？禁用行為應具有第IV條第2(A)節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

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直系親屬是指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括繼子女和領養關係)的任何父母、子女、配偶、配偶。

？受償方應具有第四條第二款(A)項中規定的 含義。

獨立董事是指 不是1940年法案第2(A)(19)節定義的利害關係人的 董事。

？獨立的非黨外董事應具有第四條第二款(B)項規定的含義。

？投資公司應具有第二條第一款中規定的含義。

？管理總監？應具有第二條第一節中給出的含義。

*MgCl？應具有第二條第二節中規定的含義。

·提名或就座應具有第II條第1節規定的含義。

？非管理總監應具有第II條第1節中給出的含義。

？人是指幷包括自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，無論是否法人，以及政府和機構及其政治分支。

·禁止的行為應具有第二條第一節中規定的含義。

建議的被提名人應具有 第一條第七節所述的含義。

*任何建議代名人的建議代名人聯繫人士指 (A)任何與該建議代名人一致行動的人士，(B)該建議代名人或與建議代名人一致行動的人士所擁有或實益擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，以及 (C)任何控制、控制或與該建議代名人或建議代名人聯繫人士共同控制的人士。

代理訪問規則應具有 第一條第七節中規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

*任何實益股東或記錄股東的股東聯繫人士指(A)與 該股東一致行動的任何人士，(B)該股東或與該股東一致行動的任何人士所擁有或實益擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，(C)由該股東或股東聯繫者共同控制、控制或在共同 控制下行事的任何人士，以及(D)該股東或股東聯繫者的任何直系親屬成員。

？股份是指(I)如果基金是信託組織的，基金中的實益權益單位應不時被劃分為實益權益單位；(Ii)如果基金是法人組織的，則是基金的股票份額；(Iii)如果基金是以信託形式組織的，則是指基金的股票

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有限責任公司是指基金的有限責任公司，在每種情況下都包括部分股份和全部股份。此外，股份還指可能不時發行的受益權益、優先股或優先有限責任公司權益的任何優先 單位，如本文所述。所有對股份的引用應被視為任何或所有系列或類別的股份，如 上下文可能需要的那樣。

*代替年度會議的特別會議應指董事為 召開的特別會議，目的是在年度會議沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所或主要交易股票的其他交易所或交易系統要求的日期或之前舉行的情況下選舉董事(如果 適用)。

特別顧問？指REG中定義的獨立法律顧問。§270.0-1(A)(6)根據1940年法令頒佈，有關律師應由(I)過半數獨立非黨派董事，(Ii)如少於 50%的獨立董事為獨立董事的定期獨立顧問，或(Iii)若該等律師因道德或其他原因不能履行本附例中預期的職位，由該等獨立董事的該等定期獨立律師挑選的律師選出。

特別會議請求應具有 第一條第3(B)(I)節所述的含義。

第一條

股東大會

第1節。椅子。董事長(如有)應擔任所有股東大會的主席。在 主席缺席的情況下，副主席(如有)將擔任會議主席。在主席和副主席缺席的情況下，出席每次會議的一名或多名董事或董事會可以推選一名臨時主席擔任會議主席， 可以是其中一名董事。

第二節年度股東大會 選舉董事的股東年會應在董事會不時指定的日期、時間和地點舉行。如果該會議不是在紐約證券交易所、紐約證券交易所或股票主要交易的其他交易所或交易系統(如果適用)要求的日期或之前召開的， 董事可以召開後續的特別會議來代替年度會議。其他正當業務可以在年度股東大會上辦理。董事只能在年度股東大會或特別會議上選舉，而不能在年度股東大會上選舉。

第三節股東特別大會

(A)除非具約束力的法律或章程另有規定，否則為 任何目的或目的(選舉董事除外)，董事會(或任何正式授權的委員會)、主席或主席均可召開股東特別大會，而祕書應股東 的書面要求，召開不少於基金流通股或對此事有投票權的類別或系列股份的記錄 。只能在特別會議上處理會議通知 (或其任何副刊)中規定的事務。

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(B)(I)任何登記在冊的股東要求召開 特別會議應以掛號信、回執及要求祕書召開特別會議的方式向祕書發出書面通知(要求召開特別會議)。提出特別會議請求的股東提出特別會議請求時，必須提供提出請求的股東的股份所有權證明 。特別會議請求應闡明會議目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明簽署特別會議請求的每一名提出請求的股東(或其正式授權的代理人)的簽字日期， 應列出每一名登記在冊的股東以及代表其提出該請求的股份實益所有人的所有信息。每位該等股份實益擁有人將被要求在委託書 聲明或其他文件中披露 本附例第一條第6(D)節要求披露的有關擬提交會議的業務的委託書 或其他文件。於接獲特別會議要求後，董事可酌情釐定特別會議日期，該日期不必與特別會議要求中要求的日期 相同。

(Ii)提供擬提交特別會議的 業務通知的備案股東應在必要時進一步更新和補充該通知，因此，根據本 第3(B)節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期應真實無誤，而該更新和補充應在確定有權收到特別會議通知的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在基金各主要執行辦公室 收到。

(Iii)董事會應確定祕書收到的任何據稱的特別會議請求 的有效性。

(Iv)祕書應在收到有效的特別會議請求後十(10)天內通知提出請求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計成本(包括基金的委託書材料)。祕書在收到特別會議請求後不需要召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到合理估計費用的付款，否則不得召開特別會議。

第4節會議地點任何股東大會，包括特別大會，均須於董事指定的地點、日期及時間在基金成立時所在的州內或 以外舉行。

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第5條會議通知祕書應將所有 次股東大會的書面通知郵寄至每位有權在會上投票的股東的註冊地址，並在大會召開前至少十(10)天至不超過 六十(60)天郵寄，或按照適用的約束性法律以其他方式向每位有權在會上投票的股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間。該通知還將指明遠程通信方式(如有)，股東和委託書持有人可據此被視為親自出席該會議並在該會議上投票 。

第六節年度股東大會的業務性質

(A)只能在年度股東大會上處理下列事務(董事會選舉提名除外，必須符合本條第一條第7節的規定 )：

(I)在 董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的，

(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，以其他方式將 適當地帶到年會上；或

(Iii)由基金任何登記在冊的股東以其他方式在週年大會上適當提出：

(A)在該股東發出本條第I條第6節所規定的通知之日，以及在決定有權在該週年大會上獲通知和表決的股東的記錄日期，誰是登記在冊的股東；及

(B)遵守本條第一條第六款規定的通知程序。

(B)除任何其他適用要求外，為使股東將 業務適當提交股東周年大會，登記在冊的股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關通知。

(C)為及時起見，登記在冊的股東向祕書發出的通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於120天但不超過150天送交或郵寄至基金各主要執行辦公室；但是，如果召開年會的日期不是在週年紀念日之前或之後的二十五(25)天內，登記在冊的股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天內 收到通知。 在任何情況下，休會或延期都不得超過上述日期。 如上所述，開始發出記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

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(D)要採用適當的書面形式，記錄 提交給祕書的股東通知必須列出以下信息：

(I)就該登記在案的股東擬在週年大會上提出的每項 事項，簡述意欲在週年大會上提出的業務，以及在週年大會上進行該等業務的原因；及

(Ii)發出通知的登記股東及代其提出 建議的實益擁有人(如有的話)，

(A)該人及任何與股東有聯繫的人的姓名或名稱及地址；

(B)(1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2)由該人或任何股東相聯者實益擁有但未登記在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的該等股份的數目，

(3)該人或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝權益或利潤權益或其他交易，以及在多大程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝權益或利潤權益或其他交易

(4)上述任何交易、協議、安排或諒解 (包括任何淡倉或任何借入或借出股份)是否由該人士或任何股東聯繫者或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何交易的效果或意圖是減輕該人士或任何股東聯繫者的損失，或管理該等人士或任何股東聯繫者的股價變動所帶來的風險或 利益，或增加或減少該人士或任何股東聯繫者的投票權或金錢或經濟利益

(C) 之間或該人或任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何股東相聯人士在 該業務中的任何重大權益，包括該人或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

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(D)一項陳述，表示作出通知的登記在冊股東 擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交該會議；及

(E)有關該人士或任何股東相聯人士的資料，而該等資料須 在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士就該人士將根據交易所法案第14條於股東周年大會上提出的建議業務有關的委託書或其他文件作出。

(E)擬提交週年大會的提供營業通知的記錄股東 如有需要，須進一步更新和補充該通知，因此，根據本 第一條第6款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收年度會議通知的股東的記錄日期應真實無誤，且該更新和補充應在確定有權收到年度會議通知的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄至基金各主要執行辦公室的祕書，並由祕書郵寄和接收。 該等更新和補充應在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內交付或郵寄至基金各主要執行辦公室的祕書處，以確定有權收到年度會議通知的股東。

(F)股東周年大會不得辦理任何事務(提名董事會成員，必須符合本條第一節第七節的規定)，但按照本條第一節第六節規定的程序提交年會的事務除外。如果年會主席確定沒有按照上述程序將事務適當地提交年會，則 主席應向大會聲明該事務沒有適當地提交給股東大會及該等會議。(F)股東周年大會上不得進行任何事務(提名董事會成員必須符合本條第一節第七節的規定)，但按照第一條第六節規定的程序提交給年會的事務除外。 主席應向股東大會聲明，該事務未按上述程序妥善提交給股東大會。

(G)本 第一條第6款中包含的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條(或 任何後續法律規定)要求在基金委託書中包含提案的任何權利。

第7節董事的提名

(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為基金董事。董事會成員的提名只能在任何年度股東大會上進行，或者在代替年度股東大會的任何特別會議上進行：

(I)由董事局(或董事局任何妥為授權的委員會)或按董事局(或董事局任何妥為授權的委員會)的指示作出；或

(Ii)基金的任何登記股東或一組登記股東：

(A)在股東發出本條第7條規定的通知之日誰是股東或登記在冊的股東

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第一條和確定有權在該年度大會或特別會議上通知和表決的股東的記錄日期，以代替年度 會議；以及

(B)遵守本條第一條第七款規定的通知程序。

(B)除 任何其他適用要求外，如要由登記在冊的股東或一組登記在冊的股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關通知。

(C)為了及時，必須將記錄在案的股東致祕書的通知送交或郵寄 並在基金的主要執行辦公室收到：

(I)如屬股東周年大會，須在上一屆股東周年大會週年日前不少於120天但不超過150天；然而，如果召開年會的日期不在週年日之前或之後的二十五(25)天內，登記在冊的股東為及時收到通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10) 天內收到通知，兩者以先發生者為準；

(Ii)如屬股東特別大會代替週年大會，則在郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期(兩者以較早發生者為準)後第十(10)天的營業時間結束前；及

(Iii)在任何情況下，代替股東周年大會的股東周年大會或該等特別大會的延會或延期 ，或有關延會或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。(Iii)在任何情況下，股東大會或該等特別會議的延期或延期 ，或有關延期或延期的公告，均不會開始上文所述的發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(D)為採用適當的書面形式，記錄股東致祕書的通知必須列明 以下信息：

(I)記錄在案的股東建議提名 參加董事選舉的每名人士(建議的代名人)及任何建議的代名人相聯者：

(A)該建議的代名人及任何建議的 代名人的姓名或名稱、年齡、營業地址及居住地址；

(B)該建議的代名人的主要職業或受僱；

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(C)(1)由上述建議的代名人及任何建議的代名人相聯者直接或間接實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目 ，以及該等股份的紀錄持有人(如與實益擁有人不同)的姓名或名稱及地址，作為 出現在基金的紀錄內，

(2)由該擬代名人或任何擬代名人相聯者實益擁有但並無記錄在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的該等股份的數目，

(3)該等建議的代名人或任何建議的代名人或任何建議的代名人就股份而訂立的衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝權益或利潤權益或其他交易，是否已由該人或其代表訂立，以及在多大程度上已由該等建議的代名人或任何建議的代名人相聯者就股份訂立。

(4)上述任何交易、協議、安排或諒解 (包括任何淡倉或任何借入或借出股份)是否由該建議代名人或任何建議代名人聯繫人或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何事項的效果或意圖是減輕該建議代名人或任何建議代名人聯繫人的損失，或 管理該等建議代名人或任何建議代名人聯繫人的股價變動風險或利益，或增加或減少投票權或金錢或經濟利益

(5)關於該建議的 被提名人是否為“1940年法令”第2(A)(19)節所界定的利害關係人的陳述，以及關於該提議的被提名人的足夠信息，以允許基金的律師確認該陳述，包括與“1940年法令”第2(A)(19)節規定的可能導致該被提名人成為基金的利害關係人的每一種關係的信息，或關於不存在這種關係的陳述；

(六)董事會認為推薦的被提名人 符合第二條第一款規定的董事資格的信息；

(D)與該建議的代名人或建議的代名人相聯人士有關的任何其他資料，而根據《交易所法令》第14條，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或文件須與徵集選舉競逐董事的委託書有關(即使不涉及 選舉競逐)；及

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(Ii)就發出通知的登記股東而言， 及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，

(A)該人及任何股東聯繫者的姓名或名稱及記錄地址；

(B)(1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或 系列及數目，

(2)由該 人或任何股東相聯人士實益擁有但未登記在案的基金股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3)該人或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就基金的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝或利潤權益或其他交易，以及在多大程度上已就基金的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝權益或利潤權益或其他交易；及

(4)上述任何交易、協議、安排或諒解 (包括任何淡倉或任何借入或借出股份)是否由該人士或任何股東聯繫者或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何交易的效果或意圖是減輕該人士或任何股東聯繫者的損失，或管理該等人士或任何股東聯繫者的股價變動所帶來的風險或 利益，或增加或減少該人士或任何股東聯繫者的投票權或金錢或經濟利益

(C)該人或任何股東相聯人士與任何建議被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何 股東相聯人士在該項提名中的任何重大權益，包括該人或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

(D)作出通知的股東或股東團體擬親自出席或由受委代表出席週年大會或特別會議以代替週年大會提名其通知內所指名的人的申述；

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(E)與該人有關的任何其他信息，而根據交易所法案第14條的規定， 將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件與徵集選舉競賽中董事選舉的委託書有關(即使不涉及 選舉競賽也是如此)。(E)與該人有關的任何其他信息，即 將被要求在委託書或其他文件中披露的信息(即使不涉及選舉競賽)。

(Iii)該通知必須附有 每名提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書。

(E)登記在冊的股東或登記在冊的股東團體在提供擬在年會或特別會議上代替年會作出的任何提名的通知時，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便 ：

(I)根據本條第七條第(Br)款在該通知中提供或要求提供的信息，在確定有權接收年度大會或特別會議通知的股東的記錄日期應真實無誤，以代替年度會議 ，並且該更新和補充應不遲於確定有權收到該年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日交付或郵寄並由祕書在基金各主要執行辦公室收到。 在確定有權收到該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內，該等更新和補充應送交或郵寄至基金各主要執行辦公室，並由祕書在確定有權收到該年度會議或特別會議通知的股東 後的五(5)個工作日內收到。

(Ii)董事會為確定被提名人符合第二條第一款規定的董事資格而合理要求的任何後續信息均已提供，這些更新和補充應在董事會要求提供有關董事資格的後續信息後五(5)個工作日內送交或郵寄並由祕書在基金的主要執行辦公室 登記的股東或登記在冊的股東團體中郵寄和收到。(Ii)董事會為確定被提名人符合第二條第一款規定的董事資格而合理要求的任何後續信息均已提供，更新和補充應在董事會要求提供有關董事資格的後續信息後五(5)個工作日內遞送或郵寄並由祕書郵寄至基金的主要執行辦公室或登記在冊的股東團體。

(F)除非按照本條第一款第7款規定的程序提名，否則任何人 均無資格當選為基金董事。如果會議主席確定 提名不是按照上述程序作出的，則主席應向大會宣佈該提名有瑕疵，並不予理會該有瑕疵的提名。(F)任何人均無資格 當選為基金董事，除非按照本條第一節規定的程序提名，否則會議主席應向大會宣佈該提名有瑕疵，不得理會該有瑕疵的提名。

(G)儘管第I條第7節有任何相反的規定，但可根據美國證券交易委員會通過的規定 此類提名及其納入和解釋的規則(代理訪問規則)的要求，提交董事會選舉人選提名，以納入基金的代理材料，如果此類提名是根據代理訪問規則提交的，則如下提交：

(I)為了及時，必須不遲於120交付或郵寄到基金主要執行辦事處的祕書處，或由祕書郵寄和接收

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在基金郵寄(或以其他方式散發)上一年年會委託書的日期(或委託書細則中規定的其他日期)之前 個日曆天(或在沒有事先通知的公司的委託書訪問規則中規定的其他日期)；

(Ii)在所有其他方面，必須依據並符合提名時有效的代理訪問規則或當時有效的任何美國證券交易委員會後續規則或條例的條款 ；以及

(Iii)必須根據適用的約束性法律、憲章或董事決議，向基金提供本條第一條第七節、憲章或董事決議所要求的任何其他信息，以提名未根據代理訪問規則作出的提名，但代理訪問規則禁止要求提供此類 信息的情況除外。本條第一款第7款的規定不向基金股東提供任何權利， 也不向基金施加除代理訪問規則中規定的權利和義務以外的任何義務。

第8條會議的舉行基金董事會可通過其認為適當的有關股東大會的規則及 條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席 均有權及有權制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(B)決定任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維護會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(C)確定會議的議程或事務順序；(B)決定會議表決的開始和結束時間；(C)維護會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(D)對 股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席和參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F) 股東提出問題或評論的時間限制；及(G)允許其他參與者發言的程度(如有)。(D)對股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席和參與會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F) 股東提出問題或評論的時間限制；及(G)允許其他參與者發言的程度(如有)。

第9條押後；押後董事會可以在召開股東大會之前不定期推遲該會議至不超過原記錄日期後120天的日期。任何股東大會的主席均可不時將大會延期，以便在同一或其他 地點重新召開會議，而倘任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的大會上公佈，股東及委託書持有人可被視為親臨大會並於該 會議上投票，則毋須就任何該等延會發出通知，而股東大會主席可不時將大會延期至同一或其他地點 ，而該等延會的時間及地點(如有)以及遠程通訊方式(如有)可被視為股東及委託書持有人親臨大會並於該延會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，基金可處理原會議可能已處理的任何事務。任何延期的會議均可在記錄日期後不晚於120天內作為休會 舉行一次或多次，恕不另行通知。如於續會後為延會定出新的記錄日期，則須根據 本條第5節的規定向每名有權在大會上投票的登記股東及每名有權獲發大會通知的其他股東發出有關延會的通知，而該等新記錄日期將根據本細則第5節的規定向每名有權在大會上投票的登記股東及每名有權獲發大會通知的其他股東發出。

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第10節記錄日期

(A)為釐定哪些股東有權在任何會議上投票或以其他方式獲得任何會議的通知，董事可在不關閉過户賬簿的情況下，於股東大會日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天指定為記錄日期，以確定為該等目的而被視為登記股東的 人士。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議之日。如果董事未確定記錄日期且股票 轉讓賬簿未關閉，則確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一天或會議前第三十(30)天的營業結束日期中較晚的日期。對有權在登記在冊的股東大會上通知或表決的股東的決定適用於大會的任何延期。

(B)為使基金可在不召開會議的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的 十(10)天。(B)為了使基金能夠確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事沒有確定記錄日期，並且適用的約束性法律或《憲章》也不要求董事事先採取行動，則確定股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給基金的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動 ，交付至基金成立所在州的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的賬簿的基金高級管理人員或代理人。投遞至基金註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並須索取回執。

如董事並無指定記錄日期，而適用的具約束力的法律或章程規定董事須事先採取行動，則確定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期應為董事通過採取該等事先行動的決議案當日營業時間結束之日。

第11條投票

(A)股東無權就任何事項投票，但適用具約束力的法律、章程或董事決議案規定須由 股東表決的事項除外。

(B)除適用的具約束力的法律、憲章、本附例或董事決議的任何條文另有規定外，(I)就董事選舉(有爭議的選舉除外)而言，(I)在出席法定人數的任何會議上投贊成票的股份的數目，即為股東就該事項所作的行為，而 董事決議規定在任何股東大會上適當處理的任何事務項目的票數要求是較高或較低票數。(I)就董事選舉(競選式選舉除外)而言，在任何有法定人數的會議上投贊成票的股份的數目，即為股東就該事項所作的行為。(B)除適用有約束力的法律、憲章、本附例或董事的決議另有規定外，

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(Ii)就有爭議的選舉而言，在該會議上對已發行並有權就該事項投票的過半數股份投贊成票即為 股東就該事項投贊成票的行為；(Iii)就所有其他事項而言，在任何有法定人數出席的會議上親自或委派代表對過半數股份投贊成票應為股東 就該事項投贊成票的行為；及(Iv)如有任何其他事項，則由股東 親自或委派代表在任何會議上就該事項投贊成票，以及(Iv)如有任何其他事項，親自或委派代表在任何會議上投贊成票即為股東 就該事項投贊成票的行為根據本段前述條款的規定，在任何有法定人數的會議上，親自或由 受委代表代表的該類別或系列股份的多數股份、已發行並有權投票的該類別或系列股份的過半數股份或親自或由受委代表代表出席任何 會議的該類別或系列股份的多數股份投贊成票，即為該類別或系列股東就該事項的行為。

(C)只有登記在冊的股東才有權投票。每股全額股有權投一票 ，零碎股有權投該票。當任何股份由數名人士聯名持有時，其中任何一人均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票，惟倘超過一人親身或委派代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表就投票有不同意見，則投票須根據適用的具約束力法律進行。

(D)董事的選舉或罷免不得累積投票。

第12條法定人數有權投三分之一投票權的股份持有人親自或委派代表出席構成任何股東大會的法定人數，但如任何事項需要由一個或多個類別或系列 股份單獨投票批准，則有權作為單獨類別或 系列投票的股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則會議主席 有權按本條第I條第9節規定的方式不時將會議延期，直至出席或派代表出席法定人數為止。

第13條委託書

(A)在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人均可由妥為 籤立的委託書投票，惟任何委託書不得在任何會議上投票，除非委託書已於進行投票的 時間前送交祕書或董事或祕書指示的基金其他高級人員或代理人存檔，以供核實。根據過半數董事的決議案，委託書可以基金一名或多名董事或一名或多名高級職員或僱員的名義徵集。除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。聲稱由股東或其代表籤立的委託書，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被視為有效，而證明 無效的責任將落在挑戰者身上。如果持有者

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任何該等股份為未成年人或精神不健全人士，並須受任何其他人士對該等股份的監管或法律控制，該等人士可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的該等其他人士 投票，而該等投票可親自或由受委代表投票。

(B)在不限制股東授權另一人或多人作為代表 代表該股東行事的方式的情況下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：

(I)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該 股東代理。簽約可由股東或該股東的授權高級職員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何 合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋簽名。

(Ii)股東可以 授權另一人或多人代表該股東作為代理人行事，方法是將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人，或傳送給將成為委託書持有人的人正式授權的代理徵集公司、代理支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳送，但任何此類電報、電報或其他電子傳送方式必須提出或提交。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或在沒有檢查人員的情況下，作出該決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

(C)授權另一人或多名人士作為股東代表的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製品或 可為任何及所有可使用正本文字或傳送的目的而取代或使用該原件或傳送； 惟該等副本、傳真電訊或其他複製品須為整個正本文字或傳送的完整複製品。

第14條選舉督察在召開股東大會之前，董事會可通過決議指定一名或多名檢查員列席會議並作出書面報告。如選舉檢查員未獲如此委任，則擔任任何股東大會主席的人士可應任何 股東或股東代表的要求，委任該會議的選舉檢查員。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席 股東大會，會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。除非適用的有約束力的法律另有要求，檢查員可以是基金的官員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行檢查員的職責。

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檢查員應履行法律規定或會議主席指派的職責，負責投票，並在投票完成後，對投票結果和適用的具有約束力的法律可能要求的其他事實出具證書。 檢查員應履行法律規定或會議主席指派的職責，負責投票，並在投票完成後，出具關於投票結果和適用的約束性法律可能要求的其他事實的證明。

第15節股東書面同意訴訟

(A)要求或準許在任何基金股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可無須召開大會、無須事先通知及未經表決而採取，惟須由所有有權就此事投票的股東簽署書面同意，列明所採取的行動。

(B)任何該等同意書須以交付至基金成立時所在州的註冊辦事處、其常駐代理人、主要營業地點或保管記錄股東大會議事程序簿冊的基金高級人員或代理人的方式送交基金。(B)任何該等同意書須送交基金於基金成立時所在州的註冊辦事處、其常駐代理人、主要營業地點，或保管記錄股東大會議事程序的基金高級人員或代理人。投遞至 基金註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請出示回執。每份同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，任何同意書都不會生效 採取其中所指的公司行動 ，除非在按照本條款I第15條規定的方式向基金遞交最早日期的同意書後六十(60)天內，根據本條I(A)條簽署的採取行動的書面同意書 通過遞送至基金在基金成立時所在州的註冊辦事處、其常駐代理人、其主要所在地 。或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的基金高級人員或代理人。書面同意的任何複印件、傳真或其他可靠複製品均可用於原件可用於的任何及所有目的，但該複印件、傳真件或其他複製件應為 整個原件的完整複製件。

第二條。

董事

第一節人數和資格在公開發行股票之前，可以只設一名董事。 此後，董事人數應由在任董事以過半數簽署的書面文件確定，但董事人數不得低於憲章規定的董事下限 ，且不得超過十五(15)人，董事應滿足本條第二條第一款規定的下列要求。董事人數的減少不具有在董事任期屆滿前罷免任何 董事的效力。 董事人數的減少不應導致任何 董事在任職期滿前被免職的後果。 董事的人數不得低於章程規定的下限 且不超過十五(15)人，且董事應滿足本條第二條第一款規定的下列要求。董事人數的減少不得產生在董事任期屆滿前罷免任何 董事的效果董事們不需要持有股份，也可以在任職期間取得成功。與基金投資顧問有現任或前任關聯的董事可能導致 該人不是獨立董事，這些董事稱為管理董事。每個不是管理總監的總監都稱為非管理總監。

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(A)發行股份後，只有符合適用於所有董事的 以下資格要求的人士才可被提名、選舉、任命、符合資格或就任(獲提名或就座)擔任董事：

(I)獲提名或就任董事的個人應至少 年滿二十一(21)歲，且不大於(A)董事或董事委員會不時釐定的強制退休年齡及(B)於獲提名或就任時的八十(80) 歲，且未達法律上無行為能力的年齡中的較小者；(B)(I)獲提名或就任為董事的個人應至少 歲且不超過(A)由董事或董事委員會不時釐定的強制退休年齡及(B)八十(80) 歲，且未達法定無行為能力；

(Ii)獲提名或獲委任為董事的個人，在獲提名或就任時，須擔任不超過5間擁有根據“交易所法令”註冊證券的公司的董事(就此目的而言，擁有同一投資顧問或透過控制關係聯繫的投資顧問的投資公司均須計為單一公司)；

(Iii)除本條第二條第一節所述外，被提名或就任董事的個人不得是任何投資顧問(基金的投資顧問或附屬於基金的投資顧問的投資顧問除外)的僱員、高級職員、合夥人、成員、董事或5%或以上的股東。主要從事投資證券業務的集體投資工具(定義見“1940年法案”)(投資公司)或由任何投資顧問(基金投資顧問或與基金投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)或投資公司控制或控制的實體，除非董事會多數成員通過決議確定這種關係不會造成不適當的衝突或阻礙個人履行董事職責的能力或投資的自由流動。

(Iv)根據美國或其任何州的法律，被提名或就任董事的個人不得被指控犯有涉及道德敗壞、不誠實或背信棄義的刑事罪行(除非該等指控已被駁回或被免除)，或被判有罪或認罪或不認罪；

(V)被提名或就任董事的個人不應、也不應受到任何聯邦、州或外國政府或 監管機構(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動，禁止或暫停該個人參與或聯繫任何與投資有關的業務，或限制該個人與任何與投資有關的業務的活動(統稱為被提名或就任董事的個人也不應成為任何調查或程序的對象，而該調查或程序可能會導致 名被提名或就任董事的個人無法滿足本段的要求，任何個人也不應成為調查或程序的對象

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根據1940年《投資顧問法案》第203(E)或(F)條對任何投資顧問的活動、職能或運作施加限制、暫停或撤銷其註冊的任何被提名或就任董事的人從事或已經從事的任何行為，或本可合理預期或合理預期將導致的任何行為； 任何投資顧問的活動、職能或運作受到限制； 根據1940年《投資顧問法》第203(E)或(F)節對任何投資顧問的活動、職能或運作施加限制、暫停或撤銷其註冊；

(Vi)被提名或就任董事的個人不是也不應該是1940年法令第9(B)節所載的任何不符合資格條款的標的，而該條款將允許、或可以合理預期或合理預期通過命令永久或無條件地禁止該個人擔任或擔任美國證券交易委員會的僱員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或主承銷商。 該個人不得在一段時間內擔任或擔任該個人的僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或主承銷商的職務或作為其僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或主承銷商。該投資顧問、存款人或主承銷商的註冊投資公司或 關聯人(定義見1940年法令第2(A)(3)條)；和

(Vii)被提名或就任董事的個人不應也不會是1940年法案第9(A)節所載任何不符合資格條款的對象 ，而該條款會導致或可能會導致或可能會導致該個人或該個人是其關聯人的公司(如1940年法案第2(A)(3)節所界定的)沒有資格以僱員、高級人員、董事或顧問成員的身份服務或行事。註冊投資公司、註冊單位投資信託、註冊票面憑證公司的主承銷商。

(B)股票發行後，只有滿足適用於所有非管理董事的以下附加資格要求的人才可被提名或就任為非管理董事：

(I)被提名或就任為非管理層 董事的個人可能不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的利害關係人；

(Ii)被提名或就任為非管理層 董事的個人不得直接或間接擁有、控制或持有有表決權的基金任何類別股票的5%或以上的流通股(每個上述人士和該集團的每名成員)，也不得是分享與股東行動或股份收購、處置或投票有關的信息或決定的協議、安排或做法的股東團體的成員(每個該等人士和該集團的每一名成員， 合計直接或間接擁有、控制或持有有表決權的基金任何類別股票的5%或以上的流通股不能控制5%的持股人或與5%的持有者一致行動，也不能是5%的持有者的直系親屬，也不能是控制5%的持有者或與5%的持有者一致行動的人的直系親屬；

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(Iii)獲提名或就任為非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，不得在過去一年內受僱或曾受僱於任何5%持有人或任何控制、受5%持有人控制、 與5%持有人共同控制或協同行動的人；

(Iv)獲提名或就任為非管理董事的個人及其直系親屬，在其獲提名或就任的選舉年度或緊接上一歷年，不得直接或間接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、與任何5%持有人共同控制或與任何5%持有人共同控制或協同行動的人收取的任何顧問費、顧問費或其他補償費，或該等獲提名人的直系親屬不得直接或間接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、與任何5%持有人共同控制或與任何5%持有人協同行動的人的任何顧問費、顧問費或其他補償費；

(V)被提名或就任為非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，不得是任何5%持股人 的高級人員、董事、普通合夥人或常務董事(或執行類似職能的人)，或任何控制5%持股人、受5%持股人控制、與5%持股人共同控制或與5%持股人一致行事的人的高級人員、董事、普通合夥人或董事總經理(或執行類似職能的人)；

(Vi)被提名或就任為非管理董事的個人，在過去一年內，不得受僱或受僱於任何投資公司或由投資公司控制的一家或多家公司，而該投資公司或由該投資公司控制的任何一家或多家公司合計擁有基金已發行有表決權股份的3%(3%)，(B)基金髮行的總價值超過該投資公司總資產5%(5%)的證券，且該被提名人的任何直系親屬不得在過去一年內受僱於該投資公司或由該投資公司控制的任何一家或多家公司 (A)由該投資公司發行的總值超過該投資公司總資產的5%(5%)的證券。(C)由基金及所有其他投資公司發行的證券，其總價值超過作出該項投資的投資公司及作出該項投資的任何一間或多間投資公司總資產的百分之十(10%)，或。(D)連同擁有相同投資顧問的其他投資公司及由該等投資公司控制的公司，佔基金(作出該項投資的投資公司及其控制的任何一間或多間公司)已發行股份總額的百分之十(10%)以上。(B)、(C) 或(D)稱為12(D)持有人)，或由任何控制、受12(D)持有人控制、共同控制或協同行動的人；

(Vii)被提名或就任為非管理層董事的個人及其直系親屬不得直接或間接接受任何12(D)持有人或任何12(D)持有人控制、控制、共同控制或協同行動的人支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，該等被提名人的直系親屬不得直接或間接接受任何12(D)持有人在其被提名或就任的選舉年度或上一歷年的任何諮詢費、顧問費或其他補償費，或從任何12(D)持有人或任何12(D)持有人控制、控制、共同控制或協同行動的任何人收取任何諮詢費、顧問費或其他補償費，否則不得直接或間接向任何12(D)持有人收取任何諮詢費、顧問費或其他補償費；

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(Viii)獲提名或就任為非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，不得是任何12(D)持有人的高級人員、董事、合夥人或成員(或執行類似職能的人)，或任何 控制、受12(D)持有人控制、與12(D)持有人共同控制或與12(D)持有人一致行事的人的高級人員、董事、合夥人或成員(或執行類似職能的人)；及

(Ix)被提名或就任為非管理層 董事的個人不得，且該被提名人的任何直系親屬不得控制任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、共同控制或協同行動的人士。

第二節任期基金已選擇遵守馬裏蘭州一般公司法(MgCl)第3-803節的規定，該選擇應自提交給馬裏蘭州的適用條款補充中規定的生效日期起生效。根據這次選舉，董事會被劃分為三(3)個類別，指定為I類、II類和III類。在可能的情況下，每個類別應擁有相同數量的董事。 第一類董事的初始人數為五(5)人，第二類董事的初始人數為四(4)人，第三類董事的初始人數為四(4)人。在上述規定的範圍內， 每個類別的董事由董事會決議初步確定和指定。第三類董事的任期將持續到2022年股東周年大會之日，直至選出其繼任者並符合資格為止。第一類董事的任期將持續到2023年年度股東大會之日，直至選出其繼任者並符合資格為止。第二類董事的任期 將持續到2024年年度股東大會之日，直至選出其繼任者並符合資格為止。上述各類別董事任期屆滿時，在每屆股東年會上任期屆滿的 類董事的類別繼任者，任期至其當選年度後第三年召開的年度股東大會為止，直至其繼任者 當選並符合資格為止。董事死亡、辭職、免職、破產時，任期終止，出現空缺, 判定無能力或其他無能力履行董事職責 。

第三節辭職和免職任何董事均可透過由該董事簽署並送交或郵寄予董事、主席(如有)、總裁或祕書的書面文件辭任(無需事先 或其後的賬目)，而該辭呈將於遞交後或根據該文件的條款於較後日期 生效。任何董事均可被免職，但罷免後的董事總人數不得少於憲章規定的最低人數，僅限於按照憲章規定的罷免董事所需的票數比例 名股東或董事(視情況而定)，以及憲章可能允許的理由或適用法律所要求的理由。 當董事辭職或罷免時，每名辭任或罷免董事應簽署並向基金交付適用的具有約束力的法律或章程可能要求的或其餘董事可能要求的符合基金和股東最佳利益的文件 。在任何董事喪失行為能力或死亡時，該董事的法定代表人應代表該董事籤立並向基金交付前一句中規定的 其餘董事所要求的文件。

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第四節空缺本基金選擇遵守《基金管理條例》第3-804(C)節的 規定，但須遵守1940年法令的適用要求，以及某一類別或系列股東根據 憲章選舉額外董事的權利。因(A)董事會規模增加或(B)董事去世、辭職或罷免而出現的董事會各空缺，可由具備本條第二條所述資格的個人填補，但須經其餘在任董事的過半數贊成票方可填補，即使其餘董事不構成法定人數也是如此。(A)董事會規模增加或(B)董事去世、辭職或卸任導致的每個董事會空缺均可由具備本條第二條所述資格的個人填補(br})，但須經其餘在任董事以過半數贊成票方可填補，即使其餘董事不構成法定人數。當選填補空缺的任何董事應任職至下一次 年度股東大會，直至選出繼任者並符合資格為止。

每當董事人數出現空缺時， 直至該空缺按本章程規定填補為止，在任董事(不論其人數為何)將擁有授予董事的所有權力，並應履行施加於董事的所有職責。

第5節會議

(A)董事會會議應不時應主席(如有)、 副主席(如有)、總裁或過半數董事的要求召開。董事會例會可以在章程或董事決議規定的時間和地點舉行，無需催繳或通知。任何其他會議的通知須由祕書 發出，並須於會議前不少於24小時以口頭或電郵或以其他方式以書面(不少於72小時)送交董事，惟任何董事均可在該 會議之前或之後以書面豁免。董事應向祕書提供一個電子郵件地址，祕書可以將與基金有關的通訊發送到該電子郵件地址。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非 董事出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議沒有適當地召開或召開。董事會任何會議將處理的事務或會議的目的都不需要在該會議的通知或放棄通知中註明，也不需要對建議採取書面同意的行動發出通知。 任何董事會會議都不需要在通知或放棄通知中註明要在該會議上處理的事務，也不需要在書面同意的情況下采取行動的通知。凡具約束力的法律、憲章或本附例 規定須向任何董事發出書面通知，通知可郵寄至基金記錄上所示的該董事地址，並預付郵資，且該通知應視為在 該通知存放於全國認可的隔夜遞送服務時發出，或傳真或電郵至該董事提供予該基金的地點的通知，或以傳真或電郵方式寄往該董事在基金的記錄上所示的地址，並預付郵資，而該通知應視為在 該通知存放於全國認可的隔夜遞送服務時發出，或以傳真或電郵方式寄往該董事提供予該基金的地址。

(B)基金祕書應在每次董事會會議和各委員會會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會或其委員會的任何會議，助理祕書或由會議主席任命的人將擔任會議祕書。 儘管有上述規定，每個董事會委員會的成員可以任命任何人擔任該委員會的任何會議的祕書，基金祕書可以(但如果該委員會如此選擇)擔任 該職位。

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(C)除非適用的具約束力的法律另有規定，否則所有或任何一名或多名董事均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會議或其任何委員會會議，而所有參與會議的人士均可使用該等通訊設備 互相收聽；根據任何該等通訊系統參加會議即構成親自出席該會議。(C)除適用的具約束力的法律另有規定外，所有或任何一名或多名董事均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會議或其任何委員會會議。

第6節法定人數任何時候只要有一名以上的董事，所有董事會會議的法定人數應為 董事的過半數。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在續會的會議上公佈會議時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。關於董事及任何董事委員會的行動，在將採取的任何行動 中非獨立董事的董事可根據本細則第二節第6節計入法定人數，並有權在1940年法令不禁止的範圍內投票。

第7條所需投票除非憲章或適用的具有約束力的 法律(包括1940年法案)另有要求或允許，否則董事會的任何行動均可由出席會議的大多數董事投票表決通過。

第8條委員會

(A)董事會可指定其成員中的一個或多個委員會。 委員會的每名成員必須符合適用的具有約束力的法律以及基金證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規所規定的成員資格要求(如果有)。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在任何證券交易所或基金證券掛牌或報價交易的報價系統的規章制度的規限下，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員代替缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名合格的董事會成員代為行事。任何在董事會委員會任職的董事均可隨時由董事會或任何獲授權的委員會免職。

(B)任何委員會，在法律允許的範圍內，以及設立該委員會的決議或章程所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理基金業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋基金印章(如有)。

(C)任何董事委員會，包括 執行委員會(如有)均可在開會或不開會的情況下行事。除委員會章程另有要求外，任何時候只要委員會中有一名以上的董事，所有會議的法定人數

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任何委員會的 應為其成員的過半數。除非適用的具有約束力的法律(包括1940年法案)另有要求或憲章、本章程或委員會章程另有規定，否則任何此類委員會的任何行動均可在出席會議的成員過半數投票表決時採取。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告 。

(D)即使本細則第II條 第8節有任何相反規定，設立任何董事會委員會或任何該等委員會章程的董事會決議可訂立與該委員會的管治或運作有關的規定或程序 ，該等規定或程序有別於本章程所載的規定或程序，且在此等細則與任何該等決議或章程有任何牴觸的範圍內，該等決議或章程的條款應受 控制。

第9條董事以書面同意採取行動在1940 法令條文的規限下，如董事會或各委員會(視屬何情況而定)的全體成員須在 董事會議或該委員會會議上以書面或電子傳輸方式同意有關行動，且書面同意或電子傳輸已與董事會議記錄一併存檔，則可在不召開會議的情況下采取任何可由董事以投票方式採取的行動。該同意在任何情況下均應視為在董事會議或委員會上進行的投票。

第10條。主席；紀錄。主席(如有) 將擔任所有董事會議的主席。如主席缺席，則由副主席(如有)擔任會議主席。如主席及副主席缺席，出席董事須推選其中一人擔任 臨時主席。董事會會議上採取的所有行動的結果，或經董事書面同意的結果，應由祕書記錄，或在祕書不在的情況下，由助理祕書或 董事會任命的其他人擔任會議祕書。

第11條轉授除非憲章或本章程另有規定，且除適用的具約束力的法律另有規定外，董事有權不時委託基金的一名或一名或多名高級人員、僱員或代理人進行該等 事宜，包括章程或本章程所載的任何事項，以及以基金的名義籤立該等文書。

第12條補償董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有) ，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或指定的董事薪金，以現金或證券形式支付。特別委員會或常設委員會的成員可能會被允許像 擔任委員會成員一樣獲得補償。

第13節治理。董事會可不時要求所有成員(包括任何被提名擔任董事的個人)在擔任董事期間就公司治理、商業道德和保密事宜達成書面協議，該等協議應按照董事會確定的令董事會滿意的條款和形式，並由董事會不時酌情修訂和補充。(br}董事會可不時要求所有成員(包括任何被提名擔任董事的個人)在擔任董事期間就公司治理、商業道德和保密事宜達成書面協議，該協議應按照董事會確定的令董事會滿意的條款和形式達成，並由董事會不時酌情修訂和補充。

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第三條

高級船員

第1條基金的高級人員董事會應選舉總裁、祕書和司庫，並可 選舉主席和副主席。任何主席或副主席均應擔任董事，總裁、祕書和司庫可以擔任董事，但不必擔任董事。基金的其他官員不需要是董事。任何兩個或兩個以上職位可由同一人 擔任，但以下情況除外：(A)同一人不能同時擔任總裁和副總裁，以及(B)在基金首次公開募股後，同一人不能同時擔任總裁和祕書。

第二節選舉和任期主席(如有)及副主席(如有)、總裁、祕書、司庫 及董事不時推選的其他高級職員，須隨董事意願任職，或直至他們的繼任人已妥為選出並符合資格為止。董事可以隨時填補職位空缺或增加任何額外的 官員。

第三節人員的免職和辭職任何高級職員均可在 任何時間，不論是否有理由，由過半數董事採取行動予以免職。本規定不阻止與任何人員簽訂定期僱傭合同，也不影響任何 人員因違反僱傭合同而被免職而可能有的任何訴因。任何官員均可隨時藉由其簽署的書面通知辭職，並將其送交或郵寄至主席(如有的話)、主席或祕書，而該項辭職 須在主席(如有的話)收到主席或祕書後立即生效，或在稍後日期根據該書面通知的條款生效。

第四節董事會主席。董事會主席(如有)應 主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席還應履行本章程或 董事會可能不時賦予的其他職責和行使其他權力。

第五節董事會副主席。當主席因任何原因不能履行職責時，副主席應履行主席的職責。

第6條。會長。在董事的控制下，總裁應對基金及其僱員的業務擁有一般 監督、指導和控制，並行使通常授予基金總裁辦公室的一般管理權。總裁將擁有董事不時決定的進一步授權 和職責。在總裁缺席或無行為能力的情況下，董事會應將執行總裁所有職責的權力轉授給基金的另一位高級職員，並在履行職責時 擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第7條。局長。祕書應保存 股東、董事和董事會委員會(如果有)的所有會議記錄，並記錄其所有投票。祕書須保管基金印章(如有)，祕書(及任何其他獲董事授權的人士)可在所籤立的任何文書上蓋上印章，或如獲準許，可加蓋傳真 。

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由基金簽署，並由基金成立所在州的商業公司蓋章，簽署相同或類似的文書，並應證明代表基金簽署該文書的一名或多名高級職員的印章和簽名。祕書亦須在基金成立所在州的商業公司履行通常與該職位相關的任何其他職責，並 擁有董事不時決定的其他權力及職責，包括但不限於召開股東特別大會及就所有股東大會提供書面通知。

第8節司庫和/或首席財務官。董事可提名一名司庫及/或首席財務官 ，除非董事另有指示，否則該等高級人員應對基金的款項、資金、證券、應收票據及其他有價值的票據及文件擁有全面監管，並在董事及總裁的監督下行使及 行使該職位通常附帶的一切權力及職責。這些官員可以背書所有付給基金或按照其 命令支付的票據、支票和其他票據，以供存放或託收。該等高級人員須將基金的所有資金存放於董事指定的託管地方。該等高級人員應負責董事或總裁可能命令的基金資金支出。該等高級職員須備存準確的基金交易賬簿，而該等賬目應為基金的財產，並連同該等高級職員所擁有的所有其他基金財產，在任何時候均受董事的檢查及控制。除非董事另有決定，否則該等高級職員應為基金的主要會計人員，同時亦為 基金的主要財務人員。該等高級人員應具有董事不時決定的其他職責及權力。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可授權任何顧問、管理人、經理或 轉讓代理代表基金任何系列開立銀行賬户，存入和支付基金任何系列的資金。

第9條其他高級船員及職責董事可推選或委任，或可授權總裁 委任擁有董事認為適當權力的其他高級職員或代理人。助理人員一般須在其協助的人員不在的情況下行事，並須協助該人員執行該職位的職責。基金的每名高級職員、僱員和代理人均擁有董事會授予或總裁授權的其他職責和權力。如董事選舉或委任或授權總裁 委任一名基金行政總裁，則該行政總裁在董事會指示下，有權以基金名義及代表基金籤立任何及所有貸款、文件、合約、協議、契據、按揭、註冊聲明、申請、請求、存檔及其他書面文件，以及聘用及解僱基金僱員及代理人。除非董事另有指示，否則行政總裁有 全權代表所有董事出席基金持有權益的任何商業組織會議，並代表基金行事及表決，或將該等權力授予任何其他人士， 簽署任何正式授權該等人士的委託書。行政總裁擁有董事不時決定的進一步權力及職責。在行政總裁缺席或無行為能力的情況下， 董事應將執行行政總裁所有職責的權力轉授給基金的另一位高級職員，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁 高級職員的所有限制。 董事應向基金的另一位高級職員授予權力，以履行行政總裁的所有職責，並在履行職責時受行政總裁的所有權力和限制。

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第四條

法律責任及彌償的限制

第一節董事或高級職員不承擔個人責任。基金的任何董事、顧問委員會成員或高級管理人員均不會以該身份對任何人承擔任何個人責任，但因惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而對基金或其股東承擔的責任除外；除上述例外情況外，所有該等人士應僅以基金資產為依據，以清償與基金事務有關的任何性質的索償。如果基金的任何董事、顧問委員會 成員或高級職員成為強制執行任何該等責任的任何訴訟或程序的一方，則除上述例外情況外，該人不會因此而承擔任何個人責任。對《憲章》或本第四條第一款的任何廢除或 修改不應對該廢除或 修改時存在的基金董事、顧問委員會成員或高級職員關於該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第二節強制賠償。

(A)基金特此同意在《憲章》允許的範圍內，對基金現任或曾經擔任董事、顧問委員會成員或 官員的每個人(每個人都是受償人)進行賠償。此外，根據基金與任何受賠人之間至少 過半數董事批准的合同，基金可提供更多但不是更少的賠償權利。儘管如上所述，對於因 (I)故意不當行為、(Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)魯莽忽視履行受賠方職務所涉及的職責(第(I)至(Iv)條所指的行為有時稱為禁止行為)而導致的對任何人的任何責任或該受賠方的任何費用，本合同項下不對其進行賠償。此外，對於任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有在 該受償人(A)獲得過半數董事授權或(B)由受償人提起以執行其根據本協議獲得賠償的權利的情況下 該受償人有權獲得該等賠償的情況下，賠償才是強制性的。

(B)儘管有上述規定， 除非受賠人與基金之間關於賠償的任何協議另有規定，否則不得根據本協議作出賠償，除非(I)法院或 向其提出有權根據本協議獲得賠償的其他司法管轄機構對案情作出最終裁決，確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有作出此類決定的情況下，由(A)確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償。(B)如果無法獲得法定人數，或者(B)如果無法獲得法定人數，或者即使可以獲得(如果多數派有此指示)，特別顧問在書面意見中得出結論認為，被保障者應有權獲得本協議項下的賠償。(B)如果無法獲得法定人數，或者即使可以獲得，如果多數派有此指示，特別顧問將在書面意見中得出結論，認為被賠償人應有權獲得本協議項下的賠償。

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(C)在符合1940年法令 和《憲章》規定的任何限制的情況下，基金有權和授權向向基金提供服務或應基金要求以任何身份服務的僱員、代理人和其他人士預付費用，以 根據基金成立所在州的公司法組織的公司所允許的最大限度，只要此類賠償已得到多數董事的批准。

(D)對章程或本章程第二條第四款的任何廢除或修改不應對基金董事、顧問委員會成員或高級職員在廢除或修改時就該廢除或修改之前發生的作為或不作為所享有的任何權利或保護造成不利影響。

第三節誠信的界定；對專家的信賴。就本條第IV條下的任何決定而言 如果某人的行為是基於基金的記錄或賬簿，或基於基金高級人員在履行其職責時提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的， 該人的行為是基於基金的記錄或賬簿，或基於基金高級人員在履行其職責時提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事，並以該人合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據基金法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或基金以合理謹慎挑選的評估師或其他專家或代理人向基金提供的資料、記錄或報告。本第四條第三款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為已符合本第四條規定的適用行為標準的情況 。基金的每一名董事、高級職員或僱員在履行職責時，應根據董事會或董事會選定的律師的意見，對因誠信依賴基金賬簿或其他記錄而導致的任何行為或任何不作為給予充分和完全的理由和保護。 基金的每一位董事和高級管理人員或僱員在履行職責時，應根據董事會或董事會選定的律師的意見，對因誠信依賴基金賬簿或其他記錄而導致的任何行為或未能採取行動給予充分和完全的保護。或基金任何高級職員或僱員或任何 顧問、管理人、經理、分銷商、交易商、會計師、評估師或由基金董事會或董事、高級職員或僱員組成的委員會以合理謹慎方式挑選的其他專家或顧問向基金提交的報告，而不論 該等顧問或專家是否也可能是董事。

第四節賠償的存續和費用的墊付。除非經授權或批准另有規定，否則根據本第四條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第5節保險董事可為保護基金財產而維持保險， 股東、董事、高級管理人員、僱員及代理人的保險金額由董事認為足以應付可能的侵權責任，以及董事自行判斷為1940年法案建議或規定的其他保險。

第六節代位權如果基金根據 憲章或本附例向受賠人支付款項，則基金應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署基金可能合理要求的文件並採取基金可能合理要求的行動，以確保該等權利，並使基金能夠有效地提起訴訟以強制執行該等權利。

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第五條

股票

第一節股票。除董事會通過的決議另有規定外，基金的所有股票均為無證股票。

第2節。轉讓代理、註冊商和類似的 。董事有權聘用及補償董事認為必要或合適的有關基金股份的轉讓代理人及登記員。轉讓代理人可以保存適用的登記冊，並記錄股票的原始發行和轉讓(如有)。任何此類轉讓代理和/或註冊商應履行經董事修改的、通常由 公司的轉讓代理和股票註冊商履行的職責。此外，董事有權聘用及補償彼等認為必要或合適的派息代理、認股權證代理及股息再投資代理。 任何此等代理均擁有董事授予其中任何一位的權力及授權。

第3節股份轉讓基金股份可按《憲章》、本章程和適用的具有約束力的法律規定的方式轉讓。股票轉讓應在基金賬簿上進行，如果是有憑證的股份，只有在證書上指名的人或該人合法組成的代理人 交回證書後，才能進行轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無憑證的股份，則在收到股票登記持有人或該人合法書面組成的適當轉讓指示後，並在支付所有必要的轉讓税和遵守規定後，才能進行轉讓；如果是無證書的股票，則只有在收到股票登記持有人或該人合法組成的受託代表人的適當轉讓指示後，才能進行轉讓，並在交回證書時正確批註轉讓和支付所有必要的轉讓税和支付所有必要的轉讓税。但如基金人員決定免除該等規定，則在任何情況下均無須交回及背書、遵從或繳付税款。如本細則第(Br)條第一節規定發行任何憑證股份，則該等股份只可由證書上所指名的人士或該人士合法書面組成的受權人轉讓，並在交回有關的 證書並妥為批註以轉讓及支付所有必要的轉讓税項後方可轉讓。就憑證股而言，基金祕書或其轉讓代理須在兑換、退還或交回基金的每張證書上註明已取消，並註明取消日期 。就任何目的而言，股份轉讓均不會對基金有效，除非股份轉讓已記入基金的股份紀錄內，並顯示 轉讓方及轉入方。

第四節註冊股東基金可在所有情況下將任何股份的 記錄持有人視為該股份的絕對擁有者，而無須注意任何其他人的任何權利或權利主張。

第5條股份登記冊登記冊應保存在基金辦事處或董事在董事指示下正式任命的任何轉讓代理機構 ，該機構應

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包含股東的姓名、地址和他們分別持有的股份數量以及所有轉讓的記錄。應為每個類別或系列的股票建立並保存單獨的登記冊。關於誰是適用類別或系列股份的持有者，以及誰有權收取股息或分派或以其他方式行使或享有股東權利，每份該等登記冊應為決定性的。任何股東均無權收取任何股息或分派的付款，亦無權向本章程規定的有關人士發出通知，直至該等人士將其地址提供予轉讓代理人或備存股東名冊以供登記的其他董事或代理人才有權收取任何股息或分派，亦無權向該人士發出通知。

第6條披露所持股份基金股份或其他證券的持有人須應要求 以書面向董事披露董事認為必要或適當的有關基金股份或其他證券的直接及間接擁有權的資料。

第七節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由基金 發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第8節遺失的證件。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代 基金迄今簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可以酌情決定，並作為頒發新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式宣傳 相同的證書，和/或向基金提供其指示金額的保證金，作為對因該證書被指控丟失、被盜或銷燬而向基金提出的任何索賠的賠償。 證書被認為是丟失、被盜或被毀的，董事會可以要求該證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式宣傳該證書，並/或向基金提供保證金，以賠償因該證書被指丟失、被盜或銷燬而向基金提出的任何索賠。

第六條

其他

第1節.提交本附例及其任何修訂或補充須於 需要或董事認為適當的地方提交。每項修訂或補充都應附有一份由祕書籤署並確認的證書，説明該等行動是按照本文件規定的方式正式採取的，並且在 插入基金的會議記錄後，應成為其中所載所有修訂的確鑿證據。

第二節適用法律。本章程和各方的權利以及本章程的有效性和解釋 本章程的每一條款均應受基金成立所在州法律的約束並根據其解釋，儘管此類法律不應被視為限制本章程項下授予董事的權力，任何含糊之處 應被視為有利於該等權力。

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第三節與法律、法規相牴觸的規定。

(A)此等附例的條文可予分割，倘董事在大律師的意見 下裁定任何此等條文與1940年法令、守則的受規管投資公司條文或其他適用的具約束力的法律及法規相牴觸，則相牴觸的條文將被視為從未 構成此等附例的一部分；惟該等釐定不得影響此等附例的任何剩餘條文，亦不得令在釐定該等條文前採取或遺漏的任何行動無效或不當。

(B)如本附例的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不可強制執行，則該等 無效或不可強制執行只適用於該司法管轄區的該等條文，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條文或任何司法管轄區的本附例的任何其他條文。

第四節控制股份收購法。根據“控制股份收購條例”第(br}3-702(B)及(C)(4)條，董事會已通過一項決議案，即基金須受“控制股份收購法案”(馬裏蘭州控制股份收購法案或馬裏蘭州控制股份收購法案)第3章第7副標題的規限，該等規定適用於在控制股份收購中收購的基金股份持有人的投票權。儘管有前述判決， (1)基金股票持有人無權行使《基金條例》第3-708條規定的異議股東的權利；(2)該法不適用於基金任何優先股持有人的投票權(但僅限於此類股份)；(3)本法不適用於在控制權股份收購中獲得基金股票的任何人的投票權(如該法所定義的)，如果此人在收購前獲得董事會的批准，具體地、一般地或一般地按類別豁免收購，其中豁免可能包括此人和此人的關聯公司或聯營公司或其他人；以及(4)在該法的任何規定被確定為與1940年法案不一致的範圍內，則任何此類豁免都可以包括該人和該人的關聯公司或聯繫人或其他人；以及(4)如果該法的任何規定被確定為與1940年法案不一致，則任何此類豁免都可以包括該人和該人的關聯公司或聯營公司或其他人；以及(4)在確定該法的任何規定與1940年法案不一致的範圍內，則任何此類豁免

第七條

附例的修訂

第1條附例的修訂及廢除董事有獨家權力隨時修訂或廢除該等附例或採納新的附例。 除適用的具約束力的法律或章程另有規定外，董事就附例採取的行動須由過半數董事投贊成票。董事 在任何情況下均不得采用與章程相牴觸的附例，任何不一致之處均應理解為有利於章程的相關規定。

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