附件3.1

貝萊德慕尼耶品質基金有限公司。

修訂和重述

附例

自2021年11月2日起生效

目錄

i

II

貝萊德慕尼耶品質基金有限公司。

附例

本章程是根據貝萊德大學質量基金有限公司(以下簡稱基金)於1992年5月4日不時修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)而制定和通過的。

定義。本細則所使用的下列用語具有下列含義：

？12(D)持有人應具有第二條第1款規定的含義。

？1940年法案是指1940年的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

？5%的持有者應具有第II條第1節中給出的含義。

？《法案》應具有第六條第四節中規定的含義。

“章程”是指由董事不時修訂或重述的本基金章程。

？守則是指經修訂的1986年國內税法及根據該等守則頒佈的條例。

競爭選舉指根據章程第I條第7節提名當選為董事的人數 超過擬選舉的董事人數的任何董事選舉，並確定任何董事選舉是由基金祕書或其他高級職員在基金郵寄與該等董事選舉有關的初始委託書之前進行的 競爭選舉。如果在基金郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，一名或多名被提名為董事的 人被撤回，以致被提名為董事的人數不再超過擬當選的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。

？董事會指不時正式推選或委任為基金 受託人或董事會(視屬何情況而定)的人士，只要他們繼續留任，以及當時已妥為推選或委任並已根據本條例規定合資格擔任董事或 受託人並當時在任的所有其他人士。

？禁用行為應具有第IV條第2(A)節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

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直系親屬是指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括繼子女和領養關係)的任何父母、子女、配偶、配偶。

？受償方應具有第四條第二款(A)項中規定的 含義。

獨立董事是指 不是1940年法案第2(A)(19)節定義的利害關係人的 董事。

？獨立的非黨外董事應具有第四條第二款(B)項規定的含義。

？投資公司應具有第二條第一款中規定的含義。

？管理總監？應具有第二條第一節中給出的含義。

*MgCl？應具有第二條第二節中規定的含義。

·提名或就座應具有第II條第1節規定的含義。

？非管理總監應具有第II條第1節中給出的含義。

？人是指幷包括自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，無論是否法人，以及政府和機構及其政治分支。

·禁止的行為應具有第二條第一節中規定的含義。

建議的被提名人應具有 第一條第七節所述的含義。

*任何建議代名人的建議代名人聯繫人士指 (A)任何與該建議代名人一致行動的人士，(B)該建議代名人或與建議代名人一致行動的人士所擁有或實益擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，以及 (C)任何控制、控制或與該建議代名人或建議代名人聯繫人士共同控制的人士。

代理訪問規則應具有 第一條第七節中規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

*任何實益股東或記錄股東的股東聯繫人士指(A)與 該股東一致行動的任何人士，(B)該股東或與該股東一致行動的任何人士所擁有或實益擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，(C)由該股東或股東聯繫者共同控制、控制或在共同 控制下行事的任何人士，以及(D)該股東或股東聯繫者的任何直系親屬成員。

2

？股份是指(I)如果基金組織為信託公司，則為 實益權益的單位，基金中的實益權益應不時劃分為這些單位；(Ii)如果基金為公司組織，則為基金的股票；(Iii)如果基金組織為有限責任公司，則為有限責任公司，為基金的權益，在每種情況下均包括部分股份和全部股份。此外，股份還指可能不時發行的實益權益優先股、優先股或優先 有限責任公司權益，如本文所述。凡提及股份，須視乎上下文所需，視為任何或所有系列或類別的股份。

-代替年度會議的特別會議應指董事為選舉 董事而召開的特別會議，如果年度會議沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他主要股票交易系統(如適用)可能要求的日期或之前舉行，則董事將召開特別會議以選舉 董事。(br}如果紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他主要股票交易系統(如適用)可能要求在該日期或之前舉行年度會議)，董事為選舉 董事而召開的特別會議。

特別顧問？指REG中定義的獨立法律顧問。§270.0-1(A)(6)根據1940年法令頒佈，有關律師應由(I)過半數獨立非黨派董事，(Ii)如少於 50%的獨立董事為獨立董事的定期獨立顧問，或(Iii)若該等律師因道德或其他原因不能履行本附例中預期的職位，由該等獨立董事的該等定期獨立律師挑選的律師選出。

特別會議請求應具有 第一條第3(B)(I)節所述的含義。

第一條

股東大會

第1節。椅子。董事長(如有)應擔任所有股東大會的主席。主席缺席時， 副主席(如有)將擔任會議主席。在主席和副主席缺席的情況下，出席每次會議的一名或多名董事或董事會可以推選一名臨時主席擔任會議主席，他可以是 名董事之一。

第二節年度股東大會選舉 董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期、時間和地點舉行。倘若該等會議未能於紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他主要買賣股份的交易所或交易系統(如適用)可能要求的日期或之前舉行，則董事可召開後續特別會議以代替股東周年大會。任何其他正當業務可以 在年度股東大會上辦理。董事只能在年度股東大會或特別會議上選舉，而不能在年度股東大會上選舉。

第三節股東特別大會

(A)除非具約束力的法律或章程另有規定，否則董事會(或任何正式授權的委員會)、主席或主席可為任何目的或任何目的(選舉董事除外)召開股東特別大會，祕書應記錄在冊的不少於基金流通股或對此事有表決權的股份類別或系列的過半數 的股東提出書面要求而召開股東特別大會。只可在特別會議上處理會議通知(或其任何副刊 )中規定的事務。

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(B)(I)任何登記在冊的股東要求召開特別會議應 以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(要求召開特別會議)，並要求祕書發出回執，要求祕書召開特別會議。提出特別會議請求的股東提出特別會議請求時，必須提供提出請求的股東在發出特別會議請求時對股票的所有權證明。特別會議請求應闡明會議目的和擬在會議上採取行動的事項， 應由一名或多名登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明簽署特別會議請求的每一名提出請求的股東(或其正式授權的代理人)的簽字日期，並應列出每一名登記在冊的股東以及代表其提出該請求的股份實益所有人的所有信息。每位該等股份實益擁有人將被要求在委託書或其他文件中披露根據交易法第14節就擬提交會議的業務徵集委託書所要求的 ，以及本附例 第一條第6(D)節所要求的額外信息。於接獲特別會議要求後，董事可酌情釐定特別會議日期，該日期不一定與特別會議要求中要求的日期 相同。

(Ii)提供擬提交特別會議的營業通知的記錄股東，如有需要，須進一步更新和補充該通知。因此，根據本第3(B)條在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期應真實和 正確，且該更新和補充應在確定有權收到特別會議通知的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在基金的主要執行辦公室收到。

(Iii)董事會應確定祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性。

(Iv)祕書應在收到有效的特別會議請求後十(10)天內通知提出請求的 股東會議通知的編制和郵寄的合理估計成本(包括基金的委託書材料)。祕書在收到特別會議要求後無須召開特別會議， 除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到合理估計費用的付款，否則不得召開特別會議。

第4節會議地點任何股東大會，包括特別大會，均須於董事會指定的地點、日期及時間，在基金成立時所在的 州內或以外舉行。

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第5條會議通知所有股東大會的書面通知(載明會議地點、日期及時間)應由祕書郵寄至每名有權在會上投票的股東的註冊地址，並在會議前至少十(10)天至不超過六十(60)天 郵寄或以其他方式符合適用的約束性法律。該通知還將指定遠程通信方式(如果有)，通過這些方式，股東和委託書持有人可被視為親自出席該 會議並在該 會議上投票。

第六節年度股東大會的業務性質

(A)只能在年度股東大會上處理下列事務(董事會選舉提名除外，必須符合本條第一條第七節的規定)：

(I)由董事局(或其任何妥為授權的委員會)或按董事局(或其任何妥為授權的委員會)發出或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)內所指明的，

(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會) 指示下以其他方式恰當地提交週年大會，或

(Iii)由基金任何登記在冊的股東以其他方式在 週年大會上適當提出：

(A)在該股東 發出本條第I條第6節規定的通知之日，以及在決定有權在該年會上通知和表決的股東的記錄日期，誰是登記在冊的股東；及

(B)誰遵守了第一條第6款規定的通知程序。

(B)除任何其他適用要求外，為使股東將業務適當地 提交股東周年大會，該登記在冊的股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關通知。

(C)為及時起見，記錄在冊的股東向祕書發出的通知必須在前一年度股東大會週年日之前不少於120天，也不超過150天，交付或郵寄至基金各主要執行辦公室，並在其上一次年度股東大會的週年日之前收到；然而， 倘召開股東周年大會的日期不在週年日之前或之後二十五(25)天，則登記在冊的股東為及時發出通知，必須不遲於郵寄股東周年大會日期或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)天收市 。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開公告，均不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出記錄在冊的股東的通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開啟發出上述記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

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(D)記錄股東致 祕書的通知必須以適當的書面形式列出以下信息：

(I)就該等登記在案的股東擬將 提交週年大會席前的每項事宜，簡述意欲提交週年大會的事務及在週年大會上處理該等事務的理由，及

(Ii)就發出通知的登記股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)而言，

(A)該人及任何股東有聯繫者的姓名或名稱及地址；

(B)(1)該人及任何 股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2)由該 人或任何股東相聯人士實益擁有但未登記在案的股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人持有的該等股份的數目，

(3) 該人士或任何股東相聯人士或其代表是否已就 股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、短息、對衝或利潤權益或其他交易，以及交易的程度；及

(4)上述任何交易、協議、安排或諒解(包括 任何淡倉或任何借入或借出股份)是否由該人士或任何股東聯繫者或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何事項的效果或意圖是減輕該人士或任何股東聯繫者的損失，或管理 該等人士或任何股東聯繫者的股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或任何股東聯繫者的投票權或金錢或經濟利益

(C)該人、 或任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何股東相聯人士在該業務中的任何重大權益，包括 該人或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

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(D)一項陳述，表示作出通知的已登記股東擬 親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交該會議；及

(E)有關該人士或任何股東相聯人士的資料 ，而該等資料將須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士根據交易所法案第14條在股東周年大會上提出的建議 業務有關，而該等委託書或其他文件須與該人士徵集委託書有關。

(E)提供擬提交週年大會的營業通知的登記股東，如有需要，須進一步更新和補充該通知，因此，根據本條第I條第6節提供或要求在該等通知中提供的資料，於確定有權接收股東周年大會通知的記錄日期時，應真實無誤，而該等更新及補充 應在確定有權接收該年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至基金各主要執行辦事處，並由祕書郵寄及收悉。 該等更新及補充 須於記錄日期起計五(5)個營業日內送交或郵寄至基金各主要執行辦事處，並由祕書郵寄及接收。

(F)年度股東大會不得辦理任何事務(提名董事會成員，必須符合本條第一條第七節規定的 規定)，但按照第一條第六節規定的程序提交年會的事務除外。如果年會主席確定沒有按照上述程序將事務適當地提交年會，則 主席應向大會聲明該事務沒有適當地提交給股東大會及該等會議。(F)股東周年大會上不得進行任何事務(提名董事會成員必須符合本條第一節第七節的規定)，但按照第一條第六節規定的程序提交給年會的事務除外。 主席應向大會聲明該事務未按上述程序妥善提交給股東大會。

(G)本條第I條第6節所載任何內容均不得視為 影響股東根據交易所法案(或任何後續法律條文)第14a-8條要求將建議納入基金委託書的任何權利。

第7節董事的提名

(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為基金董事 。董事會成員的提名只能在任何年度股東大會上進行，或者在代替年度股東大會的任何特別會議上進行：

(I)由董事局(或董事局任何妥為授權的委員會)或按董事局(或董事局任何妥為授權的委員會)的指示作出；或

(Ii)基金的任何登記股東或一組登記股東：

(A)在該等股東發出本條第I條第7節所規定的通知之日，以及在決定有權在該等週年大會或特別會議上代替週年大會表決的股東的記錄日期，誰是該等股東或該等股東的登記股東； 及

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(B)遵守本條第一條第七款規定的通知程序。

(B)除任何其他適用的 要求外，要由登記在冊的股東或一組登記在冊的股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關通知。

(C)為了及時，必須將記錄在案的股東致祕書的通知送交或郵寄並在基金的主要執行辦公室 收到：

(I)如屬股東周年大會，須在上一屆股東周年大會週年日前不少於120(Br)天但不超過150(150)天；但如召開週年大會的日期並非在該週年日之前或之後的二十五(25)天內，則登記在冊的股東為及時發出通知，必須在郵寄該年度大會日期的 通知或該年度會議日期的公開披露(以較早發生者為準)後第十(10)天內如此收到；

(Ii)如屬股東特別大會代替週年大會，則不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期(以較早發生者為準)翌日 第十(10)日的營業時間結束；及

(Iii)在任何情況下，以股東周年大會或該等特別會議代替股東周年大會的延會或延期，或有關延會或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。(Iii)在任何情況下，股東大會或該等特別會議的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不會開始發出上述股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)記錄在案的股東致祕書的通知必須以適當的書面形式列出以下信息：

(I)記錄在案的股東擬提名選舉為董事的每名人士(建議的 名獲提名人)及任何建議的獲提名人相聯者：

(A)該建議的代名人及任何建議的代名人的姓名或名稱、年齡、營業地址及居住地址 ；

(B)該名擬獲提名人的主要職業或受僱工作 ；

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(C)(1)由上述建議的代名人及任何建議的代名人相聯者直接或間接實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，以及該等股份的紀錄持有人(如與實益擁有人不同)的姓名或名稱及地址，該等股份出現在基金的 紀錄內，

(2)由該建議的代名人或任何建議的代名人相聯人士實益擁有但未登記在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的該等股份的數目，

(3) 該建議的代名人或任何建議的代名人的聯繫人是否及在多大程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、短息、對衝或利潤權益或其他交易，以及在多大程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、短息、對衝或利潤權益或其他交易，

(4)上述任何事項的效果或意圖是否以及在多大程度上已由該建議代名人或任何建議代名人聯繫人或其代表作出任何其他交易、協議、安排或 理解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以減輕該建議代名人或任何建議代名人聯繫人的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少投票權或金錢或經濟利益

(5)關於該建議的被提名人是否為“1940年法令”第2(A)(19)節所界定的利害關係人的陳述，以及關於該提議的被提名人的足夠信息，以允許基金的律師確認該陳述，包括關於 1940年法令第2(A)(19)節所列的每種關係的信息，該陳述可能導致該被提議的被提名人成為基金的利害關係人，或表明不存在該關係；

(六)董事會認為被提名人符合第二條第一款規定的董事資格的信息；

(D)根據“交易所法令”第14條(即使不涉及選舉競爭)，與該等建議的代名人或建議的代名人相聯人士有關的任何其他資料(即使不涉及選舉)，須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須就 選舉競爭中董事選舉的委託書進行徵集而提交；及(D)與該等建議的代名人或建議的代名人有聯繫的任何其他資料(即使不涉及選舉競爭)，須在委託書或其他文件中披露；及

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(Ii)發出通知的登記股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，

(A)該人及任何 股東聯繫者的姓名或名稱及記錄地址；

(B)(1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2)由該人或任何股東相聯者實益擁有但並無記錄在案的基金股份的每名代名人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3)該人或任何股東相聯人士是否或代表該人或任何股東相聯人士就基金股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已就該基金的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、短息、對衝或利潤權益或其他交易，以及

(4)上述任何交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)是否由該人士或任何股東聯繫人士或其代表作出，以及在多大程度上，上述任何交易、協議、安排或諒解的效果或意圖是為該等人士或任何股東聯繫人士減輕損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或任何股東聯繫人士的投票權、金錢利益或經濟利益(關於該等人士或任何股東聯繫人士的投票權或金錢或經濟利益)，以及在多大程度上由該人士或任何股東聯繫人士或其代表作出上述任何交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以減輕該等人士或任何股東聯繫人士的損失或管理其股價變動的風險或利益

(C)該人或任何 股東相聯人士與任何建議被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何股東相聯人士在該項提名中的任何重大權益，包括該人或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

(D)作出通知的股東或股東團體擬親自或委派代表出席週年大會或特別大會以代替週年大會以提名其通知內所指名的人的申述；

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(E)與該人有關的任何其他信息，而根據交易所法案第14條的規定，該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集選舉競爭董事的委託書有關(即使不涉及選舉競爭)。

(Iii)該通知必須附有每名提名的被提名人同意被提名為被提名人以及當選後擔任董事的同意書 。

(E)登記在冊的股東或登記在冊的股東團體就擬在年會或特別會議上代替年會作出的任何提名提供通知 ，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便：

(I)根據第(Br)條第7條第(1)款在該通知中提供或要求提供的信息，在確定有權接收年會或特別會議通知的股東以代替年會的記錄日期時，應真實無誤，且該更新和 補充應在確定有權收到該年會通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄至基金各主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。 在確定有權收到該年會或特別會議通知的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內，該等更新和補充應送交或郵寄至基金各主要執行辦公室。

(Ii)董事會為確定被提名人是否符合第二條第一款所列董事資格而合理地 要求的任何後續信息均已提供，這些更新和補充應在董事會要求提供有關董事資格的後續信息 交付或郵寄並由該記錄股東或記錄股東組 收到後五(5)個工作日內送交或郵寄至基金各主要執行辦公室，並由祕書郵寄和接收。(Ii)董事會為確定被提名人是否符合第二條第一款所列董事資格而合理地要求提供的任何後續信息均已提供，這些更新和補充應在董事會要求提供有關董事資格後續信息的請求 提交或郵寄並由該記錄股東或記錄股東組收到後的五(5)個工作日內送交或郵寄至基金各主要執行辦公室。

(F)除非按照本條第一節第七節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為基金董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序作出的，主席應向會議宣佈提名有缺陷 ，並不予理會該有缺陷的提名。

(G)儘管 本條I第7節有任何相反的規定，在美國證券交易委員會通過的規定提名、納入和解釋此類提名的規則(代理訪問規則)要求的範圍內，董事會成員的提名可以提交，以納入基金的代理材料，如果提名是根據代理訪問規則提交的，則如下提交：

(I)為及時提交，必須不遲於基金郵寄(或以其他方式散發)上一年度年會的委託書之日(或《公司委託書查閲規則》規定的其他日期而無事先通知的附例)前120個歷日，送交或郵寄並由基金主要執行辦公室的祕書 收取；

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(Ii)在所有其他方面，必須依據和符合在提名時有效的代理訪問規則或當時有效的美國證券交易委員會的任何後續規則或條例的條款；以及

(Iii)必須根據適用的約束性法律、憲章或董事決議，向基金提供本第一條第7條、憲章或董事決議所要求的任何其他信息，除非 代理訪問規則禁止要求提供該等信息，否則不得根據代理訪問規則作出提名。(Iii)必須向基金提供本條款第一條第7條、憲章或董事決議所要求的任何其他信息，以供提名不是根據代理訪問規則作出的，除非 代理訪問規則禁止要求提供該等信息。本條款I第7節本款的規定不向基金股東提供任何權利，也不向基金施加除代理訪問規則中規定的權利和義務以外的任何義務 。

第8條會議的舉行基金董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東大會的規則和條例。除與董事會通過的規章制度相牴觸外， 股東大會主席有權規定其認為對會議的正常進行是適當的規則、規章制度和程序，並採取其認為適當的一切行動。 該等規則、規章制度或程序，無論是董事會通過的還是會議主席規定的，均可包括但不限於以下內容：(A)為股東大會制定議程或議事順序：(A)確定股東大會的議程或議事順序。 該等規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是由大會主席規定的，均可包括但不限於：(A)為股東大會制定議程或議事順序。 該等規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，均可包括但不限於以下內容： (B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席和參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)分配給會議的時間限制以及(G)其他參與者被允許發言的程度(如果有的話)。

第9條押後；押後董事會可以在召開股東大會之前不定期推遲 至不超過原記錄日期後120天的日期。任何股東大會的主席均可不時將大會延期，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而倘任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行延會的大會上公佈 ，股東及委託書持有人可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)，則毋須就任何該等延會發出通知。在休會上，基金可處理原會議可能已處理的任何事務。任何延期的會議均可延期一次或多次 ，不遲於記錄日期後120天另行通知。如於續會後為延會定出新的記錄日期，則須根據本條第5節的規定向每名有權在大會上投票的登記股東及每名有權獲發大會通知的其他股東發出有關延會的通知。

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第10節記錄日期

(A)為釐定哪些股東有權在任何 會議上投票或以其他方式獲得任何 會議的通知，董事可在不關閉過户賬簿的情況下，將不遲於股東大會日期前六十(60)至不少於十(10)天的日期定為記錄日期，以確定就該等目的而被視為登記股東的人士 。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議之日。如果董事未確定記錄日期且股票過户賬簿 未關閉，則確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為緊接通知日前一天的營業結束日或大會前三十(30)日的較晚日期。對有權在登記在冊的股東大會上通知或表決的股東的決定適用於大會的任何延期。

(B)為了使基金能夠確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 之後的十(10)天。 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之前的十(10)天。 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之前的十(10)天。如果董事沒有確定記錄日期，適用的約束法或憲章也不要求董事事先採取行動， 確定股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給 基金的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，交付至基金成立所在州的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地點。或保管記錄 股東會議記錄的賬簿的基金高級管理人員或代理人。投遞至基金註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並須索取回執。

如董事並無指定記錄日期，而適用的具約束力的法律或章程規定董事須事先採取行動，則確定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期應為董事通過採取該等事先行動的決議案當日營業時間結束之日。

第11條投票

(A)股東無權就任何事項投票，但適用具約束力的法律、章程或董事決議案規定須由股東投票表決的事項除外。

(B)在符合適用的具約束力的 法律、憲章、本附例或董事決議的任何條文的規限下，(I)就 董事選舉(競逐選舉除外)而言，在任何股東大會上適當提出的任何事務的處理須有較高或較低的票數要求，在任何有法定人數的會議上投贊成票的股份，即為股東就該事項所作的行為，

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(Ii)就有爭議的選舉而言，在該會議上對已發行並有權就該事項投票的過半數股份投贊成票即為 股東就該事項投贊成票的行為；(Iii)就所有其他事項而言，在任何有法定人數出席的會議上親自或委派代表對過半數股份投贊成票應為股東 就該事項投贊成票的行為；及(Iv)如有任何其他事項，則由股東 親自或委派代表在任何會議上就該事項投贊成票，以及(Iv)如有任何其他事項，親自或委派代表在任何會議上投贊成票即為股東 就該事項投贊成票的行為根據本段前述條款的規定，在任何有法定人數的會議上，親自或由 受委代表代表的該類別或系列股份的多數股份、已發行並有權投票的該類別或系列股份的過半數股份或親自或由受委代表代表出席任何 會議的該類別或系列股份的多數股份投贊成票，即為該類別或系列股東就該事項的行為。

(C)只有登記在冊的股東才有權投票。每股全額股份有權投一票，零碎股份 有權投該票。當任何股份由數名人士聯名持有時，其中任何一名人士均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票，惟倘超過一名人士親身或委派代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表就投票有不同意見，則投票須根據適用的具約束力的法律作出。

(D)董事的選舉或罷免不得累積投票。

第12條法定人數有權投三分之一投票權的股份持有人親自或委派代表出席構成任何股東大會的法定人數，但需要由一個或多個類別或 系列股份單獨投票批准的任何事項除外，在這種情況下，有權作為單獨 類別或系列有權投三分之一投票權的股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席 股東大會，則會議主席有權按本條第I條第9節規定的方式不時將會議延期，直至出席或派代表出席或 派代表出席會議為止。(B)如有足夠法定人數出席或派代表出席 股東大會，則會議主席有權不時將會議延期，直至有足夠法定人數出席或 派代表出席為止。

第13條委託書

(A)在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人均可由妥為籤立的委託書投票，惟 任何委託書不得於任何會議上投票，除非委託書已於投票時間 前送交祕書或董事或祕書指定的基金其他高級人員或代理人存檔以供核實 。根據過半數董事的決議案，委託書可以基金一名或多名董事或一名或多名高級職員或僱員的名義徵集。除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿11個月 後無效。聲稱由股東或其代表籤立的委託書，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被視為有效，證明無效的責任由挑戰者承擔。如果持有者

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任何該等股份為未成年人或精神不健全人士，並須受任何其他人士對該等股份的監管或法律控制，該等人士可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的該等其他人士 投票，而該等投票可親自或由受委代表投票。

(B)在不限制股東授權另一人或多人作為 代表該股東行事的方式的情況下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：

(I)股東 可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該等股東的授權高級人員、董事、僱員或代理人簽署該等書面文件，或 透過任何合理方式(包括但不限於傳真簽署)在該等書面文件上加蓋該等人士的簽名。

(Ii)股東可授權另一人或多人代表該股東作為代理人行事，方法是將電報、電報或其他電子傳送方式傳送或授權給將成為委託書持有人的人，或傳送給將成為委託書持有人的人正式授權的委託書徵集公司、委託書支援服務組織或類似代理人，以接收此類傳送，但任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或提交資料，而該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或提交資料，而該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或連同以下資料一併提交： 將成為委託書持有人的人或將成為委託書持有人的人正式授權的委託書徵集公司、委託書支援服務組織或類似代理人。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或(如果沒有檢查人員)作出該決定的其他 人員應説明其所依賴的信息。

(C)授權另一人或多名人士作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真 電訊或其他可靠複製，可被取代或使用以代替原始文字或傳輸，用於任何及所有 可使用原始文字或傳輸的目的；惟該等副本、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳輸的完整複製。

第14條選舉督察在召開股東大會之前，董事會可以通過決議指定 一名或多名檢查員列席會議並作出書面報告。如選舉檢查人員未獲如此委任，則擔任任何股東大會主席的人士可應任何股東或股東代表的要求 委任會議選舉檢查人員。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。沒有檢查員或者替補人員能夠列席股東大會的， 會議主席應當指定一名或者多名檢查員列席會議。除非適用的有約束力的法律另有要求，檢查員可以是基金的官員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定或會議主席指派的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和適用的具有約束力的法律可能要求的其他事實出具證書。

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第15節股東書面同意訴訟

(A)要求或準許在任何基金股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可在無須召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取 ，前提是列明所採取行動的書面同意須由所有有權就此事投票的股東簽署。

(B)任何該等同意書均須送交基金成立時所在州的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地點，或保管記錄股東大會議事程序的基金高級人員或代理人。投遞到基金註冊辦事處 應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求收到回執。每份同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何同意書都不能有效採取其中所指的公司行動 ，除非在按照本條款I第15條規定的方式向基金遞交最早日期的同意書後六十(60)天內，持有人按照本條I條第(A)款簽署的採取行動的書面同意書已通過遞送到基金在基金成立時所在州的註冊辦事處、其居民代理人(其主要所在地)交付給基金。或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的基金高級人員或代理人。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠副本可以 替代或用於原始文字可用於任何和所有目的的原始文字，但該副本、傳真或其他複製應是整個原始文字的完整副本。

第二條。

董事

第一節人數和資格在公開發行股票之前，可以有一名單獨的董事。此後， 董事的人數應由在任董事簽署的書面文件確定，但董事人數不得低於章程規定的董事下限，不得超過15人 (15)，董事應滿足本條第二條第1款規定的以下要求。董事人數的減少不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力 。董事們不需要持有股份，也可以在任職期間取得成功。與基金投資顧問有現任或前任關聯的董事可能導致該人 不是獨立董事，這些董事稱為管理董事。每個不是管理總監的董事稱為非管理總監。

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(A)發行股份後，只有符合適用於所有董事的以下 資格要求的人士才可被提名、選舉、任命、符合資格或就任(獲提名或就座)擔任董事：

(I)獲提名或就任為董事的個人應至少年滿二十一 (21)歲且不超過(A)由董事或董事委員會不時釐定的強制退休年齡及(B)在提名或就任時年齡均為八十(80)歲且未喪失法律行為能力的年齡中的較小者；(C)(I)獲提名或就任為董事的個人應至少年滿二十一(Br)歲，且不超過(A)由董事或董事委員會不時釐定的強制退休年齡及(B)八十(80)歲，且未達法定無行為能力；

(Ii)獲提名或獲委任為董事的個人 在獲提名或就任時，須擔任不超過5間擁有根據“交易所法”註冊證券的公司的董事(就此目的而言，擁有同一投資顧問或透過控制關係附屬於 投資顧問的投資公司均應算作單一公司)；

(Iii)除本條第二條第一節所述外，被提名或就任董事的個人不得是任何投資顧問(基金的投資顧問或附屬於基金的投資顧問的投資顧問除外)的僱員、高級職員、合夥人、成員、董事或5%或以上的股東。主要從事投資證券業務的集體投資工具(定義見“1940年法案”)(投資公司)或由任何投資顧問(基金投資顧問或與基金投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)或投資公司控制或控制的實體，除非董事會多數成員通過決議確定這種關係不會造成不適當的衝突或阻礙個人履行董事職責的能力或投資的自由流動。

(Iv)根據美國或其任何州的法律，被提名或就任董事的個人不應被指控(除非該等指控被撤銷或以其他方式被免除)涉及道德敗壞、不誠實或背信棄義的刑事犯罪，或已被判有罪或已就重罪認罪或不認罪；

(V) 被提名或就任董事的個人不應也不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管當局(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動，禁止或暫停該個人參與或聯繫任何與投資有關的業務，或限制 該等個人與任何與投資有關的業務有關的活動(統稱為被提名或就任董事的個人也不應成為調查或程序的對象，而 可以合理地預期該調查或程序會導致被提名或就任董事的個人無法滿足本段的要求，任何個人也不應成為調查或程序的對象

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根據1940年《投資顧問法案》第203(E)或(F)條對任何投資顧問的活動、職能或運作施加限制、暫停或撤銷其註冊的任何被提名或就任董事的人從事或已經從事的任何行為，或本可合理預期或合理預期將導致的任何行為； 任何投資顧問的活動、職能或運作受到限制； 根據1940年《投資顧問法》第203(E)或(F)節對任何投資顧問的活動、職能或運作施加限制、暫停或撤銷其註冊；

(Vi)被提名或就任董事的個人不應該也不會是1940年法令第9(B)節所載的任何 不符合資格條款的標的，而該條款將允許、或可以合理預期或合理預期通過以下方式允許美國證券交易委員會：永久或無條件地 永久或在一段時間內禁止該個人擔任或擔任其僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或主承銷商。該投資顧問、存款人或主承銷商的註冊投資公司或 關聯人(定義見1940年法令第2(A)(3)條)；和

(Vii)被提名或就任董事的個人不應也不會是1940年法案第9(A)節所載的任何 不符合資格條款的標的，而該條款會導致、或可能會導致或可能會導致該個人或該個人所屬公司(如1940年法案第2(A)(3)節所界定)沒有資格以僱員、高級職員、董事、顧問成員的身份服務或行事。或者 註冊投資公司、註冊單位投資信託、註冊票面金額證明公司的主承銷商。

(B)股票發行後，只有滿足適用於所有 非管理董事的以下附加資格要求的人員才能被提名或就任為非管理董事：

(I)被提名或就任為非管理董事的個人不得是1940年法令第2(A)(19)節所界定的基金的利害關係人；

(Ii)被提名或就任為非管理董事的 個人不得直接或間接擁有、控制或持有有投票權的基金任何類別股票的5%或以上的流通股，或作為協議的股東團體的成員， 關於分享與股東行動或股份收購、處置或投票有關的信息或決定的安排或做法，他們共同直接或間接擁有、控制或持有基金任何類別股票的5%或5%以上的流通股(每個該等人士及該等股東團體的每名成員)。不能控制5%的持有者或與5%的持有者一致行動，也不能是5%的持有者的直系親屬，也不能是控制5%的持有者或與5%的持有者一致行動的人的 ；

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(Iii)被提名或就任為非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，不得在過去一年內受僱於或曾受僱於任何5%的持股人，或任何控制、 與5%的持股人共同控制或與5%的持股人共同控制或協同行動的人，或不得在過去一年內受僱於任何5%的持股人或曾受僱於任何5%的持股人；

(Iv)獲提名或就任為非管理董事的個人，或該獲提名人的任何直系親屬，在其獲提名或就任的選舉年度內，或 在緊接的公曆年度內，不得直接或間接接受任何5%持有人或任何控制、受任何5%持有人控制、與任何5%持有人共同控制或與任何5%持有人協同行事的人的任何顧問費、顧問費或其他補償費，而該等獲提名人的直系親屬亦不得直接或間接接受任何5%持有人或任何5%持有人控制、控制、共同控制或與任何5%持有人共同控制或協同行事的人的任何顧問費、顧問費或其他補償費；

(V)被提名或就任為非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，不得是任何5%持股人的高級人員、董事、普通合夥人或常務董事(或執行類似職能的人)，或任何控制5%持股人、受5%持股人控制、與5%持股人共同控制或 與5%持股人一致行事的人的高級人員、董事、普通合夥人或常務董事(或執行類似職能的人)；

(Vi)被提名或就任為 非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，在過去一年內不得受僱或受僱於任何投資公司或由投資公司控制的合計擁有(A)超過基金已發行有表決權股份的百分之三(3%)，(B)由基金髮行的總價值超過 投資公司總資產百分之五(5%)的證券，以及(C)由基金及所有其他投資公司發行的證券，其總價值超過作出該項投資的投資公司及作出該項投資的任何一間或多間公司的總資產的百分之十(10%)，或。(D)連同擁有相同投資顧問的其他投資公司及由該等投資公司控制的公司。超過基金總流通股百分之十(10%)的股份(作出該等投資的投資公司及其控制的任何一間或多於一間公司，所擁有的證券總額超過(A)、(B)、(C)或(D)項所列的 款額，稱為12(D)持有人)，或由任何控制、與12(D)持有人共同控制或與12(D)持有人一致行動的人控制；

(Vii)獲提名或就任為非管理董事的個人，以及該獲提名人的任何直系親屬，在其獲提名或就任的選舉當年或緊接上一歷年，不得直接或間接接受任何12(D)持有人或任何控制、受任何12(D)持有人控制、共同控制或協同行動的人支付的任何顧問費、顧問費或其他補償費；

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(Viii)被提名或就任為非管理董事的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，不得是任何12(D)持有人的高級人員、董事、合夥人或成員(或執行類似職能的人)，或任何控制12(D)持有人、受12(D)持有人控制、與12(D)持有人共同控制或與其協同行動的 人的高級人員、董事、合夥人或成員(或執行類似職能的人)；及

(Ix)被提名或就任為非管理董事的 個人不得，且該被提名人的任何直系親屬不得控制任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、與12(D)持有人共同控制或與12(D)持有人協同行動的人。

第二節任期基金已 選擇遵守馬裏蘭州一般公司法(MgCl)第3-803節的規定，該選擇自 提交給馬裏蘭州的適用條款補充中規定的生效日期起生效。根據這次選舉，董事會分為三(3)個類別，指定為I類、II類和III類。在可能的情況下，每個 類應擁有相同數量的董事。第一類董事的初始人數為五(5)人，第二類董事的初始人數為四(4)人，第三類董事的初始人數為四(4)人。 在上述規定的限額內，每一類別的董事由董事會決議初步確定和指定。第三類董事的任期將持續到2022年年度股東大會之日，直至選出其繼任者並取得資格為止。第I類董事任期至2023年股東年會之日，直至選出繼任者並取得資格為止。 第II類董事任期至2024年年度股東大會之日，直至選出繼任者並取得資格為止。上述各類別董事任期屆滿後， 在每次年度股東大會上任期屆滿的該類別董事的繼任者，任期至其當選後的第三年召開的年度股東大會為止 ，直至其繼任者當選並符合資格為止。 該類別的董事的繼任者在每次年度股東大會上任期屆滿時，其任期應一直持續到其當選後的第三年召開的年度股東大會為止。 該類別的繼任者被選舉產生並符合資格為止。董事死亡、辭職、免職、破產時，任期終止，出現空缺, 判定無能力或其他 無能力履行主任職責。

第三節辭職和免職任何董事均可透過由該董事簽署並送交或郵寄予董事、主席(如有)、總裁或祕書的書面文件 辭任(無需事前或其後賬目)，而該辭呈將於 遞交後生效，或根據該文件的條款於稍後日期生效。任何董事均可被免任，惟罷免後的董事總人數不得少於憲章規定的最低人數，僅限 按憲章規定的股東或董事(如適用)的投票比例罷免董事所需的票數比例，以及在憲章許可或適用的約束性法律規定的 的情況下或在有或無理由的情況下罷免董事。董事辭職或罷免後，每位該等辭任或罷免董事須簽署並向基金遞交適用的具約束力的法律或章程所規定的文件，或其餘董事可能要求的符合基金及股東最佳利益的文件。在任何董事喪失行為能力或死亡時，該董事的法定代表人應代表該 董事籤立並向基金交付上一句中規定的其餘董事所要求的文件。

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第四節空缺根據1940年法令的適用要求以及某一類別或系列的股東根據憲章選舉額外董事的權利，基金選擇遵守MgCl第3-804(C)節的規定。因(A)董事會規模增加或(B)董事去世、辭職或免職而造成的董事會各空缺 可由具備本條第(Br)ii條所述資格的個人填補，但須經其餘在任董事的過半數贊成票方能填補，即使其餘董事不構成法定人數。當選填補空缺的任何董事應任職至下一屆股東年會 ，直至選出繼任者並符合資格為止。

每當董事人數出現空缺時，直至該空缺按本章程規定填補為止 ，在任董事(不論其人數為何)將擁有授予董事的所有權力，並須履行施加於董事的所有職責。

第5節會議

(A)董事會會議應不時應主席(如有)、副主席(如有)、 總裁或過半數董事的要求召開。董事會例會可以在章程或董事決議規定的時間和地點舉行，無需催繳或通知。任何其他會議的通知須由祕書發出，而 須於會議前不少於24小時以口頭或電郵或以其他方式以書面不少於72小時送交董事，惟任何董事均可在該會議之前或之後以書面豁免。董事應 向祕書提供一個電子郵件地址，祕書可以將有關該基金的通訊發送到該電子郵件地址。董事出席會議將構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議 的明確目的是以會議未適當召開或召開為由反對任何事務的處理。任何董事會會議上要處理的事務或會議的目的都不需要在該會議的通知或放棄通知中註明 ，也不需要就擬採取的書面同意採取的行動發出通知。凡具約束力的法律、憲章或本附例規定須向任何董事發出書面通知， 該通知可郵寄至基金記錄上所示的該董事地址，並預付郵資，且該通知應視為在 以全國認可的隔夜遞送服務寄存、或傳真或電郵至該董事向基金提供的地址時發出。

(B)基金祕書應在每次董事會會議及其各委員會會議上擔任祕書。 如果祕書缺席任何董事會會議或其任何委員會會議，則由助理祕書或由會議主席任命的人擔任會議祕書。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而基金祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。

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(C)除非適用的具約束力的法律另有規定，否則所有或任何一名或多名 董事可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會議或其任何委員會會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音；根據任何該等通訊系統參加 會議即構成親自出席該會議。

第六節法定人數。 任何時候，只要有一名以上的董事，董事會所有會議的法定人數應達到董事的過半數。如出席任何董事會或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事 可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。就董事及任何 董事委員會的行動而言，根據本細則第二節第6節，在將採取的任何行動中非獨立董事的董事可計入法定人數，並有權在1940年法令所禁止的範圍內投票。

第7條所需投票除非章程或適用的 有約束力的法律(包括1940年法案)另有要求或允許，否則董事會的任何行動均可在出席會議的董事過半數投票表決時採取。

第8條委員會

(A)董事會可指定其成員中的一個或多個委員會。委員會的每名成員必須符合適用的約束性法律以及基金證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規所規定的 成員資格要求(如果有)。董事會可 指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。在基金證券掛牌或報價交易的證券交易所或報價系統 的規章制度下，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員代替缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名符合資格的董事會成員代理 。 在委員會成員缺席或取消資格的情況下，董事會未指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名符合資格的董事會成員行事 任何在董事會委員會任職的董事均可隨時由董事會或獲授權的任何委員會免職。

(B)任何委員會，在法律允許的範圍內，以及設立該 委員會的決議或章程所規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理基金業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋基金印章(如果有) 。

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(C)任何董事會委員會，包括執行委員會(如有)均可 在開會或不開會的情況下行事。除委員會章程另有規定外，任何委員會如有超過一名董事，任何委員會所有會議的法定人數應為委員的過半數。除非適用的具有約束力的法律(包括1940年法案)另有要求或憲章、本章程或委員會章程另有規定，否則任何此類委員會的任何行動均可在出席會議的成員以 多數票表決的情況下采取。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。

(D)即使本細則第二節第8節有任何相反規定，設立任何董事會委員會或任何該等委員會章程的董事會決議案可訂立有關該委員會管治或運作的規定或程序，該等規定或程序有別於或附加於此等附例所載的規定或程序，且在此等附例與任何該等決議或章程有任何牴觸的情況下，該決議案或章程的條款須受控制。

第9條董事以書面同意採取行動在一九四零年法令條文的規限下，如董事會或各委員會(視屬何情況而定)的全體成員須在董事會議或有關委員會以書面或電子傳輸同意 行動，且書面同意書或電子傳輸已與董事會議記錄一併存檔，則 董事可能以投票方式採取的任何行動均可在無須召開會議的情況下采取。該同意在任何情況下均應視為在董事會議或 委員會上進行的投票。

第10條。主席；紀錄。主席(如有)將擔任所有董事會議的主席。如果 主席缺席，副主席(如有)將擔任會議主席。如主席及副主席缺席，出席董事須推選其中一人擔任臨時主席。在 董事會議上採取的所有行動的結果，或經董事書面同意的結果，應由祕書記錄，或在祕書不在的情況下，由助理祕書或董事會任命的其他人士擔任會議祕書。

第11條轉授除非憲章或本章程另有規定，且除適用的具有約束力的法律另有規定外， 董事有權不時委託基金的一名或一名或多名高級職員、僱員或代理人辦理該等事宜，包括章程或本章程所載的任何事宜，以及 以基金名義籤立該等文書。

第12條補償董事可以支付出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以支付出席每次董事會會議的固定金額或規定的董事薪金，以現金或證券支付。特別委員會或 常務委員會的成員可能會因擔任委員會成員而獲得類似的補償。

第13節治理。董事會可不時要求所有成員(包括任何被提名擔任董事的個人)在擔任 董事期間就公司治理、商業道德和保密事宜達成書面協議，該協議應符合董事會確定的令董事會滿意的條款和形式，並由董事會不時酌情修訂和補充。

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第三條

高級船員

第 條1.基金人員董事會應選舉總裁、祕書和司庫，並可以選舉主席和副主席。任何主席或副主席均應擔任董事，總裁、祕書和司庫可以擔任董事，但不必擔任董事。基金的其他官員不需要 必須是董事。任何兩個或多個職位可以由同一人擔任，但以下情況除外：(A)同一人不能同時擔任總裁和副總裁，以及(B)在基金首次公開募股(IPO)後，同一人不能同時擔任總裁和祕書 。

第二節選舉和任期主席(如有)及副主席(如有)、總裁、祕書、司庫及董事不時推選的其他高級職員，須按董事意願任職，或直至其繼任人已妥為選出並符合資格為止。董事可隨時填補職位空缺或增加任何額外官員。

第三節人員的免職和辭職任何高級職員均可由過半數董事採取行動，在任何時間(不論是否有理由)被免職。這項規定不妨礙與任何人員訂立定期僱傭合約，亦不影響任何人員因違反僱傭合約而被免職而可能有的任何訴訟因由 。任何官員均可隨時以書面通知方式辭職，該通知由該人員簽署並送交或郵寄至主席(如有)、主席或祕書(如有)，而該 辭職應在主席(如有)收到主席或祕書後立即生效，或在稍後日期根據該書面通知的條款生效。

第四節董事會主席。董事會主席(如有)應主持 股東和董事會的所有會議。董事會主席亦須履行本章程或董事會不時賦予的其他職責，並可行使本章程或董事會不時賦予的其他權力。

第五節董事會副主席。當主席因任何原因不能 履行主席職責時，副主席應履行主席職責。

第6條。會長。總裁應在 董事的控制下，對基金及其僱員的業務進行全面監督、指導和控制，並行使通常授予基金總裁辦公室的一般管理權。總裁應 擁有董事不時決定的進一步權力和職責。在總裁缺席或無行為能力的情況下，董事會應將執行總裁所有職責的權力轉授給基金的另一位高級職員，當執行此職責時，董事會將擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

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第7條。局長。祕書應保存股東、董事和董事委員會(如有)的所有會議記錄，並記錄所有表決。祕書為基金印章(如有)的保管人，祕書(及任何其他獲董事授權的人士)可在基金籤立的任何文書上加蓋印章 或其傳真(如有許可)，而該文書須由基金成立所在州的商業法團蓋章，以籤立該文書或類似的文書，並須證明該印章及代表基金籤立該文書的一名或多名高級職員的 簽名。祕書亦須在基金成立時所在州的商業公司履行該職位通常附帶的任何其他職責，並擁有董事不時決定的其他權力及職責，包括但不限於召開股東特別大會及就所有股東大會提供書面通知。

第8節司庫和/或首席財務官。董事可提名一名司庫及/或首席財務官 ，除非董事另有指示，否則該等高級人員對基金的款項、資金、證券、應收票據及其他有價值的票據及文件擁有全面監管，並在董事及總裁的 監督下擁有及行使該職位通常附帶的一切權力及職責。該等高級人員可在所有付予基金或按基金指示付款的紙幣、支票及其他票據上批註，以作存放或託收之用。該 名高級職員應將基金的所有資金存入董事指定的託管機構。該等高級人員須負責董事或總裁所命令的基金資金撥付。該等 高級職員應準確記錄屬於基金財產的基金交易賬簿，並連同該等高級職員所擁有的所有其他基金財產，在任何時間 均須接受董事的檢查及控制。除非董事另有決定，否則該等高級人員應為基金的主要會計人員，亦應為基金的主要財務人員。該 名高級職員應擁有董事不時決定的其他職責和授權。儘管本協議有任何相反規定，董事仍可授權任何顧問、管理人、經理或轉讓代理 代表基金任何系列開立銀行賬户，存入及支付基金任何系列的資金。

第9節。 其他高級船員和職責。董事可推選或委任，或授權總裁委任其他高級職員或代理人，並擁有董事認為適當的權力。助理懲教人員一般應在其協助的人員不在的情況下行事，並協助該人員履行職責。基金的每名高級職員、僱員及代理人均擁有董事授予該人士或總裁轉授予該人士的其他職責及權力。如董事選舉或委任或授權總裁委任基金行政總裁，則該行政總裁在董事會指示下，有權以 名義及代表基金籤立任何及所有貸款、文件、合約、協議、契據、按揭、登記聲明、申請、請求、備案及其他書面文件，以及僱用及解僱基金僱員及 代理人。(B)如董事會選舉或委任或授權總裁委任基金行政總裁，則該行政總裁有權以 名義及代表基金籤立任何及所有貸款、文件、合約、協議、契據、按揭、註冊聲明、申請、請求、存檔及其他書面文件，以及僱用及解僱基金僱員及 代理人。除非董事另有指示，否則行政總裁有全權代表所有董事出席基金持有權益的商業組織的任何會議，並代表基金行事及表決，或透過簽署任何正式授權該等人士的委託書，將該等權力授予任何其他人士。行政總裁將擁有董事 不時決定的進一步權力和職責。在行政總裁缺席或無行為能力的情況下，董事須將執行行政總裁所有職責的權力轉授基金的另一位高級職員，而在執行職務時， 將擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制所規限。

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第四條

法律責任及彌償的限制

第一節董事或高級職員不承擔個人責任。基金的任何董事、顧問委員會成員或高級管理人員均不會 以該身份對任何人承擔任何個人責任，但因惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而對基金或其股東承擔的責任除外； 除上述例外情況外，所有該等人士應只關注基金資產，以清償與基金事務有關的任何性質的索償。如果基金的任何董事、顧問委員會成員或高級職員( )成為強制執行任何該等責任的任何訴訟或程序的一方，則除上述例外情況外，該人不會因此而承擔任何個人責任。對章程 或本第四條第一款的任何廢除或修改，不應對基金董事、顧問委員會成員或高級職員在廢除或修改時存在的關於該廢除或修改之前發生的行為或 不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第二節強制賠償。

(A)基金特此同意在《憲章》允許的範圍內，對現在或曾經是基金董事、顧問委員會成員或高級職員的每個人 (每個人都是受償人)進行賠償。此外，基金可根據基金與任何受賠人之間至少由 名董事批准的合同，提供更多但不是更少的賠償權利。儘管如上所述，因(I)故意不當行為、 (Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)魯莽忽視履行受賠方職務所涉及的職責(第(I)至(Iv)款所指的行為有時被稱為禁止行為)，本協議項下的任何受賠人不得就因(I)故意不當行為、 (Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)魯莽漠視職責而對任何人承擔的任何責任或該受賠人的任何費用予以賠償。此外，對於任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有當該受償人(A)的該等訴訟、訴訟或其他程序獲得過半數董事授權或(B)由受彌償人提起以執行其根據本協議獲得賠償的權利(br}被認定為有權獲得該等彌償的情況下)，賠償才是強制性的。(B)任何受彌償人以原告身份自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有在該受償人(A)獲得過半數董事授權或(B)由受彌償人提起以執行其根據本協議獲得賠償的權利的情況下，方為強制性賠償。

(B)儘管有上述規定，除非在任何與受賠人和基金之間的賠償有關的協議中另有規定，否則不得根據本協議作出任何賠償，除非(I)法院或其他管轄機構(br}向其提出了根據本協議有權獲得賠償的問題)根據案情作出最終裁決，確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有作出此類決定的情況下，由(A)確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償。(B)如果無法 獲得法定人數，或者(B)如果多數派有此指示，則特別顧問在書面意見中得出結論，認為被賠付者應有權獲得本協議項下的賠償；(B)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得該法定人數，特別顧問也會在書面意見中得出結論，認為該受償方應有權獲得本協議項下的賠償。

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(C)在符合1940年法案和憲章規定的任何限制的情況下，基金 有權和授權向向基金提供服務或應基金要求以任何身份為基金提供服務或以任何身份服務的員工、代理人和其他人士預付費用，並在基金成立所在州的公司法允許的範圍內為根據基金成立所在州的公司法成立的公司提供賠償，但此類賠償須經大多數董事批准。 。(C)在符合1940年法案和《憲章》規定的任何限制的情況下，基金有權和授權向向基金提供服務或應基金要求以任何身份服務的員工、代理人和其他人士預付費用 ，前提是此類賠償已得到大多數董事的批准。

(D)對章程或本章程第四條第二節的任何廢除或修改不得 對基金董事、顧問委員會成員或高級管理人員在廢除或修改時存在的關於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第三節誠信的界定；對專家的信賴。就根據本條第IV條作出的任何裁定而言，任何人 如根據基金的紀錄或帳簿，或根據基金高級人員在執行職責時向該人提供的資料，則須被視為真誠行事，並以該人合理地相信符合基金最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人應被視為真誠行事，並以該人合理地相信是符合基金最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，而該人的行為是基於基金的紀錄或帳簿，或基金的高級人員在執行職務時向該人提供的資料。或根據基金法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或基金以合理謹慎挑選的評估師或其他專家或代理人向基金提供的資料或記錄或作出的報告。本第四條第三款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為符合本第四條規定的適用行為標準的情況。基金的每名董事和官員或僱員在履行其職責時，應根據基金選定的律師的意見，對因真誠依賴基金賬簿或其他 記錄而導致的任何行為或任何未能採取行動的行為，給予充分和完全的理由和保護。 基金的每一位董事和高級管理人員或僱員在履行其職責時，應就真誠依賴基金賬簿或其他 記錄而導致的任何行為或不作為給予充分和完全的保護。或基金的任何高級職員或僱員或任何顧問、管理人、經理、 分銷商、交易商、會計師、評估師或由基金董事會或董事、高級職員或僱員組成的委員會以合理謹慎方式挑選的其他專家或顧問向基金提交的報告，而不論該等顧問或專家是否 也可以是董事。

第四節賠償的存續和費用的墊付。除非經授權或批准另有規定，否則根據本第四條規定的費用的賠償和墊付應繼續適用於不再擔任董事或高級管理人員的人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 如果不再擔任董事或高級管理人員，賠償和墊付費用應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第5節保險董事可為基金財產、股東、董事、高級職員、僱員及代理人提供保險，保險金額為董事認為足以應付可能的侵權責任，以及董事在其唯一的 判斷中認為合宜或1940年法令規定的其他保險，以保障基金財產、股東、董事、高級職員、僱員及代理人。

第六節代位權如果基金 根據《憲章》或本附例向受賠人支付款項，則基金應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署基金可能合理要求的文件並採取基金可能合理要求的行動 以確保該等權利，並使基金能夠有效地提起訴訟以強制執行該等權利。

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第五條

股票

第一節股票。除董事會通過的決議另有規定外， 基金的所有股票均為無證書股票。

第2款。轉讓代理、登記員等。董事應 有權聘用及補償董事認為必要或合適的有關基金股份的轉讓代理及登記員。轉讓代理人可以保存適用的登記冊，並在其中記錄股票的原始發行和轉讓(如果有)。任何此類轉讓代理和/或註冊人應履行通常由公司股票轉讓代理和註冊人履行的職責，並經 董事修改。此外，董事有權聘用及補償其認為必要或合適的股息支付代理、認股權證代理及股息再投資代理。任何該等代理人均擁有董事授予其任何代理人的 權力及授權。

第3節股份轉讓基金股份 可按《憲章》、本章程和適用的具有約束力的法律規定的方式轉讓。股份轉讓須在基金的賬簿上進行，如屬有憑證的股份，則只可由證明書 上所指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人作出，並在交回證書後妥為批註，以便轉讓及繳付所有必需的轉讓税；或如屬無憑證的股份，則須在收到股份登記持有人或合法以書面形式組成的該人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税並獲遵從後，才可進行股份轉讓。 如屬無憑證股份，則須在收到股份登記持有人或合法以書面形式組成的該人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税並獲遵從後，方可進行轉讓。但如基金人員決定免除該項規定，則在任何情況下均無須交回及背書、遵從或繳付税款。如任何經證明的 股票按本條第V條第1節的規定發行，則該等股份只可由證書上所指名的人士或該等人士以書面形式合法組成的代理人轉讓 ，並在交回證書後加上適當批註，以轉讓及支付所有必要的轉讓税項。就憑證股而言，基金祕書或其轉讓代理須在兑換、退還或交回基金的每張證書上標明 ？已取消，並註明取消日期。就任何目的而言，股份轉讓均不會對基金有效，除非股份轉讓已記入基金的股份紀錄 ，並註明轉讓來源及轉讓對象。

第四節註冊股東基金可就所有目的將任何股份的記錄持有人視為並 視為該股份的絕對擁有者，而無須注意任何其他人的任何權利或權利主張。

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第5條股份登記冊股東名冊須存放於基金或董事在董事指示下正式委任的任何轉讓代理的辦事處 ，登記冊須載有股東的姓名及地址、股東分別持有的股份數目及所有轉讓的記錄。 每類或每一系列的股份均須分別設立及保存登記冊。 須就每類或每一系列的股份設立及保存一份登記冊，登記冊內須分別載有股東的姓名及地址、所持股份的數目及所有轉讓的記錄。 關於誰是適用類別或系列股份的持有者，以及誰有權 收取股息或分派或以其他方式行使或享有股東權利，每份該等登記冊應為決定性的。任何股東均無權收取任何股息或分派的付款，亦無權向本章程規定的該等人士發出通知，直至 該等人士將其地址提供予過户代理或備存登記冊以供登記的其他董事或代理人才有權收取任何股息或分派，亦無權向該等人士發出通知。

第6條披露所持股份基金股份或其他證券的持有人應要求以書面形式向 董事披露董事認為必要或適當的有關基金股份或其他證券的直接和間接所有權的資料。

第七節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由基金髮出，其效力與該人在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同 。

第8節股票遺失。 在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書，以取代基金此前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。 董事會可以指示簽發新的證書，以取代基金此前聲稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書。 聲稱股票丟失、被盜或銷燬的人作出了該事實的宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書。在授權簽發新證書時，董事會可以酌情決定，作為簽發新證書的前提條件，要求該丟失、被盜或 被毀證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行宣傳，和/或向基金提供一筆按董事會指示的金額的保證金，作為對因據稱該證書被遺失、被盜或銷燬或因該證書的簽發而向基金提出的任何索賠的賠償。 如果有人因該證書被指丟失、被盜或銷燬或因該證書的簽發而向基金提出索賠，則董事會可酌情要求該證書的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求的方式對該證書進行宣傳。

第六條

其他

第1節.提交本附例及其任何修訂或補充文件應按需要或 在董事認為適當的地方提交。每項修訂或補充都應附有一份由祕書籤署並確認的證書，説明該等行動是按照本文件規定的方式正式採取的，並且在載入基金會議記錄時，應成為其中所載所有修訂的確鑿證據。

第二節適用法律。本章程和各方的權利以及本章程各項規定的有效性和解釋應受基金成立所在州法律的約束並根據其解釋，儘管該法律不應被視為限制了本章程項下授予董事的 權力，任何含糊之處都應被視為有利於該等權力。

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第三節與法律、法規相牴觸的規定。

(A)此等附例的條文可予分割，倘董事在大律師的意見下裁定任何該等條文與1940年法令、守則的受規管投資公司條文或其他適用的具約束力的法律及法規相牴觸，則相牴觸的條文應被視為從未構成此等附例 的一部分；惟該等釐定不會影響此等附例的任何剩餘條文，亦不會令在釐定該等條文前採取或遺漏的任何行動無效或不當。

(B)如本附例的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不可強制執行，則該等無效或不可強制執行只適用於該司法管轄區的該等條文，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條文或任何司法管轄區的本附例的任何其他條文。

第四節控制股份收購法。根據“控制股份收購條例”第3-702(B)及(C)(4) 條，董事會已通過決議案，決定基金須受“控制股份收購法案”(馬裏蘭州控制股份收購法案或馬裏蘭州控制股份收購法案)第3章第7副標題的規限，該等條款適用於在控制股份收購中收購的基金股份持有人的 投票權。儘管有上述規定，(1)基金股票持有人不得 行使《基金條例》第3-708條規定的反對股東的權利；(2)該法不適用於基金任何優先股持有人的投票權(但僅限於該等股票)；(3)本法不適用於在控制權股份收購(定義見該法)中收購基金股票的任何人的投票權，如果此人在收購前獲得董事會的批准，具體地、一般地或一般地豁免收購，使其不受該法的約束，豁免可包括個人及其附屬公司或聯營公司或其他人；以及(4)在 確定該法的任何規定與1940年法案不一致的範圍內，則任何此類豁免均可包括該人及其附屬公司或聯營公司或其他人；以及(4)在確定該法的任何規定與1940年法案不一致的範圍內，則任何此類豁免可包括該人及其附屬公司或聯營公司或其他人；以及(4)在確定該法的任何規定與1940年法案不一致的範圍內，則任何此類豁免

第七條

附例的修訂

第1條附例的修訂及廢除董事有權隨時修訂或廢除該等附例或 採納新附例。除適用的具約束力的法律或章程另有規定外，董事就附例採取的行動須由過半數董事投贊成票。董事在任何情況下均不得采用與章程相牴觸的附例，任何不一致之處均應理解為有利於章程的相關規定。

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