日期為二零二一年八月十六日(“第五修訂截止日期”)的第三次經修訂及重述應收賬款購買及管理協議(“本修訂”)的第五項修訂由T-Mobile Phone Funding LLC(“轉讓人”)及T-Mobile Financial LLC(“Finco”)(“Finco”)根據現有RPAA(定義見下文)第9.2(C)節個別及以服務商(“服務商”)的身分作出，並由T-Mobile Phone Funding LLC(“轉讓人”)及T-Mobile Financial LLC(“Finco”)之間作出。

鑑於，本合同雙方是截至2018年10月23日(於2018年12月21日、2020年2月14日、2020年4月30日和2020年11月2日修訂)的第三份修訂和重新簽署的應收款採購和管理協議(“現有RPAA”和經本修正案進一步修訂並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“RPAA”)的締約方；

鑑於，根據現有RPAA第9.2(C)條，服務機構和轉讓人可以通過各自簽署的書面文書，無需任何業主、資金代理或行政代理的同意，修改現有RPAA，除其他事項外，消除現有RPAA中的任何含糊之處；但就該項修訂而言，轉讓人須向政務代理人及撥款代理人交付一份人員證明書，表明該項修訂並不影響政務代理人、基金代理人或擁有人的權利、責任或義務，以及該項修訂不會有實質的不利影響(該等人員證明書，即“修訂主任證明書”)；及

鑑於，本協議雙方希望根據現有RPAA第9.2(C)節的規定修訂現有RPAA，以糾正現有RPAA附件A中“分組摘要”定義中的含糊之處。

1.01節大寫術語。本修正案中使用的大寫術語(包括在引言段落和朗誦中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有現有RPAA中賦予該術語的含義。

第2.01節對現有RPAA的修訂。根據現有RPAA第9.2(C)節的規定，服務機構和出讓方特此同意，自第五修正案截止日期起，應對現有RPAA進行修訂，從現有RPAA附件A中的“分組摘要”定義中刪除刪除的文本(文本上表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並在現有RPAA附件A中的“分組摘要”定義中增加下劃線文本(下劃線文本表示方式與下劃線文本相同：

第3.01條有效性。根據現有的RPAA第9.2(C)條，本修正案應生效，自第五修正案截止之日起，本修正案即對RPAA的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，因為(I)本修正案由服務機構和轉讓方各自簽署，(Ii)由轉讓方簽署的本修正案簽署並交付給行政代理機構和每個資金代理機構。

(A)在第五修正案截止日期及之後，本修正案應是RPAA的一部分，RPAA中對“本協議”或“本協議”、“本協議下”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他相關文件中對RPAA的每一次提及，均指且是對先前修訂並在此修訂和修改的RPAA的提述。

(A)轉讓方特此向行政代理和業主聲明並保證，截至本協議之日，其在RPAA第3.1節中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)Finco特此向行政代理和業主保證，截至本協議之日，其在RPAA第3.1節和第3.3節中提出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.02節無其他修訂或異議；RPAA和相關文件的狀況。本協議規定的修改僅限於具體規定，不得解釋為對現有RPAA的任何其他條款或條款的修改、放棄或同意。本協議的任何內容均不責成行政代理、任何管道買方、承諾買方或資金代理授予(或同意)RPAA項下或與RPAA相關的任何類型的未來修訂、同意或豁免，或使轉讓方有權根據RPAA接受任何此類修訂、同意或豁免。除本修正案另有明文規定外，本修正案不構成放棄RPAA及相關文件中規定的業主、資金代理或行政代理的任何權利、權力或補救措施，且除本修正案另有明文規定外，本修正案對RPAA或相關文件的任何條款或條件均無效力。

第4.03節適用法律；服從司法管轄。本修正案應按照紐約州適用於在其中訂立和將履行的協議的法律解釋並受其管轄，不參考除紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突條款，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本修正案各方特此同意紐約南區美國地區法院和任何有權複審其判決的上訴法院的管轄權。雙方特此放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及對根據本協議在上述任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議。

第4.04節對應部分。本修正案可執行任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份協議，本修正案的任何一方均可通過簽署該副本來執行本修正案，但應理解並同意，任何副本均可以電子簽名格式簽署，且此類執行應與交付手動簽署的本修正案的原始副本一樣有效。

作者：約翰尼斯·索爾斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
職務：財政部和財務主管高級副總裁

作者：約翰尼斯·索爾斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
姓名：約翰尼斯·索爾斯坦森(Johannes Thorsteinsson)
職務：助理財務主管