美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
對於 期間已結束
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
|
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
不是☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
不是☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐ | 不是 |
截至2021年10月25日, 有幾個
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
索引
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第一部分財務信息 | ||||||
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第1項。 | 合併財務報表: |
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| 截至2021年9月25日和2020年12月26日的資產負債表 | 3 | |||
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| 截至三個月及九個月的損益表 |
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| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 4 | ||
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| 截至三個月及九個月的全面收益表 |
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| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 5 | ||
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| 截至三個月的股東權益變動表 |
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| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 6 | ||
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| 截至九個月的股東權益變動表 |
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| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 7 | ||
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| 截至九個月的現金流量表 |
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| 2021年9月25日和2020年9月26日 | 8 | ||
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| 合併財務報表附註 | 9 | |||
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| 注1-陳述依據 | 9 | ||
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| 附註2--關鍵會計政策、通過的會計公告 |
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| 和最近發佈的會計準則 | 10 | ||
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| 注3-與客户簽訂合同的收入 | 11 | ||
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| 注4-分段數據 | 12 | ||
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| 附註5--債務 | 13 | ||
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| 附註6-租契 | 16 | ||
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| 附註7-可贖回的非控制權益 | 18 | ||
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| 附註8-綜合收入 | 18 | ||
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| 附註9-公允價值計量 | 20 | ||
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| 附註10-業務收購 | 22 | ||
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| 附註11-重組計劃 | 23 | ||
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| 注12-每股收益 | 24 | ||
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| 附註13--所得税 | 25 | ||
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| 附註14-衍生工具和對衝活動 | 26 | ||
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| 附註15-基於股票的薪酬 | 27 | ||
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| 附註16-補充現金流量資料 | 29 | ||
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| 附註17-法律訴訟 | 30 | ||
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| 附註18-關聯方交易 | 32 | ||
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第二項。 | 管理學的探討與分析 |
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| 財務狀況和經營業績 | 33 | ||
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 | ||||
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第四項。 | 管制和程序 | 54 | ||||
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第二部分:其他信息 | ||||||
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第1項。 | 法律程序 | 55 | ||||
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第1A項。 | 風險因素 | 55 | ||||
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 55 | ||||
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第六項。 | 陳列品 | 56 | ||||
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| 簽名 | 57 | ||||
目錄
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | |||
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| 2021 |
| 2020 | ||
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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| 現金和現金等價物 |
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| 應收賬款,扣除準備金#美元 |
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| 庫存,淨額 |
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| 預付費用和其他費用 |
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| 流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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投資和其他 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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| 應付帳款 |
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| 銀行信貸額度 |
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| 長期債務的當期到期日 |
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| 經營租賃負債 |
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| 應計費用: |
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| 工資單及相關 |
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| 賦税 |
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| 其他 |
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| 流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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| 總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益: |
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| 額外實收資本 |
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| 留存收益 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| Henry Schein,Inc.股東權益總額 |
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| 非控制性權益 |
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| 股東權益總額 |
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| 總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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請參閲隨附的説明。
3
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 | |||||||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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運營費用: |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 重組成本(信用) |
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其他收入(費用): |
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| 利息收入 |
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| 利息支出 |
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| 其他,淨額 |
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| 持續經營的税前收入, |
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| 關聯公司收益中的權益和非控股權益 |
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所得税 |
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關聯公司收益中的權益 |
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出售股權投資的收益 |
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持續經營淨收益 |
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非持續經營所得(虧損),税後淨額 |
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淨收入 |
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| 減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
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| ( |
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| ( | ||
可歸因於Henry Schein公司的淨收入。 |
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| $ |
| $ |
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可歸因於Henry Schein Inc.的金額: |
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持續運營 |
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停產經營 |
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| ( |
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可歸因於Henry Schein公司的淨收入。 |
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| $ | |||||||
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可歸因於Henry Schein公司的持續業務每股收益: |
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可歸因於Henry Schein公司的非持續運營的每股收益: |
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| 稀釋 |
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可歸因於Henry Schein公司的每股收益: |
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| 基本信息 |
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加權平均已發行普通股: |
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| 稀釋 |
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請參閲隨附的説明。
4
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
綜合全面收益表
(單位:千)
(未經審計)
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 | |||||||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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| 外幣折算損益 |
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| 外匯套期保值未實現損益 |
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| 活動 |
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| 未實現投資收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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綜合收益 |
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可歸因於Henry Schein公司的全面收入。 |
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| $ |
請參閲隨附的説明。
5
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併股東權益變動表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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| 累計 |
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| 普通股 | 其他內容 |
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| 其他 |
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| 總計 | |||||
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| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
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| 股票 |
| 金額 | 資本 | 收益 | 收入/(虧損) | 利益 | 權益 | |||||
餘額,2021年6月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
淨收入(不包括#美元) |
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| 持續經營的非控股權益) | - |
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外幣兑換損失(不包括#美元的損失 |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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| ( |
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外匯套期保值活動的未實現收益, |
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| 扣除税金淨額$ | - |
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未實現投資收益,扣除税後淨額為$ | - |
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養老金調整收益,扣除税後淨額為#美元 | - |
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支付的股息 | - |
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| ( |
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可贖回證券的公允價值變動 | - |
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普通股回購和註銷 | ( |
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基於股票的薪酬費用 |
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| ||||||||
工資税預扣股份 | ( |
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| ( |
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| ( | |||||
以股票為基礎的薪酬賠償的結算 |
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| ( |
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| ( | ||||||
超逾資本的收費轉移 | - |
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餘額,2021年9月25日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
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| 累計 |
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| 普通股 | 其他內容 |
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| 其他 |
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| 總計 | |||||
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| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
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| 股票 |
| 金額 | 資本 | 收益 | 收入/(虧損) | 利益 | 權益 | |||||
平衡,2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
淨收入(不包括#美元) |
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| 持續經營的非控股權益) | - |
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外幣折算收益(不包括#美元的收益 |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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| ||||||
外匯套期保值活動的未實現虧損, |
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| 扣除税收優惠淨額$ | - |
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| ( | ||||
未實現投資收益,扣除税後淨額為0美元 | - |
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| |||||||
養老金調整虧損,扣除税收優惠淨額#美元 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
支付的股息 | - |
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| ( |
| ( | |||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
與以下項目相關的初始非控股權益和調整 |
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基於股票的薪酬費用 |
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工資税預扣股份 | ( |
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| ( | |||||
以股票為基礎的薪酬賠償的結算 |
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| ( |
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| ( | ||||||
平衡,2020年9月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
請參閲隨附的説明。
6
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併股東權益變動表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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| 累計 |
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| 普通股 | 其他內容 |
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| 其他 |
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| 總計 | |||||
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| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
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| 股票 |
| 金額 | 資本 | 收益 | 收入/(虧損) | 利益 | 權益 | |||||
平衡,2020年12月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
淨收入(不包括#美元) |
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| 持續經營的非控股權益) | - |
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| ||||||
外幣折算收益(損失)(不包括損失#美元) |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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| ( |
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| ( | ||||
外匯套期保值活動的未實現收益, |
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| 扣除税金淨額$ | - |
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未實現投資虧損,扣除税收優惠淨額為0美元 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
養老金調整收益,扣除税後淨額為#美元 | - |
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| |||||||
支付的股息 | - |
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| ( |
| ( | |||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
與以下項目相關的初始非控股權益和調整 |
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| 商業收購 | - |
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普通股回購和註銷 | ( |
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基於股票的薪酬費用 |
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| ||||||||
工資税預扣股份 | ( |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
以股票為基礎的薪酬賠償的結算 |
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| ||||||||
超逾資本的收費轉移 | - |
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| ( |
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| ||||||
餘額,2021年9月25日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
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| 累計 |
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|
|
| |
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| 普通股 | 其他內容 |
|
| 其他 |
|
| 總計 | |||||
|
| $0.01面值 | 實繳 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||
|
| 股票 |
| 金額 | 資本 | 收益 | 收入/(虧損) | 利益 | 權益 | |||||
餘額,2019年12月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
採用新會計準則的累積影響 | - |
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|
| ( |
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| ( | |||||
淨收入(不包括#美元) |
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| 持續經營的非控股權益) | - |
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外幣折算收益(損失)(不包括損失#美元) |
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| 可歸因於可贖回的非控股權益) | - |
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| ( |
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| ( | ||||
外匯套期保值活動的未實現收益, |
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| 扣除税金淨額$ | - |
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未實現投資虧損,扣除税收優惠淨額$ | - |
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| ( |
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| ( | |||||
養老金調整收益,扣除税後淨額為#美元 | - |
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| |||||||
支付的股息 | - |
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|
| ( |
| ( | |||||
購買非控股權益 | - |
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| ( |
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|
| ( |
| ( | ||||
可贖回證券的公允價值變動 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
與以下項目相關的初始非控股權益和調整 |
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| 商業收購 | - |
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普通股回購和註銷 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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| ( | |||
基於股票的薪酬費用(信用) |
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| ( |
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|
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| ( | ||||||
工資税預扣股份 | ( |
| ( |
| ( |
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|
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| ( | ||||
以股票為基礎的薪酬賠償的結算 | - |
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分離動物保健業務 | - |
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| |||||||
平衡,2020年9月26日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ |
請參閲隨附的説明。
7
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
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| 截至9個月 | |||||
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|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動的現金流: |
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| 淨收入 |
| $ |
| $ | |||||
| 非持續經營的收入 |
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| 持續經營收入 |
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| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
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| 折舊及攤銷 |
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| 無形資產減值費用 |
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| 出售股權投資的收益 |
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| 基於股票的薪酬費用(信用) |
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| ( | ||
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| 貿易和其他應收賬款損失準備金(受益於) |
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| 從遞延所得税中受益 |
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| 關聯公司收益中的權益 |
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| ( |
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| ( | |
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| 來自股權關聯公司的分配 |
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| 未確認税收優惠的變化 |
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| 其他 |
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| 扣除收購後的營業資產和負債變化: |
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| 應收賬款 |
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| 盤存 |
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| 其他流動資產 |
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| ( |
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|
| 應付賬款和應計費用 |
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| ||
持續經營活動提供的現金淨額 |
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| ||||||
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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| 固定資產購置情況 |
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| 與股權投資和業務有關的付款 |
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| 收購,扣除收購的現金後的淨額 |
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| 出售股權投資所得收益 |
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| 向附屬公司支付貸款款項 |
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| 其他 |
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持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
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用於投資活動的非持續經營淨現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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| 銀行借款淨變動 |
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| 發行長期債券所得款項 |
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| 長期債務的本金支付 |
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| 發債成本 |
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| 清償債務成本 |
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| 普通股回購和報廢的付款 |
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| ( |
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| 支付與為員工税預扣的股票相關的税款 |
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| 分配給非控股股東 |
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| 收購子公司的非控股權益 |
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| Henry Schein動物保健業務的收益 |
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持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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用於非持續經營融資活動的現金淨額 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對持續經營現金及現金等價物的影響 |
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匯率變動對非持續經營現金及現金等價物的影響 |
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持續經營產生的現金和現金等價物淨變化 |
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非持續經營產生的現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ |
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請參閲隨附的説明。
8
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
注1 – 陳述的基礎
我們的合併財務報表包括我們的賬目,以及我們全資和控股子公司的賬目。某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。
我們隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註披露。
綜合財務報表反映了為公平列報所列中期綜合經營業績和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們截至2020年12月26日的10-K表格年度報告中包含的已審計綜合財務報表和綜合財務報表註釋以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的信息一起閲讀。
按照美國公認的會計原則編制財務報表這要求我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年9月25日的9個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的預期結果。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了全球金融市場的顯著波動和混亂。作為迴應,許多國家實施了企業關閉和限制、居家和社交距離條例以及類似的措施,以抗擊這一流行病,這對全球商業造成了重大影響,並在2020年第二季度大幅減少了對牙科產品和某些醫療產品的需求。 需求在2020年下半年增加,並持續到2021年第三季度,在個人防護用品和新冠肺炎相關產品銷售的推動下,同比增長。
9
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
我們的綜合財務報表反映了我們所作的估計和假設,這些估計和假設影響(其中包括)我們的商譽、長期資產和確定的無形資產估值;庫存估值;股權投資估值;年度有效税率評估;遞延所得税和所得税或有事項的估值;壞賬準備;對衝活動;供應商回扣;某些基於股票的業績獎勵和現金獎金計劃的補償成本的計量;以及養老金計劃假設。由於圍繞新冠肺炎未來影響的重大不確定性,我們對估計和減值的判斷在未來可能會改變。此外,新冠肺炎的影響對我們的業務、運營業績和現金流產生了實質性的不利影響,主要是在2020年第二季度。2020年第二季度下半年,牙科和醫療診所開始在全球重新開業,並在2020年下半年繼續這樣做。在2021年的前9個月,患者流量水平恢復到接近大流行前的水平。持續存在的風險是,新冠肺炎疫情可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響,並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過,目前還不能合理估計潛在影響的程度。
附註2-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則
關鍵會計政策
在截至2021年9月25日的9個月中,我們的關鍵會計政策與截至2020年12月26日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表第8項中描述的關鍵會計政策相比沒有實質性變化,但以下情況除外:
採用的會計公告
2020年,我們通過了會計準則更新(“ASU”)第2019-12號,“所得税”(主題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南,改進和簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。我們的
近期發佈的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,“債務--具有轉換和其他選擇權的債務”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝實體自有股權”(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理。除取消某些會計模式外,本會計準則還包括對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引的改進,並修訂了實體自有股本合同的衍生品範圍例外指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效。我們預計本ASU的要求不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
10
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
注3-與客户簽訂合同的收入
收入根據我們截至2020年12月26日的年度報告Form 10-K第8項中披露的政策確認。
收入的分類
下表按細分市場和地理位置對我們的收入進行了分類:
|
|
|
| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||||||||
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|
|
| 2021年9月25日 |
| 2021年9月25日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 |
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 | ||||||
收入: |
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醫療保健分配 |
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| 牙科 | $ |
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| $ | ||||||||
| 醫療 |
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| ||||||||
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| 醫療保健總分佈 |
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科技和增值服務 |
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| 總收入 | $ |
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|
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|
|
|
| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||||||||
|
|
|
| 2020年9月26日 |
| 2020年9月26日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 |
| 北美 |
| 國際 |
| 全球 | ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| |||
醫療保健分配 |
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| 牙科 | $ |
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| 醫療 |
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| 醫療保健總分佈 |
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科技和增值服務 |
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不包括公司TSA收入的總額(1) |
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企業TSA收入(1) |
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(1)
11
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
注4 – 分段數據
我們通過以下途徑開展業務
可報告的醫療保健分銷部門彙集了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門分銷消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、牙科專用產品(包括植入物、正畸和牙髓產品)、診斷測試、感染控制產品、個人防護用品和維生素。我們的全球牙科業務為辦公室牙醫、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療業務為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代醫療機構和其他機構提供服務。我們的全球牙科和醫療業務為以下領域的從業者提供服務
我們的全球技術和增值服務業務為醫療從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術產品包括牙科和醫療從業人員的執業管理軟件系統。我們的增值執業解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、執業技術、網絡和硬件服務,以及為從業者提供的諮詢和繼續教育服務。
下表提供了有關我們的可報告和運營部門的信息:
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨銷售額: |
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| 醫療保健分配(1) |
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| 牙科 |
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| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 醫療 |
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| 醫療保健總分佈 |
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| 科技和增值服務(2) |
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| 不包括公司TSA收入的總額 |
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| 企業TSA收入(3) |
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| 總計 |
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(1)
(2)
(3)
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
營業收入: |
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| 醫療保健分配 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
| 科技和增值服務 |
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| ||||||
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| 總計 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
12
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
銀行信貸額度
銀行信貸額度包括以下內容:
|
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| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
循環信貸協議 |
| $ |
| $ | |||
其他短期銀行信貸額度 |
|
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| |||
總計 |
| $ |
| $ |
循環信貸協議
在……上面
2020年4月17日,我們修訂了信貸協議,其中包括:(I)將財務契約從基於總槓桿率修改為淨槓桿率,(Ii)調整定價網格以反映淨槓桿率計算,以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率。
364天信貸協議
2021年3月4日,我們償還了未償還的債務,並終止了我們在美元項下的貸款人承諾。
其他短期信貸額度
截至2021年9月25日和2020年12月26日,我們有各種其他短期銀行信貸額度可用,其中
13
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
長期債務
長期債務包括以下內容:
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| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
私募機構 |
| $ |
| $ | |||
應付票據 |
|
|
|
| |||
各種應付利息的抵押貸款和無抵押貸款, |
|
|
|
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| |
| 以不同的分期付款方式到2023年,按利率計算 |
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| 從 |
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|
| 從 |
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| ||
融資租賃義務(見附註6) |
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|
| |||
| 總計 |
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|
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| ||
較短的當前到期日 |
|
| ( |
|
| ( | |
| 長期債務總額 |
| $ |
| $ |
私人配售設施
我們的私人配售設施,
在2021年3月5日,我們修訂了私募融資機制,其中包括:(A)將金融契約從以淨槓桿率為基礎修改為總槓桿率,以及(B)將最高維持總槓桿率恢復為
2021年10月20日,我們修改了與保險公司的三個私募融資機制,並與另一家保險公司簽訂了第四個私募融資機制,使融資總額增加到$
14
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
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| 數量 |
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| 借債 |
| 借債 |
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借款日期 |
| 傑出的 |
| 費率 |
| 到期日 | ||
| $ |
| % |
| ||||
|
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
減去:遞延債務發行成本 |
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| ( |
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| $ |
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(1) |
美國貿易應收賬款證券化
我們與作為代理的一家銀行達成了一項融資協議,該協議基於我們的美國貿易應收賬款證券化,該證券化計劃的結構是資產擔保證券化計劃,承諾的定價最高可達
如果我們的應收賬款收款模式因客户延遲付款或不付款而改變,我們在這項貸款下借款的能力可能會降低。
我們被要求支付以下承諾費:
2021年10月20日,我們修改了我們的美國貿易應收賬款證券化安排將購買限額提高至1美元
15
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
附註6-租契
我們有公司辦公室、辦公空間、配送和其他設施、車輛和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘期限不到
|
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 |
| ||||||||
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|
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| ||||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
運營租賃成本: (1) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
融資租賃成本: |
|
|
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| |||
使用權資產攤銷 |
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| |||||||
租賃負債利息 |
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| |||||||
融資租賃總成本 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
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(1) | 包括可變租賃費用。 |
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下: |
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| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 |
| ||
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| 2021 |
| 2020 |
| ||
經營租賃: |
|
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| |||
經營性租賃使用權資產 |
| $ |
| $ |
| |||||
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|
流動經營租賃負債 |
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| |||||
非流動經營租賃負債 |
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| |||||
| 經營租賃負債總額 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
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|
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|
融資租賃: |
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|
|
|
|
| |||
財產和設備,按成本價計算 |
| $ |
| $ |
| |||||
累計折舊 |
|
| ( |
|
| ( |
| |||
財產和設備,扣除累計折舊後的淨額 |
| $ |
| $ |
| |||||
|
|
|
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|
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|
|
|
長期債務的當期到期日 |
| $ |
| $ |
| |||||
長期債務 |
|
|
|
|
| |||||
| 融資租賃負債總額 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
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加權平均剩餘租期(以年為單位): |
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| |||
| 經營租約 |
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| ||||
| 融資租賃 |
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| ||||
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|
加權平均貼現率: |
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|
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|
| |||
| 經營租約 |
|
| % |
| % | ||||
| 融資租賃 |
|
| % |
| % |
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
與租賃相關的補充現金流量信息如下: |
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| |||
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| 截至9個月 |
| |||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| ||
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| 2021 |
| 2020 |
| ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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| |||
| 營業租賃的營業現金流 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融資租賃的營業現金流 |
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| ||||
| 融資租賃的現金流融資 |
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| ||||
以租賃義務換取的使用權資產: |
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| 經營租約 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融資租賃 |
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租賃負債的期限如下: |
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| |||
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| 2021年9月25日 |
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| 運營中 |
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| 金融 |
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| 租契 |
|
| 租契 |
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2021 |
| $ |
| $ |
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2022 |
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2023 |
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| |||||
2024 |
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| |||||
2025 |
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| |||||
此後 |
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| |||||
未來租賃付款總額 |
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| |||||
減去:推定利息 |
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| ( |
|
| ( |
| |||
總計 |
| $ |
| $ |
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目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
附註7-可贖回的非控制權益
在某些時間,我們某些子公司的一些少數股東有權要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編纂(“ASC”)主題480-10適用於非控股權益,即根據合同協議中包含的認沽期權條款,我們必須或可能被要求從非控股股東手中購買合併子公司的全部或部分未償還權益。截至2021年9月25日的9個月和截至2020年12月26日的年度的可贖回非控股權益變化的組成部分如下表所示:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
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| 2021 |
| 2020 | ||
期初餘額 |
| $ |
| $ | |||
可贖回非控股權益因以下原因而減少 |
|
|
|
|
|
| |
| 贖回 |
|
| ( |
|
| ( |
因業務增加可贖回的非控股權益 |
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|
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|
| |
| 收購 |
|
|
|
| ||
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
|
| |||
宣佈的股息 |
|
| ( |
|
| ( | |
可歸因於以下因素的外幣折算損失的影響 |
|
|
|
|
|
| |
| 可贖回的非控股權益 |
|
| ( |
|
| ( |
可贖回證券的公允價值變動 |
|
|
|
| |||
期末餘額 |
| $ |
| $ |
附註8-綜合收入
全面收益包括某些收益和虧損,根據美國公認會計原則,這些收益和虧損不包括在淨收益中,因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。
下表彙總了截至以下日期我們累計的扣除適用税金後的其他綜合虧損:
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
可歸因於可贖回的非控股權益: |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外幣折算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
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|
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|
|
可歸因於非控制性利益的: |
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|
| ||
|
| 外幣折算調整 |
| $ |
| $ | ||
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|
可歸功於Henry Schein,Inc.: |
|
|
|
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|
| ||
| 外幣折算調整 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
| 外匯套期保值活動的未實現虧損 |
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| ( |
|
| ( | |
| 未實現的投資收益 |
|
|
|
| |||
| 養老金調整損失 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
| 累計其他綜合損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
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|
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|
|
|
|
累計其他綜合虧損合計 |
| $ | ( |
| $ | ( |
18
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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外幣折算損益 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
税收效應 |
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|
| ||||
外幣折算損益 |
|
| ( |
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|
|
| ( |
|
| ( | |
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|
|
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|
|
|
|
|
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外匯套期保值未實現損益 |
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|
活動 |
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|
| ( |
|
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| |||
税收效應 |
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| ( |
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|
|
| ( |
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| ( | |
外匯套期保值未實現損益 |
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
活動 |
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|
|
| ( |
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| |||
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未實現投資收益(虧損) |
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| ( |
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| ( | ||
税收效應 |
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| ( |
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|
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| |||
未實現投資收益(虧損) |
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| ( |
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| ( | ||
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養老金調整損益 |
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| ( |
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| |||
税收效應 |
|
| ( |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |
養老金調整損益 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| |||
綜合收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
以獲取更多信息。
我們的財務報表是以美元計價的。與美元相比,外幣價值的波動可能會對我們的綜合收入產生重大影響。截至2021年9月25日的9個月和截至2020年9月26日的9個月的外幣換算收益(虧損)主要受外幣匯率變動的影響歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元和加元。
|
|
| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
可歸因於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
可歸因於 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
| 非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
綜合收益(虧損)可歸因於 |
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|
|
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| |
| 可贖回的非控股權益 |
|
|
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|
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|
|
| ( | |||
綜合收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
19
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
附註9-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層級區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自身對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。
公允價值體系由三個大的層次組成,對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次如下所述:
·第1級-在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
·第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第二級投入包括:活躍市場中類似資產或負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。
·級別3-資產或負債無法觀察到的輸入。
以下部分介紹了我們金融工具的公允價值以及我們用來衡量其公允價值的方法。
投資和應收票據
於未合併聯屬公司及應收票據的投資並無可供報價的市場價格;然而,吾等相信賬面值是根據適用市場的利率對公允價值的合理估計。
債務
截至2021年9月25日,我們的債務(包括銀行信貸額度)的公允價值被歸類為公允價值等級中的3級,2020年12月26日的公允價值估計為1美元。
衍生品合約
衍生品合約的估值使用報價的市場價格和其他重要的可觀察和不可觀察的投入。我們使用衍生工具將外匯匯率波動的風險降至最低。我們的衍生工具主要包括與某些公司間貸款相關的外幣遠期協議、與外國供應商的某些預期庫存購買承諾、對衝我們指定為淨投資對衝的部分歐元計價海外業務的外幣遠期合約,以及用於經濟對衝我們的無資金支持的非合格補充退休計劃和我們的遞延補償計劃的總回報掉期。
20
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
以獲取更多信息。
可贖回的非控股權益
以獲取更多信息。
下表列出了截至2021年9月25日和2020年12月26日,在公允價值層次的適當水平下按公允價值經常性計量和確認的資產和負債:
|
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|
| 2021年9月25日 | ||||||||||
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| 1級 |
|
| 2級 |
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| 3級 |
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| 總計 |
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資產: |
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| 衍生品合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 總資產 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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|
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負債: |
|
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|
| ||
| 衍生品合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 總回報掉期 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 總負債 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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可贖回的非控股權益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| 2020年12月26日 | ||||||||||
|
|
|
|
| 1級 |
|
| 2級 |
|
| 3級 |
|
| 總計 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
資產: |
|
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|
|
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|
|
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|
|
| ||
| 衍生品合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 總回報掉期 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 總資產 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 衍生品合約 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
| 總負債 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
21
目錄
亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
注10 – 商業收購
收購
我們在截至2021年9月25日的9個月內完成了對我們財務報表無關緊要的收購。我們完成的收購包括醫療保健分銷、技術和增值服務部門的公司。我們在這些公司獲得的最初所有權權益約為
下表彙總了在截至2021年9月25日的9個月中為收購而支付的對價和收購淨資產在收購日的估計公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用),但我們的估計本質上是不確定的,需要進行改進。因此,在計量期內,我們可能會在綜合資產負債表中記錄對收購的資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。
收購注意事項: |
|
|
現金 | $ | |
可贖回的非控股權益 |
| |
總對價 |
| |
|
|
|
取得的可識別資產和承擔的負債: |
|
|
流動資產 |
| |
無形資產 |
| |
其他非流動資產 |
| |
流動負債 |
| ( |
遞延所得税 |
| ( |
其他非流動負債 |
| ( |
可識別淨資產總額 |
| |
商譽 |
| |
收購的總淨資產 | $ |
我們通常將購買價格分配給的主要資產和負債類別(不包括商譽)包括可識別的無形資產(即商標和商號、客户關係和名單、競業禁止協議和產品開發)、財產、廠房和設備、遞延所得税以及其他流動和長期資產和負債。可識別無形資產的估計公允價值是基於對市場狀況的分析得出的關鍵判斷和假設,包括貼現率、預計收入增長率、預計客户流失率和預計現金流。這些假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
如果達到某些財務目標,被收購子公司的某些先前所有者有資格獲得額外的收購價現金對價。我們已就收購時額外購買價格代價的估計公允價值計有應計負債。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合損益表中。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月,我們的綜合收益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變化相關的重大調整。
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亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
2019年11月20日,我們承諾實施一項設想中的重組計劃,旨在減少與動物健康剝離相關的擱置成本,並使運營合理化,並提供費用效益。這些活動原本預計在2020年底前完成。鑑於新冠肺炎疫情給營商環境帶來的變化,我們將這類活動延長至2021年底。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月內,我們記錄的重組成本(信貸)為(
我們目前無法真誠地確定預計在2021年與這些活動有關的預計金額或金額範圍,包括與之相關的每種主要類型的費用和總成本,或將導致未來現金支出的金額或金額範圍的估計數。
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| 費用 |
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餘額,2019年12月28日 |
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規定 |
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平衡,2020年12月26日 |
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付款和其他調整 |
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餘額,2021年9月25日 |
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餘額,2019年12月28日 |
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規定 |
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付款和其他調整 |
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平衡,2020年12月26日 |
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規定 |
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付款和其他調整 |
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餘額,2021年9月25日 |
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亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
注12 – 每股收益
每股基本收益的計算方法是將Henry Schein公司的淨收入除以該時期已發行普通股的加權平均數。我們的稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益相似,只是反映了目前未歸屬的限制性股票和限制性股票單位可發行的普通股的影響,以及在具有稀釋效果的期間使用庫存股方法行使股票期權時的影響。
用於計算每股基本收益和稀釋後收益的股票對賬如下:
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
基本信息 |
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稀釋證券的影響: |
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| 股票期權、限制性股票和限制性股票單位 |
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| 稀釋 |
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亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
附註13--所得税
截至2021年9月25日的9個月,我們的實際税率為
《2021年美國救援計劃法案》(簡稱ARPA)於2021年3月11日簽署成為法律。ARPA包括一項企業所得税條款,以進一步限制在2026年12月31日之後的納税年度根據第162(M)條對補償的扣除。第162(M)條一般限制支付給上市公司受保僱員的補償的扣除額。覆蓋的員工包括首席執行官、首席財務官和三名薪酬最高的官員。ARPA將覆蓋的員工羣體擴大到另外五名薪酬最高的員工。
2010年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案包括但不限於某些所得税條款,這些條款修改了第163(J)條限制商業利益和淨營業虧損結轉和結轉規則。我們已經分析了CARE法案的所得税條款,並考慮了截至2020年9月26日的9個月的影響,這對我們的合併財務報表沒有實質性影響。根據CARE法案,我們還可以獲得某些其他非所得税優惠,這些優惠需要進一步澄清或解釋,這可能會影響我們未來的合併財務報表。
截至2021年9月25日,包括在我們綜合資產負債表內的“其他負債”中的未確認税收優惠總額約為#美元。
受主要税務管轄區審查的納税年度包括美國國税局(“國税局”)2017年及以後的年度,以及某些州和某些外國司法管轄區的2008年及以後年度。美國國税局審計的所有納税申報單都將在2016年正式關閉。在截至2021年6月26日的季度內,我們與上訴部門就2012和2013年的所有剩餘懸而未決的問題達成了一項決議。該決議並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們在截至2019年12月28日的季度與美國主管部門達成和解,以解決與2012年和2013年相關的某些轉讓定價問題。在截至2020年9月26日的季度裏,我們最終完成了與預定價部門的談判,並就2014-2025年的適當轉讓定價方法達成了協議。這項決議的目的是減輕未來轉讓定價的審計調整。在2020年第四季度,我們與美國國税局就選定的審計年度達成了有利的決議。
利息和罰款總額被歸類為所得税撥備的一個組成部分。税息抵免金額約為$(
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合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
附註14 – 衍生工具和套期保值活動
我們既要面對市場風險,也要面對外幣兑美元匯率和匯率的變動,以及衍生工具交易對手信用風險的變動。我們試圖通過主要使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度來將這些風險降至最低。這些對衝活動對貨幣兑換和信貸風險的保護有限。可能影響我們套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場、套期保值工具的可用性以及信貸市場的流動性。我們簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分,其唯一目的是對衝現有或預期的貨幣風險。我們簽訂此類合約不是為了投機目的,我們通過分散交易對手、保持強勁的資產負債表和擁有多種資金來源來管理我們的信用風險。
2019年期間 與這些淨投資對衝相關的收益和損失記錄在
在……上面
某些外幣相對於美元的價值波動可能會對我們的收入、毛利、運營費用和留存收益產生積極或消極的影響,所有這些都是以美元表示的。在我們認為審慎的地方,我們主要使用外幣遠期合約進行對衝計劃,旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。我們購買短期的(即一般情況下)
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合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
我們隨附的合併損益表反映了税前基於股票的薪酬支出為#美元。
我們隨附的合併現金流量表將我們基於股票的薪酬支出(貸方)作為調整,將所有期間的淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整。在隨附的合併現金流量表中,有
基於股票的薪酬是指授予僱員和非僱員董事的基於股票的獎勵的相關成本。我們在授予日根據獎勵的估計公允價值衡量基於股票的薪酬,並將成本(扣除估計沒收)確認為必要服務期內的補償費用。我們的股票補償費用反映在我們的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。
根據我們2020年的股票激勵計劃和2015年的非員工董事股票激勵計劃(統稱為“計劃”)的條款,向某些員工和非員工董事提供基於股票的獎勵。該計劃由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。從歷史上看,基於股權的獎勵只以限制性股票單位(“RSU”)的形式授予。然而,從2021年開始,我們的股權獎勵以RSU和非限制性股票期權的形式授予。
RSU的授予是以股票為基礎的獎勵,授予有特定歸屬條款的接受者。在RSU的情況下,普通股通常在滿足歸屬條件時或之後交付。我們發放的RSU完全基於接受者隨着時間的推移的持續服務(主要是四年的懸崖授予,除了根據2015年非僱員董事股票激勵計劃發放的贈款,這些獎勵主要是
在截至2021年3月27日的三個月裏,由於持續的新冠肺炎疫情帶來的持續經濟風險和不確定性,薪酬委員會決定調整我們2021財年長期激勵計劃下授予的獎勵形式,通過授予股票期權和基於時間的RSU而不是基於業績的RSU來關注我們的長期價值。股票期權是一種獎勵,允許接受者在股票期權授予後以固定價格購買我們普通股的股票。股票期權授予的行權價等於授予日我們的收盤價。2021年背心期間發行的股票期權 根據計劃的條款和條件,根據受助人的持續服務,每年完全授予
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亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
除了2020年股票激勵計劃下的2021年長期激勵計劃下的股權獎勵外,薪酬委員會還向2018年長期激勵計劃下的績效RSU獲得者頒發了2020股票激勵計劃下的特別大流行認可獎。這些基於時間的RSU獎項將授予
關於基於時間的RSU,我們根據我們在授予時的收盤價估計授予日的公允價值。關於基於業績的RSU,最終授予並由接受者獲得的股票數量是基於我們在特定時期內的業績,該業績由薪酬委員會確定,與指定的目標進行比較。雖然不能保證業績目標一定會實現,但我們會根據授予時的收盤價估算基於業績的RSU的公允價值。
這些計劃規定對重大事件的基於業績的限制性股票單位目標進行調整,包括但不限於收購、資產剝離、新業務投資、某些資本交易(包括股票回購)、重組成本(如果有的話)、某些訴訟和解或支付(如果有的話)、會計原則或適用法律或法規的變化、某些市場所得税税率的變化以及外匯波動。在業績期間,最終歸屬和發行的普通股數量和相關補償費用根據我們對實現該等業績目標的估計而向上或向下調整。最終交付給收件人的股票數量和確認為費用的相關補償成本將基於我們在計劃中定義的實際業績指標。
截至2021年9月25日,與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額為$
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預期股息收益率 |
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預期股價波動 |
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無風險利率 |
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期權的預期壽命(年) |
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合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
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| 加權 |
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期初未清償款項 |
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期末可行使的期權 |
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| 贈與日期集市 |
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授與 |
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| 加權平均 |
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期末未清償債務 |
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附註16-補充現金流量資料
支付利息和所得税的現金為:
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| 截至9個月 | ||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
利息 |
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所得税 |
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合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
在……上面 ,在Re National處方藥訴訟的多地區訴訟程序(MDL)程序(MDL編號2804;案件編號17-MD-2804)中提交了一份經修訂的申訴,訴訟標題為
除了峯會行動縣,
在……上面 vt.的.
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合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
在……上面 ,
我們可能會不時成為其他法律程序的一方,包括但不限於產品責任索賠、僱傭事宜、商業糾紛、政府查詢和調查(在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意法令),以及我們正常業務過程中產生的其他事項。雖然任何法律訴訟的結果都不能確切地預測,但我們認為,目前預計這些其他懸而未決的問題都不會對我們的綜合財務狀況、流動資金或經營結果產生實質性的不利影響。
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亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.)
合併財務報表附註
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
在2019年2月7日(“分銷日期”),我們完成了我們的動物保健業務(“Henry Schein動物保健業務”)與Direct Vet Marketing,Inc.(d/b/a Vets First Choice,“Vets First Choice”)的分離(“分離”)和隨後的合併(“合併”)。這是由我們,Vets First Choice,Covetrus,Inc.(F/k/a HS Spinco,Inc.)之間的一系列交易完成的。(“Covetrus”)及HS Merge Sub,Inc.(Covetrus的全資附屬公司,於分銷日期前為本公司的全資附屬公司)。與分拆有關,吾等向Covetrus出資、轉讓及轉讓與Henry Schein動物保健業務有關的若干適用資產、負債及股本或其他所有權權益。在分發日,我們收到了一份免税的分發款$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,我們就可能導致未來結果與本文中表達或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的重要因素提出以下警示意見。我們所作的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現和成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些陳述通常通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“將要作出”或其他類似術語來識別。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中討論的那些因素,包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告。前瞻性表述包括新型新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019)對公司的總體影響、運營結果、流動性和財務狀況(包括對這些項目影響的任何估計)、牙科和其他做法在美國和國際恢復或維持正常運營的速度和一致性、對個人防護用品和新冠肺炎相關產品銷售和庫存水平的預期、額外的病毒復發或變異是否會對恢復正常運營產生不利影響。, 疫苗授權是否會對公司產生不利影響(通過擾亂我們的員工和/或業務),供應鏈中斷是否會對我們的業務產生不利影響,重組計劃以及任何未來收購的影響,以及更廣泛地説,當前對當前和未來業績的預期。前瞻性表述還包括(I)該公司提供額外測試的能力、這些測試的性質和打算提供的測試數量、可獲得測試的時間、目標市場的性質以及測試結果的有效性或相對有效性,因為該測試功效尚未或將不會根據美國食品和藥物管理局的正常程序得到獨立驗證,(Ii)該公司可能分銷新冠肺炎疫苗和輔助用品。
可能導致實際結果與當前和歷史結果大不相同的風險因素和不確定性因素包括但不限於:與“新冠肺炎”及其任何變體相關的風險,以及其他疾病爆發、流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題及其他自然災害或恐怖主義行為;我們在生產和供應產品時對第三方的依賴;我們開發或收購、維護和保護新產品(特別是技術產品)和技術的能力,這些挑戰以可接受的利潤率獲得市場接受;與收購、處置和合資企業相關的過渡性挑戰,包括與收購、處置和合資企業相關的財務和税務風險;我們管理文件中可能阻礙第三方收購我們的某些條款;高度競爭(包括但不限於來自第三方在線商務網站的競爭)和鞏固市場的影響;可能廢除或司法禁止實施《平價醫療法案》;醫療保健行業的變化;客户購買力擴大和多層成本結構帶來的風險;我們產品的運輸成本增加或與我們的第三方託運人的其他服務問題;總體全球宏觀經濟和未能遵守現有和未來的法規要求;與歐盟醫療器械法規相關的風險;不遵守與醫療欺詐有關的法律、法規或者其他法律、法規的;這些問題包括:未能遵守與保密有關的法律和法規;電子健康記錄或傳輸中的敏感個人信息或標準;税務法規的變化;訴訟風險;新的或意想不到的訴訟事態發展和訴訟事項的狀況;網絡攻擊或其他隱私或數據安全漏洞;與全球業務相關的風險;我們對高級管理層的依賴以及員工的招聘和留用;以及金融市場的混亂。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。
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我們警告説,這些因素可能不是包羅萬象的,其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此,本文中包含的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。我們沒有責任也沒有義務更新前瞻性陳述。
在那裏您可以找到重要信息
我們可能會通過以下一個或多個渠道披露重要信息:美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播、新聞稿、我們網站(www.henryschein.com)的投資者關係頁面以及我們網站新聞編輯室頁面上標識的社交媒體渠道。
最新發展動態
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了全球金融市場的顯著波動和混亂。作為迴應,許多國家實施了企業關閉和限制、居家和社交距離條例以及類似的措施,以抗擊這一流行病,這對全球商業造成了重大影響,並在2020年第二季度大幅減少了對牙科產品和某些醫療產品的需求。 需求在2020年下半年增加,並持續到2021年第三季度,在個人防護用品和新冠肺炎相關產品銷售的推動下,同比增長。
我們的綜合財務報表反映了我們作出的估計和假設,這些估計和假設影響(其中包括)我們的商譽、長期資產和無限期無形資產估值、存貨估值、股權投資估值、年度有效税率評估、遞延所得税和所得税或有事項的估值、壞賬準備、對衝活動、供應商回扣、某些基於股票的業績獎勵和現金紅利計劃的補償成本計量以及養老金計劃假設。由於圍繞新冠肺炎未來影響的重大不確定性,我們對估計和減值的判斷在未來可能會改變。此外,新冠肺炎的影響對我們2020年第二季度的業務、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響。2020年第二季度下半年,牙科和醫療診所開始在全球重新開業,並在2020年下半年繼續這樣做。在2021年的前9個月,患者流量水平恢復到接近大流行前的水平。持續存在的風險是,新冠肺炎疫情可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響,並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過,目前還不能合理估計潛在影響的程度。
最近,聯邦政府發佈了針對政府承包商的行政命令,涉及新冠肺炎疫苗的授權。聯邦政府還表示,職業安全和健康管理局打算髮布有關僱主接種疫苗的規定。此外,州政府和一些客户還對其管轄範圍內的工作人員或可能為其賬户提供服務的工作人員發佈了疫苗要求,一些州的規定與聯邦疫苗要求相矛盾。此外,目前尚不清楚國際司法管轄區是否會強制要求接種疫苗或額外的“新冠肺炎”法規。我們可能有相當數量的員工沒有接種疫苗,在疫苗授權的情況下,這些員工中的一些人可能會尋求豁免或以其他方式抵制疫苗接種。如果員工拒絕接種疫苗,並自願或非自願地終止僱傭關係,強制要求接種疫苗可能會導致勞動力短缺。這樣的勞動力短缺可能會減少我們的銷售額和/或影響我們履行客户訂單的能力,從而影響我們的收入和盈利能力。此外,管理和跟蹤疫苗接種狀態以及對獲得豁免和/或未接種疫苗的員工進行持續測試可能會增加我們的成本,這可能會解決不一致的要求。新冠肺炎疫苗授權和類似法規可能會對我們的業務產生重大不利影響,因為目前此類授權的性質和效果尚不確定。
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高管級別概述
Henry Schein,Inc.是一家通過人員和技術網絡為醫療保健專業人員提供解決方案的公司。我們相信,我們是世界上最大的醫療保健產品和服務提供商,主要面向辦公室的牙科和醫療從業者以及其他醫療場所。我們為全球100多萬客户提供服務,其中包括牙醫、實驗室和內科診所,以及政府、機構保健診所和其他替代保健診所。我們相信,由於我們超過88年的保健品分銷經驗,我們擁有強大的品牌認同感。
我們的總部設在紐約州梅爾維爾,員工超過21,000人(其中10,300多人在美國以外),在32個國家和地區設有業務或附屬公司,包括美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合酋長國,這些國家和地區包括美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和聯合酋長國。
我們在世界各地建立了戰略位置的配送中心,使我們能夠更好地服務於我們的客户,提高我們的運營效率。這種基礎設施,加上價格具有競爭力的廣泛產品和服務,以及對客户服務的堅定承諾,使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購以及快速、準確和完整的訂單履行。
雖然我們的主要市場策略是以分銷商的身份進入市場,但我們也生產植入物、正畸和牙髓治療領域的某些牙科專用產品和解決方案。我們主要通過收購在這些全球業務中實現了規模,因為這些產品的製造商通常不利用分銷渠道來服務客户。
我們通過兩個可報告的部門開展業務:(I)醫療保健分銷和(Ii)技術和增值服務。這些細分市場向相同的客户羣提供不同的產品和服務。
可報告的醫療保健分銷部門彙集了我們的全球牙科和醫療運營部門。該部門分銷消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、牙科專用產品(包括植入物、正畸和牙髓產品)、診斷測試、感染控制產品、個人防護用品和維生素。我們的全球牙科業務為辦公室牙醫、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療業務為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代護理機構和其他機構提供服務。
我們的全球技術和增值服務業務為醫療從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術業務產品包括牙科和醫療從業者的執業管理軟件系統。我們的增值執業解決方案包括無追索權的金融服務、電子服務、執業技術、網絡和硬件服務,以及為從業者提供的諮詢和繼續教育服務。
更接近我們客户的一個關鍵因素是我們的One Schein計劃,這是一種統一的進入市場的方法,使從業者能夠與我們的供應鏈、設備銷售和服務以及其他增值服務協同工作,使我們的客户能夠利用我們通過單一計劃提供的綜合價值。具體地説,One Schein為客户提供全面的國家品牌產品、我們的自有品牌產品以及專有專業產品和解決方案(包括植入物、正畸和牙髓產品)的便捷訪問。此外,客户還可以獲得廣泛的服務,包括軟件和其他增值服務。
行業概述
近年來,醫療保健行業越來越關注成本控制。這一趨勢使能夠以低價提供廣泛產品和服務的分銷商受益。它還加速了
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目錄
衞生保健組織、團體實踐、其他管理護理賬户和集體購買集團的增長,除了強調以有競爭力的價格獲得產品外,還傾向於支持能夠提供專業管理信息支持的分銷商。我們認為,控制成本的趨勢有可能有利地影響對技術解決方案(包括軟件)的需求,這些解決方案可以提高實踐管理的效率和便利性。
近年來,我們的經營業績受到戰略和交易的重大影響,我們承諾在國內和國際上擴大業務,部分原因是為了應對醫療行業的重大變化,包括醫療分銷公司的整合、醫療改革、管理式醫療的趨勢、聯邦醫療保險(Medicare)的削減和集體購買安排。
我們目前和未來的業績已經並可能受到新冠肺炎疫情、當前經濟環境以及持續的經濟和公共衞生不確定性的影響。自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來,我們一直在仔細監測其對我們全球業務的影響,並已採取適當措施,將員工面臨的風險降至最低。我們已經看到並預計將繼續看到對我們一些產品和服務的需求趨勢的變化,供應鏈挑戰和勞動力挑戰,因為感染率波動,新的新冠肺炎菌株或變種出現和傳播,疫苗接種量和授權增加,政府調整抗擊病毒的方法(包括但不限於疫苗授權),以及各地當地條件的變化。例如,影響我們員工的疫苗授權,無論是通過政府法規或與政府當局或其他客户簽訂的合同強加的,如果員工選擇不遵守,都可能導致人員短缺,並對我們的業務或運營產生其他後果,管理和跟蹤疫苗接種狀態以及對獲得豁免的員工進行持續檢測可能會增加我們的成本,解決聯邦和州新冠肺炎指令不一致的問題也可能會增加我們的成本。因此,我們預計至少在大流行期間將看到持續的波動。
行業整合
衞生保健產品分銷行業與辦公室衞生保健從業者相關,是支離破碎和多樣化的。該行業的範圍從在相對較小的辦公室工作的個人從業者到團體執業或服務組織,規模從幾個從業者到大量合併或以其他方式關聯其執業的從業者。
部分由於辦公室衞生保健從業者無法在其辦公室儲存和管理大量用品,向辦公室衞生保健從業者分發衞生保健用品和小型設備的特點是訂單頻繁、數量少,需要快速、可靠和基本上完整的訂單履行。以辦公室為基礎的衞生保健實踐中的購買決定通常由從業者或行政助理做出。用品和小型設備通常從一個以上的分銷商購買,其中一個通常是主要供應商。
整合的趨勢延伸到我們的客户羣。衞生保健從業者越來越多地尋求與醫院、衞生系統、團體診所或內科醫院組織等更大的實體合作、加入或合併。在許多情況下,合併集團的採購決策是由集中的或專業的員工做出的;但是,訂單會送到從業者的辦公室。
我們相信,行業內的整合將繼續導致許多分銷商,特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商,尋求與能夠提供增長機會的較大公司合併。這種整合還可能導致分銷商繼續尋求收購能夠增強其現有產品和服務或提供機會為更廣泛的客户羣服務的公司。
我們在收購和合資方面的趨勢是擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。這一趨勢導致我們擴展到服務領域,這些領域與我們現有的業務相輔相成,併為我們提供了與被收購業務發展協同效應的機會,從而加強了我們的業務。
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目錄
隨着行業整合的繼續,我們相信我們有能力利用這一趨勢,因為我們相信我們有能力通過我們現有的基礎設施支持增加的銷售,儘管不能保證我們能夠成功實現這一目標。我們還投資於擴展我們的銷售/營銷基礎設施,將重點放在與不居住在辦公室從業者環境中的決策者建立關係上。
隨着醫療保健行業的不斷變化,我們不斷評估合併、合資或收購的可能人選,並打算繼續尋找機會,擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。不能保證我們能夠成功地追求任何這樣的機會或完成任何這樣的交易,如果我們繼續這樣做的話。如果達成或完成更多交易,我們將產生與合併和/或收購相關的成本,並且不能保證與任何此類交易相關的整合努力將會成功。為了應對新冠肺炎疫情,我們採取了一系列行動來保存現金,包括暫停重大收購活動。在2020年下半年,隨着全球形勢的改善,我們恢復了收購戰略。
人口老齡化與其他市場影響
由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和檢測的激增、新的藥理療法以及擴大的第三方保險覆蓋範圍,保健品分銷行業繼續經歷增長,但部分被失業對保險覆蓋範圍的影響所抵消。此外,醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急性護理環境轉移到替代護理場所,特別是醫生辦公室。
根據美國人口普查局國際數據庫的數據,2021年,85歲或以上的美國人超過650萬,這是最需要長期護理和老年護理服務的部分人口。到2050年,這一數字預計將增加近兩倍,達到約1900萬。在同一時期,65歲至84歲的人口預計將增加約32%。
由於這些市場動態,美國每年用於醫療保健服務的支出持續增加。我們相信,對我們產品和服務的需求將會增長,同時繼續受到當前和未來經營、經濟和行業狀況的影響。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的“2019-2028年全國醫療支出預測”顯示,2019年全國醫療保健總支出達到約3.8萬億美元,佔美國國內生產總值(GDP)的17.7%,這是衡量美國商品和服務年產量的基準指標。到2028年,醫療保健支出預計將達到約6.2萬億美元,約佔美國預計國內生產總值(GDP)的19.7%。最新的預測始於最近的歷史年份(2018年),一直持續到2028年。這些預測沒有考慮到新冠肺炎的影響,因為報告發布的時間和大流行的高度不確定性。
政府
我們的某些業務涉及藥品和醫療器械的分銷、進口、出口、營銷和銷售,以及第三方付款,在這方面,我們受到廣泛的地方、州、聯邦和外國政府法律法規的約束,包括適用於我們的藥品和醫療器械批發分銷,以及作為我們的專業家庭醫療供應業務的一部分,該業務直接向患者分銷和銷售醫療設備和用品。聯邦政府和州政府還增加了醫療保健部門的執法活動,特別是在欺詐和濫用、反賄賂和腐敗、受控物質處理、醫療器械監管以及數據隱私和安全標準等領域。
政府和私人保險計劃為醫療總成本的很大一部分提供資金,已經努力限制此類私人和政府保險計劃,包括尋求廢除整個美國患者保護和平價醫療法案的努力,但迄今未獲成功,該法案經2010年3月頒佈的《醫療保健和教育和解法案》修訂。此外,控制醫療費用的活動,包括法律法規降低藥品,醫療器械,
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目錄
和/或醫療或服務正在進行中。其中許多法律和法規可能會發生變化,其不斷演變的實施可能會影響我們的運營和財務業績。
我們的業務通常還受到許多其他可能影響我們財務業績的法律法規的約束,包括證券、反壟斷、消費者保護、反賄賂和反回扣、客户互動透明度、數據隱私、數據安全、政府合同、價格欺詐和其他法律法規。
不遵守法律或法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關政府法律法規的更詳細討論包含在我們於2021年2月17日提交的截至2020年12月26日的財年Form 10-K年度報告《管理層討論與分析》中。
經營成果
下表彙總了我們截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月的經營業績的重要組成部分,以及截至2021年9月25日和2020年9月26日的九個月的現金流(單位:千):
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| 截至三個月 |
| 截至9個月 | ||||||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營業績: |
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| ||
淨銷售額 |
| $ | 3,178,315 |
| $ | 2,840,146 |
| $ | 9,070,499 |
| $ | 6,953,416 | ||
銷售成本 |
|
| 2,266,170 |
|
| 2,085,878 |
|
| 6,377,752 |
|
| 4,998,868 | ||
| 毛利 |
|
| 912,145 |
|
| 754,268 |
|
| 2,692,747 |
|
| 1,954,548 | |
運營費用: |
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| ||
| 銷售、一般和行政 |
|
| 701,499 |
|
| 559,605 |
|
| 2,038,292 |
|
| 1,572,732 | |
| 重組成本(信用) |
|
| (175) |
|
| 6,992 |
|
| 3,360 |
|
| 27,713 | |
|
| 營業收入 |
| $ | 210,821 |
| $ | 187,671 |
| $ | 651,095 |
| $ | 354,103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用,淨額 |
| $ | (4,738) |
| $ | (10,516) |
| $ | (13,596) |
| $ | (24,138) | ||
出售股權投資的收益 |
|
| 7,318 |
|
| - |
|
| 7,318 |
|
| - | ||
持續經營淨收益 |
|
| 169,474 |
|
| 151,813 |
|
| 508,379 |
|
| 271,808 | ||
停業收入(虧損) |
|
| - |
|
| (29) |
|
| - |
|
| 274 | ||
可歸因於Henry Schein公司的淨收入。 |
|
| 162,286 |
|
| 141,697 |
|
| 483,999 |
|
| 261,161 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 截至9個月 | ||||
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| 九月二十五日, |
| 9月26日, | ||
|
|
|
|
|
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|
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| 2021 |
| 2020 | ||
現金流: |
|
|
|
|
|
|
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|
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| ||
持續經營活動提供的現金淨額 |
| $ | 432,941 |
| $ | 248,414 | ||||||||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
|
| (479,001) |
|
| (93,956) | ||||||||
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (254,473) |
|
| 264,433 |
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目錄
重組計劃
2019年11月20日,我們承諾實施一項設想中的重組計劃,旨在減少與動物健康剝離相關的擱置成本,並使運營合理化,並提供費用效益。這些活動原本預計在2020年底前完成。鑑於新冠肺炎疫情給營商環境帶來的變化,我們將這類活動延長至2021年底。
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月內,我們記錄的重組成本(信貸)分別為20萬美元和700萬美元。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月中,我們記錄的重組成本分別為340萬美元和2770萬美元。這些時期的重組成本(信用)包括遣散費福利成本(信用)和設施退出成本。與這些重組相關的成本(信用)包括在我們的綜合損益表中的一個單獨的項目“重組成本(信用)”中。
我們目前無法真誠地確定預計在2021年與這些活動有關的預計金額或金額範圍,包括與之相關的每種主要類型的費用和總成本,或將導致未來現金支出的金額或金額範圍的估計數。
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截至2021年9月25日的三個月與截至2020年9月26日的三個月
淨銷售額
淨銷售額如下(以千為單位):
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 的百分比 |
| 9月26日, |
| 的百分比 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
|
| 2021 |
| 總計 |
| 2020 |
| 總計 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 1,822,894 |
| 57.4 | % |
| $ | 1,649,853 |
| 58.1 | % |
| $ | 173,041 |
| 10.5 | % | |
| 醫療 |
|
| 1,186,812 |
| 37.3 |
|
|
| 1,027,146 |
| 36.2 |
|
|
| 159,666 |
| 15.5 |
| |
|
| 醫療保健總分佈 |
|
| 3,009,706 |
| 94.7 |
|
|
| 2,676,999 |
| 94.3 |
|
|
| 332,707 |
| 12.4 |
|
科技和增值服務(2) |
|
| 168,609 |
| 5.3 |
|
|
| 138,355 |
| 4.9 |
|
|
| 30,254 |
| 21.9 |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 3,178,315 |
| 100.0 |
|
|
| 2,815,354 |
| 99.2 |
|
|
| 362,961 |
| 12.9 |
|
企業TSA收入(3) |
|
| - |
| - |
|
|
| 24,792 |
| 0.8 |
|
|
| (24,792) |
| - |
| ||
|
| 總計 |
| $ | 3,178,315 |
| 100.0 | % |
| $ | 2,840,146 |
| 100.0 | % |
| $ | 338,169 |
| 11.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
(1) 這些產品包括消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、牙科專用產品(包括植入物、正畸和牙髓產品)、診斷測試、感染控制產品、個人防護用品和維生素。
(2) 包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品,以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。
(3) 公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品,該協議於2020年12月結束。看見注-18關聯方交易以獲取更多信息。
淨銷售額增長11.9%包括本幣收入增長11.1%(內部創收增長7.2%,收購增長3.9%)和外幣兑換相關增長0.8%。在2020年12月,我們之前與Covetrus簽訂的過渡服務協議(TSA),與動物健康剝離的完成有關,結束了。因此,在截至2021年9月25日的三個月裏,我們沒有記錄到公司TSA收入。我們估計個人防護用品和新冠肺炎相關產品的銷售額約為4.945億美元,同比增長19.7%。不包括個人防護裝備和新冠肺炎相關產品,扣除企業運輸安全協議收入的內部產生的本幣銷售額估計增長7.4%.
牙科淨銷售額10.5%的增長包括當地貨幣收入增長9.1%(內部產生的收入增長5.2%,收購增長3.9%),與外幣兑換相關的增長1.4%。以當地貨幣計算的銷售額增長9.1%是由於牙科消耗品銷售額增長7.6%(內部產生的收入增加2.9%,收購增加4.7%),牙科設備銷售和服務收入增加14.6%(內部產生的收入增加13.9%,收購增加0.7%)。我們估計,我們的牙科業務記錄的個人防護用品和新冠肺炎相關產品的銷售額約為1.692億美元,預計比上年增長6.2%。剔除個人防護用品和新冠肺炎相關產品後,內部產生的本幣牙科銷售額估計增長了6.9%。
醫療淨銷售額增長15.5%歸因於內部創收增長13.1%和收購增長2.4%。我們估計,在截至2021年9月25日的三個月裏,我們的醫療業務記錄的個人防護用品和其他新冠肺炎相關產品的銷售額約為3.252億美元,預計比去年同期增長28.2%。不包括個人防護用品和其他新冠肺炎相關產品的銷售,內部產生的當地貨幣醫療銷售額的估計增長為8.3%。
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技術和增值服務淨銷售額增長21.9%包括本幣收入增長21.0%(內部產生的收入增長6.3%,收購增長14.7%)和外幣兑換相關增長0.9%。銷售增長是由我們的執業管理業務以及強勁的金融服務收入推動的,這得益於牙科設備的銷售增長。在截至2021年9月25日的季度裏,交易軟件收入的趨勢與前一年相比有所改善,因為世界各地有更多的患者前往牙科診所就診。上一年的淨銷售額受到新冠肺炎疫情的不利影響,這對交易軟件收入產生了重大影響。
毛利
各部門和總計的毛利和毛利率百分比如下(以千為單位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 毛收入 |
| 9月26日, |
| 毛收入 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 利潤率% |
| 2020 |
| 利潤率% |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 800,516 |
| 26.6 | % |
| $ | 653,173 |
| 24.4 | % |
| $ | 147,343 |
| 22.6 | % | |
科技和增值服務 |
|
| 111,629 |
| 66.2 |
|
|
| 100,272 |
| 72.5 |
|
|
| 11,357 |
| 11.3 |
| |
| 不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 912,145 |
| 28.7 |
|
|
| 753,445 |
| 26.8 |
|
|
| 158,700 |
| 21.1 |
|
企業TSA收入 |
|
| - |
| - |
|
|
| 823 |
| 3.3 |
|
|
| (823) |
| - |
| |
| 總計 |
| $ | 912,145 |
| 28.7 |
|
| $ | 754,268 |
| 26.6 |
|
| $ | 157,877 |
| 20.9 |
|
由於我們整個行業對與分銷網絡相關的成本進行分類的做法不同,我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相媲美。此外,我們在技術部門實現的毛利率比醫療保健分銷部門高得多。這些較高的毛利率源於既是軟件產品和服務的開發商和銷售商,也是某些金融服務的開發商和銷售商。軟件行業通常會實現更高的毛利率,以收回研發投資。
在2020年12月,我們之前與Covetrus就完成動物健康剝離而達成的過渡服務協議結束了。根據這項協議,Covetrus同意以產品成本的3%至6%的加價向我們購買某些產品,以彌補搬運成本。
在我們的醫療保健分銷部門中,毛利率可能在不同時期有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户結構的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如,醫藥產品的銷售毛利率通常低於其他產品。相反,我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。在客户組合方面,向我們的大型集團客户銷售通常以較低的毛利率完成,這是因為銷售量較高,而不是向辦公室從業人員的銷售毛利率,後者通常以較高的頻率購買較低數量的產品。
醫療保健分銷毛利潤增加了1.473億美元,增幅為22.6%,這主要是由於上文討論的淨銷售額增加所致。醫療保健分銷毛利率增加的主要原因是個人防護用品庫存的調整減少。儘管我們預計2021年不會有進一步的材料庫存調整,但庫存的這種調整可能會重複出現,並對未來時期的毛利率產生不利影響。漲幅 在醫療保健分銷方面,毛利率也可歸因於2021年第三季度由於採購量增加而增加的供應商回扣。整體漲幅 在我們的醫療保健分銷中,毛利來自內部產生的收入增加5440萬美元,毛利率提高導致毛利增加6730萬美元,收購毛利增加2560萬美元。
技術和增值服務毛利潤增加了1140萬美元,增幅為11.3%,這是由於內部產生的收入增加了710萬美元,以及收購帶來的額外毛利潤增加了1110萬美元,但毛利率下降了680萬美元,部分抵消了這一增長。技術和增值服務毛利率從72.5%下降到66.2%,這主要是由於最近收購的商業服務部門公司的毛利率下降,以及與美國聯邦政府的某些交易。
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目錄
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用按部門和總額如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 九月二十五日, |
| 各自 |
| 9月26日, |
| 各自 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 淨銷售額 |
| 2020 |
| 淨銷售額 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 621,241 |
| 20.6 | % |
| $ | 505,338 |
| 18.9 | % |
| $ | 115,903 |
| 22.9 | % | |
科技和增值服務 |
|
| 80,083 |
| 47.5 |
|
|
| 61,259 |
| 44.3 |
|
|
| 18,824 |
| 30.7 |
| |
| 總計 |
| $ | 701,324 |
| 22.1 |
|
| $ | 566,597 |
| 19.9 |
|
| $ | 134,727 |
| 23.8 |
|
銷售、一般和行政費用(包括截至2021年9月25日的三個月的重組信貸和截至2020年9月26日的三個月的重組成本)增加了1.347億美元,增幅為23.8%。在前一年,為應對新冠肺炎大流行採取了重大的成本節約措施。這些節約成本的措施是臨時性的,並在2020年第三季度結束。
我們醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用增加了1.159億美元,這是因為運營成本增加了9670萬美元,收購公司的額外成本增加了2610萬美元,但重組成本減少了690萬美元,部分抵消了這一增加。18.8美元 我們的技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用增加了100萬美元,原因是運營成本增加了920萬美元,收購公司的額外成本增加了980萬美元,但重組成本減少了20萬美元,部分抵消了這一增長。
作為總銷售、一般和行政費用的組成部分,銷售費用增加6770萬美元,或19.7%,達到4.112億美元,主要是由於工資和工資相關成本的增加。銷售費用佔淨銷售額的百分比從12.1%增加到13.0%。
作為銷售、一般和行政費用總額的一部分,一般和行政費用增加了6700萬美元,或30.0%,達到2.901億美元,主要是由於工資和工資相關成本的增加。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從7.8%增加到9.1%。
其他費用,淨額
其他費用(淨額)如下(以千為單位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 1,409 |
| $ | 2,294 |
| $ | (885) |
| (38.6) | % | |
利息支出 |
|
| (6,550) |
|
| (11,111) |
|
| 4,561 |
| 41.0 |
| |
其他,淨額 |
|
| 403 |
|
| (1,699) |
|
| 2,102 |
| 123.7 |
| |
| 其他費用,淨額 |
| $ | (4,738) |
| $ | (10,516) |
| $ | 5,778 |
| 54.9 |
|
利息收入減少了90萬美元,主要是由於利率下降和滯納金收入減少。利息支出減少460萬美元,主要原因是信貸額度借款減少。
42
目錄
所得税
截至2021年9月25日的三個月,我們的有效税率為23.9%,而去年同期為16.4%。我們的有效税率與截至2021年9月25日的三個月的聯邦法定税率之間的差異主要是由於與法人重組相關的州税和外國税、利息支出以及税費和抵免。我們的有效税率與截至2020年9月26日的三個月的聯邦法定税率之間的差異主要是由於2020年第三季度達成的美國聯邦所得税和解協議,減少了大約1560萬美元的所得税支出,以及州和外國所得税和利息支出。
出售股權投資的收益
2021年第三季度,我們從2019年出售Hu-Friedy獲得了980萬美元的或有收益,從而確認了730萬美元的額外税後收益。
43
目錄
截至2021年9月25日的9個月與截至2020年9月26日的9個月
淨銷售額
淨銷售額如下(以千為單位):
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 的百分比 |
| 9月26日, |
| 的百分比 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
|
| 2021 |
| 總計 |
| 2020 |
| 總計 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 5,522,166 |
| 60.9 | % |
| $ | 4,066,221 |
| 58.5 | % |
| $ | 1,455,945 |
| 35.8 | % | |
| 醫療 |
|
| 3,084,677 |
| 34.0 |
|
|
| 2,445,644 |
| 35.2 |
|
|
| 639,033 |
| 26.1 |
| |
|
| 醫療保健總分佈 |
|
| 8,606,843 |
| 94.9 |
|
|
| 6,511,865 |
| 93.7 |
|
|
| 2,094,978 |
| 32.2 |
|
科技和增值服務(2) |
|
| 463,656 |
| 5.1 |
|
|
| 375,547 |
| 5.4 |
|
|
| 88,109 |
| 23.5 |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 9,070,499 |
| 100.0 |
|
|
| 6,887,412 |
| 99.1 |
|
|
| 2,183,087 |
| 31.7 |
|
企業TSA收入(3) |
|
| - |
| - |
|
|
| 66,004 |
| 0.9 |
|
|
| (66,004) |
| - |
| ||
|
| 總計 |
| $ | 9,070,499 |
| 100.0 | % |
| $ | 6,953,416 |
| 100.0 | % |
| $ | 2,117,083 |
| 30.4 |
|
(1) 這些產品包括消耗品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、牙科專用產品(包括植入物、正畸和牙髓產品)、診斷測試、感染控制產品、個人防護用品和維生素。
(2) 包括主要面向醫療服務提供者的執業管理軟件和其他增值產品,以及無追索權的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。
(3) 公司TSA收入是指根據與動物健康剝離相關的過渡服務協議向Covetrus銷售的某些產品,該協議於2020年12月結束。看見注-18關聯方交易以獲取更多信息。
淨銷售額增長30.4%包括本幣收入增長28.1%(內部產生的收入增長24.0%,收購增長4.1%)和與外幣兑換相關的增長2.3%。不包括與Covetrus的過渡服務協議下的產品銷售,我們的淨銷售額增長了31.7%,其中包括29.3%的本幣收入增長(25.2%的內部收入增長和4.1%的收購增長)和2.4%的外幣兑換相關增長。我們估計,在截至2021年9月25日的9個月裏,個人防護用品和新冠肺炎相關產品的銷售額約為13.04億美元,預計同比增長68.9%。不包括個人防護裝備和新冠肺炎相關產品,不包括公司運輸服務協議收入的內部產生的本幣銷售額估計增長了21.3%。
牙科淨銷售額35.8%的增長包括本幣收入增長32.0%(內部創收增長27.2%,收購增長4.8%)和外幣兑換收入增長3.8%。以當地貨幣計算的銷售額增長32.0%歸因於牙科消耗品商品收入增長32.4%(內部產生收入增長26.5%,收購增長5.9%),牙科設備銷售和服務收入增長30.5%(內部產生收入增長29.8%,收購增長0.7%)。從2020年3月中旬開始,新冠肺炎大流行開始對我們的全球牙科收入產生不利影響,因為許多牙科診所逐漸關閉或開始接診有限數量的患者。然而,在截至2020年6月27日的第二季度,一直持續到2020年9月26日的季度,患者流量開始穩定,並接近大流行前的水平。牙科收入的增長反映了這種復甦。此外,我們估計,在截至2021年9月25日的9個月裏,個人防護用品和新冠肺炎相關產品的全球牙科銷售額約為5.203億美元,預計比上年增長46.8%。剔除個人防護用品和新冠肺炎相關產品後,內部產生的本幣牙科銷售額估計增長27.9%。
44
目錄
醫療淨銷售額26.1%的增長歸因於本幣增長25.9%(內部創收增長23.7%,收購增長2.2%)和外幣兑換增長0.2%。與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況對我們醫療集團與牙科集團業績的影響較小,部分原因是個人防護用品(如口罩、禮服和麪罩)以及其他新冠肺炎相關產品(如診斷試劑盒)的持續強勁銷售。在全球範圍內,我們估計,在截至2021年9月25日的9個月裏,我們的醫療業務記錄的個人防護用品和其他新冠肺炎相關產品的銷售額約為7.838億美元,比上年增長約87.6%。剔除個人防護用品和其他新冠肺炎相關產品,內部產生的本幣醫療銷售額估計增長10.7%。
技術和增值服務淨銷售額增長23.5%歸因於當地貨幣收入增長21.9%(內部產生的收入增長12.9%,收購增長9.0%)和與外幣兑換相關的1.6%。銷售增長是由我們的執業管理業務以及強勁的金融服務收入推動的,這得益於牙科設備的銷售增長。
毛利
各部門和總計的毛利和毛利率百分比如下(以千為單位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 毛收入 |
| 9月26日, |
| 毛收入 |
| 增加/(減少) | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 利潤率% |
| 2020 |
| 利潤率% |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 2,375,341 |
| 27.6 | % |
| $ | 1,687,531 |
| 25.9 | % |
| $ | 687,810 |
| 40.8 | % | |
科技和增值服務 |
|
| 317,406 |
| 68.5 |
|
|
| 265,040 |
| 70.6 |
|
|
| 52,366 |
| 19.8 |
| |
| 不包括公司TSA收入的總額 |
|
| 2,692,747 |
| 29.7 |
|
|
| 1,952,571 |
| 28.3 |
|
|
| 740,176 |
| 37.9 |
|
企業TSA收入 |
|
| - |
| - |
|
|
| 1,977 |
| 3.0 |
|
|
| (1,977) |
| - |
| |
| 總計 |
| $ | 2,692,747 |
| 29.7 |
|
| $ | 1,954,548 |
| 28.1 |
|
| $ | 738,199 |
| 37.8 |
|
由於我們整個行業對與分銷網絡相關的成本進行分類的做法不同,我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相媲美。此外,我們在技術和增值服務部門實現的毛利率遠高於醫療保健分銷部門。這些較高的毛利率源於既是軟件產品和服務的開發商和銷售商,也是某些金融服務的開發商和銷售商。軟件行業通常會實現更高的毛利率,以收回研發投資。
在2020年12月,我們之前與Covetrus就完成動物健康剝離而達成的過渡服務協議結束了。根據這項協議,Covetrus同意以產品成本的3%至6%的加價向我們購買某些產品,以彌補搬運成本。
在我們的醫療保健分銷部門中,毛利率可能在不同時期有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户結構的變化一直是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如,我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。在客户組合方面,向我們的大型集團客户銷售通常以較低的毛利率完成,這是因為銷售量較高,而不是向辦公室從業人員的銷售毛利率,後者通常以較高的頻率購買較低數量的產品。
醫療保健分銷毛利潤增加了6.78億美元,增幅為40.8%,這主要是由於上文討論的淨銷售額的增加。醫療保健分銷毛利率從25.9%增加到27.6%,主要是由於個人防護用品庫存的調整減少。儘管我們預計2021年不會有進一步的材料庫存調整,但庫存的這種調整可能會重複出現,並對未來時期的毛利率產生不利影響。醫療保健分銷毛利率的增加還可以歸因於2021年前9個月由於採購量增加而增加的供應商回扣。我們的醫療保健分銷毛利的整體增長歸因於內部產生的收入增加了4.892億美元,毛利率提高帶來的毛利增加了1.191億美元,收購帶來的毛利增加了7950萬美元。
45
目錄
技術和增值服務毛利增加5,240萬美元,增幅19.8%,歸因於內部創收增加3,780萬美元和收購帶來的額外毛利2,210萬美元,但部分被毛利減少750萬美元所抵消。技術和增值服務毛利率從70.6%降至68.5%,主要原因是最近收購的商業服務部門公司的毛利率下降,以及與美國聯邦政府的某些交易。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用按部門和總額如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
| 的百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 九月二十五日, |
| 各自 |
| 9月26日, |
| 各自 |
| 增加 | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 淨銷售額 |
| 2020 |
| 淨銷售額 |
| $ |
| % | ||||||
醫療保健分配 |
| $ | 1,816,373 |
| 21.1 | % |
| $ | 1,418,031 |
| 21.8 | % |
| $ | 398,342 |
| 28.1 | % | |
科技和增值服務 |
|
| 225,279 |
| 48.6 |
|
|
| 182,414 |
| 48.6 |
|
|
| 42,865 |
| 23.5 |
| |
| 總計 |
| $ | 2,041,652 |
| 22.5 |
|
| $ | 1,600,445 |
| 23.0 |
|
| $ | 441,207 |
| 27.6 |
|
銷售、一般和行政費用(包括重組成本)增加4.412億美元,或27.6%。在前一年,為應對新冠肺炎大流行採取了重大的成本節約措施。這些節約成本的措施是臨時性的,並在2020年第三季度結束。
我們醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用增加了3.983億美元,原因是運營成本增加了3.498億美元,被收購公司的額外成本增加了7230萬美元,但部分被重組成本減少2380萬美元所抵消。42.9美元 我們的技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用增加了100萬美元,原因是運營成本增加了2450萬美元,收購公司的額外成本增加了1900萬美元,但重組成本減少了60萬美元,部分抵消了這一增長。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從23.0%下降到22.5%。
作為總銷售、一般和行政費用的組成部分,銷售費用增加了2.319億美元,增幅為23.8%,達到12.057億美元,這主要是由於工資和工資相關成本的增加。銷售費用佔淨銷售額的百分比從14.0%下降到13.3%。
作為銷售、一般和行政費用總額的一部分,一般和行政費用增加了2.093億美元,或33.4%,達到8.359億美元,這主要是由於工資和工資相關成本的增加。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從9.0%增加到9.2%。
其他費用,淨額
其他費用(淨額)如下(以千為單位):
|
|
| 九月二十五日, |
| 9月26日, |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 4,749 |
| $ | 7,481 |
| $ | (2,732) |
| (36.5) | % | |
利息支出 |
|
| (19,411) |
|
| (29,409) |
|
| 9,998 |
| 34.0 |
| |
其他,淨額 |
|
| 1,066 |
|
| (2,210) |
|
| 3,276 |
| 148.2 |
| |
| 其他費用,淨額 |
| $ | (13,596) |
| $ | (24,138) |
| $ | 10,542 |
| 43.7 |
|
利息收入減少270萬美元,主要原因是利率降低和滯納金收入減少。利息支出減少1000萬美元,主要原因是信用額度減少和我們某些私募貸款的利率下降。
46
目錄
所得税
截至2021年9月25日的9個月,我們的有效税率為24.2%,而去年同期為20.0%。我們的有效税率與截至2021年9月25日的9個月的聯邦法定税率之間的差異主要是由於州和外國所得税、利息費用和與法人重組相關的税費和抵免。我們的有效税率與截至2020年9月26日的9個月的聯邦法定税率之間的差異主要是由於2020年第三季度達成的美國聯邦所得税和解協議,減少了大約1560萬美元的所得税支出,以及州和外國所得税和利息支出。
出售股權投資的收益
2021年第三季度,我們從2019年出售Hu-Friedy獲得了980萬美元的或有收益,從而確認了730萬美元的額外税後收益。
47
目錄
流動性與資本資源
我們的主要資本要求包括收購資金、購買額外的非控股權益、償還債務本金、營運資金需求的資金、購買固定資產和回購普通股(已於2020年3月暫時暫停,但在截至2021年3月27日的三個月內恢復)。營運資金需求通常是由於銷售增加、特殊庫存遠期買入機會以及應收賬款和應付賬款的付款條件所致。從歷史上看,下半年的銷售往往更強勁,特殊庫存遠期買入機會在年底前最為普遍,導致我們從第三季度末到次年第一季度末的營運資金要求更高。
這場流行病和政府對此的應對措施對我們2020年第二季度的現金流產生了實質性的不利影響。2020年第二季度下半年,並持續到年底,牙科和醫療診所開始在全球範圍內重新開業。在2021年的前9個月,患者流量水平恢復到接近大流行前的水平。持續存在的風險是,新冠肺炎疫情可能再次對我們的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響,並可能對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。不過,目前還不能合理估計潛在影響的程度。
我們主要通過運營產生的現金、循環信貸安排和債務安排來為我們的業務融資。我們能否從運營中產生足夠的現金流,取決於我們的客户對我們的產品和服務的持續需求,以及從我們的供應商那裏獲得產品和服務的機會。
我們的業務需要大量的營運資金投資,由於庫存採購模式和季節性需求,營運資金在年內很容易受到波動的影響。庫存採購活動是銷售活動、特殊庫存遠期買入機會和我們期望的庫存水平的函數。我們預計未來營運資金需求將會增加。
我們為我們的業務提供資金,以提供至少12個月的充足資金。資金需求基於預測的盈利能力和營運資金需求,而這些需求有時可能會發生變化。因此,我們可能會改變我們的資金結構,以反映任何新的要求。
我們相信,我們的現金和現金等價物、我們進入私人債務市場和公開股權市場的能力,以及我們現有信貸安排下的可用資金,為我們提供了足夠的流動性,以滿足我們目前可預見的短期和長期資本需求。我們沒有表外安排。
截至2021年9月25日的9個月,經營活動提供的持續經營的淨現金為4.329億美元,而上年同期經營活動提供的持續經營的淨現金為2.484億美元。淨變動1.845億美元的主要原因是淨收益增加,但被營運資金需求增加(特別是由於個人防護用品和新冠肺炎相關產品的持續庫存增加)以及應付賬款和應計費用減少所部分抵消。這些營運資本的增加被應收賬款增長減少所部分抵消,因為未償還的銷售天數低於上一年。
截至2021年9月25日的9個月,用於投資活動的持續業務的淨現金為4.79億美元,而去年同期為9400萬美元。淨變化3.85億美元是由於用於股權投資和業務收購的付款增加。
截至2021年9月25日的9個月,用於融資活動的持續業務的淨現金為2.545億美元,而去年同期融資活動提供的淨現金為2.644億美元。淨變化5.189億美元的主要原因是銀行借款淨收益減少和普通股回購增加。
48
目錄
下表彙總了所選的流動性和資本資源指標(單位:千):
|
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
現金和現金等價物 |
| $ | 119,133 |
| $ | 421,185 | ||
營運資金 (1) |
|
| 1,610,956 |
|
| 1,508,313 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務: |
|
|
|
|
|
| ||
| 銀行信貸額度 |
| $ | 59,394 |
| $ | 73,366 | |
| 長期債務的當期到期日 |
|
| 9,638 |
|
| 109,836 | |
| 長期債務 |
|
| 705,540 |
|
| 515,773 | |
|
| 債務總額 |
| $ | 774,572 |
| $ | 698,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租約: |
|
|
|
|
|
| ||
| 流動經營租賃負債 |
| $ | 77,383 |
| $ | 64,716 | |
| 非流動經營租賃負債 |
|
| 270,152 |
|
| 238,727 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 截至2021年9月25日和2020年12月26日,沒有應收貿易賬款被限制用於償還本VIE的債務,也沒有債權人向我們追索的VIE債務。 |
我們的現金和現金等價物包括銀行餘額和對貨幣市場基金的投資,代表具有高度流動性的隔夜投資。
應收賬款天數、未付銷售額和庫存週轉率
截至2021年9月25日,我們的應收賬款天數從2020年9月26日的48.8天減少到42.6天。在截至2021年9月25日的9個月中,我們從我們的應收貿易準備金中註銷了約560萬美元的全額應收賬款。截至2021年9月25日,我們的運營庫存週轉率從2020年9月26日的4.7增加到5.1。我們的營運資金賬户可能會受到當前和未來經濟狀況的影響。
銀行信貸額度
銀行信貸額度包括以下內容:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
循環信貸協議 |
| $ | - |
| $ | - | |
其他短期銀行信貸額度 |
|
| 59,394 |
|
| 73,366 | |
總計 |
| $ | 59,394 |
| $ | 73,366 |
循環信貸協議
2021年8月20日,我們簽訂了新的10億美元循環信貸協議(《信貸協議》)。這一安排將於2026年8月20日到期,取代了我們原定於2022年4月到期的7.5億美元循環信貸安排。利率基於美元LIBOR加上我們在每個財務報告季度末的槓桿率基礎上的利差。我們預計大多數LIBOR利率將在2021年12月31日之後立即停止,而剩餘的LIBOR利率將在2023年6月30日之後立即停止。我們預計,終止倫敦銀行同業拆借利率作為我們債務協議中的參考利率不會對我們的財務狀況產生重大不利影響,也不會對我們的利息支出產生實質性影響。信貸協議還要求我們保持一定的最高槓杆率。此外,信貸協議包含有關留置權、債務、重大公司變動(包括合併)、處置及若干限制性協議的慣常陳述、保證及肯定契諾,以及慣常的負面契諾,但經協商的例外情況除外。截至2021年9月25日和2020年12月26日,我們在這一循環信貸安排下沒有借款。截至2021年9月25日和2020年12月26日,根據信貸安排向第三方提供的信用證分別為910萬美元和950萬美元。
49
目錄
2020年4月17日,我們修訂了信貸協議,其中包括:(I)將財務契約從基於總槓桿率修改為淨槓桿率,(Ii)調整定價網格以反映淨槓桿率計算,以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高維持槓桿率。
364天信貸協議
2021年3月4日,我們償還了未償債務,並終止了2020年4月17日簽訂的7億美元364天信貸協議下的貸款人承諾。該設施原計劃於2021年4月16日到期。
其他短期信貸額度
截至2021年9月25日和2020年12月26日,我們還有其他各種短期銀行信貸額度可用,其中分別有5940萬美元和7340萬美元未償還。截至2021年9月25日和2020年12月26日,所有這些信貸額度下的借款加權平均利率分別為7.42%和4.14%。
長期債務
長期債務包括以下內容:
|
|
| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
|
|
| 2021 |
| 2020 | ||
私募機構 |
| $ | 706,433 |
| $ | 613,498 | |
應付票據 |
|
| - |
|
| 1,554 | |
各種應付利息的抵押貸款和無抵押貸款, |
|
|
|
|
|
| |
| 以不同的分期付款方式到2023年,按利率計算 |
|
|
|
|
|
|
| 在2021年9月25日由2.45%至4.27%不等,以及 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月26日為2.62%至4.27% |
|
| 3,566 |
|
| 4,596 |
融資租賃義務(見附註6) |
|
| 5,179 |
|
| 5,961 | |
| 總計 |
|
| 715,178 |
|
| 625,609 |
較短的當前到期日 |
|
| (9,638) |
|
| (109,836) | |
| 長期債務總額 |
| $ | 705,540 |
| $ | 515,773 |
私人配售設施
我們與三家保險公司的私募基金,總融資額為10億美元,並在未承諾的基礎上按發行時商定的固定利率經濟條款提供,不時通過2023年6月23日這些安排使我們能夠根據發行時商定的與適用國庫券的利差,以固定利率向貸款人發行優先期票。每一種可能的發行期限將由我們選擇,範圍從5年到15年(平均壽命不超過12年)。根據這些融資機制發行的任何債券的收益將用於一般公司目的,包括營運資本和資本支出,為現有債務再融資,和/或為潛在的收購提供資金。該等協議規定(其中包括)我們維持若干最高槓杆率,並載有與附屬公司負債、留置權、關聯交易、出售資產及某些所有權變動有關的限制。這些設施包含補充條款,以防我們在適用的到期日之前付清這些設施。
2021年3月5日,我們修訂了私募融資機制,其中包括:(A)將金融契約從基於淨槓桿率修改為總槓桿率,以及(B)將最高維持總槓桿率恢復至3.25倍,並取消淨槓桿率超過3.0倍時引發的1.00%的加息。
2021年10月20日,我們修改了與保險公司的三個私募安排,並與另一家保險公司簽訂了第四個私募安排,使總融資額達到1.5美元。
50
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並延長現有設施的到期日。我們私募融資的到期日是2026年10月20日。
下表列出了截至2021年9月25日我們的私募融資借款的組成部分(以千為單位):
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| 數量 |
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| 借債 |
| 借債 |
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借款日期 |
| 傑出的 |
| 費率 |
| 到期日 | ||
2012年1月20日 (1) |
| $ | 7,143 |
| 3.09 | % |
| 2022年1月20日 |
2012年1月20日 |
|
| 50,000 |
| 3.45 |
|
| 2024年1月20日 |
2012年12月24日 |
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| 50,000 |
| 3.00 |
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| 2024年12月24日 |
(2017年6月16日) |
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| 100,000 |
| 3.42 |
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| 2027年6月16日 |
2017年9月15日 |
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| 100,000 |
| 3.52 |
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| 2029年9月15日 |
2018年1月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.32 |
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| 2028年1月2日 |
2020年9月2日 |
|
| 100,000 |
| 2.35 |
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| 2030年9月2日 |
2021年6月2日 |
|
| 100,000 |
| 2.48 |
|
| 2031年6月2日 |
2021年6月2日 |
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| 100,000 |
| 2.58 |
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| 2033年6月2日 |
減去:遞延債務發行成本 |
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| (710) |
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| $ | 706,433 |
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(1)這筆借款於2016年1月20日開始每年償還約710萬美元。 |
美國貿易應收賬款證券化
我們與作為代理的一家銀行達成了一項融資協議,該協議基於我們的美國貿易應收賬款的證券化,該證券化的結構是一種資產擔保證券化計劃,定價承諾長達三年。我們目前的貸款購買限額為3.5億美元,原定於2022年4月29日到期。2020年6月22日,該設施的到期日延長至2023年6月12日,並對其進行了修改,以調整2020年的某些公約水平。截至2021年9月25日和2020年12月26日,該證券化安排下沒有未償還的借款。於2021年9月25日,這項安排下的借款利率以資產支持商業票據利率0.13%加0.95%為基礎,綜合利率為1.08%。於2020年12月26日,這項安排下的借款利率以0.22%加0.95%的資產支持商業票據利率為基礎,綜合利率為1.17%。
如果我們的應收賬款收款模式因客户延遲付款或不付款而改變,我們在這項貸款下借款的能力可能會降低。
我們需要支付25到45個基點的承諾費,這取決於計劃的利用率。
2021年10月20日,我們修改了我們的美國貿易應收賬款證券化安排,以兩家銀行為代理,將購買限額提高到4.5億美元,並將到期日延長至2024年10月18日。
租契
我們有公司辦公室、辦公空間、配送和其他設施、車輛和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘期限不到一年到大約20年,其中一些可能包括延長租約長達10年的選項。截至2021年9月25日,我們與經營租賃相關的使用權資產為3.299億美元,流動和非流動經營租賃負債分別為7740萬美元和2.702億美元。
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股票回購
2021年3月8日,我們宣佈恢復股票回購計劃。
從2003年3月3日到2021年9月25日,我們根據我們的普通股回購計劃回購了39億美元,或79,082,135股,截至2021年9月25日,有3.5億美元可用於未來的普通股回購。
可贖回的非控制性權益
在某些時間,我們某些子公司的一些少數股東有權要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編纂主題480-10適用於非控股權益,即根據合同協議中包含的看跌期權的條款,我們需要或可能被要求從非控股股東手中購買合併子公司的全部或部分未償還權益。截至2021年9月25日的9個月和截至2020年12月26日的年度的可贖回非控股權益變化的組成部分如下表所示:
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| 九月二十五日, |
| 十二月二十六日 | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
期初餘額 |
| $ | 327,699 |
| $ | 287,258 | |
可贖回非控股權益因以下原因而減少 |
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| 贖回 |
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| (50,292) |
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| (17,241) |
因業務增加可贖回的非控股權益 |
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| 收購 |
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| 189,870 |
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| 28,387 |
可贖回非控股權益的淨收入 |
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| 19,770 |
|
| 13,363 | |
宣佈的股息 |
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| (13,959) |
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| (12,631) | |
可歸因於以下因素的外幣折算損失的影響 |
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| 可贖回的非控股權益 |
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| (4,098) |
|
| (4,279) |
可贖回證券的公允價值變動 |
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| 143,592 |
|
| 32,842 | |
期末餘額 |
| $ | 612,582 |
| $ | 327,699 |
受認沽期權約束的非控股權益的估計贖回金額的變動在每個報告期進行調整,並對額外實收資本進行相應調整。賬面金額的未來減少以相當於可贖回非控股權益最初記錄時的公允價值的下限金額為準。可贖回非控股權益的記錄價值不能低於下限。這些調整不影響每股收益的計算。
此外,如果達到某些財務目標,這些被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的收購價現金對價。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合損益表中。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月,我們的綜合收益表中沒有記錄與估計或有購買價格負債變化相關的重大調整。
非控制性權益
非控股權益代表我們在被收購子公司中不到50%的所有權權益。我們的淨收入被可歸因於非控股權益的子公司淨收入部分減去。
52
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關鍵會計政策和估算
除了截至2020年12月27日採用的會計政策外,我們的關鍵會計政策和估計與我們在截至2020年12月26日的10-K表格年度報告第7項中披露的那些政策和估計沒有實質性變化,這些政策在附註2-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則合併財務報表附註列在項目1下。
我們截至2020年9月26日的9個月的財務業績受到我們由於新冠肺炎疫情帶來的不利商業環境而做出的某些估計的影響。例如,在截至2020年3月28日的季度,我們為全球牙科業務記錄了大約1000萬美元的增量壞賬準備金。在截至2020年3月28日的季度裏,我們還確認了約1750萬美元的基於股票的薪酬支出淨額,這是因為我們估計,2018年、2019年或2020年授予的績效股票最終不會歸屬。在截至2020年6月27日的季度裏,我們繼續估計,這種基於業績的股票最終不會被授予。相比之下,在截至2021年9月25日的9個月裏,我們錄得5770萬美元的股票薪酬。此外,在截至2020年3月28日的季度中,我們記錄了與預付特許權使用費支出和客户關係無形資產相關的總減值費用約610萬美元。在截至2021年9月25日的季度裏,我們沒有重大減損費用。儘管我們截至2021年9月25日的9個月的銷售、一般和行政費用代表了管理層影響報告金額的最佳估計和假設,但由於圍繞新冠肺炎疫情宏觀經濟影響的重大不確定性,我們的判斷未來可能會改變。
會計準則更新
有關已經採用或將採用的會計準則更新的討論,請參見附註2-關鍵會計政策、通過的會計公告和最近發佈的會計準則合併財務報表附註列在項目1下。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與截至2020年12月26日的10-K表格年度報告第7A項披露的情況相比,我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
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目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性,該術語在1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)下頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序自2021年9月25日起生效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的所有重大信息都得到積累並酌情傳達給他們,以便及時決定要求披露的信息,並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對所有此類信息進行記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
收購、持續收購集成和進行的系統集成的組合 在本季度和從總體上看,前幾個季度的財務報告內部控制發生變化,以及由於新冠肺炎疫情導致我們一些財務報告內部控制的操作方法發生了變化,這些都表明我們的財務報告內部控制發生了實質性變化。
在截至2021年9月25日的季度裏,我們完成了對醫療和牙科業務的收購,年總收入約為1.65億美元。此外,我們在前幾個季度收購的醫療和牙科業務的併購後整合相關活動仍在繼續,年收入總額約為2.8億美元。這些收購大多使用獨立的信息和財務會計系統,自它們各自收購之日起就已包括在我們的綜合財務報表中。
此外,在截至2021年9月25日的季度內,我們完成了系統集成活動,將現有系統遷移到支持德國、意大利、奧地利和比荷盧的某些牙科和醫療業務的新數據中心,預計年收入總額約為9.7億美元。
所有收購、持續收購整合和系統集成都涉及必要和適當的變更管理控制,我們在對財務報告內部控制的設計和運營有效性進行季度評估時會考慮這些控制。
此外,由於新冠肺炎疫情,政府強制和公司指示關閉了我們的一些設施,我們不得不對一些內部控制的操作方法進行一些改變。例如,由於不在辦公室的工作安排,從手動簽收和麪對面會議轉移到電子簽收和電子通信(如電子郵件和電話會議或視頻會議)。然而,我們對財務報告的內部控制框架和目標的設計保持不變,我們不相信這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制的有效性產生重大影響。
淺談內部控制有效性的侷限性
一個控制系統,無論其構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。
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第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
有關法律訴訟的討論,請參見附註17-法律訴訟合併財務報表附註列在項目1下。
第1A項。危險因素
與截至2020年12月26日的Form 10-K年度報告第1部分第1A項中披露的風險因素相比,沒有發生重大變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
我們於2003年3月3日宣佈的股票回購計劃,最初允許我們在股票拆分前回購最多200萬股普通股(股票拆分後800萬股),這大約佔計劃開始時已發行股票的2.3%。經我們的董事會批准,隨後總計37億美元的額外回購計劃規定,根據這一計劃,我們將回購總計38億美元的普通股。
2021年3月8日,我們宣佈恢復股票回購計劃。
截至2021年9月25日,根據這些舉措,我們已回購了約39億美元的普通股(79,082,135股),其中3.5億美元可用於未來的普通股回購。
下表彙總了在截至2021年9月25日的財季中,根據我們的股票回購計劃進行的普通股回購。
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| 總數 |
| 最大數量 |
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| 總計 |
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| 的股份 |
| 的股份 |
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| 數 |
| 平均值 |
| 作為部件購買 |
| 那個五月還沒有呢 | |
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| 的股份 |
| 支付的價格 |
| 在我們的公眾面前 |
| 在以下條件下購買 | |
財政月 |
| 已購買(1) |
| 每股 |
| 宣佈的計劃 |
| 我們的節目(二) | ||
2021年6月27日至2021年7月31日 |
| 370,000 |
| $ | 76.47 |
| 370,000 |
| 4,637,640 | |
2021年8月1日至2021年8月28日 |
| 281,289 |
|
| 77.17 |
| 281,289 |
| 4,652,401 | |
2021年8月29日至2021年9月25日 |
| - |
|
| - |
| - |
| 4,481,436 | |
|
| 651,289 |
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|
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| 651,289 |
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(1)所有回購都是根據我們現有的公開宣佈的授權計劃在公開市場進行的。 | ||||||||||
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(2)根據本計劃可以購買的最大股票數量是在每個月底根據我們當時普通股的收盤價確定的。此表不包括員工為滿足股權交易的最低預扣税額要求而預扣的股票。 |
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目錄
項目6.展品
| 4.1 | 多幣種私人貨架協議,日期為2021年10月20日,由我們、AIG Asset Management(U.S.)、LLC以及成為協議當事人的每一家AIG附屬公司簽署(合併內容參考我們於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.1。) |
| 4.2 | 第三次修訂和重新簽署的多幣種私人貨架協議,日期為2021年10月20日,由我們、PGIM,Inc.和成為協議一方的每一家保誠附屬公司簽署(合併內容參考我們於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2。) |
| 4.3 | 第三次修訂和重新啟動的主票據融資,日期為2021年10月20日,由我們、NYL Investors LLC和成為其中一方的每一家紐約人壽附屬公司(通過參考我們於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成。) |
| 4.4 | 第三次修訂和重新簽署的多幣種主票據購買協議,日期為2021年10月20日,由我們、大都會人壽保險公司、大都會人壽投資管理公司、有限責任公司和成為其中一方的每一家大都會人壽關聯公司(通過參考我們於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.4合併而成。) |
| 10.1 | 修訂和重新簽署了日期為2021年8月20日的循環信貸協議,由我們、幾個貸款人當事人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)共同簽署。(通過引用附件10.1併入我們於2021年8月23日提交的當前8-K表格報告中。) |
| 10.2 | 應收款採購協議第7號修正案,日期為2021年10月20日,由我們作為服務機構、作為賣方、貸款人、作為代理的HSFR,Inc.以及不同的買方團體不時簽署(根據我們於2021年10月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併。) |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔+中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔+ |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔+ |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase Document+ |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase Document+ |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase Document+ |
| 104 | Henry Schein,Inc.截至2021年9月25日季度的Form 10-Q季度報告的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。+ |
+隨函存檔或提供。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 亨利·施恩公司(Henry Schein,Inc.) |
| (註冊人) |
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| 作者:/s/Steven Paladino |
| 史蒂文·帕拉迪諾 |
| 執行副總裁兼 |
| 首席財務官 |
| (授權簽字人及信安財務 |
| 和會計主任) |
日期:2021年11月2日
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