根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司Valaris Limited(“本公司”)已採納Valaris Limited 2021管理獎勵計劃(“計劃”，經修訂)。未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。為促進該計劃的目的，並據此，已根據該計劃向承授人授予授予通知中所述的RSU和股息等價物獎勵，該通知必須由承授人執行，以反映承授人接受獎勵和協議條款。本公司和承保人在本文中可以單獨稱為“當事人”，也可以統稱為“當事人”。

1)授予RSU和股息等價物。在符合本計劃及本計劃所列條款、條件及限制的情況下，本公司特此向承授人授予授權書中指定的限制性股票單位(“RSU”)及串聯股息等價物(RSU連同股息等價物為“獎勵”)的數目(RSU連同股息等價物為“獎勵”)。在本協議第3(D)節的規限下，每個RSU代表本公司根據計劃及協議的條款及條件向承授人發行一股本公司普通股(以及承授人有權收購)每股面值0.01美元的普通股(“股份”)的無抵押承諾。每股串聯股息等值代表有權收取等值於授出日期後至股息等值到期前就一股股份宣佈及支付的現金股息金額的現金付款。RSU和股息等價物僅用作計量單位，不是股份；承授人因獲得獎勵而不是本公司的股東，在RSU轉換為股份並轉讓給承授人(如本文所述)之前，承授人不是本公司的股東，也沒有權利成為本公司的股東。

2)轉讓限制。承授人不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押、抵押、贈與、設計、質押或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)根據本協議授予的任何RSU或股息等價物，除非通過遺囑或繼承法和分配法。任何違反本協議的聲稱轉讓RSU或股息等價物的行為均應無效，且不得用於轉讓所謂受讓人的任何權益或所有權。

A)授予RSU和股息等價物。在這些條款和條件的約束下，承授人在根據本協議授予的RSU和串聯股息等價物中的權益應在授出通知中規定的每個歸屬日期歸屬，前提是承授人仍然是本公司集團的僱員，並且從授出日期到適用的歸屬日期一直是本公司集團的僱員，除非第4節另有規定。所有在歸屬期末仍未歸屬的RSU將被沒收。受該協議規限的任何股息等價物將於股息等價物(I)歸屬及支付、(Ii)沒收或(Iii)到期時到期。

B)延遲結算RSU。對於在本合同項下歸屬的任何RSU，受讓人在本條第3(B)款規定的發行時間之前，無權獲得截至每個歸屬日期已歸屬的股票數量。除本協議明文規定及以下第4條另有規定外，股份須於授出日期三週年後30個歷日內向承授人或代表承授人發行，以換取所有已歸屬的RSU，並(如適用)須受證券法或本公司決定的其他適用法律所規定的任何進一步轉讓或其他限制所規限。儘管如上所述，根據財政部條例§1.409A-3(J)(4)(Vi)，根據本協議已授予的RSU的一部分可在每個日曆年加速結算，其中包括一個必要的歸屬日期，以支付該等歸屬RSU當時應繳納的任何適用工資税或就業税，以及因加速結算而到期的任何所得税、預扣税、僱傭税或工資税；前提是，此類和解應包括髮行公司普通股，而不是現金或

D)調整。如該計劃所規定，如因任何股份股息或拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、合併或交換股份或類似的公司變更而導致已發行及已發行股份的數目發生任何改變，或在發生任何非常股息、分拆或類似重組的情況下，根據協議授予的RSU數目應按比例增加或減少(視乎情況而定)，以防止承授人在本協議項下的權利及責任擴大或稀釋。委員會關於此類調整的決定是終局的，具有約束力。

A)無故解僱；有正當理由辭職；殘疾。如果承授人的連續服務被公司無故終止，承授人出於正當理由(定義見下文)或由於承授人的殘疾而終止服務，承授人應授予若干RSU和串聯股息等價物，其數目等於(I)根據本合同授予的RSU和串聯股息等價物的總數乘以分數，分子是授權人在授予日期及之後實際完成的連續服務的完整月數此類RSU和串聯股息等價物的結算不應加速，應按照上文第3節的規定進行。

此處使用的“充分理由”具有Valaris高管離職計劃(截至2021年4月30日修訂和重述)(“離職計劃”)中賦予該術語的含義；但是，如果承授方明確承認並同意(A)放棄離職計劃的第1.18(E)節，並且在授予日或之後不再具有任何效力和效力；(B)承授人放棄因2023年或之前的任何股權授予條款或未能獲得任何股權授予而要求“充分理由”的任何權利，並承認並同意，本獎勵和截至授予日期的任何其他股權獎勵旨在取代本公司三年的年度股權授予。(B)受贈人放棄任何因2023年或之前的任何股權授予條款或未能收到任何股權授予而要求“充分理由”的權利，並承認並同意，本獎勵和截至授予日期的任何其他股權獎勵旨在取代本公司三年的年度股權授予。

B)退休；死亡。如果承授人的連續服務在授權日後至少12個月退休，或由於承授人在任何時候去世而終止，則承授人應授予若干RSU和串聯股息等價物，其數目等於(I)本合同項下授予的RSU和串聯股息等價物的總數乘以一個分數，分子是授權人在授予之日及之後實際完成的連續服務的完整月數。(I)本合同項下授予的RSU和串聯股息等價物的總數乘以一個分數，分子是受贈人在授予之日和之後實際完成的連續服務的完整月數。(I)根據本合同授予的RSU和串聯股息等價物的總數乘以分數，分子是受贈人在授予之日和之後實際完成的連續服務的完整月數所有既有RSU及串聯股息等價物的交收將於緊接去世或退休日期後第60個歷日或之前向承授人或代表承授人發行相關股份，以換取該等既有RSU，如適用，則須受證券法或本公司釐定的其他適用法律所規定的任何進一步轉讓或其他限制所規限。

C)因原因終止；違反限制性公約。如果受贈人的連續服務因某種原因被終止，或受贈人在本裁決完全解決之前的任何時間嚴重違反了本合同第5節規定的任何限制性契諾：(I)所有當時未償還的RSU和串聯股息等價物，無論是否歸屬，應立即沒收並在終止之日起取消，並且不得在任何方面授予或支付，無需任何通知或其他進一步行動；(I)在任何情況下，不需要任何通知或其他進一步行動，所有當時未償還的RSU和串聯股息等價物(無論是否歸屬)應立即沒收和取消；及(Ii)承授人有責任在收到董事會的書面要求後30天內，向本公司退還先前根據本獎勵發行的任何股份或該等股份的經濟價值(如承授人不再持有該等股份)。

E)控制的變化。倘若控制權變更(定義見下文)，則所有當時未歸屬的RSU應立即歸屬，所有RSU應在控制權變更完成後30天內由收購方按照控制權變更協議的規定進行結算，或在控制權變更協議中未達成相反協議的情況下，由本公司在緊接控制權變更完成前通過發行股票的方式進行結算。本文所使用的“控制權變更”是指(1)公司所有權的變更，該變更發生在任何一人或多於一人作為一個集團獲得股份所有權之日，該股份連同該人或該等一致行動人士持有的股份構成股份總投票權的百分之五十(50%)以上；(二)在任何12個月期間，董事會多數成員由任命或選舉未經董事會多數成員認可的董事在任何12個月內更換。或(Iii)出售公司的全部或幾乎所有資產。此外，對於根據準則第409A條構成延期賠償的任何RSU和股息等價物，任何此類交易也必須構成財政部條例§1.409A-3(I)(5)所指的“控制權變更事件”。

儘管如上所述，本公司的“控制權變更”不會因緊隨其後的任何交易或一系列相關交易的完成而被視為已發生，緊接該等交易或一系列交易前的有表決權股份的實益擁有人繼續擁有一個或多個實體的多數直接或間接所有權，該等實體在緊接該等交易或一系列交易後單獨或共同擁有(A)擁有緊接該等交易或一系列交易之前構成的本公司全部或實質上所有資產，或(B)在該等交易或一系列交易後直接或間接擁有所有有表決權股份的最終母公司。為進一步澄清，本公司之“控制權變更”將不會因為變更本公司或本公司及其附屬公司之最終母公司之註冊地點或組織形式而進行之任何交易或一系列相關交易完成而被視為已發生。

F)替代效應。為免生疑問，承授人明確承認並同意，本第4條的條款和條件僅適用於與控制權變更和/或終止承授人連續服務相關的本獎勵的處理，因此明確取代了與服務計劃中包括的股權獎勵的處理、控制權協議的任何個別變更以及與公司集團任何成員的任何其他計劃、協議、安排或政策有關的任何規定。

5)限制性公約。受讓人承認並同意受讓人應繼續受到並有義務遵守與受讓人受僱於本公司集團有關的任何限制性契約、知識產權或保密協議的條款，本第5節的規定是對此類協議的補充，而不是取代此類協議。本第5條中包含的限制是本獎項的一個重要條件，受贈人承認，如果沒有他或她同意受本第5條中的限制約束，他或她就不會獲得本獎項。

A)保密性。在承授人受僱於本公司期間，本公司已(I)向承授人披露或委託承授人，並向承授人提供獲取保密資料(定義見下文)的途徑，(Ii)使承授人能夠發展屬於本公司集團的商譽，及(Iii)向承授人披露或委託承授人為本公司集團開發商機。承保人承認，保密信息是本公司集團通過花費大量時間、精力和金錢開發或獲取的，併為本公司集團提供了相對於不知道或使用保密信息的競爭對手的優勢。承授人進一步承認並同意，在其連續服務期間獲得的保密信息的性質將使承授人在不披露或利用保密信息的情況下，難以(如果不是不可能)以類似身份履行與公司集團競爭的業務。承保人應保密，不得直接或間接披露、使用、複製或列出任何保密信息的清單，除非為代表公司集團履行其職責所必需。承保人同意在接到強制披露任何保密信息的通知後的一個工作日內，向公司發出任何和所有強制披露機密信息的通知。此類書面通知應包括對要披露的保密信息、尋求披露的法院、政府機構或其他論壇的描述，以及披露保密信息的截止日期，並應包含用於強制披露的傳票、命令或其他程序的副本。為免生疑問, 本款規定不適用於(A)本公司授權或適用法律要求的任何披露或使用，以及(B)任何公眾可獲得或變得普遍可用的信息(承授人未經授權披露的情況除外)。

本文所使用的“機密信息”是指與本公司集團當時的業務、產品、事務和財務有關的信息(無論是否以文件形式記錄，或存儲在任何磁盤、光盤或存儲器上)，以及商業祕密，包括但不限於與本公司集團的業務或其任何業務聯繫有關的技術數據和專有技術，特別是(僅作為説明，但不限於)：(I)與勘探、收購、開發、開採業務有關的信息。製造、開發或收購)；(Ii)提供與該業務有關的資料或

本公司集團的預期業務、當前或預計的計劃或內部事務；(Iii)與本公司集團任何產品或服務當前或預期的營銷或銷售有關的信息，包括客户和供應商的名稱、地址和聯繫人的非公開名單；銷售目標和統計數據；市場份額和定價信息；市場調查；研究和報告；非公開的廣告和促銷材料；戰略；以及財務和銷售數據；(Iv)與本公司集團任何實際或預期的業務戰略有關的信息；(V)與任何實際收購、投資或公司機會或潛在收購、投資目標或公司機會有關的信息；(Vi)與本公司集團的知識產權以及本公司集團的任何產品或服務的創造、生產或供應有關的專有技術、商業祕密、未公佈的信息；(Vii)本公司集團對第三方(包括但不限於本公司集團的客户、客户、供應商、合作伙伴、合資企業和專業顧問)負有保密義務的信息；及(Viii)與本公司集團的業務或預期業務有關的其他商業、財務或技術資料，或與本公司集團的任何過去、當前或未來的客户、客户、供應商、持牌人、高級職員或僱員、本公司集團的代理人或對本公司集團股本或資產擁有權益的任何成員或人士有關的其他商業、財務或技術資料，以及本公司集團可能向其提供或從其接收資料(不論是否標記為機密)的任何其他人士。

B)競業禁止。為了換取本獎項和本公司向保密信息承保人提供保密信息，並保護本公司集團的合法商業利益，承授人特此同意，在其終止在本公司集團的連續服務的12個月期間(“限制期”)內，未經委員會事先書面同意，承授人不會直接或間接向其提供服務，或擁有、管理、運營、控制或參與其所有權、管理、運營或控制的任何權益，在本公司集團設有辦事處、設立辦事處或有明確計劃設立辦事處(包括作為員工或顧問)的任何國家(或其領海)，主要從事提供承包海上鑽井平臺業務的任何實體(本公司集團的任何成員除外)；但儘管有上述規定，(I)如承授人並非在全國證券交易所交易的任何實體的控制人或控制該實體的集團的成員，且不直接或間接擁有該實體任何類別證券的5%或以上，則承授人可直接或間接純粹作為被動投資而擁有該實體的證券；(I)承授人可直接或間接擁有在全國證券交易所交易的任何實體的證券，但該承授人並非該實體的控制人或控制該實體的集團的成員，亦不直接或間接擁有該實體的任何類別證券的5%或以上；及(Ii)不得阻止承授人向任何實體(本公司集團任何成員除外)提供服務，或擁有該等實體(本公司集團任何成員除外)的擁有權、管理、營運、控制或參與該等實體的任何權益，而該實體在終止其在本公司集團的連續服務前12個月期間，主要從事在任何國家(或其領海)提供合約海上鑽井平臺的業務，而承授人在該等國家(或其領海)既無參與亦無關注該等實體的所有權、管理、營運、控制或參與該等實體的任何權益。

C)非邀請性。承授人特此同意，在限制期內，承授人不會直接或間接誘導、試圖誘導、導致或招攬本公司集團的任何高級管理人員、經理、承包商或僱員，而這些高級管理人員、經理、承包商或僱員是公司集團的高級管理人員、銷售、研發或管理人員，或以其他方式掌握機密信息，並且在終止與公司集團的連續服務之前的12個月內向承授人報告或與其有實質性接觸，以終止與公司集團的關係，或僱用或聘用任何該等高級管理人員、經理、承包商或員工或以任何方式實質性幹預本公司集團與任何此類高級管理人員、經理、承包商或員工之間的關係。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止承保人進行不專門針對本公司集團員工或顧問的全面公開招聘，或使用員工招聘或獵頭公司進行搜索，只要在開始此類招聘前12個月期間的任何時間沒有僱用或以其他方式聘用本公司集團的員工或顧問的任何人都不會因此類一般招聘或獵頭公司的努力而被聘用或以其他方式聘用。在此情況下，本協議中的任何規定均不得禁止承保人進行不專門針對本公司集團員工或顧問的全面公開招聘或獵頭公司進行的搜索，只要此類招聘或獵頭公司的努力沒有僱用或以其他方式聘用本公司集團員工或顧問。承保人特此同意，在限制期內，承保人不會直接或間接誘使或試圖誘使、引起或招攬本公司集團的任何資深客户、客户或供應商進行銷售, 以研發或管理能力或以其他方式持有機密資料，並在承授人終止其在本公司集團的連續服務前12個月內向承授人報告或與其有重大接觸，以減少或終止與本公司集團的業務往來，或以任何方式明知而幹擾本公司集團的任何客户、客户或供應商與本公司集團的任何成員之間的關係的人士為一方。

D)不得發表貶損言論。承保人應避免對本公司集團發表任何批評或貶損意見；但是，本協議中的任何規定均不得適用於或以任何方式限制法律強制要求的任何政府執法機構的信息交流。？承保人承認，在執行本協議時，他或她在知情、自願和明智的情況下放棄了任何言論自由、自由結社、新聞自由或美國憲法第一修正案(包括但不限於任何其他州憲法下可能被視為適用的任何對應或類似條款或權利)以及披露、交流或發佈關於公司集團或與公司集團有關的貶損信息或評論的權利；但是，本協議中的任何規定均不得被視為阻止承保人在迴應

7)税收後果；沒有關於Grant的建議。RSU的歸屬、與歸屬RSU相關的股票發行以及股息等價物的支付可能會產生税收後果。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售根據該協議可能發行的股份提出任何建議。茲建議受贈人諮詢受贈人自己的個人税務、法律和財務顧問，以瞭解受贈人蔘與該計劃的情況以及與本裁決相關的任何税收或其他後果。

8)規範第409a條的遵從性。本協議旨在解釋和應用本協議，以便在適用的情況下，本協議中規定的付款和福利應符合或免除規範第409a節的要求，因此，在允許的最大範圍內，應最大限度地解釋本協議，以反映和實施該意圖。儘管本協議中有任何相反的規定，並且只要本協議中規定的付款和福利受規範第409a條的約束，就本協議的任何條款而言，不應將終止連續服務視為已經發生，除非該終止也是規範第409a條所指的“脱離服務”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受保人在其服務終止時被視為守則第409a條所指的“特定僱員”，則在該服務終止時應支付的、構成守則第409a條所指的“延期補償”且不符合待遇豁免的任何付款或福利。註冊§1.409A-1(包括但不限於短期延期豁免和特惠條款下允許的付款。註冊(§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A))，應在受讓人離職後六(6)個月或受讓人死亡之日(如果早於受讓人去世之日)後10天內的較早日期延遲支付或提供給受讓人。

9)英國税務事宜。承授人同意在法律允許的最大範圍內，就因授予、歸屬、結算或行使RSU而產生的任何二級(僱主)國民保險繳費(“僱主NIC”)、就RSU發行、收購或出售本公司普通股以及與獎勵、RSU或該等普通股有關的任何其他事項(每個均為“應税事件”)向本公司及其聯屬公司提供賠償。應公司要求，受讓人應在法律允許的範圍內，使用英國税務海關總署批准的表格，選擇將因應税事件而產生的僱主NIC的全部或任何部分責任轉移給受讓人。

本公司及其聯屬公司以電子或其他形式(視情況而定)轉讓，僅用於實施、管理及管理承授人蔘與本計劃的目的。承授人理解，公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、薪酬、職務、在公司或聯營公司持有的任何股份或董事職務、所有獎勵的詳情或授予承授人的任何其他股份權利、取消、行使、授予、未授予或未償還的股份，僅用於實施、管理和管理本計劃(單獨)。

承保人理解，數據將被轉移到美林和Computershare或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，這些服務提供商將協助公司實施、管理和管理本計劃。承授方瞭解數據接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在國家的數據隱私法和保護措施可能與承授方的母國不同。承授人授權本公司、美林、Computershare和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會保存數據。

在公司記錄上註明的地址，或一方以前以上述方式向另一方發出書面通知而指定的其他地址和號碼。如果通過傳真方式發送通知，則在收到通知時視為已發出通知(通過確認傳真發送確認收到，即視為收到通過傳真方式發送的通信)；如果是親手投遞、通過快遞或投遞服務發送、或通過掛號信或掛號信發送，則在投遞和接收時(或在投遞被拒絕的情況下，在嘗試投遞之日)，應視為已發出回執請求。

D)修訂、終止和豁免。本協議可被修訂、修改、終止或取代；但任何此類行動，如對授權人的任何權利造成重大損害或對受讓人的任何義務有實質性增加，則只能在受讓人同意的情況下才能進行。對本協議條款或條件的任何放棄只能由放棄遵守的一方簽署和交付的書面文書作出。本公司授予的任何豁免僅在由非承授人的本公司正式授權的高管籤立和交付時才有效。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不影響強制執行該條款的權利。任何一方在一次或多次情況下放棄或違反本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件或違反，或放棄任何其他條件或違反任何其他條款或條件。

E)可分割性。本協議雙方希望在法律允許的最大程度上執行本協議，如果本協議中包含的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，雙方特此同意並同意對該條款進行改革，以在法律允許的最大程度上創建一個有效和可執行的條款；但是，如果該條款無法改革，則該條款應被視為無效，並在不影響本協議的任何其他條款的情況下從本協議中刪除。本協議的解釋應僅將其限制和減少到根據當時適用的法律可強制執行的最低限度。

G)施加其他要求。本公司保留權利(I)就本協議及根據本計劃收購的任何股份施加有關參與本計劃的其他要求，只要本公司認為為了(A)遵守適用法律(包括承授人居住的國家)或(B)便利本計劃的管理，是必要或適宜的，及(Ii)要求承授人簽署任何合理必需的額外協議或承諾書，以完成前述各項要求，則本公司保留權利(I)就本協議及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，以(A)遵守適用法律(包括承授人所在國家)，以及(Ii)要求承授人簽署任何合理必需的額外協議或承諾，以達到上述目的。