附件99.1
2021年11月2日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席Allot Ltd.(以下簡稱“Allot”或“本公司”)2021年股東年會(“年會”)，大會將於2021年11月30日下午2：30在以色列Hod Hasharon的Neve Ne‘eman工業區B區Hanagar街22號Allot的辦公室舉行。以色列時間。
員工和股東的健康和福祉對我們至關重要，我們正在密切關注與新冠肺炎全球流行病相關的事態發展。
雖然我們打算親自召開年會，但我們對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議非常敏感。因此，我們保留在因新冠肺炎而變得不安全或以其他方式不可行時轉換為僅
面對面開會的權利。如果我們轉換為僅虛擬會議格式，我們將提前在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 6-K表格中宣佈這一決定。一如既往，我們鼓勵您在年會前投票表決您的普通股。
於股東周年大會上，本公司股東將被要求考慮及表決隨附的股東周年大會通告(“通告”)所載事項。Allot的董事會一致建議你投票支持通知中列出的每一項提議。管理層還將報告公司的事務，並將為股東普遍感興趣的問題和評論提供討論時間
。
無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的普通股並投票是很重要的。因此，
在閲讀隨附的通知和委託書後，請在隨附的委託卡上簽名、註明日期並將其郵寄到提供的信封中，或通過電話投票，或者，如果您以街道名稱持有股票並且代理卡允許這樣做，請根據您的代理卡上的説明
通過互聯網進行投票，或者通過以色列證券管理局的電子投票系統進行投票。
我們敦促所有股東審閲我們以Form 20-F表提交給美國證券交易委員會的年度報告和以Form 6-K表提交的季度經營業績，所有這些都可以在我們的
網站www.allot.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們期待着儘可能多地歡迎你們參加年會。
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真誠地
/s/伊格爾·雅各比
伊格爾·雅各比
董事會主席
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阿洛特有限公司
____________________________________
股東周年大會公告
哈納加街22號，內夫·內曼工業區B，Hod Hasharon，以色列
電話：+972-9-761-9200
____________________________________
____________________________________
Allot Ltd.(“Allot”
或“本公司”)2021年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2021年11月30日下午2：30舉行，特此通知。以色列時間，在我們位於以色列Hod Hasharon的Neve Ne‘eman工業區B區Hanagar街22號的辦公室裏。我們
員工和股東的健康和福祉對我們至關重要，我們正在密切關注與新冠肺炎全球疫情相關的事態發展。雖然我們打算親自召開年會，但我們對股東可能存在的公共衞生和
旅行顧慮以及政府可能實施的協議非常敏感。因此，如果因
新冠肺炎而變得不安全或不可行，我們保留轉換為僅限虛擬會議形式的權利。如果我們轉換為僅虛擬會議格式，我們將提前在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 6-K表格中宣佈這一決定。一如既往，我們
鼓勵您在年會之前投票表決您的普通股。
召開年會的目的如下：
| 1. |
批准本提案1通過後立即生效的公司章程修正案，規定消除公司董事會不同級別的成員(
“董事會”)，以便在本屆任期結束後，在年會或年會之後當選或連任的每名董事(外部董事除外，根據以色列第5759-1999年“以色列公司法”，繼續擔任固定三年任期的外部董事除外，經修訂的(“以色列公司法”)應為一(1)年。
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| 2. |
重新選舉Manuel Echanove擔任第三類董事，任期至2024年股東年會(或，如果提案1獲得批准，任期至2022年股東年會)，直至其繼任者經正式選舉並具備資格，或直至其職位根據本公司的組織章程或以色列公司法卸任。
|
| 3. |
重新選舉Yigal Jacoby為第三類董事和董事會主席，任職至2024年股東年會(或，如果提案1獲得批准，任職至2022年股東年會)，並直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位根據本公司的組織章程或以色列公司法卸任。
|
| 4. |
選舉Efrat Makov為本公司的外部董事(定義見以色列公司法)，任期三年，從股東周年大會開始，或直至其職位根據本公司的組織章程或以色列公司法卸任。
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| 5. |
批准向公司總裁兼首席執行官(“CEO”)埃雷茲·安特比(Erez Antebi)授予公司40,000個RSU。
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| 6. |
批准重新任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為Allot的獨立註冊會計師事務所，任期截至2021年12月31日的財政年度，直至下次股東年會
，並授權董事會根據審計委員會的建議確定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
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| 7. |
報告本公司截至2020年12月31日的財政年度的業務情況，包括審查2020財年的財務報表。
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| 8. |
就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。
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隨函附上的委託書對上述建議進行了詳細描述，我們懇請您完整閲讀該委託書。
我們的董事會一致建議您投票支持上述每一項提案。
只有在2021年10月25日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東才有權獲得股東周年大會或其任何延期或延期的通知，並有權在該股東大會或其任何延期或延期的
上投票。
本股東周年大會通告(下稱“通告”)隨附一份委託書，描述將於股東周年大會上表決的各項事項，以及一張可讓股東表明對股東周年大會上提出的各項事項
投票的委託卡，並將於2021年11月3日左右郵寄給所有有權在
年會上投票的股東。該委託書也應以6-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，並可在公司網站www.allot.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的
轉讓代理(紐約美國股票轉讓與信託公司)或我們的註冊辦事處必須在不遲於確定的年會時間前24小時收到已簽署的委託卡，或在
年會召開時向年會主席提交委託卡，才有資格參加年會。通過以色列證券管理局的電子投票系統進行的投票必須不遲於年度會議確定的時間
前6小時完成(有關詳細信息，請參閲“關於年度會議”中的問答)。根據以色列公司法及其頒佈的適用條例，股東如欲就年會議程項目表明立場，可不遲於11月20日向公司總法律顧問提交書面聲明，地址為以色列Hod Hasharon內維內曼工業區B區Hanagar街22號，或傳真至+972-9-744-3626, 2021年收到的任何立場
聲明將以向美國證券交易委員會提供的6-K表格中的新聞稿或外國私人發行人的報告發布。委託書和隨附的委託卡上都提供了詳細的委託書投票説明。
無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，
在閲讀通知和委託書後，請在隨附的委託卡上簽名、註明日期並將其郵寄到所提供的信封中，通過電話投票，或者，如果您以街道名義持有您的股票，並且代理卡允許這樣做，請按照您代理卡上的説明通過互聯網投票，或者通過以色列證券管理局的電子投票系統投票。
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|
根據董事會的命令，
/s/伊格爾·雅各比
伊格爾·雅各比
董事會主席
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2、霍德·哈沙倫(以色列)
2021年11月2日
II
阿洛特有限公司
哈納加街22號，內夫·內曼工業區B，Hod Hasharon，以色列
電話：+972-9-761-9200
代理語句
2021年股東周年大會
關於年會的事
問：記者問：2021年股東年會將於何時何地舉行？
| A: |
年會將於2021年11月30日下午2：30舉行。以色列時間，在我們位於以色列Hod Hasharon的Neve Ne‘eman工業區B區Hanagar街22號的辦公室裏。
|
問：誰可以參加年會，誰可以參加年會？
| A: |
任何股東都可以出席。目前公司股票的所有權證明，以及個人照片身份證明，必須出示才能獲準參加年會。如果您的股票是以
銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須攜帶當前的經紀對賬單或其他所有權證明參加年會。
|
問：美國總統選舉誰有權投票？
| A: |
只有在2021年10月25日，也就是年會的記錄日期收盤時普通股的記錄持有人才有權在年會上投票。
|
普通股聯名持有人須注意，根據本公司組織章程細則第32.4條，在股東周年大會上的投票權將只授予出席股東周年大會的聯名業主中的“資深”(親身或委派代表)
，就此而言，資歷將由姓名在本公司股東名冊上的排列次序決定。
如何投票你的股票？
問：美國總統選舉，我該如何投票？
| A: |
你們可以用郵寄的方式投票。您可以填寫代理卡(如果您是登記在冊的股東)或投票指導卡(如果您是“街道名稱”受益者)，並將其
放入隨附的預付地址的信封中。如果您退還一張簽名卡，但沒有提供投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
|
如果您通過特拉維夫證券交易所會員持有股票，您可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行投票。以色列證券局通過其Magna在線平臺為以色列公開上市公司的股東大會建立了電子投票系統。註冊程序完成後，您將能夠在年會指定時間前不遲於6小時通過此係統投票您的
股票。
你們可以親自投票。選票將在年會上分發給希望在年會上投票的任何人。
如果您選擇這樣做，請帶上隨附的委託書或身份證明。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票直接以您的名義持有，您可以親自在年會上投票。但是，如果您的股票
是以“街道名稱”持有的，您必須首先獲得記錄持有人(即您的銀行、經紀人或其他被指定人)的簽名委託書，才能在年會上投票。
“街道名稱”持有者可以根據
代理卡上的説明通過電話或互聯網網站進行投票。
| Q: |
作為登記在冊的股東持股和以“街名”持股有何不同？
|
| A: |
許多Allot股東通過銀行、經紀商或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名義持有。正如本委託書中所解釋的，登記在冊的股份與
“街道名稱”中擁有的股份之間存在一些區別。
|
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構-紐約美國股票轉讓與信託公司註冊，您將被視為
這些股票的登記股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接授予您的投票委託書或親自在年會上投票。
“街名”實益業主
如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的，則被認為是以“街道名稱”持有的，您是受益者。如果您的股票在街道
名下持有，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示銀行、經紀人或
指定人如何在年會上投票您的股票。您也可以參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在年會上投票，除非您首先從記錄持有人(即您的銀行、經紀人或其他被指定人)那裏獲得“合法的
委託書”，授予您投票的權利。您的銀行、經紀人或被指定人已附上一張投票指導卡，供您用來指導銀行、經紀人或被指定人如何
投票您的股票。
為客户持有“街道名稱”股票的經紀人通常有權對“例行”提案進行投票，即使他們沒有收到實益所有者的指示。
年會議程上唯一可能被視為例行事項的項目是提案6，該提案涉及在截至2021年12月31日的財年重新任命Allot的獨立註冊會計師事務所；然而，我們不能確定這是否會被視為例行事項
因為我們的委託書是根據以色列公司法而不是根據適用於美國國內報告公司的規則編制的因此，對於通過銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股的股東
來説，如果股東希望其股票計入提案，則指示該銀行、經紀人或其他被指定人如何投票其股票非常重要。
2
問：美國總統候選人Allot建議我在年會之前投票嗎？
| A: |
是。即使你計劃參加年會，Allot也建議你提前投票，這樣如果你後來決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。
|
問：如果我通過代理投票，是否可以更改我的投票或撤銷我的代理？
| A: |
是。您可以在年會投票前的任何時間更改您的委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式做到這一點：
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| • |
向公司祕書提交書面撤銷通知，並送達上述公司地址；
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| • |
授予帶有較後日期的新代理卡；或
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| • |
出席股東周年大會並親自投票(出席股東周年大會不會導致您先前獲授權的委託書被撤銷，除非您在股東周年大會上提交另一次投票)。
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如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。
問：當我提交代理投票時，我的投票結果如何？
| A: |
當您提交代表投票時，您指定Ziv Leitman和Rael Kolevsohn或他們中的任何一人作為您在年會上的代表。您的股票將按照您的指示在年會上投票表決。
|
於收到正式遞交的委託書後(於2021年11月29日以色列時間下午2：30，股東周年大會前24小時前收到)且未於股東周年大會前
撤銷，或於股東周年大會上呈交主席，被點名為委託書的人士將根據委託卡上概述的指示所載董事會建議
於股東周年大會上投票表決其代表的普通股。
問：我收到了一張以上的代理卡，請問收到一張以上的代理卡意味着什麼？
| A: |
這意味着你在轉會代理或經紀人那裏有多個賬户。請在所有代理卡上簽名並退回，以確保您的所有股份都已投票。
|
3
關於年會的投票程序
問：會議的法定人數是多少，法定人數的構成是什麼？
| A: |
要在股東周年大會上處理業務，必須有兩名或以上股東親身或委派代表出席，相當於截至記錄日期已發行普通股不少於25%，即必須達到法定人數。
|
親自或委派代表的普通股將被計算在內，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他
記錄持有者提交委託卡，但由於該持有人對特定項目沒有酌情投票權且
未收到受益所有人的指示而未對特定提案進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。在確定是否有法定人數時，棄權和經紀人未投票將被視為出席。
問：如果沒有足夠的法定人數，將會發生什麼情況？
| A: |
如出席人數不足法定人數，股東周年大會將延期至下週同一時間舉行，或於股東周年大會主席決定的日期、時間及地點舉行，惟須徵得親身或委派代表出席的
名股份持有人同意，並就延會問題進行表決。(C)股東周年大會將於下一週同一時間舉行，或於股東周年大會主席決定的日期、時間及地點舉行，並獲出席股東大會的
名股東親身或委派代表出席並就延會問題投票。
|
問：美國總統選舉將如何計票？
| A: |
每股已發行普通股有權投一票。本公司的組織章程沒有規定累積投票權。
|
在年會上審議的所有問題上，棄權和經紀人反對票將不會被視為對該問題的“贊成”或“反對”投票。
| Q: |
在年會上提交的每一項提案都需要多少票才能通過？
|
| A: |
提案1(批准對我們公司章程的修訂)要求代表公司當時未償還的有投票權證券的至少三分之二的證券“贊成”該提案的通過。
|
提案2(重新選舉Manuel Echanove為董事)、提案3(重新選舉Yigal Jacoby為董事)和提案6(重新任命獨立註冊會計師事務所
)中的每一個都要求在股東周年大會上親自或委派代表在股東周年大會上以簡單多數的本公司普通股投票通過該提案。
提案4(選舉埃夫拉特·馬科夫為外部董事)和提案5(批准授予公司40,000股RSU給首席執行官)除了要求
公司普通股的簡單多數在年度大會上親自或委託代表投票贊成外，還要求：(1)在年會上以簡單多數的股份投票，不包括控股股東和在批准決議中有個人利益的股東的股份，投票贊成建議決議案或(2)非控股股東及於投票反對決議案中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司尚未行使的投票權的2%，或(2)非控股股東及於該決議案中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司尚未行使投票權的2%。
“控股股東”一詞是指除擔任公職人員外，有能力指揮公司活動的股東。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司過半數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。
4
根據以色列公司法，股東的“個人利益”(I)包括股東和
股東家庭的任何成員、股東配偶的家庭成員或任何此類家庭成員的配偶的個人利益，或股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益。以及(Ii)不包括僅因擁有我們的普通股而產生的利息。根據“以色列公司法”，如果一個人
代表另一個人投票，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益，無論委託書持有人是否有權酌情決定如何投票。如果您在此事中沒有個人利益
，您可以假定使用隨附的委託書表格不會產生個人利益。為避免混淆，在委託卡的形式下，我們將這種個人利益稱為“個人利益或其他利益”。
以色列公司法要求對提案進行投票的每個股東表明該股東是否為控股股東或在提案決議中擁有個人利益
。隨附的委託書表格包括一個方框，您可以在方框中打上記號，確認您不是“控股股東”，在這件事上沒有個人利益。如果您不勾選此框，您的選票將不會被計算在內。
如果您無法進行此確認，請致電+972-9-761-9200聯繫公司總法律顧問尋求指導；如果您以“Street
name”持有您的股票，您也可以聯繫管理您帳户的代表，後者可以代表您與我們聯繫。
問：紐約時報記者問：如果我不在代理卡上提供説明，我的股票將如何投票？
| A: |
如果您是您股票的記錄持有人，並且沒有在您的委託卡上指定如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議投贊成票：
|
| 1. |
“批准”本公司章程細則修訂，於建議1獲批准後立即生效，以規定取消不同類別的董事會成員
，並將在股東周年大會上或之後當選或連任的每名董事(根據以色列公司法繼續任職的外部董事除外)的任期定為一(1)年。
|
5
| 2. |
重新選舉Manuel Echanove擔任III類董事，任期至2024年股東年會(或，如果提案1獲得批准，任期至2022年股東年會)，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位根據本公司的組織章程或以色列公司法卸任。
|
| 3. |
伊加爾·雅各布(Yigal Jacoby)再次當選為本公司第三類董事和董事會主席(“董事會”)，任期至2024年
年度股東大會(或，如果提案1獲得批准，任期至2022年年度股東大會)，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位根據
公司章程或以色列公司法卸任。
|
| 4. |
選舉Efrat Makov為本公司的外部董事(定義見以色列公司法)，任期三年，從年會開始，或直至其
職位根據本公司的組織章程或以色列公司法卸任。
|
| 5. |
批准將公司的40,000個RSU授予首席執行官。
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| 6. |
批准重新任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為Allot的獨立註冊會計師事務所，截至2021年12月31日的財政年度，直至下一次年度股東大會，並授權董事會根據審計委員會的建議，確定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
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| 7. |
根據指定代表就任何其他適當提交週年大會及其任何延期或延會的事宜所作的最佳判斷。
|
如果您是股份的實益擁有人，並且沒有具體説明您希望如何投票，則您的股票將被包括在確定出席年會的法定人數中，但不會被視為
出席，並有權就年會上審議的任何事項投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被指定人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被指定人發出指示，説明您希望
您的股票如何投票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。
6
如何查找投票結果
問：記者問：記者問：年會的投票結果在哪裏？
| A: |
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並在年會結束後在向美國證券交易委員會提交的境外私人發行商報告中報告最終投票結果。
|
委託書的徵求
問：誰來承擔年會的委託書徵集費用？
| A: |
本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，公司董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、面談或其他方式向股東徵集委託書
。這些董事、高級職員和僱員將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。經紀、代名人、受託人及其他託管人已被要求向其登記在冊的普通股實益擁有人提交募集材料，該等託管人將獲本公司報銷其合理的自付費用。公司
還可以聘請一名獨立顧問協助徵集委託書。如果保留用於此類服務，費用將由本公司支付。
|
代理材料的可用性
委託卡、年度大會通知和本委託書的副本可在本公司網站的“投資者關係”部分查閲，網址為www.allot.com。該網站的
內容不是本委託書的一部分。
流通股
截至記錄日期，該公司有36,405,729股已發行普通股。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
7
的安全所有權
某些實益擁有人及管理人員
大股東
下表列出了截至記錄日期，我們認識的每個人
實益擁有本公司超過5.0%的已發行普通股的實益所有權的某些信息。我們的每一位股東對其股份都有相同的投票權。
|
|
普通股
有益的
擁有(1)
|
百分比
普通股
有益的
擁有
|
||||||
|
Lynrock Lake Partners LLC(2)
|
6,972,602
|
19.17
|
%
|
|||||
|
Oterbridge Master Fund LP(3)
|
2,597,772
|
7.14
|
%
|
|||||
|
科爾保險企業控股有限公司(4)
|
2,679,041
|
7.37
|
%
|
|||||
|
米格達爾保險金融控股有限公司(5)
|
2,858,619
|
7.86
|
%
|
|||||
______________
| (1) |
如本表所示，“受益所有權”是指投票或指示投票或處置或指示處置任何證券的唯一或共享權力。就本表而言，某人被視為
普通股的實益擁有人，該普通股可在記錄日期起60天內通過行使任何期權或認股權證獲得。受目前可行使或可於60天內行使的購股權或認股權證規限的普通股，在計算持有該等購股權或認股權證人士的所有權百分比時視為
已發行普通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不視為已發行普通股。金額和百分比基於
截至記錄日期的已發行普通股36,405,729股。
|
| (2) |
根據2021年2月16日提交的時間表13G/A，Lynrock Lake LP、Lynrock Lake Partners LLC和Cynthia Paul報告稱，各自對6972,602股普通股擁有唯一投票權和處置權。截至2020年12月31日，Lynrock
Lake Master Fund LP(“Lynrock Lake Master”)直接持有本公司6972,602股普通股。Lynrock Lake LP(“投資經理”)是Lynrock Lake Master的投資經理，根據一項投資管理
協議，該投資經理已被授予對Lynrock Lake Master持有的我們的證券的全部投票權和投資權。Cynthia Paul是投資經理的首席投資官，也是投資經理的普通合夥人Lynrock Lake LLC的唯一成員，她可能被視為對Lynrock Lake Master持有的我們的證券行使投票權和投資權。報告人的地址是NY 10573，黑麥布魯克國際車道2號。
|
| (3) |
根據2021年8月23日提交的附表13D/A，Outerbridge Capital Management，LLC，Outerbridge Master Fund LP，Outerbridge GP，LLC和Rory Wallace報告稱，他們對2597,772股普通股分享了投票權和處分權。Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge GP，LLC和Rory Wallace的地址是紐約第三大道767Third Avenue，11層，New York 10017。Oterbridge Master Fund LP的地址是C/o Ogier Global(Cayman)Limited，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-9009大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89
。
|
| (4) |
根據2021年2月16日提交的附表13G/A，Clal保險企業控股有限公司(“Clal”)對2679,041股我們的股份擁有共同的投票權和處分權。所有這些股份都是通過公積金、共同基金、養老基金和保險單等方式為公眾持有的，這些公積金、共同基金、養老基金和保險單由Clal的子公司管理。克萊爾的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡大街36號，郵編：37070。
|
| (5) |
根據2021年2月11日提交的附表13G/A，Midgal Insurance&Financial Holdings Ltd(“Migdal”)擁有對2858,619股普通股的投票權和處分權。在這些股份中，2858,619股普通股是通過公積金、互惠基金、養老基金和保險單等為公眾持有的，這些股票由Migdal的直接和間接子公司管理，每個子公司都在獨立的
管理下運營，並做出獨立的投票和投資決定，701,531股普通股由管理共同投資託管的資金的公司持有，每個公司在獨立管理下運營，並做出
獨立的投票和投資決定。米格達爾的地址是埃法爾街4號；郵政信箱3063號；以色列佩塔克提克瓦49512號。
|
8
高級管理人員和董事的實益所有權
下表按(I)我們的每名董事和被提名人、(Ii)我們的每名高管和(Iii)我們在記錄日期任職的所有高管和董事作為一個集團，闡述了截至記錄日期我們普通股的實益所有權的某些信息。除非另有説明，否則每位被任命的高管和董事的地址均為C/o Allot Ltd.，地址為以色列Hod-Hasharon 4501317，Hanagar Street 22，Neve Ne‘eman Industrial Zone B，Hod-Hasharon 4501317。
|
名字
|
受益於普通股
|
普通百分比
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|
董事
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擁有(1) | 實益擁有的股份 | ||
|
努裏特·本賈米尼#
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*
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*
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|
埃夫拉特·馬科夫##
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*
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|
伊扎克(Itzhak)Danziger
|
*
|
*
|
||
|
納達夫·佐哈爾
|
*
|
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史蒂文·D·利維
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伊格爾·雅各比
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427,348
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1.17%
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米倫(羅尼)肯尼斯
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曼努埃爾·埃查諾夫
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行政主任
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埃雷茲·安特比
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齊夫·萊特曼
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阿薩夫·埃亞爾
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諾姆·里拉
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羅尼特·温斯坦
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科倫·魯巴年科
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拉埃爾·科列夫鬆(Rael Kolevsohn)
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皮尼·格維利
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維瑞德·祖爾
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阿哈龍·馬爾洛坎多夫
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雅艾爾別墅(Yael Villa)
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馬克·施泰曼(Mark Shteiman)
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所有董事和高級管理人員作為一個整體
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1,215,686
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3.34%
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#即將離任的外部董事。
##外部董事提名人。
*佔已發行普通股的不到1%。
9
-(1)如本表所用，“實益所有權”是根據“美國證券交易委員會”的規則確定的，由證券投票權或投資權中的一種或兩種組成。就本表而言，某人被視為證券的實益擁有人，該證券可在記錄日期起60天內通過行使任何期權或授予任何RSU而獲得。受當前可行使或可在60天內行使的期權或將在60天內歸屬的RSU約束的普通股，在計算持有該等期權或RSU的人的所有權百分比時被視為已發行，但在
計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除另有説明外，表中被點名的人士報告稱，他們對其實益擁有的所有
普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權。這些金額和百分比是根據交易法第13d-3(D)(1)(I)條的規定，以截至記錄日期的36,405,729股已發行普通股為基礎計算的。
截至記錄日期，我們的董事和高管總共持有1,215,686股需授予流通股的普通股(包括已發行期權和未歸屬RSU)，
該金額包括目前可行使的478,757股普通股的期權。這些期權(不包括RSU)的加權平均行權價為每股8.06美元，到期日至2025年。此外，370,639股普通股仍保留
以供我們2016年激勵薪酬計劃(“該計劃”)下的未來授予。
行政人員的薪酬
有關我們五名薪酬最高的五名官員(根據以色列公司法的定義)在2020年獲得的總薪酬，包括基本工資、基於股份的薪酬、董事酬金(如果適用)和所有其他薪酬的信息，請參閲我們於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中的6.B項高管和董事薪酬-我們五名薪酬最高的五名官員的薪酬-薪酬摘要
表。可以在我們的網站www.allot.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得這份報告的副本。
10
公司治理
股東周年大會之後，假設根據建議2重新選舉Manuel Echanove為董事，根據建議3重新選舉Yigal Jacoby為董事，根據建議4
選舉Efrat Makov為外部董事，我們的董事會將由7名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會最多可以由九名董事組成。在截至2020年12月31日的年度內，每位董事
出席了超過75%的所有董事會會議，並出席了他或她所服務的每個董事會委員會超過75%的會議。
根據我們的公司章程，我們的董事(外部董事除外)分為三類。每一類董事儘可能由組成整個董事會(不包括我們的外部董事)的總董事人數的三分之一
組成。在我們的每一次股東年會上，在
類董事任期屆滿後舉行的董事選舉或改選的任期在該選舉或改選後的第三次年度會議上屆滿，因此每年一類董事的任期屆滿。有關在這方面對我們的公司章程進行擬議的
更改，請參閲提案1。
如果再次當選，我們的III類董事提名人的任期將持續到2024年的年度股東大會(或者，如果提案1獲得批准，將持續到2022年的股東年會)。我們現任二級董事伊扎克·丹齊格(Itzhak Danziger)和米倫·肯尼斯(MIron Kenneth)將任職至2023年我們的年度股東大會。我們的現任一級董事納達夫·佐哈爾(Nadav Zohar)將任職至2022年我們的
年度股東大會。此外，在年會之後，假設根據提案4選舉外部董事，我們將根據以色列公司法任命兩名外部董事，任期固定為三年。
這兩名外部董事均已由我們的董事會確定，以滿足納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求，並符合以色列公司法對外部董事的要求。
以下是我們每一位董事提名人-Manuel Echanove、Yigal Jacoby和Efrat Makov-以及其他每一位現任董事(除Nurit Benjamini，他不尋求連任董事會成員外，沒有被提名在年會上連任)的簡歷信息。
被提名連任董事會董事，任期至2024年年度股東大會(或，如果提案1獲得批准，任期至2022年年度股東大會
)
曼努埃爾·埃查諾夫(Manuel Echanove)現年56歲，自2017年7月以來一直擔任董事。在被任命之前，Echanove先生在1996至2012年間曾在跨國電信公司Telefonica集團擔任多個管理職位。在Telefonica任職期間，Echanove先生擔任過多個高級管理職位，分別是商務總經理、業務發展總經理以及多媒體和品牌業務部總經理。此外，在2012年離開Telefonica之前，他還擔任過Telefónica S.A.公司戰略區域的總經理。在加入Telefonica之前，Echanove先生曾在法國電信、英國電信(分別是一家跨國電信公司)和Data General擔任過銷售和營銷管理職位
他於2013年創立。Echanove先生擁有Comillas Pontifia de Comillas大學的經濟學和工商管理學位。
11
再次當選為董事會董事和主席的被提名人，任期至2024年股東周年大會(或，如果提案1獲得批准，任期至2022年股東周年大會)
伊格爾·雅各比(Yigal Jacoby)現年60歲，自2016年11月以來一直擔任董事會主席。雅各比先生於1996年與他人共同創立了我們的公司，並在2006年之前擔任我們的首席執行官，在2008年之前擔任我們的董事會主席。在與他人共同創立Allot之前，Jacoby先生於1992年創立了Armon Networking，這是一家網絡管理解決方案製造商，在被網絡硬件供應商Bay Networks收購之前，雅各比先生一直擔任該公司網絡管理事業部的總經理。1985至1992年間，Jacoby先生在電信監控和診斷設備製造商Tekelec擔任各種工程和營銷管理職位。目前，雅各比是幾家以色列初創公司的積極投資者和董事，其中包括擔任現場蜂窩視頻傳輸解決方案提供商LiveU Ltd.的董事長。Jacoby先生擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和碩士學位。南加州大學計算機科學專業。
獲提名出任董事局外聘董事的候選人，任期三年，由週年大會起計
埃夫拉特·馬科夫，53歲，自2021年7月以來一直擔任iSPAC 1有限公司(TASE：ISPC)的董事，自2019年11月以來一直擔任B Communications Ltd.(TASE：BCOM)的董事。馬科夫女士曾於2011年4月至2020年7月擔任全球新興眼科公司BioLight Life Sciences Ltd.(TASE：BOLT)的董事。Makov女士於2018年12月至2019年12月擔任血漿生物製藥公司Kamada Ltd.(納斯達克股票代碼：KMDA)的董事，並於2018年9月至2020年2月擔任臨牀階段生物製藥公司Anchiano Treeutics Ltd.(Nasdaq：ANCN)(現稱Chemomab治療有限公司(Nasdaq：CMMB))的董事。2007年4月至2010年12月，馬科夫女士擔任全球自主Wi-Fi網絡供應商Alvarion Ltd.(前身為納斯達克；TASE：ALVR)的首席財務官。2005年9月至2007年1月，Makov女士擔任Aladdin
Knowledge Systems Ltd.(前身為NASDAQ；TASE：ALDN)的首席財務官，該公司是專門從事身份驗證、軟件DRM和內容安全的信息安全領導者，負責財務、運營、信息系統和人力資源職能。在此之前，馬科夫女士曾在兩家以色列上市公司擔任管理職務，其中包括2002年9月至2005年8月擔任Check Point軟件技術有限公司(納斯達克市場代碼：CHKP)的財務副總裁。Check Point軟件技術有限公司是IT安全領域的全球領先企業。2000年8月至2002年8月，Makov女士擔任Nur Macroprinters Ltd.(前身為NASDAQ：NURM)(現為Ellomay Capital Ltd.(紐約證券交易所；TASE：ELLO))的財務總監。
在此之前，Makov女士在Arthur Andersen LLP紐約的公共會計部門工作了7年, 倫敦和特拉維夫辦事處。馬科夫女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是以色列和美國的註冊會計師。
12
任期至2022年股東周年大會的第I類董事
現年55歲的納達夫·佐哈爾(Nadav Zohar)自2017年2月以來一直擔任臨時董事，並自2017年4月以來擔任董事。佐哈爾先生是“按需”運輸服務提供商Gett的業務發展負責人
。在加入Gett之前，佐哈爾先生在2006年至2009年期間擔任德勒全球房地產公司的首席運營官，並在2001年至2006年期間與
摩根士丹利一起擔任過多個高管職位，最後一次擔任的是金融贊助商集團執行董事。在加入摩根士丹利之前，佐哈爾先生曾於1997年至2001年在雷曼兄弟擔任高管職務。此外，佐哈爾先生還擔任以數字業績為基礎的廣告公司Matomy Media Group Ltd.(倫敦證券交易所股票代碼：MTMY)的董事會
成員。Zohar先生擁有倫敦商學院金融碩士學位(以優異成績畢業)和雷丁大學法學學士學位(以優異成績畢業)
。
任期至2023年股東周年大會的第II類董事
72歲的伊扎克·丹齊格(Itzhak Danziger)自2011年以來一直擔任董事。在被任命為董事之前，丹齊格先生自2010年以來一直擔任我們董事會的觀察員
。伊扎克·丹齊格是以色列軟件服務公司Galil Software的董事會成員，也是私營科技公司EyeControl和金尼傳媒(Jinni Media)的董事。從1985年到2007年，丹齊格先生
在Comverse擔任過各種高管職位。擔任Comverse網絡系統公司總裁和子公司Starhome的董事長。在加入Comverse之前，Danziger先生在私營商業電信設備製造商Tadiran Telecom部門擔任過各種研發和管理職位。在非營利性部門，Danziger先生擔任教育技術中心(CET)主席、新以色列基金(NIF)副總裁和董事會成員，NIF是一個致力於社會正義和平等的非營利性組織。在非營利性部門，Danziger
先生擔任教育技術中心(CET)主席，擔任新以色列基金(NIF)副總裁和董事會成員，NIF是一個致力於社會正義和平等的非營利性組織。丹齊格先生是以色列風險網絡(IVN)-Yozma社會企業投資基金的主席，也是風險慈善非政府組織以色列風險網絡(IVN)的董事。此外，Danziger先生還是以色列促進教育特別工作組(Dovrat Committee)的成員。但Danziger先生擁有理科學士學位。以優異成績獲得理學碩士學位。以色列理工學院電子工程專業畢業，特拉維夫大學哲學和數字文化專業以優異成績獲得碩士學位。
米龍(Ronnie)Kenneth，現年65歲，自2014年10月以來一直擔任董事。Kenneth先生在全球高科技行業擁有超過20年的經驗，目前是高科技初創公司的私人投資者。他是Teridion Technologies Ltd.的董事長，Teridion Technologies Ltd.是一傢俬人持股公司，專門為服務提供商提供覆蓋
網絡技術。從2011年5月到2013年5月，Kenneth先生擔任Pontis Ltd.的首席執行官。一傢俬人持股公司，專門為服務提供商提供在線營銷和分析平臺。在進入龐蒂斯之前，肯尼斯先生是橫向擴展數據中心結構提供商Voltaire Technologies Ltd.的董事長兼首席執行官(2001年1月至2011年)。*2011年，Voltaire被跨國計算機網絡產品供應商Mellanox
Technologies Ltd.(納斯達克市場代碼：MLNX)收購。在此之前，Voltaire是一家專業為服務提供商提供在線營銷和分析平臺的私營公司。在此之前，他曾擔任橫向擴展數據中心結構提供商Voltaire Technologies Ltd.(2001年1月至2011年)的董事長兼首席執行官。在此之前，Voltaire被跨國計算機網絡產品供應商Voltaire Technologies Ltd.(納斯達克代碼：MLNX)收購。Kenneth先生還曾在跨國電子設計自動化軟件和工程服務公司Cadence Design Systems Inc.(納斯達克交易代碼：CDN)的歐洲組織擔任高級管理職位。*Kenneth先生擁有加利福尼亞州舊金山金門大學的工商管理碩士學位，以及以色列巴伊蘭大學的經濟學和計算機科學學士學位。
13
任期至2022年股東周年大會的外部董事
現年65歲的史蒂文·D·利維(Steven D.Levy)自2007年以來一直擔任外部董事。1998年至2005年，利維曾在全球金融服務公司雷曼兄弟(Lehman Brothers)擔任董事總經理兼通信技術研究全球主管。在加入雷曼兄弟之前，利維曾於1997年至1998年擔任美國投資銀行所羅門兄弟(SalSolomon Brothers)電信研究總監，並在全球全方位服務經紀公司奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)擔任董事總經理兼通信研究團隊負責人。1986年至1994年在加利福尼亞州擔任投資銀行。利維自2006年以來一直擔任寬帶無線技術公司PCTEL的董事，並自2018年以來一直擔任美國私人持股房地產公司愛迪生地產(Edison Properties)的董事。利維之前曾擔任私人持股的美國電信設備供應商GENBAND Inc.的董事。但利維擁有理科學士學位。(注：李維曾擔任美國電信設備供應商GENBAND Inc.的董事。)利維先生自2006年以來一直擔任寬帶無線技術公司Pctel的董事，自2018年以來一直擔任美國私人持股房地產公司愛迪生地產(Edison Properties)的董事。他擁有倫斯勒理工學院材料工程學士學位和工商管理碩士學位。
董事獨立性
根據納斯達克股票市場的上市標準，我們的大多數董事必須符合這些規則中規定的獨立性要求。年會之後，
假設所有被提名人當選，我們的董事會將由七名成員組成，根據我們董事會確定的納斯達克股票市場上市標準，他們都將是獨立的。在得出這一結論時，我們的董事會已確定
這些董事或被提名人在履行董事職責時，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使。我們的董事都不是我們管理團隊的成員。
14
提交給股東的事項
建議1
批准對我們公司章程的修正案，以解密我們的董事會
背景
我們建議修改我們的公司章程，以消除我們董事會的交錯性質。在2006年首次公開募股時，本公司建立了
分類董事會結構，因為這種結構為本公司提供了某些優勢，如提供連續性和穩定性、鼓勵董事着眼於長遠，並確保董事會中的大多數成員始終
擁有本公司的工作經驗。雖然有有效的論據支持分類董事會架構，但董事會相信公司管治標準已經演變，年度董事選舉將加強董事
對股東的問責性，並將為本公司股東提供機會每年就整個董事會的表現發表意見。經審慎考慮後，董事會認為建議修訂本公司的組織章程以消除董事會的分類架構是適當的
，並符合本公司及其股東的最佳利益。
根據我們目前的公司章程，我們的董事(外部董事除外，根據以色列公司法的規定，他們的任命是必須的)分為三類
。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)組成。在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的
選舉或改選的任期截至該選舉或改選後的第三屆年度股東大會為止，因此每年只有一類董事的
任期屆滿。
我們建議修訂和重述我們的組織章程，以消除不同類別的董事會成員，並將在年會或之後當選或
連任的每名董事(根據以色列公司法繼續任職的外部董事除外)的任期定為每人一(1)年，立即生效。所有在
年會前任職的董事的當時有效任期將持續到其任期結束為止。
具體來説，我們建議將公司章程第39.3條全部修改如下(增加的部分有下劃線，刪除部分有刪除線)：
15
| 39.2 |
自本公司2021年股東周年大會起，本公司董事會成員(外部董事除外)須在股東大會上以普通決議案選出，每位董事的任期
至下一屆股東周年大會及其繼任者選出並符合資格為止。
|
| 39.2 |
儘管有上述第39.2.1條的規定，在本公司2021年股東周年大會前選出的任何董事(外部董事除外)應任職至其當時的任期結束。
|
|
|
|
|
16
建議決議案
請您通過以下決議：
1.已議決修改和重述本公司的公司章程，如委託書
聲明所述。
需要投票
上述決議須經代表本公司至少三分之二有表決權證券的證券持有人的贊成票通過。
董事會推薦
董事會一致建議投票通過上述決議。
建議2
曼努埃爾·埃查諾夫(Manuel Echanove)再次當選為三級董事
背景
曼努埃爾·埃查諾夫(Manuel Echanove)是股東在年會上連任的提名人。如果在年會上再次當選，他將擔任III類董事，直至2024年
我們的年度股東大會(或者，如果提案1獲得批准，直到2022年年度股東大會)，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的
協會章程或以色列公司法卸任。Echanove先生已告知本公司，如果再次當選，他願意繼續擔任董事，他具備履行董事職責所需的資格和時間，
法律沒有限制他擔任該職位。
關於曼努埃爾·埃查諾夫的傳記信息如上所述。
建議決議案
請您通過以下決議：
2.董事會已決議，曼努埃爾·埃查諾夫再次當選為第三類董事，任職至2024年股東年會
(或者，如果提案1獲得批准，任職至2022年股東年會)，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到其職位根據本公司的公司章程
或以色列公司法(5759-1999)卸任。
17
需要投票
出席股東周年大會的大多數投票權持有人須親自或委派代表投贊成票，並就此投票，方可通過上述決議案
。
董事會推薦
董事會一致建議投票通過上述決議。
建議3
伊格爾·雅各比再次當選為董事和董事會主席
背景
伊格爾·雅各比(Yigal Jacoby)是股東在年會上連任的提名人。如果在年會上再次當選，他將擔任第三類董事，直至2024年年度股東大會(或者，如果提案1獲得批准，則直到2022年年度股東大會)，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的組織章程或
以色列公司法卸任。Jacoby先生已告知本公司，如果再次當選，他願意繼續擔任董事，他具備履行董事和董事會主席職責所需的資格和時間，
並且沒有法律限制阻止他擔任該職位。
關於雅各比先生的傳記信息如上所述。
建議決議案
請您通過以下決議：
“3.委員會已議決，重新選舉伊加爾·雅各比為公司第三類董事和公司
董事會(”董事會“)主席，任期至2024年股東年會(或，如果提案1獲得批准，任期至2022年年度股東大會)，直至其繼任者
當選並獲得資格，或直至其職位根據公司的公司章程或以色列公司法卸任。”(注：以下簡稱“董事會”)的任期至2024年年度股東大會(或，如果提案1獲得批准，則任期至2022年年度股東大會)，直至其繼任者
當選並符合資格，或其職位根據公司的公司章程或以色列公司法卸任。
需要投票
出席股東周年大會的大多數投票權持有人須親自或委派代表投贊成票，並就此投票，方可通過上述決議案
。
|
董事會推薦
董事會一致建議投票通過上述決議。
|
18
建議4
選舉埃夫拉特·馬科夫為外部董事
背景
作為一家以色列公司(除非我們肯定地選擇退出此類要求(以色列公司法允許的))，我們必須至少有兩名
符合以色列公司法規定的某些獨立性和其他標準的董事。這些董事被稱為“外部董事”。我們所有的外部董事都必須在我們的審計委員會和我們的薪酬和
提名委員會任職，每個委員會都是根據以色列公司法和納斯達克股票市場的上市標準組成的，並且至少需要有一名外部董事在我們董事會的其他委員會任職。
根據“以色列公司法”，如果公司的股票在以色列境外的證券交易所交易，在某些情況下可獲得豁免，至少一名外部董事必須具有“會計和財務專業知識”，另一名外部董事必須具有“會計和財務專業知識”或“專業資格”，因為此類術語由根據
以色列公司法頒佈的法規定義。利維和馬科夫都具備相關的會計和財務專業知識。
如上所述，外部董事必須由股東以特殊多數選舉產生。外部董事的任期為三年，最多可延長
兩個額外的三年任期；此後，只有在我們的審計委員會和我們的董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，該額外任期的連任對本公司有利時，我們的股東才可以重新選舉外部董事，每次最多三年。
該公司目前的外部董事是史蒂文·利維(Steven Levy)和努裏特·本賈米尼(Nurit Benjamini)，他們兩人最初都是在2007年當選為外部董事。利維先生最近再次當選
擔任外部董事，任期至2022年8月14日。本賈米尼女士的外部董事任期將於2022年2月20日屆滿，或直到根據我們的公司章程或以色列公司法的規定卸任為止，但本賈米尼女士宣佈，從本次年會之日起，她將不再尋求連任外部董事。假設馬科夫女士在本提議4獲得批准後當選為外部董事，本賈米尼女士的任期將在年會上屆滿，馬科夫女士將擔任外部董事Makov女士已告知本公司，如果當選，她願意擔任董事，她具備履行董事職責所需的資格和時間
，並且沒有法律限制阻止她擔任該職位。
19
關於埃夫拉特·馬科夫(Efrat Makov)的履歷信息如上所述，他是被提名為外部董事的候選人。
本公司董事會認定，Efrat Makov符合以色列公司法對外部董事的要求和納斯達克證券市場上市
標準下的獨立性要求，並根據以色列公司法具有財務和會計專業知識。
如果在年會上當選，Makov女士將根據2000年以色列公司條例(關於外部董事的薪酬和費用的規定)獲得年度現金薪酬和每次會議的出席費。馬科夫女士還將有權獲得我們的股東在2017年4月27日舉行的年度會議上批准的股權補償，以支付給我們的董事。具體地説，
Makov女士將根據該計劃獲得20,000個RSU，歸屬期限為三年，但Makov女士將在此期間再次當選並繼續擔任董事，自授予之日(應為年度大會日期)起每個三個月
期間結束時，將有1/12的RSU歸屬，並在涉及本公司的某些併購後加快上述RSU的歸屬。
建議決議案
請您通過以下決議：
4.董事會已議決，選舉埃夫拉特·馬科夫為外部董事，任期三年，從年會開始
開始，或直到她的職位根據公司章程或以色列公司法(5759-1999)卸任為止。《公司章程》或《以色列公司法》，第5759-1999號決議，選舉埃夫拉特·馬科夫為外部董事，任期三年，從年會開始
開始，或直到她的職位根據公司章程或以色列公司法(5759-1999)卸任為止。
需要投票
要通過上述決議，需要親自或委託代表出席年會的多數投票權持有人投贊成票，條件是：
| 1. |
在股東周年大會上投票表決的股份(不包括控股股東的股份和在批准決議中有個人利益的股東的股份，但並非由於與控股股東的關係而在任命中具有個人利益的
除外)可投票贊成該決議；或
|
| 2. |
非控股股東和在決議批准中沒有個人利益的股東投票反對決議的股份總數不超過本公司已發行投票權的2%
。
|
20
有關某些定義，請參閲“關於年會上的投票程序--需要什麼投票才能批准年會上提交的每一項提案？”上面。
董事會推薦
董事會一致建議投票通過上述決議。
建議5
批准向我們的首席執行官埃雷茲·安特比(Erez Antebi)一次性發放公司40,000個RSU
背景
本公司薪酬及提名委員會批准，並建議董事會批准及董事會批准，視
本公司股東在股東周年大會上批准本建議5而定，向本公司首席執行官Erez Antebi先生一次性授予40,000個RSU，行使價為每單位0.01新謝克爾。如果本提案5在股東年會上獲得批准，RSU將被授予
，從2021年2月8日公司董事會決議批准此授予之日起，分三個等額的年度分期付款。
我們努力提供一種薪酬組合，支持按績效付費的文化，並強調長期激勵。我們的高管薪酬方案歷來
包括股權獎勵，我們認為這是使績效與薪酬保持一致的有效工具。
我們設計了首席執行官的薪酬方案，包括擬議的撥款，目的是使其薪酬的很大一部分與股東利益和長期公司業績保持一致
。我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續留住我們的首席執行官，他一直是並預計將繼續對公司的短期和長期成功至關重要。因此，CEO薪酬中很大一部分是長期股權激勵薪酬。我們的薪酬和提名委員會和董事會將Antebi先生的股權薪酬安排在較長時期內，從而強調長期增長和遠見，而不是短期收益，同時激勵留住一名有才華的高管。
擬議撥款旨在保持我們CEO的總年薪方案具有競爭力，並且適合我們這樣規模和範圍的科技公司CEO的角色。
同時繼續保持他的利益與我們股東的利益緊密一致。
我們相信，由此產生的薪酬方案將公司業績與股東利益緊密結合在一起，使我們能夠促進長期留住我們成功的關鍵
貢獻者。
21
我們的薪酬和提名委員會及董事會相信，授予Antebi先生建議授予RSU的建議符合我們的股東和本公司的最佳利益，
從而確保具有競爭力和行業意識的股權補償方案。如果此提案5未在年會上獲得批准，最終可能會阻礙我們留住一位高素質CEO的能力，而這位CEO對於帶領公司走向長期成功並激勵他繼續為我們的股東帶來價值至關重要。
薪酬和提名委員會和董事會致力於對每股收益稀釋進行負責任的管理，因為公司必須在成長階段與股權薪酬計劃相關的要求與稀釋影響之間取得平衡。因此，薪酬和提名委員會和董事會繼續審查本公司的股權薪酬做法，以確保其
與不斷變化的監管條件和最佳做法的變化保持一致。該公司仍然專注於與股東進行公開和持續的對話，並歡迎就其薪酬政策定期提供反饋。
以色列公司法規定，這筆贈款必須按照薪酬和提名委員會、董事會和公司股東的順序批准。
公司薪酬和提名委員會和董事會已批准上述薪酬，認為其符合公司的薪酬政策，建議的薪酬現在需要得到公司
股東的批准。
建議決議案
請您通過以下決議：
“5.經雙方同意，茲批准自年會召開之日起一次性向埃雷茲·安特比提供40,000個RSU。”
需要投票
要通過上述決議，需要親自或委託代表出席年會的多數投票權持有人投贊成票，條件是：
| 3. |
在股東周年大會上投票的簡單多數股份，不包括控股股東的股份和在決議批准過程中有個人利益的股東的股份，
對決議投“贊成票”；或
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| 4. |
非控股股東和在決議批准中沒有個人利益的股東投票反對決議的股份總數不超過本公司已發行投票權的2%
。
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有關某些定義，請參閲“關於年會上的投票程序--需要什麼投票才能批准年會上提交的每一項提案？”上面。
22
董事會推薦
董事會一致建議投票通過上述決議。
建議6
獨立註冊會計師事務所獲再度委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員，在截至2020年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在
年度大會上，股東將被要求批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日的年度和下一次股東年會之前重新任命為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據獨立註冊會計師事務所的服務數量和性質確定其薪酬。
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會預先批准Kost Forer Gabbay&Kasierer及其附屬公司提供的審計和非審計服務。此預先審批旨在確保此類
活動不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所每年收取的費用。
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截至十二月三十一日止的年度，
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2019
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2020
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(單位：千美元)
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審計手續費(1)包括審計費用、審計費用和審計費用。
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280
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285
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與審計相關的費用(2)包括審計委員會、審計委員會、審計委員會和審計委員會。
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15
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20
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税費(3)加税、加税
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133
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88
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道達爾：中國，日本。
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428
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393
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____________________
| (1) |
“審計費”包括本公司獨立會計師事務所提供的與我們2019年和2020年年度審計相關的服務費用、有關本公司在Form 6-K表格中提交的季度財務業績的某些程序以及有關財務會計和報告標準的諮詢。
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| (2) |
“審計相關費用”是指傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括：會計諮詢和有關財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢
。
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| (3) |
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的有關實際或預期交易的税務合規、轉讓定價和税務建議的專業服務的費用。
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23
建議決議案
請您通過以下決議：
6.董事會已議決，重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司獨立註冊會計師事務所，截至2021年12月31日的財政年度，直至下一屆股東大會獲得批准，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據其服務的數量和性質確定所述
獨立註冊會計師事務所的薪酬。
需要投票
出席股東周年大會的大多數投票權持有人須親自或委派代表投贊成票，並就此投票，方可通過上述決議案
。
董事會推薦
董事會一致建議投票通過上述決議。
審查公司2020財年的財務報表
在年會上，董事會將提交一份管理報告，其中將討論公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表。本項目不需要公司股東投票表決。
股東的提案
股東對年會的建議
任何打算在年會上提交提案的公司股東必須滿足以色列公司法的要求。根據以色列公司法，
只有個別或共同持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東才有權要求董事會在未來的股東大會上提出提案，前提是該提案適合股東在該會議上審議。這些股東可以向我們的總法律顧問提交書面建議，以便在年度大會上審議，地址如下：以色列Hod Hasharon，Hod Hasharon工業區B區，Hanagar街22號，Neve Ne‘eman
，注意：總法律顧問。對於要考慮列入年會的股東提案，我們的總法律顧問必須在2021年11月9日之前收到書面提案。如果我們的董事會
確定股東提案已及時收到，並且根據適用的以色列法律適合列入年度會議議程，我們將在不遲於2021年11月16日的新聞稿或當前提交給SEC的Form 6-K報告中公佈修訂後的年度會議議程。
24
2022年年度股東大會的股東提案
我們目前預計，我們將於2022年舉行的年度股東大會(“2022年年會”)的議程將包括：(1)重新選舉目前為我們第一類董事的董事(如果提案1獲得批准，則重新選舉在年會上連任的第三類董事)；(2)批准任命(或重新任命)
公司的審計師；以及(3)介紹和討論本公司截至2021年12月31日的年度財務報表。
根據以色列公司法第66(B)條，持有本公司已發行普通股至少1%的股東一般可提交適當提案，列入本公司股東大會議程。這些符合條件的股東可以向Allot Ltd.提交書面提案，將提案提交給Hod Hasharon，地址：Neve Ne‘eman Industrial Zone B，Hanagar Street 22號，Hod Hasharon，以便列入2022年年會並供其審議。注意：總法律顧問。要考慮將股東提案列入
2022年年會議程，我們的總法律顧問必須在年會週年紀念日之前(即不遲於2022年8月4日)收到書面提案；但如果2022年年會的日期在年會週年紀念日之前提前30個歷日
天，或在年會週年紀念日之後推遲30個歷日以上(非因休會所致)，股東為使提案及時提交，必須不遲於(I)
7我們召集併發出2022年年會通知之日後的日曆日，以及(Ii)第14屆年會首次公開披露2022年年會日期後的日曆日
。
一般而言，股東提案必須是英文的，並且必須列明(I)提案股東的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(以及組成提案股東的集團的每個成員，如果適用)，以及(如果不是自然人)關於控制或管理該人的人的相同信息；(Ii)提案股東直接或間接持有的普通股數量；(Ii)提案股東的名稱、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(如果適用的話)以及與控制或管理該人的人有關的相同信息；(Ii)提案股東直接或間接持有的普通股數量。包括提議股東實益擁有的股份(根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)頒佈的第13d-3條規則的含義)；如果任何該等普通股是間接持有的，説明其持有方式和持有者，如果該提議的股東不是任何該等普通股的記錄持有人，(br}授權銀行、經紀人、存託機構或其他被指定人(視屬何情況而定)的書面聲明，表明該提議的股東有權投票的普通股數量，該日期不超過股東提議交付日期的十(10)天，(Iii)任何協議、安排、建議股東與任何其他人士對本公司的任何證券或股東建議的標的事項的理解或關係，包括該建議股東直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該建議股東類似於擁有本公司任何類別或系列股票的經濟風險
；(Iv)建議股東提出建議的目的, (V)提議股東擬在2022年股東周年大會上表決的決議案全文，(Vi)關於提議股東是否在提議中有個人利益的聲明，如果有，則對該個人利益進行合理詳細的描述，(Vii)聲明已提供根據以色列公司法和任何其他適用法律要求提供給公司的與該主題有關的所有信息(如果有)，(Viii)如建議提名候選人蔘加董事會選舉，由被提名人就有關其身份、地址、背景、資歷、專業知識等事宜簽署的問卷及聲明(
格式及實質內容由本公司合理要求)，以及其同意被提名為候選人及(如
當選)出任董事會成員，及(Ix)本公司合理要求的任何其他資料。公司有權公佈提議股東提供的信息，提議股東應對其準確性負責
。此外，股東提案必須在其他方面符合適用法律和我們的公司章程。對於未及時有效提交的股東提案，分配公司可以不予理睬。
本部分所載信息是2022年年會根據修訂後的《以色列公司條例》(上市公司股東大會和班級會議通知)第5C條(上市公司股東大會和班級會議通知)的規定發佈的，應被理解為2022年年會的“預告通知”。
25
其他業務
董事會並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出的事項，惟所附通告所載事項除外。
附加信息
公司於2021年3月15日以20-F表格形式提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、特拉維夫證券交易所備案文件www.tase.co.il以及Allot網站www.allot.com的投資者欄目下查看和下載。此外，公司關於境外
私人發行人的Form 6-K報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。股東可在www.allot.com免費下載上述任何文件的副本。
本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。我們通過向
美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。
本委託書的傳閲不應視為承認本公司受本委託書規則的約束。
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根據董事會的命令，
/s/伊格爾·雅各比 伊格爾·雅各比
董事會主席
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2021年11月2日