威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)

2007年獎勵計劃

自2007年3月14日起生效，經隨後修訂

修訂和重述自2021年10月26日起生效

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威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.)
2007年度獎勵計劃

(自2007年3月14日起生效，後經修訂)
(修訂並重述自2021年10月26日起生效)

(終止日期：2030年4月28日)

第1條--生效日期、歷史、目標和期限

1.1生效日期。特拉華州的Williams Companies，Inc.(以下簡稱“公司”)制定了名為Williams Companies，Inc.2007激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的激勵薪酬計劃，自2007年3月14日(“生效日期”)起生效；該計劃隨後被不時修訂。自生效日期起及之後，根據不時修訂的Williams Companies，Inc.2002激勵計劃、Williams Companies，Inc.非正式員工股票計劃、Williams International股票計劃、Williams Companies，Inc.非員工董事股票計劃或Williams Companies，Inc.1996股票計劃，將不再提供進一步的獎勵或獎勵。

1.2本計劃的目標。該計劃的目的是：(A)允許本公司及其關聯公司的選定員工和高級管理人員收購或增加本公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾，並代表本公司激勵他們的努力，使他們的利益與本公司股東的利益更加一致，並協助本公司及其關聯公司吸引新的員工和高級管理人員，並留住現有的員工和高級管理人員；(B)向指定的高級管理人員和員工提供與其他主要公司競爭的非股權激勵獎勵(定義見下文)機會(C)透過與本公司目標一致的獎勵措施，優化本公司及其聯屬公司的盈利及增長；。(D)向承授人提供獎勵，鼓勵他們在個人表現方面表現卓越；。(E)促進僱員、高級人員及非管理董事(定義見下文)之間的團隊合作；及。(F)吸引及留住高資歷人士擔任非管理董事，並促進該等非管理董事擁有本公司更大的所有權權益，從而使該等非管理董事的利益與本公司的利益更為一致。

1.3計劃期限。本計劃自生效日期起生效，並將繼續有效，但須受本公司董事會(“董事會”)根據本章程第15條隨時修訂或終止本計劃的權利所規限，直至所有受本計劃約束的股份均已根據本計劃的規定購買或收購為止，或如較早，則為2030年4月28日。該計劃的終止不會影響承授人和本公司根據之前授予並生效的獎勵所享有的權利和義務。

第二條--定義

在本計劃中使用時，下列術語應具有以下含義：

2.1“已獲得實體獎”具有第5.6節規定的含義。

2.2“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制公司、由公司控制或與公司共同控制的任何人。

2.3“公司股東年會”具有第14.1節規定的含義。

2.4“獎勵”指根據本計劃授予的期權(包括非限制性股票期權和激勵股票期權)、限制性股票股份、限制性股票單位、業績單位(可以現金支付)、業績股票、股票增值權、其他股票獎勵、非股權激勵獎勵或董事年度獎勵。

2.5“授標協議”是指委員會或管理委員會(視情況而定)不時批准的書面或電子協議或其他文書，用以證明授標。授出協議的形式可以是(A)由承授人與本公司(或本公司的授權代表)共同簽署的協議，或由委員會決定以電子方式交付和確認的協議，或(B)委員會或管理委員會(視情況而定)批准的證書、通知或類似文書。

2.6“基準金額”指就股票增值權而言，股份價值應在自授出日期起至行使該股票增值權之日止期間內計量的金額。

2.7“董事會”具有第1.3節規定的含義。

2.8“首席執行官”是指公司的首席執行官。

2.9“守則”指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。對守則某一節的提及包括對條例和根據其作出的裁決以及後續條款的提及。

2.10“委員會”和“管理委員會”分別具有第3條規定的含義。

2.11“普通股”是指公司的普通股，面值為1.00美元。

1.12“公司”具有第1.1節規定的含義。

2.13“受控關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司的任何人。

2.14“董事年度補助金”指根據第14.1條授予非管理董事的獎勵。

2.15“董事費用”具有第14.2節規定的含義。

2.16除非獎勵協議或個別控制權變更遣散費協議另有規定，或根據委員會為本計劃的目的而制定的程序另有決定，否則“殘疾”或“殘疾”指的是守則第22(E)(3)節所指的殘疾。對於本計劃下的所有其他目的，殘疾或殘疾，除非獎勵協議或個人控制權變更遣散費協議中另有規定，或根據委員會為本計劃制定的程序另有規定，否則是指(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或(B)獲得不少於三(3)個月的收入替代福利由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月；不過，在本守則第409a條的規限下，有關受贈人是否殘疾的所有決定，均須按照本守則第409a條及其下的指引作出。

2.17“股息等值”是指在相應獎勵協議規定的範圍內收取或累計相當於特定數量股份的股息或財產的付款的權利。

2.18“合資格人士”指本公司或聯屬公司的任何僱員(包括任何高級人員)。

2.19“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。對交易法特定條款的引用包括對其下的法規和裁決以及後續條款的引用。

2.20“股權選舉”具有第14.2節規定的含義。

2.21“公平市價”指(A)就股份以外的任何財產而言，指按委員會不時確立的方法或程序釐定的財產的公平市值；及(B)就股份而言，除非委員會真誠地酌情決定，否則截至任何日期：(I)“華爾街日報”(或同等的替代或繼任者)所報道的釐定日期的收市價(或如在該日期沒有報道出售股份，在該股份出售報告日期之前的最近一個交易日)；(Ii)如該等股份並非在紐約證券交易所上市，則指該等股份主要交易的其他國家交易所或納斯達克全球精選或全球市場系統或類似證券市場所報告的該等股份的收市價，或如沒有該等報價，則指所要求的最高出價和最低出價的平均值

(I)根據Nasdaq Capital Market或類似證券市場報告的場外交易市場報價；或(Iii)若股份不設公開市場，則以委員會真誠釐定(該釐定為最終決定)的股份公平市價計算。

2.22“授予日期”是指授予獎項的日期，如果是授予符合資格的人，則指委員會事先指定的較晚日期。

2.23“獲獎者”是指獲獎的合資格人士或非管理董事。

2.24“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422節要求的期權。

2.25“包括”或“包括”分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。

2.26除非獎勵協議或個別控制權變更遣散費協議另有規定，否則“到期日”是指獎勵授予日期的三週年紀念日。

2.27“非股權激勵獎”是指不授予或不以股票支付的獎勵。

2.28“非管理董事”指非本公司或任何聯屬公司僱員的董事會成員。

2.29“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。

1.30“選擇權”是指根據本計劃第6條授予的選擇權。

2.31“期權價格”是指承授人根據期權的行使可以購買股票的價格。

2.32“期權期限”是指自期權授予之日起至期權到期、終止或取消之日止的期間。

2.33“其他以股票為基礎的獎勵”指根據本計劃第11條授予的與股份或與股份有關的其他獎勵有關或按其估值的權利。

2.34“績效衡量”具有第4.4節規定的含義。

2.35“績效期限”是指確定績效衡量標準的期限，但不得少於一年。

2.36“業績份額”和“業績單位”分別具有第9條規定的含義。

2.37“限制期”指限制股或限制股單位的股份在獎勵協議所指明的條件未獲滿足時可予沒收的期間。

2.38“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府機構、部門、機構、機構或部門。

2.39除非獎勵協議或個人控制權變更遣散費協議另有規定，否則“有資格退休”是指年滿五十五(55)歲並在本公司或其任何關聯公司服務至少三(3)年後離職(定義見下文(Ii))。

2.40“受限制股份單位”指根據本章程細則第8條授予的收取股份或現金付款的權利，該等股份或現金付款相等於其價值，但須受委員會釐定的限制期間所規限。

2.41“規則16b-3”指證券交易委員會根據不時修訂的“交易法”頒佈的規則16b-3，以及任何後續規則。

2.42“SEC”指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

2.43“第16條非管理董事”指符合本規則第16b-3條規定的“非僱員董事”資格的非管理董事。

2.44“第16條人士”指根據交易所法案第16(B)條就涉及本公司股權證券的交易承擔潛在責任的人士。

2.45除獎勵協議或個別控制權變更遣散費協議另有規定外，“離職”指承授人終止或被視為終止受僱於本公司及其聯屬公司。為了確定是否發生了離職，在受助人休軍假、病假或其他真正的缺勤假期間，如果這些假期不超過六(6)個月，或如果休假時間更長，只要受助人根據適用的法規或合同保留重新受僱於其僱主的權利，僱傭關係將被視為繼續完好無損地繼續在受資助人的軍假、病假或其他真正的缺勤期間繼續存在。就此而言，只有在有合理預期受助人會回來為其僱主提供服務的情況下，休假才構成真正的休假。如果休假期限超過六(6)個月，而受保人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係將被視為在緊接該六(6)個月期限之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的，而該身體或精神損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六(6)個月，並且這種損傷導致承授人不能履行承授人的以下職責

如果員工在工作或從事任何實質上類似的工作崗位時，應以二十九(29)個月的缺勤時間取代這六(6)個月的缺勤時間。就本協議而言，脱離服務發生在事實和情況表明以下兩種情況之一的日期：(A)承授人和公司合理地預期承授人將不再為公司及其關聯公司(無論是作為員工或獨立承包商)提供更多服務，或(B)承授人將為公司及其關聯公司(無論作為員工或獨立承包商)提供的真誠服務水平將永久降至不超過以下平均水平的二十(20%)如果承授人向公司及其關聯公司提供服務的時間少於三十六(36)個月，則指承授人作為員工或獨立承包商提供服務的完整期限。在確定是否發生服務分離時，應遵守修訂後的財務條例§1.409A-1的規定，並考慮到與受保人在某一日期後提供的真誠服務水平有關的客觀事實和情況。

2.46“股份”指普通股股份，以及根據本章程第4.2節可取代或再取代股份的本公司其他證券。

2.47“限制性股票”或“限制性股票”指在承授人不符合獎勵協議所指明的適用於該等股份的條件時可予沒收的股份。

2.48“股票增值權”或“特別行政區”具有本協議第10.1節規定的含義。

第三條--行政管理

3.1委員會。

(A)除第14條和第15條以及第3.2條另有規定外，本計劃應由一個委員會(“委員會”)管理。除非董事會將行政權力保留給自己或指定不同的委員會來管理該計劃，否則該委員會應為(I)董事會(就所有非管理董事而言)、(Ii)董事會的薪酬委員會(就本公司所有高管而言，該術語的含義與根據交易所法案頒佈的第16a-1(F)條中“高管”一詞的定義相同，並在任何情況下包括本公司高管團隊(“EOT”)的所有成員)和任何其他符合資格的人士及(Iii)除委員會另有規定外(如行政總裁為董事會成員)，由行政總裁組成的委員會，就本公司行政總裁以外的任何合資格人士而言。

(B)董事會或薪酬委員會可藉決議委任由一名或多名本公司高級人員(包括行政總裁)組成的另一委員會(“管理委員會”)，並將董事會或該委員會(視何者適用而定)在授予受授人(在行使任何該等轉授權力時並非本公司執行董事、非管理董事及/或第16條人士)的任何或全部權力授予該等受授人；(B)董事會或薪酬委員會可藉決議委任及轉授由一名或多名本公司高級管理人員(包括行政總裁)(“管理委員會”)組成的另一委員會(“管理委員會”)。然而，授權該管理委員會的決議案須列明該管理委員會根據該授權可授予的股份總數(如有)，而任何該等獎勵須以薪酬委員會迄今批准的獎勵協議形式為準。根據本3.1(B)節進行的任何授權應符合適用法律的要求，在適用的範圍內，包括特拉華州公司法第157(C)節的要求。

(C)除文意另有所指外，凡提述“委員會”，均包括提述董事會、董事會薪酬委員會、管理委員會、獨立委員會(如有別於前述任何條文)或行政總裁(視何者適用而定)。為免生疑問，即使本計劃有任何相反的規定，董事會薪酬委員會採取的任何行動均應被視為委員會的有效行動，除非受到董事會授權董事會薪酬委員會的條款的限制，或在該等行動將違反適用法律的情況下。

3.2委員會的權力。根據並符合本計劃的規定(包括第14條和根據上文第3.1節確定的任何權限範圍限制)，委員會擁有完全的最終權力和完全的自由裁量權，具體如下：

(A)決定應在何時、向誰以及以何種類型和數額頒發獎項；

(B)向合資格人士頒發任何數目及款額的獎勵，並決定適用於每項獎勵的條款及條件(包括與獎勵有關的股份數目或現金或其他財產的款額、任何行使價格、授予價格、

基礎金額或購買價格、任何限制或限制、與獲獎或限制失效有關的任何時間表或績效條件、沒收限制、對可行使或可轉讓的限制、任何績效衡量標準(包括與公司和/或附屬公司及其任何部門和/或個人有關的績效衡量標準，和/或基於時間推移的授予，每種情況均由委員會決定)；但除授予非管理董事的獎勵外，任何基於授予日期後股票價值增值的期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵，不得在授予日期後的12個月前全部授予或全部結算(部分歸屬於允許的日期之前)，但委員會可(I)規定在適用的合資格人士死亡、殘疾的情況下，任何此類獎勵的部分或全部條件的歸屬滿足和/或失效，否則不得在授予日期後的12個月前全部歸屬或全部結算，但委員會可(I)規定在適用的合資格人士死亡、殘疾的情況下，該等獎勵的某些或全部條件的歸屬滿足和/或失效，否則不得在授予日期後的12個月前全部歸屬或全部結算。或與控制權變更有關，或(Ii)授予期權或股票增值權，這些期權或股票增值權可以在授予日後12個月前全部授予或全部結算，只要受此類獎勵的股票總數不超過下文第4.1節規定的總股份儲備的5%(5%)；(2)授予期權或股票增值權，只要受此類獎勵的股票總數不超過下文第4.1節規定的總股份儲備的5%(5%)，即可授予或全部結算；

(C)釐定任何業績單位、業績股份、其他股票獎勵或非股權獎勵項下的應付利益，並決定是否已符合任何業績或歸屬條件；

(D)決定特定獎賞是否須與其他特定獎賞一併頒授，若然，則該等獎賞是否可與該等其他特定獎賞及所有其他與獎賞有關的事宜一併行使，或與該等其他特定獎賞及一切其他與獎賞有關的事宜一併行使；

(E)確定期權期限；

(F)決定承授人購買限制性股票的金額(如有)、何時沒收限制性股票，以及該等股票是否須以託管形式持有；

(G)決定是否可以現金、股份、其他獎勵或其他財產，或加速、歸屬、取消、沒收或交出獎勵，或在何種情況下，以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或放棄獎勵的任何條款，並加速任何獎勵或任何一組獎勵的可行使性，以及加速或免除任何或所有適用於任何獎勵或任何一組獎勵的條款及條件；

(H)就獎勵而言，決定就獎勵而須支付的現金、股份、其他獎勵、其他財產及其他款項是否會自動延遲(不論是否根據守則第162(M)條限制扣減損失)、由委員會選舉或由承授人選舉延遲至何種程度及在何種情況下延遲；

(I)解釋和解釋該計劃，並作出管理該計劃所必需或適宜的一切決定，包括事實決定；

(J)訂立、修訂、暫停執行、免除及撤銷與圖則有關的規則及規例；

(K)委任委員會認為需要或適宜的代理人以管理該計劃；

(L)決定適用於合資格人士和非管理董事的所有獎勵協議的條款和條件(不必完全相同)，並經承授人同意，隨時修改任何該等獎勵協議，以允許在計劃允許的範圍內轉讓該等獎勵；但(I)不會對承授人的權利造成實質性不利影響的任何修訂，或(Ii)由於任何新的適用法律或現有適用法律的改變而對實現授標目的是必要或適宜的(由委員會確定)，(Iii)糾正編寫者的錯誤，(Iv)授標協議明確允許未經同意進行修改的範圍，或(V)本計劃中規定或具體考慮的(如第6.4條或第6.4條)，不需要承授人同意進行任何修改，或(V)由於任何新的適用法律或現有適用法律的改變而有必要或適宜進行的修改(如第6.4條或第6.4條或第6.4條的規定)，或(V)在本計劃中規定或具體考慮的修改(如第6.4條或第6.4條)。

(M)為實現本計劃的目的(包括遵守當地法律)，對在美國境外工作的受贈人作出可取的調整或修改獎勵或採用受贈人的子計劃；

(N)在頒授獎賞之前或同時，就獎賞的授予、行使或保留施加委員會認為適當的附加條款及條件，包括(視何者適用而定)限制承授人可不時行使獎賞的百分率；

(O)對獎勵的條款和條件以及標準進行調整，以確認影響公司或關聯公司或公司或關聯公司財務報表的不尋常或非重複性事件(包括第4.2節描述的事件)，或響應適用法律、法規或會計原則的變化；

(P)糾正任何欠妥之處或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋該計劃、規則及規例、授標協議或根據該計劃訂立的或與根據該計劃訂立的授標有關的任何其他文書；及

(Q)就與計劃有關並由其負責的任何事宜採取任何其他行動，並根據計劃條款或委員會認為為管理計劃而需要或適宜作出的所有其他決定及決定。

委員會就本計劃所採取的任何行動對所有人士，包括本公司、其聯屬公司、任何承授人、向任何承授人或透過任何承授人聲稱本計劃下任何權利的任何人士，以及股東均屬最終、決定性及具約束力，除非委員會其後可能修改或採取不符合其先前行動的進一步行動。如果計劃中沒有規定，委員會必須或可以作出任何決定的時間應由委員會決定，此後任何此類決定均可由委員會修改。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制任何權力或

委員會的權威。委員會可授權本公司或任何聯屬公司的高級管理人員或經理在符合委員會決定的條款的情況下執行本計劃下的特定職能(受第3.1(B)、4.3、4.4和5.7(B)條的約束)。

第四條-受本計劃約束的股票、最高獎勵和業績條件

4.1可供授予的股份數量。根據第4.2節的規定進行調整後，特此保留的根據本計劃交付的股份數量為5000萬股(5000萬股)。根據激勵性股票期權可交付的股票數量應為本節4.1節第一句中規定的數量。

若根據本協議授予獎勵的任何股份被沒收或該獎勵以現金結算或在未交付該等股票的情況下終止，則在任何該等沒收、和解或終止的範圍內，受該獎勵約束的股票應再次可根據本計劃授予。除與期權或SARS相關的股份外，本計劃任何時候可供交付的股份總數不得減去本公司為支付與獎勵相關的預扣税款而保留或扣繳的股份。除與期權或非典型肺炎相關的股份外，已向本公司交付(實際或通過見證)以支付或清償獎勵的購買價格或預扣税款義務的股票應可根據本計劃進行交付。儘管本協議有任何相反規定，為支付期權行使價或與期權或特別行政區相關的預扣税金而保留、預扣或交付給本公司的股份不得再次用於根據本計劃交付。根據本計劃交付的股份可以是全部或部分授權和未發行的股份，或庫存股，包括本公司為本計劃的目的回購的股份。

儘管如上所述，本4.1節規定的限額不得因根據被收購實體獎勵發行的任何股票而減少，該被收購實體獎勵是採用或取代被收購實體以前授予的未完成獎勵，只要被收購實體先前授予的此類獎勵的收購條款沒有明確規定發行根據本4.1節授權的股票即可。

4.2授權股份和獎勵的調整。涉及本公司的任何股息或其他分派(無論是以現金、股份或其他財產的形式，但不包括定期、季度現金股息)、資本重組、正向或反向股票拆分、拆分、合併或減少資本、重組、合併、安排方案、拆分、分拆或合併，或回購或交換本公司的股份或其他證券或其他購買本公司股份或其他證券的權利，或其他影響本公司股份的類似公司交易或事件，只要則委員會應以其認為公平的方式調整(A)可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，(B)未償還獎勵所涉及的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，(C)任何適用的獎勵的授予或行使價格或基礎金額，或(如果認為適當)規定向獲獎者支付現金，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，或調整(A)可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，或在被認為適當的情況下，規定向獲獎者支付現金(D)與發行股份或以其他方式受規限的任何其他已發行獎勵有關的限制性股票或與任何其他已發行獎勵有關的流通股的數目及種類；。(E)第4.3節所列可授予承授人獎勵的股份數目；。(F)數目及類型。

(G)受根據第14條授予的已發行限制性股票或限制性股票單位約束的股份數量；(G)在每種情況下，對於在授予日期打算作為激勵股票期權的獎勵股票期權獎勵，如果這種調整會導致該計劃違反守則第422(B)(1)條，則不得授權進行此類調整；並且還規定，受任何獎勵股票單位約束的股票數量以股票計價的股票的數量不得被授權；以及(G)根據第14條授予的受獎勵股票或限制性股票單位限制的股票數量必須符合獎勵股票期權的條件，否則不得授權進行此類調整；以及(G)根據第14條授予的已發行限制性股票或限制性股票單位所限的股份數量；如果在每種情況下，擬授予的獎勵股票期權的獎勵符合獎勵股票期權的資格，則不得授權進行此類調整舉個例子，但不限於，本公司的任何可轉換證券的轉換或本公司的任何公開市場購買股票都不應被視為本公司“不涉及收取對價”的交易。

4.3年度個人限制。在任何日曆年度內，受贈人不得獲得超過350萬股(3500,000股)的獎勵(不能以股票支付的獎勵除外)，但須按第4.2節的規定進行調整。

4.4績效--衡量標準。委員會有權根據對具體業績衡量標準(“績效衡量標準”)的滿意度來確定一項或多項獎勵的條件，其中可包括下列一項或多項：

(A)盈利(合計或每股盈利)；

(B)淨收益；

(C)營業收入；

(D)營業利潤；

(E)現金流；

(F)股東回報(包括資產回報、投資回報、股本回報或銷售總額回報)(包括適用於普通股股東或其他類別股東的收入)；

(G)回報措施(包括資產回報、資本回報、股本回報或銷售額回報)；

(H)利息、税項、折舊或攤銷(EBITDA)之前或之後的收益，或利息、税項、折舊或攤銷的任何組合；

(I)總收入；

(J)股價(包括增長措施及股東在一段指明期間的總回報或達到指明價值)；

(K)在適用的情況下，在全公司範圍內或針對任何一個或多個運營區域確定的每種情況下費用水平的降低；

(L)經濟淨值；

(M)市場份額；

(N)普通股的年度淨收入；

(O)每股盈利；

(P)業務提供的年度現金流；

(Q)年度收入的變化；

(R)戰略性業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於實現具體的收入、市場滲透率、地理業務擴張目標、客觀確定的項目里程碑、產量水平、成本目標以及與收購或資產剝離有關的目標；

(S)經濟增加值；

(T)銷售額；

(U)費用；

(V)顧客滿意程度調查結果；

(W)員工滿意度和/或敬業度調查結果；

(X)員工流失率；

(Y)人力資本指標；

(Z)產品總價格和其他產品價格措施；

(Aa)環境、健康或安全記錄；

(Ab)服務可靠性；

(Ac)運行和維護成本管理；

(Ad)能源生產可用性績效衡量標準；

(Ae)債務評級；

和/或

(Ff)市場份額；

但(A)至(G)款中的業績衡量標準可按税前或税後計算；此外，委員會還可隨時規定，此類獎勵的公式可包括或不包括衡量特定目標的項目，如非持續經營的損失、非常損益、會計變更、收購或資產剝離的累積影響、匯兑影響以及任何不尋常的非經常性損益。在性能方面所需的性能級別

衡量標準可以用絕對或相對水平表示，可以根據既定的增加、設定的積極結果、維持現狀、設定的減少或設定的負面結果來衡量，也可以每年、在一段時間內或在委員會確定的其他期限內累計衡量。不同獲獎者的績效衡量標準可能有所不同。委員會應明確每項績效衡量標準的權重(對於多個目標，權重可以相同或不同)，以確定任何此類獎勵的最終應付金額。任何一項或多項業績衡量標準可能適用於承授人、公司內的部門、單位、營業區域或職能部門或任何一家或多家關聯公司；或適用於公司和/或任何一家或多家關聯公司；也可能單獨適用於或相對於其他業務或個人的業績(包括行業或一般市場指數)適用。

委員會有權調整對預先確定的業績衡量標準的達標程度的確定。

第5條--獲獎資格和一般條件

5.1靈活度。任何符合資格的人士或非管理董事均可獲獎，不論他或她以前是否曾獲獎；但非管理董事只能獲得根據本計劃第14條授予的獎項。本公司或關聯公司的潛在員工只要授予日期不在該員工開始受僱或為本公司或關聯公司履行服務之日之前，即可獲得獎勵。

5.2獎勵協議。在本計劃未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3一般條款和離職。委員會可在授權日或在符合第15.2條規定的情況下，在授權日或之後施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括要求在受贈人離職時沒收、加速或按比例加速獎勵的條款。除特拉華州公司法另有規定外，除以前和將來的服務外，獎勵不得以任何其他代價授予。除委員會根據本第5.3節另有決定外，所有尚未行使且受以下條件約束的獎勵均應沒收給本公司：(A)沒收風險；(B)委員會延期(且不是承授人自願延期)；(C)歸屬；(D)未滿的履約期；或(E)離職時未滿的限制期。

5.4獎品不可轉讓。

(A)每項獎勵和任何獎勵下的各項權利只能在承授人在世期間由承授人行使，或在適用法律允許的情況下，由承授人的監護人或法定代表人或根據家庭關係令(“家庭關係令”)接受獎勵的受讓人行使。

(B)承授人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵(如屬限制性股票，則轉讓予本公司)或依據DRO，而任何該等聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，均不得由承授人轉讓、轉讓、質押、附加、出售、出售或以其他方式轉讓或抵押(如屬受獎勵的股份，如屬適用的話)，亦不得由承授人轉讓、轉讓、質押、附加、出售、出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，而任何該等轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，均屬無效及不可強制執行但受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(C)儘管上文(A)及(B)項有所規定，但在獎勵協議規定的範圍內，董事年度授權金、限制性股票單位、股票增值權及獎勵(激勵性股票期權及非股權獎勵除外)可在承授人生前與承授人的遺產規劃有關的情況下轉讓予一個或多個信託或人士，並可由該受讓人根據該獎勵的條款行使。如果委員會決定，受贈人可以按照委員會確定的方式指定一名或多名受益人，以行使受贈人的權利，並在受贈人死亡後接受與任何獎勵有關的任何分配。

被授權者。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他從受讓人或通過受讓人要求本計劃下任何權利的人應遵守並符合本計劃和任何適用的授標協議的規定，除非本計劃和授標協議對這些人另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制或限制。

(D)本合同不得解釋為要求委員會履行DRO，除非各自的授標協議或適用法律要求的範圍。

5.5獎項的取消和撤銷。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈人不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者如果受贈人已離職，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵。

5.6獨立獎、串行獎和代用獎。

(A)根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與根據本計劃或本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何其他獎勵一起授予，或與其他獎勵一起授予，或代替根據本計劃或本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何其他獎勵。就本公司收購另一公司或實體(“被收購實體”)或其資產(不論如何達成)而言，委員會可酌情授予與承授人在緊接該項收購前持有的該等被收購實體的股票或其他股權(“被收購實體獎”)相關的獎勵(“替代獎勵”)，以按委員會認為為實現經濟價值保值所需的條款，為承授人保留該等被收購實體獎的全部或部分經濟價值。如果授予某一獎項以取代另一獎項或任何非計劃獎項或福利，委員會應要求交出該其他獎項或非計劃獎項或福利，作為授予新獎項的代價。除了其他獎勵或非計劃獎勵或福利之外或與其他獎勵或非計劃獎勵或福利一起授予的獎勵，可以與該等其他獎勵或非計劃獎勵或福利的授予同時或在不同的時間授予。

(B)委員會可酌情並按委員會認為在有關情況下適當的條款及條件，根據本計劃授予獎勵，以取代因僱傭法團與本公司或聯屬公司合併或合併或以其他方式合併或由本公司或聯屬公司收購僱傭法團的財產或股票而成為本公司或聯屬公司僱員的另一法團僱員所持有的股票及以股票為基礎的獎勵。(B)委員會可酌情按委員會認為適當的條款及條件，根據計劃授予獎勵，以取代因僱傭法團與本公司或聯屬公司合併或合併或由本公司或聯屬公司收購僱傭法團的財產或股票而成為本公司或聯屬公司僱員的股票及股票獎勵。

5.7遵守規則16b-3。

(A)進行改革，以符合“交易法”的規定。如果委員會確定第16條個人的授權書或其他交易應符合規則16b-3的適用條款(根據替代交易法規則豁免的交易除外)，委員會應採取必要行動，使該授權書或其他交易符合規則16b-3的規定，如果本計劃或任何授予協議中與特定授權書有關的任何條款不符合當時適用於任何此類授權書或交易的規則16b-3的要求，則該條款將被解釋或視為修訂，如果委員會如此決定，在未經受影響的第16條人員同意或通知的情況下，在必要的範圍內遵守當時適用的規則16b-3的要求。

(B)第16B-3條行政規則。如有必要，委員會或董事會應僅履行與第16條人員有關的任何職能，以確保遵守規則16b-3的適用要求，前提是委員會認為這樣做是合乎需要的。每名委員會成員或代表委員會行事的人士均有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員、經理或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或律師或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。就第5.7(A)節及本第5.7(B)節而言，“委員會”指董事會的薪酬委員會，或如為獨立機構，則指獨立委員會。

5.8延期支付獎金。委員會可準許或要求承授人延遲收取現金支付或股份交付，而該等現金或股份原本應因限售股份限制失效或豁免、業績單位或表現股份限制失效或目標的滿足、限售股票限制期的失效或豁免、或其他以股票為基礎的獎勵限制失效或豁免而到期支付或交付的，否則，委員會可準許或要求承授人延遲收取因取消或豁免有關限制性股票股份的限制、滿足有關業績單位或業績股份的任何要求或目標、或有關其他以股票為基礎的獎勵的限制失效或豁免而應支付的現金或股份。委員會還可以要求延期收款，以避免與此類裁決相關的任何金額不能扣除，或遵守適用法律的要求。如果需要或允許任何此類延期，委員會應自行決定製定此類延期付款的規則和程序。除獎勵協議或本第5.8條另有規定外，任何延期支付的任何股份應在承授人脱離服務時支付或交付給承授人。儘管本條例有任何相反規定，如委員會全權酌情決定延期將導致根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收附加税，則在任何情況下，任何延期或支付遞延數目的股份或與任何獎勵有關的任何其他付款均不會被允許。

第六條--股票期權

6.1授予期權。在符合並符合本計劃規定的情況下，可按委員會決定的數量、條款、時間和時間向任何符合條件的人授予選擇權。

6.2獎勵協議。每項購股權授予均須由授予協議予以證明，該授予協議應規定購股權價格、購股權期限(期限自授出日期起不超過十(10)年)、購股權所涉及的股份數量、可行使該購股權的時間以及委員會決定的其他條款；此外，儘管有任何相反規定，授予符合條件的人士的購股權獎勵應在適用的範圍內包括第3.2(B)節規定的最低歸屬要求。

6.3可選價格；不可重新定價。本計劃項下期權的期權價格應由委員會全權酌情決定，除作為收購實體獎勵授予的期權外，期權價格應至少等於授予日股票公平市價的100%。根據第4.2節的調整，委員會和董事會均無權或酌情決定在未經股東批准的情況下直接或間接降低任何未償還期權的期權價格，包括但不限於(A)取消先前授予的期權並以較低的期權價格重新授予，(B)在先前授予的期權的期權價格高於股票公平市價的任何時候，交換或買斷該先前授予的期權，以現金、股票或其他獎勵支付。儘管本計劃另有授權，委員會或董事會仍不得(C)就根據股份交易的主要證券交易所的規則及規例將被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

6.4授予激勵性股票期權。於授出任何購股權時，委員會可酌情指定該購股權(或部分購股權)須受額外限制，以使其符合獎勵股票購股權的資格。指定為激勵股票期權的任何期權(或其部分)：

(A)只可批給公司或附屬公司(定義見下文)的僱員；

(B)具有不少於股份在授出日期的公平市值的100%的期權價格，而如授予擁有股本(包括根據守則第424(D)條視為擁有的股本)並擁有多於本公司或任何附屬公司(“10%擁有人”)所有類別股本的總投票權10%的人，則擁有不少於股份在授出日期的公平市值的110%的期權價格；

(C)期限自批出日期起計不超過10年(如承授人是10%的業主，則為5年)，並須按本協議或適用的授標協議的規定提早終止；

(D)該承授人在按照守則第422條的條文釐定的任何歷年內首次可行使的獎勵股票期權(不論是根據該計劃或根據該承授人的僱主或任何母公司或附屬公司的任何其他股票期權計劃(“其他計劃”)授予的股份的公平市值合計(截至授出日期)，不得超過$100,000(“$100,000限額”)；(“現行授予”)不得超過$100,000(“$100,000限額”)；(在批出日期)該等股份的公平市值合計不得超過$100,000(“$100,000限額”)，而獎勵股票期權是該承授人的僱主或任何母公司或附屬公司的任何其他股票期權計劃所授予的；

(E)規定承授人在守則第421(B)條所描述的情況下(關乎持股期及某些喪失資格的處置)，將依據行使獎勵股票期權而交付的任何股份的任何處置通知委員會(a“喪失資格處置”)，在作出該等喪失資格的處置後10天內；及

(F)根據其條款，除遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓或轉讓，且在承授人生前只可由承授人行使；但承授人可在計劃規定的範圍內，以委員會指定的任何方式，以書面指定受益人在承授人去世後行使其獎勵股票期權。

就本節第6.4節而言，“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的公司，如果在授予期權時，除未中斷鏈中的最後一家公司之外的每一家公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多，則“子公司公司”指的是公司以外的其他公司中的任何一家，如果該公司擁有所有類別股票的總投票權的50%或更多，則“附屬公司”指的是從本公司開始的不間斷公司鏈中的公司。儘管有上述規定和第3.2條的規定，委員會仍可在未經承授人同意的情況下，在行使期權(不論是否獎勵股票期權)之前的任何時間採取任何必要行動，以防止該期權被視為獎勵股票期權。

儘管本第6.4節有任何相反規定，被指定為獎勵股票期權的期權在以下情況下將沒有資格根據守則被視為獎勵股票期權(並將被視為非限定股票期權)：(A)股票相對於當前授予的股票的公平總市值(在授予日期確定)，以及之前根據本計劃和任何其他計劃在一個日曆年度內首次可行使的獎勵股票期權的總公平市值將超過100,000美元的限制，(A)根據本計劃和任何其他可在一個日曆年度內首次行使的計劃，股票的總公平市值(在授予日確定)將超過100,000美元的限制。或(B)該等選擇權仍可行使，但在離職後三(3)個月(或守則第422條規定的其他期限)內未行使。

6.5Payment。除委員會在授予協議或其他方面另有規定外，期權的行使方式是向公司或其指定人遞交書面行使通知，列出行使選擇權的股份數量，並以下列任何一種或多種方式全額支付股份，但須經委員會批准：

(A)現金、個人支票或電匯；

(B)股份，在行使當日按其公平市值估值；

(C)扣留其他在行使時可交付的股份，其價值在行使當日按其公平市值計算；或

(D)在適用法律的規限下，根據本公司先前批准的程序，透過承授人已向其提交不可撤回的行使通知及不可撤銷指示的經紀交易商，以現金出售因行使購股權而取得的股份，以迅速向本公司交付足以支付該等股份的銷售或貸款所得款項，並在本公司提出要求時，連同承授人因行使該等購股權而須繳付的強制性聯邦、州、地方及外國預扣税款。

第七條-限制性股票

7.1授予限制性股票股份。在本計劃條文的規限下，委員會可隨時及不時向任何合資格人士授予限制性股票股份，金額由委員會釐定。

7.2獎勵協議。每一次授予限制性股票應由授予協議證明，該授予協議應具體説明限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會決定的其他規定。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為適當的條件和/或限制，包括基於具體業績衡量標準的實現情況的限制、在達到績效衡量標準後對歸屬的時間限制、和/或適用證券法下的限制；但如果受保人因死亡、殘疾、正常或批准提前退休，或公司或關聯公司非自願終止服務，則該等條件和/或限制可能失效(如果委員會如此決定)。除委員會另有決定外，於適用限制期內脱離服務後，當時須予沒收的限制性股票股份將予沒收，並由本公司自動重新收購。

7.3對限制性股票股份的考慮。委員會應決定承授人購買限制性股票的金額(如果有的話)，但須遵守以下判決。除庫存股的限制性股票外，委員會須要求承授人就每股限制性股票支付至少每股面值。在委員會確定的條款下交付股份之前，承授人應全額支付現金和/或適用法律允許的其他對價(包括先前和/或未來的服務，應被視為特拉華州公司法第152條所指的“對公司的利益”)，並由承授人全額支付現金和/或其他適用法律允許的對價(包括先前和/或未來的服務，這些服務應被視為特拉華州公司法第152條所指的“公司利益”)。

7.4沒收的效力。假若限制性股份被沒收，而承授人須以現金或財產支付該等股份，承授人應被視為已將該等股份轉售予本公司，價格相等於(A)承授人以現金或財產支付該等股份的金額，或(B)該等股份於沒收當日營業時間結束時的公平市價，兩者以較低者為準(A)承授人以現金或財產支付該等股份的金額，或(B)該等股份於沒收當日營業時間結束時的公平市價，則視為承授人已將該等股份轉售予本公司。公司應在行政上可行的情況下儘快向承授人支付視為銷售價格。自導致沒收的事件發生之日起及之後，該等股份將停止發行，且不再賦予承授人作為本公司股東的任何權利，不論承授人是否接受本公司對該等股份的付款。

7.5艾斯克羅；傳奇。委員會可規定，(A)任何限制性股票的任何股票(連同承授人在空白情況下籤立的一項或多項股票權力)應由本公司祕書託管，直至該等股份不可沒收或被沒收為止，及/或(B)須附有限制該等股份轉讓的適當圖例。如果任何限制性股票成為不可沒收的，本公司應安排該等股票的股票在交付時不帶該等圖示，除非適用法律另有要求。

7.6投票權；分紅和分配。除非委員會另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票的個人可在限制期內對該等股票行使全部投票權。以個人名義授予限制性股票的個人有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派。除委員會另有決定外，該等股息及其他分派應於限制期結束後派發；惟在任何情況下，於履約期內不會就受業績歸屬準則約束的限制性股票未賺取獎勵派發股息或其他分派。

第八條--限售股

8.1授予限制性股票單位。在本計劃條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款，向任何合資格人士授予限制性股票單位。

8.2交付和限制。股票交割將在委員會為獎勵限制性股票單位指定的限制期限屆滿時進行。此外，限售股單位獎勵須受委員會施加的限制所規限，該等限制可於該等限售股的限制期屆滿時失效，或在委員會於授予時或其後決定的其他指定時間(分別或合併、分期或其他方式)失效。獲授予限售股份單位的承授人將不會對該等限售股份單位擁有投票權。委員會可根據獎勵協議的條款，就屬於獎勵協議標的的限制性股票單位授予承授人股息等價物。除委員會另有決定外，該等股息等值將於限制期或其他適用限制或限制結束後派發；惟在任何情況下，於履約期內將不會就受業績歸屬準則約束的未賺取限制性股票單位支付股息等值。

第9條--業績單位和業績份額

9.1授予績效單位和績效份額。在符合及符合本計劃條文的情況下，業績單位或業績股份可按委員會釐定的金額及條款，隨時及不時授予任何合資格人士。

9.2價值/績效目標。委員會應酌情設定績效衡量標準，根據績效衡量標準的滿足程度，確定將支付給受讓人的績效單位或績效份額的數量或價值。

(A)表演單位。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。

(B)業績份額。每股履約股份的初始價值應等於授出日交易結束時每股股份的公平市價。

9.3業績單位和業績份額的產生。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人應有權根據委員會規定的業績衡量標準的完成程度獲得報酬。

根據委員會的酌情決定權，業績單位或業績股份的結算可以是現金、等值股份或獎勵協議規定的或由委員會以其他方式決定的現金、等值股份或兩者的某種組合。

如果受資人在業績期間被提拔、降級或調到公司的不同運營區域，則只要委員會認為績效指標或業績期間不再合適，委員會可調整、更改、取消或取消其認為適當的業績指標或適用的業績期間，以使其適當並與最初的業績指標或業績期間相媲美。

委員會可根據獎勵協議中規定的條款，就作為獎勵協議標的的業績單位授予受贈人股息等價物。任何此類股息等價物不得支付，除非是根據適用的業績衡量標準的業績水平賺取的業績單位。被授予業績股票的受贈人應有權獲得所有股息和其他分配，這些股息和其他分配僅針對根據業績衡量標準的業績水平賺取的股票支付。此外，承授人可根據委員會的酌情決定權，在該等股份已發行予承授人的範圍內，就該等股份行使其投票權。

第十條--股票增值權

10.1授予非典型肺炎。在符合及符合本計劃條文的情況下，任何合資格人士可按委員會決定的數目及條款，隨時及不時授予股票增值權(“股票增值權”或“特別行政區”)。每個特別行政區均代表受贈人在行使特別行政區時有權在委員會決定的條款和條件的規限下，獲得相當於第10.3節所述金額的金額；但儘管有任何相反的規定，對特別行政區合資格人士的任何獎勵應在適用的範圍內包括第3.2(B)節規定的最低歸屬要求。

10.2獎勵協議。每項授予特別行政區的款項均須由授予協議證明，該協議須指明委員會決定的與特別行政區有關的股份數目、基本金額、期限及委員會決定的其他條款和條件，包括但不限於歸屬和沒收，但就每個特別行政區而言：

(A)除作為已獲實體獎勵授予的特別行政區外，基準金額不得低於授予日股票的公平市值；及

(B)期限自批地日期起計不超過十年。

10.3SAR金額的支付。在行使特別行政區時，承授人有權收取一筆款項，其計算方法為：(A)特別行政區基礎金額與行使特別行政區當日收市時的股票公平市價之間的差額乘以(B)行使特別行政區所涉及的股份數目。委員會酌情決定，本公司可以現金、股票或現金加股票的方式支付特別行政區金額。

10.4沒有重新定價。根據第4.2節的調整，委員會或董事會均無權或酌情決定在未經股東批准的情況下直接或間接減少任何已發行特別行政區的基本金額，包括但不限於(A)取消以前授予的特別行政區並以較低的基本金額重新發放，(B)在以前授予的特別行政區的基本金額高於股票公平市價的任何時候，交換或買斷該先前授予的特別行政區，以現金、股票或其他獎勵的形式支付，儘管委員會根據本計劃另有授權，或(C)就某特別行政區採取任何其他行動，而根據該等股份在其買賣的主要證券交易所的規則及規例，該等行動會被視為重新定價。

第十一條--其他以股票為基礎的獎勵

在受適用法律限制的情況下，委員會獲授權向任何合資格人士授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，其面值或應付金額、全部或部分價值參考股份或其他證券，或與股份或其他證券有關，包括授予的可轉換或可交換債務證券或其他可轉換或可交換為股票的權利，根據指定附屬公司的證券價值或表現而估值的獎勵，以及應以證券支付的獎勵。但即使有任何相反規定，授予合資格人士的任何此類獎勵如基於授出日後股份價值的增值而估值，則在適用範圍內應包括第3.2(B)節規定的最低歸屬要求。在符合本計劃規定的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會規定外，根據根據本條第11條授予的購買權交付的股份或其他證券，應按委員會決定的代價購買，並以委員會決定的方式和形式支付，包括現金、股份、未償還獎勵或其他財產或適用法律允許的其他代價。

第12條--非股權激勵獎

委員會有權單獨或與其他獎項一起向符合條件的個人頒發非股權激勵獎。適用於任何非股權激勵獎勵的所有條款、條件和限制應由委員會決定，符合本計劃的規定。

第十三條--控制的變更

13.1.可運動性的加速和限制的失效。如果受讓人在控制權變更後兩(2)年內自願或非自願(原因、死亡、傷殘或退休除外)在本公司及其附屬公司離職(不包括向本公司或其附屬公司的任何轉移)，以下加速條款應適用於根據第14條授予的獎勵以外的獎勵：

(A)承授人可據以享有權利而其行使受到限制或限制的所有未清償獎勵，須成為完全可行使的；除非承授人在上述權利失效前放棄或延遲取消限制或限制的權利，否則所有受本計劃所訂限制或限制所規限的未清償獎勵的所有限制或限制(包括沒收風險)均須失效；而支付獎勵的所有表現標準及其他條件，如現金、股份或其他財產的支付受條件所規限，須視為已達致

(B)儘管本計劃或任何尚未履行的獎勵協議有任何其他規定，根據本第13.1條加速實施的非限制性股票期權形式的獎勵應在承授人離職後行使，期限等於(I)每個非限制性期權的剩餘期限；或(Ii)十八(18)個月，以較小者為準(I)每個非限制性期權的剩餘期限；或(Ii)十八(18)個月。

即使本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更，交易中的收購或倖存公司在控制權變更後沒有承擔或繼續未完成的獎勵，或在緊接控制權變更之前提供實質相同價值的等值獎勵，則所有未承擔或未繼續的獎勵應視為在緊接控制權變更之前有效：所有未完成的獎勵，根據這些獎勵，承授人可能擁有的權利，其行使受到限制或限制，應變為完全可行使；除非承授人在限制或限制失效前放棄或延遲取消限制或限制的權利，否則受本計劃約束或限制的所有未償還獎勵的限制或限制(包括沒收風險)將失效；支付獎勵的所有業績標準和其他條件(現金、股份或其他財產的支付受條件限制)應被視為已達到或滿足(在適用的範圍內，在目標水平)，並應由本公司免除。為免生疑問，本條款中的任何規定均不要求控制權變更中的收購或倖存公司承擔之前根據本計劃作出的所有獎勵，或提供基本相同價值的同等獎勵。

在任何情況下，不得根據本第13.1條採取任何會導致根據本守則第409a條徵收任何附加税或罰款的行為，從而改變賠償金的支付或結算日期。

13.2定義。就本條第十三條而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“原因”是指在控制權變更發生後和之後，除非授標協議或個人僱傭、控制權變更或其他遣散費協議另有規定，否則根據委員會的善意和合理判斷，發生下列任何一種或多種情況：

(I)承批人故意不實質履行其職責(一如緊接控制權變更前存在的職責)，但因無行為能力而導致的任何該等不履行則除外；或

(Ii)承授人被裁定犯有欺詐、不誠實或任何其他構成重罪的罪行，或對公司或聯營公司造成重大的財務或其他方面的損害，或對該公司或聯營公司構成欺詐、不誠實或任何其他重罪的罪行或對該公司或聯營公司造成重大損害的抗辯；或

(Iii)承授人在執行職責時故意或罔顧後果的重大失當行為，對公司、附屬公司或聯營公司造成不良影響；或

(Iv)承授人故意或魯莽違反或無視本公司或聯屬公司的商業行為守則或其他已公佈的政策；或

(V)承批人慣常或嚴重疏忽職守。

(B)“變更日期”就裁決書而言，是指在裁決書懸而未決期間首次發生控制權變更的日期。

(C)除非獎勵協議或個別控制權變更遣散費協議另有規定，否則“控制權變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(I)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲組成董事局的過半數成員批准；或

(Ii)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(就本定義而言，該詞一如“1934年法令”第13D-3條所界定者)，而該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事的未償還證券的合併投票權的30%或以上(“本公司表決證券”)；但就本款(C)(Ii)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(W)直接向本公司收購；(X)由本公司或其附屬公司(“附屬公司”)進行收購；(Y)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)進行收購；或(Z)依據非合資格交易(定義見下文(C)(Iii)款)而進行的收購；或

(Iii)完成涉及本公司或其附屬公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或全部或基本上全部出售或以其他方式處置

本公司資產(“出售”)或收購另一實體的資產或股票(“收購”)，除非緊接在該重組、出售或收購之後：(1)在緊接該重組、出售或收購前分別為本公司已發行普通股(“公司普通股”)及已發行公司表決證券的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，或(1)在緊接該重組、出售或收購之前分別實益擁有本公司已發行普通股(“公司普通股”)及已發行公司表決權證券的全部或實質所有個人及實體，其直接或間接實益擁有分別超過50%。當時已發行的普通股，以及當時已發行的有表決權證券的合併投票權，一般有權在由該重組、出售或收購(視屬何情況而定)產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多於一間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產或股票的實體，即“尚存實體”)的董事選舉中投票，投票權的比例與緊接該重組、出售或收購前的擁有權大致相同。(2)除(X)本公司或本公司任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母公司、或(Z)由任何前述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)外，並無任何人士(直接或間接)成為本公司表決證券30%或以上的實益擁有人；及(2)除(X)本公司或本公司的任何附屬公司、(Y)尚存實體或其最終母公司、或(Z)由任何前述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)外，(3)在執行規定進行重組的初始協議或董事會採取行動時，倖存實體的董事會或類似管理機構的成員中至少有過半數是現任董事會成員, 出售或收購(任何重組、出售或收購如符合上文第(1)、(2)和(3)項規定的所有標準，應被視為“不符合資格的交易”)；或

(Iv)公司股東批准公司全面清盤或解散。

儘管發生了上述任何事件，但根據第17.18條的規定，如果在發生上述事件之前，承保人書面同意該事件不會構成控制權變更，則該事件不得對承保人發生控制權變更。

(D)除非獎勵協議或個人僱傭、控制權變更或其他遣散費協議另有規定，否則“充分理由”是指在控制權變更之時或之後的兩年內，在未經受讓人事先書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(I)專營公司職責的性質或範圍，由控制權變更前90天期間內任何時間所指派的最重要職責，大幅不利地縮減；或

(Ii)分配給專營公司的權力和責任大幅減少；或

(Iii)大幅削減或未能支付承授人的基本工資；或

(Iv)從更改日期生效的數額及/或水平大幅削減承授人的總補償及/或總利益，除非該項削減是適用於僱主及任何繼承實體的同業僱員的政策的一部分；或

(V)公司或關聯公司要求承授人的主要職責在未經承授人同意的情況下，在距離承授人在緊接控制權變更前受僱地點五十(50)英里以上的地點履行(執行承授人職責所合理需要的旅行除外)；前提是該新地點距離承授人住所比之前的地點更遠。

儘管本第13條有任何相反規定，任何作為或不作為均不得構成“充分理由”的理由：

(Vi)除非在終止前至少30天，承授人向本公司或僱用承授人的聯屬公司發出書面通知，表示其終止僱用承授人的意向有充分理由，並描述所指稱的作為或不作為，而該等作為或不作為是有充分理由的；

(Vii)除非該通知是在專營公司首次實際知悉該作為或不作為後90天內發出；及

(Viii)除非本公司或僱用承授人的聯屬公司未能在收到該通知後30天內糾正該作為或不作為。

此外，如果承授人已書面同意任何作為或不作為，則任何作為或不作為均不構成“充分理由”。

(E)“現任董事會”指(除非個別僱傭、控制權變更或其他遣散費協議另有規定)於生效日期組成董事會的個人，以及於該日期後成為本公司董事的任何其他個人，而其選舉或委任或提名由本公司股東選舉並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過。

(F)“人”指1934年“證券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)節所界定和1934年法(F)和14(D)(2)項中使用的人，除非在個人就業、控制權變更或其他遣散費協議中另有規定。

(G)“退休”是指第2條規定的“有資格退休”，除非個人就業、控制權變更或其他遣散費協議另有規定。

第十四條--非管理董事獎

14.1董事年度補助金。

(A)自動授予董事週年補助金。根據第4.2節規定的調整，每名非管理董事每年應獲得由董事會決定的年度獎勵，獎勵形式為一個或組合的限制性股票或限制性股票單位(通過將等於或超過一半股份的任何零頭部分四捨五入到下一個較高的整數，否則向下四捨五入到下一個較低的整數)，在授予日期的營業結束時公平市值最高可達30萬美元(300,000美元)，這一獎勵由董事會決定，形式為一個或多個限制性股票或限制性股票單位的組合(通過將等於或超過一半的股份的任何零頭四捨五入至下一個較高整數的股份，否則向下四捨五入至下一個較低的整數股份)，其公平市值最高可達30萬美元(300,000美元)。然而，就被指定為董事會主席或首席董事的非管理董事而言，授予該非管理董事的年度獎勵的公平市值最高可達上述限額的200%(“董事年度獎勵”)。任何非管理董事在任何日曆年的薪酬總額不得超過750,000美元，包括現金支付和股權獎勵，包括根據本協議作出的任何獎勵。儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情減少或取消本應授予非管理董事的年度獎勵。該董事年度獎勵的授予日期為自2020年公司股東年會開始的公司股東年度大會(“公司股東年會”)的日期。在任何日曆年6月1日之前未召開公司股東年會的，董事年度授予日為5月31日。儘管有上述規定，董事會可在授予董事年度補助金之日之前的任何時間行使其酌情權，規定該年度的董事年度補助金應分期發放。, 因此，於該年度的公司股東周年大會(或五月三十一日，視乎適用而定)上，只有部分(每名非管理董事的該部分應相同)的董事年度補助金將予授出，其餘一份或多於一份則須於董事會決定分期授予董事年度補助金的指定時間或該等時間授出，而董事年度補助金的一部分或多於一部分將於該年度的公司股東周年大會當日(或五月三十一日，視乎適用而定)授出，其餘一份或多於一份則須於董事會決定分期授予董事年度補助金的時間或該等時間授予。在公司股東周年大會結束後但在任何一年的8月1日之前首次成為非管理董事的人，將從12月15日起獲得該年度的全部董事年度補助金。

(B)按比例計算的董事週年補助金。

(I)根據第4.2節規定的調整，在任何一年的8月1日或之後、在成為非管理董事之後的第一次公司股東年會之前首次成為非管理董事的人，將獲得按比例分配的該第一年的董事年度補助金，授予日期在該人成為非管理董事之日之後，如下所述：

(A)如該人士在當年12月15日或之前首次出任非管理董事，則授權日為12月15日。

(B)如該人士於本年十二月十六日或之後首次出任非管理董事，授出日期將為下一屆公司股東周年大會的日期。如果在下一次6月1日之前沒有召開公司股東年會，授予日期應為該人成為非管理董事之日起下一年的5月31日。

(Ii)董事年度補助金的按比例分配部分，須以該董事年度補助金的價值乘以分數計算，分數的分子為該人士首次出任非管理董事之日起至該人士成為非管理董事之日後首次公司股東周年大會日期(分母為12個)之間所經過的完整及零碎歷月的數目，而該分數的分母為12；(Ii)董事年度補助金按比例計算的方法是將該董事年度補助金的價值乘以分數，該分數的分子為該人士首次出任非管理董事之日至該人士成為非管理董事後的第一次公司股東周年大會日期(分母為12個月)；惟就以股份計值的董事年度補助金的任何組成部分而言，包括但不限於限制性股票或限制性股票單位的股份，只可授予整數股，其方法是將股份的任何零碎部分向上舍入至下一個較高的整數股份數目相等或超過一半股份，否則再向下舍入至下一個較低的股份整數數目。如果截至12月15日授權日或截至5月31日授權日尚未安排召開公司股東周年大會，則按比例分配的董事年度授權書應通過將該董事年度授權書的每個組成部分乘以一個分數來確定，分數的分子是該人士首次擔任非管理董事之日至該人士成為非管理董事之日後下一年5月31日之間的完整和零碎歷月數，分母為12。至於以股份計價的任何成分，包括但不限於限制性股票或限制性股票單位的股份，只可授予整數股，其方法是將等於或超過一半的股份的任何零頭部分向上舍入到下一個較高的整數股，否則向下舍入到下一個較低的整數股。

(Iii)如董事會決定一年的董事年度補助金應分期發放，董事會應根據本第14.1(B)條的前述規定，就有權獲得按比例計算的董事年度補助金的非管理董事作出按比例分配的適當撥備。(Iii)如董事會決定分期發放一年的董事年度補助金，董事會應就有權按比例獲得按比例計算的董事年度補助金的非管理董事作出適當撥備，以符合本條第14.1(B)條的前述規定。

(C)非管理董事身份。任何人士必須於董事年度補助金(或其任何分期)授予日期為非管理董事，方可獲授予該董事年度補助金(或其分期)。於公司股東周年大會當日授予的董事年度補助金(按比例分配的董事年度補助金除外)，須於公司股東周年大會結束時為非管理董事。

(D)歸屬和支付。每名董事的年度補助金應由委員會決定以股份形式授予和支付。

142選擇收取現金流轉中的股份或限制性股票單位的董事酬金。

(A)以股份支付董事費用。非管理董事可選擇(“股權選舉”)全部或部分以非管理董事身份賺取的現金費用(如有)(包括任何聘用費、董事會委員會主席服務費及支付予董事的任何其他現金費用(“董事費用”))以股份代替現金支付。股權選擇可在本應以現金支付董事酬金的日期之前的任何時間作出，但須受本公司可能施加的限制及預先提交文件規定所規限，包括但不限於旨在符合守則第409A節規定的限制。根據股東批准本計劃之日生效的Williams Companies，Inc.1996非僱員董事股票計劃或Williams Companies，Inc.2002激勵計劃(經不時修訂)作出的股權選擇在本計劃項下繼續有效，但第14.2(A)節的其餘部分除外。每項股權選擇均不可撤銷，並須指明以股份形式支付的董事費用部分，並就未來董事費用保持有效，直至非管理董事撤銷或更改該股權選擇為止。任何此類撤銷或變更僅適用於預期。根據股權選舉交付的股份應為股份總數(將等於或超過一半股份的任何零碎股份向上舍入到下一個較高的整數，否則向下舍入到下一個較低的整數股份)，計算方法是將以股份支付的董事費用金額除以以其他方式支付該等董事費用的日期收盤時股份的公平市價。

(B)支付限制性股票單位的董事費用。根據第14.3節作出延期選擇的非管理董事將收取全部或部分(由他或她選擇)以若干限制性股票單位形式支付的董事費用，其數額等於以限制性股票單位形式支付的董事費用金額除以該等董事費用應以現金支付當日收盤時的股份公平市價的商數。

14.3推遲選舉。在委員會不時準許的範圍內，擔任非管理董事的每名董事會成員可作出選擇(“延期選擇”)，以限制性股票單位代替現金或股份(視何者適用而定)獲支付以下任何或全部(“可遞延金額”)：(A)第14.1條所規定的董事年度補助金；或(B)14.2(A)條所規定的董事酬金。

(A)押後選舉的時間。首次延期選舉必須不遲於延期選舉適用的日曆年的前一年12月31日向本公司人力資源部提交，否則延期選舉適用的金額將支付或交付，但須遵守本公司可能施加的限制和提前提交要求；但任何新當選或任命的非管理董事可不遲於其首次成為非管理董事之日起30天內提交延期選舉。延期選舉自提交截止日期起不可撤銷，僅適用於在提交該選擇後應支付的可推遲金額。每次延期選舉(包括延期選舉

根據Williams Companies，Inc.1996非僱員董事股票計劃或Williams Companies，Inc.2002激勵計劃提交的，在股東批准本計劃之日生效)對於隨後賺取的可遞延金額將繼續有效，除非非管理董事撤銷或更改此類推遲選舉。任何此類撤銷或變更僅適用於預期的應用，在任何情況下均不適用於在撤銷或變更發生的日曆年所賺取的補償。

(B)延期選舉的內容。延期選舉必須指定以下內容：

(I)(A)根據本第14.3條須以限制性股票單位延遲支付的受董事年度授權書規限的股份數目(包括受根據第14.1(A)或14.1(B)條授予的限制性股票單位規限的股份)及/或。(B)根據本第14.3條(視何者適用而定)須以限制性股票單位延遲支付的董事酬金金額；及。

(Ii)支付該等受限制股份單位的日期(受本公司律師可能指定的限制期及其他限制所規限)。

(C)延期賬户。公司應在其賬簿上為每一位做出延期選擇的非管理董事設立一個賬户(“延期賬户”)。若干受限制股票單位(如屬以其他方式以現金支付的可遞延金額，則通過將待遞延現金金額除以以其他方式支付現金的股份在交易結束時的公平市價而釐定)應於以其他方式支付的可遞延金額以其他方式支付的每個日期記入非管理董事的遞延賬户的貸方。延期賬户應僅為記錄目的而保存，公司沒有義務將代表證券或其他金額的資產分離或預留至延期賬户。將證券或其他金額分配到遞延賬户的義務應為公司的無基金無擔保債務。

(D)延期結賬。公司應向非管理董事延期賬户的持有人(可以是非管理董事或其受益人)交付相當於當時記入該延期賬户的限制性股票單位數量的股份(或在部分結算的情況下為特定部分)，以結清非管理董事延期賬户的金額；(B)公司應向非管理董事延期賬户的持有人(可以是非管理董事或其受益人)交付相當於當時記入該延期賬户的限制性股票單位數量的股份(或在部分結算的情況下為特定部分)；但如在作出任何該等分發時，遞延賬户內剩餘的股份價值少於一整股的價值，而剩餘股份的零碎部分相等於或超過一半，則所派發的股份數目須向上舍入至下一個較高的整數股份數目，否則，須向下舍入至下一個較低的整數股份數目。此類和解應在適用的延期選舉中指定的一個或多個時間進行。

14.4股份數量不足。如果在任何日期，根據自動授予董事年度授予的計劃，或交付股份以代替現金支付董事費用，或根據延期選舉計入限制性股票單位的計劃下，沒有足夠的股份可供使用，(A)根據第14.1條自動授予的董事年度授予，在當時可獲得股份的範圍內，應按比例授予每名有資格獲得此類授予的非管理董事

(B)如仍有任何股份可供選擇，則選擇以股份形式收取的董事酬金應在當時有資格參與的非管理董事按比例以股份或限制性股票單位的形式支付，否則則以現金形式支付(如有股份可供選擇)；及(B)如有剩餘股份，則選擇以股份形式收取的董事酬金應由當時有資格參與的非管理董事按比例以股份或限制性股票單位的形式支付，否則以現金形式支付。

14.5Non--不可沒收。除董事會另有規定外，每名非管理董事於任何時候根據本計劃授予或交付的董事年度補助金中的權益均不得沒收。

14.6不得重複付款。如果威廉姆斯公司1996年非僱員董事股票計劃或威廉姆斯公司2002年激勵計劃(經不時修訂)下的相同服務已經或將被支付或獎勵，則不得根據本計劃就擔任非管理董事的任何服務支付或授予任何款項或獎勵。

第十五條--修正、修改和終止

15.1修改、修改和終止。在第15.2條的規限下，董事會可隨時、不時地在未經本公司股東批准的情況下更改、修訂、暫停、中止或終止全部或部分計劃，但(A)任何修訂或變更均須經本公司股東批准，但如任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或其他形式的證券市場的規則要求此類修改或變更，則該等修改或變更須經本公司股東批准，(B)董事會可酌情決定：(A)任何修訂或變更須經本公司股東批准；或(B)董事會可酌情決定：(A)任何修訂或變更須經本公司股東批准；或(B)根據任何聯邦或州法律或法規，或根據任何證券交易所或其他形式的證券市場的規則，該等修訂或變更須經本公司股東批准。(C)未經本公司股東批准，不得對第6.3條或第10.4條進行任何修改或修改(除非是為了糾正編寫者的錯誤)。

15.2個以前頒發的獎項。除本計劃(包括第3.2條或授標協議)另有明確允許外，未經授權方書面同意，除適用法律要求的修改或修改外，本計劃的任何終止、修改或修改均不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的授獎產生不利影響；但在控制權變更之前的任何時間，未經任何授權方同意，第13條不得以對先前根據本計劃授予的授獎產生不利影響的方式被移除、修改或修改。

第十六條--扣繳

16.1.強制代扣代繳税款。

(A)根據本計劃，只要(I)股票在支付獎勵後交付，(Ii)限制性股票成為不可沒收的，(Iii)對任何獎勵進行現金支付，或(Iv)發生與本計劃下的權利和利益有關的任何其他支付事件，本公司或任何附屬公司應有權要求(A)受贈人以現金或股票(在扣繳義務產生之日按其公平市值估值)匯出一筆與僱主的聯邦、州、預扣義務包括：(A)與此相關的預扣税義務，金額為委員會事先批准的金額(“適用預扣”)；(B)扣繳此類適用預扣款項，否則應支付給承授人的補償，或產生預扣義務之日按公平市值計算的任何股票的預扣款項，或根據本計劃或其他方式應支付給承授人的任何其他款項，或(C)上述各項的任何組合。

(B)如任何承授人根據守則第83(B)條作出選擇，本公司或任何聯屬公司有權要求(I)承授人以現金或股票(在扣繳義務產生之日按其公平市價估值)匯入足以滿足所產生的適用預扣款項，(Ii)扣留該等適用預扣款項，以支付以其他方式應付承授人的補償或根據本計劃或其他方式應付承授人的任何股份或其他付款，或(Iii)根據計劃或其他方式應付承授人的任何股份或其他付款，或(Iii)上述各項的任何組合

16.2根據“守則”第83(B)條發出的通知。如果任何承授人作出守則第83(B)條允許的選擇，將守則第83(B)條規定的金額計入受贈人在轉讓年度的毛收入，則該承授人除根據守則第83(B)條規定的任何提交和通知外，還應在向美國國税局提交選擇通知後十(10)天內將該選擇通知本公司。委員會可在頒獎時或其後的任何時間，禁止承授人作出上述選擇。

第十七條--補充規定

17.1件成功。本計劃下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼任者都具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質所有業務和/或資產的結果。

17.2可控性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使計劃的任何其他部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的節或節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該節或節的一部分的條款。

17.3法律要求。本計劃下的獎勵授予和股票交付應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。儘管本計劃或任何獎勵有任何規定，承授人無權行使或接受任何獎勵下的利益，本公司(及任何聯屬公司)亦無義務向承授人交付任何股份或利益(如該等行使或交付會構成承授人或本公司違反任何適用法律或法規)。

17.4證券法合規性。

(A)如委員會認為有需要遵守任何適用的證券法，或任何證券交易所或其他形式的證券市場可上市股份的規定，委員會可對根據計劃下的獎勵而取得的股份施加其認為適當的任何限制。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票，均須遵守委員會認為根據證券交易委員會、任何證券交易所或其他形式的證券市場的規則、規例及其他規定、任何適用的證券法建議的停止轉讓令及其他限制，而委員會可安排在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如本公司提出要求，承授人須向本公司作出書面陳述，表示他或她將不會出售或要約出售任何股份，除非根據經修訂的1933年證券法及任何適用的州或外國證券法就該等股份發出有效的登記聲明，或除非承授人已以本公司滿意的形式及實質向本公司提供該等登記並不需要。

(B)如委員會認定根據任何獎勵行使、不可沒收或交付利益會違反證券法的任何適用條文，或違反任何證券交易所或上市本公司任何股本證券的其他形式證券市場的上市要求，則委員會可推遲任何該等行使、不可沒收或交付(視何者適用而定)，但本公司應盡一切合理努力促使該等行使、不可沒收或交付於可行日期儘早遵守所有該等規定。

17.5沒有作為股東的權利。任何承授人均無權作為本公司股東對行使或支付該等獎勵而可交付的股份(限制性股票除外)享有任何權利，直至該等股份已交付予承授人為止。限制性股票，不論由承授人持有或由本公司祕書代管，均應賦予承授人本公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議另有規定。於授出限制性股票股份時，委員會可要求延遲支付現金股息，如委員會決定，可再投資於額外的限制性股票股份。就限制性股票發行的股票股息和遞延現金股息，應遵守與發行該等股息的限制性股票相同的限制和其他條款。委員會可酌情規定支付或貸記遞延現金股息的利息。

17.6付款的性質。除獎勵協議另有規定外，獎勵應是向受贈人支付的特別獎勵款項，在計算受贈人的工資或補償金額時，不得將其計算在內，以確定(A)公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃下的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃，除非該計劃另有明確規定，或(B)(I)公司或任何關聯公司與(Ii)承授人之間的任何協議，除非該協議另有規定

17.7計劃的非排他性。董事會採納該計劃或提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會對僱員或非管理董事採取其認為合適的其他補償安排的權力構成任何限制。

17.8管理法。本計劃及本協議項下的所有協議均應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，但該州有關法律選擇的法律除外。

17.9Share證書。根據本計劃條款交付的任何股票應遵守委員會根據聯邦或州證券法律、規則和法規以及任何外國證券法律、規則和法規的規則以及任何國家證券交易所或股票上市或報價的其他形式的證券市場的規則所建議的停止轉讓令和其他限制。委員會可安排在任何該等股票上加上一個或多個圖例，以適當提及該等限制或任何其他可能適用於股份的限制或限制。此外，在獎勵或股份根據本計劃或任何獎勵協議的條款須受限制或限制的任何期間，或在委員會或承授人延遲交付或收取獎勵或股份的任何期間，委員會可要求任何承授人訂立協議，規定代表根據獎勵交付或交付的股份的股票須由本公司或委員會指定的其他人士實際保管。

17.10獎項的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。關於任何尚未支付的款項

除非委員會另有決定，否則本計劃或任何授予協議中包含的任何內容均不得賦予該等受贈人任何大於本公司一般債權人的權利；但委員會可授權設立信託基金或作出其他安排，以履行本公司根據任何獎勵交付現金、股票或其他財產的義務，而該信託或其他安排應與本計劃的“無資金支持”狀態相一致，除非委員會另有決定。在任何情況下，本計劃或任何授予協議均不會給予該等受贈人任何大於本公司一般債權人的權利；除非委員會另有決定，否則委員會可授權設立信託基金或作出其他安排，以履行本公司根據任何獎勵交付現金、股票或其他財產的義務。

17.11就業。本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何聯屬公司隨時以任何理由或無故終止任何承授人的僱用的權利，或授予任何承授人繼續受僱或擔任本公司或任何聯屬公司的高級人員的權利。

17.12參與。任何員工或管理人員都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後被選中接受未來的獎勵。

17.13軍事服務。獎勵應根據“守則”第414(U)節和1994年“統一服務就業和再就業權利法案”在法律要求的範圍內或由委員會決定的範圍內管理。

17.14施工；性別和數量。以下解釋規則將適用於該計劃：(A)“or”一詞是不連續的，但不一定是排他性的；(B)單數的詞語包括複數，複數的詞語包括單數，中性的詞語包括男性和女性，而男性或女性的詞語包括其他中性的性別。(B)單數的詞語包括複數，複數的詞語包括單數，中性的詞語包括男性和女性，而男性或女性的詞語包括其他中性的性別。

17.15標題。文章和章節的標題僅供參考，如果標題與本計劃的正文有任何衝突，以正文為準。

17.16Obligations。除非獎勵協議另有規定，否則根據本計劃下的獎勵交付、支付或轉讓任何金額的金錢或其他財產的義務應是受贈人僱主的唯一義務；但根據本計劃下的獎勵交付或轉讓任何股份的義務應是公司的唯一義務。

17.17無權繼續擔任董事。本計劃或任何獎勵協議不得賦予任何非管理董事繼續擔任公司董事的權利。

17.18規範第409a節合規性。董事會擬，除委員會另有決定外，該計劃下的任何獎勵須符合守則第409A節及相關規例及庫務署公告(“第409A節”)的規定，以避免徵收任何税項，包括額外所得税。如果委員會確定獎勵、獎勵協議、支付、分配、延期選舉、交易或本計劃條款所設想的任何其他行動或安排將導致受贈人受第409a條的約束，除非根據本條例第5.8條或第14.3節授予獎勵具有延期特徵，或者委員會另有明確決定，此類授予、支付、分發、推遲選舉、交易將受第409a條的約束，除非根據本條例第5.8條或第14.3條的規定授予獎勵、支付、分配、推遲選舉、交易，否則該獎勵、獎勵協議、支付、分配、延期選舉、交易將受到第409a條的約束。

不得采取任何其他行動或安排，計劃和/或獎勵協議的相關條款將以儘可能接近的方式進行修改或被視為修改，以實施獎勵的原始條款，或僅在必要時，由於修改或被視為修改不能合理有效地避免守則第409a(A)(1)(B)條下的額外所得税，在未經委員會同意或通知承授人的情況下，為遵守第409a條的要求而撤銷。儘管如上所述，對於委員會打算在授予時免除第409a條規定的任何獎勵，此類支付應在獎勵歸屬後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，此類支付不得晚於獎勵歸屬的日曆年度結束後兩個半月，除非(A)根據第5.8條或第14.3條延期支付，或(B)根據第409a條的豁免條款以其他方式允許。

除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在守則第409a節定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為遞延補償。就第409a條而言，本計劃或本合同項下的獎勵規定的任何分期付款均應視為單獨付款。儘管本計劃有任何相反規定，但在避免本守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在受贈人“離職”(此處指本守則第409a條的含義)之後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在受贈人離職六個月週年紀念日(或參保人去世，如果較早)後的第一個工資單日支付。在本計劃的範圍內，為避免本守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰，應在受資人“離職”(或參保人去世，如果更早)之後的六(6)個月期間按照本計劃支付的金額和福利。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409A條評估任何承授人的任何附加税或罰款，本公司或委員會亦無責任就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。

17.19退款政策。在本計劃條款及條件的規限下，委員會可規定任何承授人及/或任何獎勵，包括任何須予獎勵的股份，均須遵守本公司不時維持的任何追討、退還、追回及/或其他沒收政策。

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