Date=Grant Date(授予日期)*。
致：、參與者姓名
出發地：北京，北京。
主題：中國修訂後的2020年限制性股票單位獎
您已被選為限制性股票單位獎獲得者。本獎勵受Williams Companies，Inc.2007激勵計劃(經不時修訂和重述)以及2020年限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)的條款和條件的約束。
此獎項授予您，以表彰您作為一名員工的角色，其職責和表現對實現長期目標至關重要。本獎項和類似獎項是有選擇性的，因此必須保密。
根據本協議的所有條款，如果您在授予日三週年時是公司的在職員工，您將有權獲得本獎勵。本修訂協議反映了適用於您的獎勵的聯邦預扣税條款的更改。
如果您對此獎項有任何疑問，請致電1-800-544-9354聯繫富達股票計劃專職代表。
修訂後的2020年限制性股票單位協議
本修訂後的限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)包含了2020年度限制性股票單位授權書(“2020年度授權書”)中提到的限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)的條款和條件，該協議由Williams Companies，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和本文件最後一頁指定的個人(“參與者”)共同簽署。
1.批准授予RSU。在符合Williams Companies，Inc.2007獎勵計劃(“計劃”)、本協議和2020年度獲獎信的條款和條件的前提下，公司特此向獲批RSU數量的參與者頒發獎勵(“獎勵”)生效日期(“生效日期”)。獎勵使參與者有機會獲得與前一句中顯示的RSU數量相等的公司普通股數量的權利，但須根據本協議的條款進行調整。這些股份在本協議中稱為“股份”。在參與者根據第4段的條款歸屬於RSU並根據第5段的條款獲得該等股份之前，該參與者無權作為本公司的股東享有該等股份的權利；但前提是，該參與者有權根據下文第4(I)段的規定，就根據本協議授予的RSU賺取股息等價物。
2.批准納入計劃和文件驗收。本計劃在此引用作為參考，此處使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。接受此獎項表示參與者確認他或她已收到本計劃的副本或可在線訪問本計劃，並在此自動接受RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。參與者在此進一步同意，他或她已收到計劃招股説明書的副本，或可在線訪問不時更新的計劃招股説明書，並在此確認他或她以電子方式自動接受和接收該招股説明書。
3.審查委員會的決定和解釋。參會者特此同意接受委員會、其代表或代理人就本計劃或本協議項下出現的任何問題或其他事項所採取的一切行動、決定和/或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的行動、決定和/或解釋。
4.禁止歸屬；具有法律約束力的權利。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但(I)參與者無權根據本協議獲得任何股份付款，除非及直至該參與者獲得該等股份的具有法律約束力的權利並滿足支付該等股息的適用歸屬條件，及(Ii)除非及直至該參與者獲得支付股息等價物的相關股份的具有法律約束力的權利並滿足支付該等股息等價物的適用歸屬條件，否則該參與者無權獲得支付該等股息等價物的任何股息等價物。
(B)除下文第4(C)至4(H)段另有規定外，參與者應在生效日期(“到期日”)的三週年(“到期日”)歸屬所有股份，但前提是參與者在到期日之前仍是本公司或其任何聯屬公司的在職員工。
(C)如果參與者在到期日之前去世，而本公司或其任何聯屬公司的在職員工去世，則該參與者應在死亡時歸屬所有股份。(C)如果參與者在到期日之前去世，而本公司或其任何聯屬公司的在職員工去世，該參與者應在死亡時歸屬所有股份。
(D)如果參與者在本公司或其任何關聯公司的在職員工在到期日之前殘疾(定義見下文)，則該參與者應在該參與者殘疾時歸屬所有股份。就本第4款(D)項而言，如果參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月，或(B)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的醫學上可確定的身體或精神損傷，則該參與者應被視為殘疾；或(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三(3)個月的收入替代福利。儘管有上述規定，所有關於參賽者是否殘疾的決定都應根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條及其指導原則進行。
(E)如該參與者於到期日前有資格向本公司或其任何聯屬公司退休(定義見下文(I))，則在該參與者退休時，該參與者應按比例歸屬根據本第4(E)節釐定的股份數目。上述按比例分配的數字應通過將受獎勵的股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子是從包含生效日期的下一個月開始到參與者退休(幷包括)(包括)(包括)退役日期的下一個月的完整和部分月數，分母是包含生效日期的下一個月開始到(包括)到期日(包括)的期間內完整和部分月份的總數，其中分母是從包含生效日期的下一個月開始到(包括)到期日(包括)的期間的完整和部分月的總數量，其中的分子是從包含生效日期的下一個月開始到(幷包括)參與者退休日期的下一個月的完整和部分月數的總和。
儘管有前款規定，如果參與者在到期日之前有資格在公司或其任何關聯公司退休，並且(I)退休發生在生效日期後至少6個月，(Ii)參與者在退休時已年滿六十(60)歲，以及(Iii)參與者在退休時至少作為公司及其關聯公司的在職員工服務了10年(根據參與者的公司資歷日期確定)，則參與者將獲得
(I)就本第4款(E)項而言，只有在參與者年滿55歲並在本公司或其任何附屬公司服務滿三(3)年後，該參與者才有資格退休(定義見下文(Ii))。
(Ii)本協議中使用的“離職”是指參與者終止或被視為終止受僱於公司及其關聯公司。為了確定是否發生了離職，如果參加者在軍假、病假或其他真正的休假期間休假不超過六(6)個月，或者如果休假時間更長，只要參加者根據適用的法規或合同保留重新受僱於其僱主的權利，僱傭關係將被視為繼續完好無損。就此而言，只有在合理預期參與者會回來為其僱主提供服務的情況下，請假才構成真正的請假。如果假期超過六(6)個月，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係將被視為在緊接該六(6)個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而導致的，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六(6)個月，而這種損傷導致參與者無法履行參與者就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則應以二十九(29)個月的缺勤期取代該六(6)個月的缺勤期。就本協議而言，在事實和情況表明, 在該日期之後：(A)參與者和公司合理地預期參與者將不再為公司及其關聯公司提供任何服務(無論是作為員工還是獨立承包商)，或(B)參與者將為公司及其關聯公司(無論是作為員工還是獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久降至不超過前三十六(36)個月期間或(如果參與者一直向公司及其附屬公司提供服務)的平均真誠服務水平的20%參與者提供服務的完整期限，無論是作為員工還是獨立承包商。在確定是否發生服務分離時，應遵守修訂後的財務條例§1.409A-1的規定，並考慮參與者在某一日期後提供的真誠服務水平的客觀事實和情況。
(F)如果參與者在控制權變更(定義見下文(I))後的兩年內於到期日之前經歷分流(出於正當理由自願或非自願(原因除外))，則參與者應在分流後歸屬所有股份(定義見下文第(I)節)。(F)如果參與者在到期日之前經歷了分拆(定義見下文(I))，則無論是出於正當理由自願還是非自願(原因除外)，參與者應在分拆後歸屬所有股份。
(I)就本協議而言，除非在個人僱傭、控制權變更或其他遣散費協議中另有規定，否則“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(A)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲組成董事局的過半數成員批准；或
(B)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(就本定義而言，該詞一如“1934年法令”第13D-3條所界定者)，而該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事的未償還證券的合併投票權的30%或以上(“本公司表決證券”)；但就本款(B)而言，以下收購併不構成控制權變更：(W)直接向公司收購；(X)由公司或其附屬公司(“附屬公司”)進行收購；(Y)由公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)進行收購；或(Z)依據不符合資格的交易(定義見下文(C)節)進行收購；或
(C)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“出售”)，或獲取另一實體的資產或股票(“收購”)，除非緊接該項重組、出售或收購之後：(1)分別是實益擁有人的全部或實質上所有個人及實體，在緊接該重組、出售或收購前的本公司已發行普通股(“公司普通股”)和已發行公司表決證券中，分別直接或間接實益擁有因該重組、出售或收購而產生的實體的當時已發行普通股(“公司普通股”)和當時已發行普通股的合併投票權(視屬何情況而定)的超過50%的股份，該等未發行普通股有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)(包括但不限於，因上述交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產或股票的實體(“尚存實體”)，其比例與其在緊接重組、出售或收購尚未發行的公司普通股和尚未發行的公司表決證券(視屬何情況而定)之前的所有權比例基本相同，且(2)除(X)本公司或本公司的任何子公司、(Y)尚存的實體或其最終母公司外，無人(X)本公司或本公司的任何子公司、(Y)尚存的實體或其最終母公司，或(Z)由上述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接為公司投票證券30%或以上的實益擁有人, (三)存續單位董事會或者類似管理機構的成員中，至少有過半數是現任董事會成員。
簽署初始協議，或在董事會採取行動時，就此類重組、出售或收購作出規定(任何重組、出售或收購如符合上文第(1)、(2)和(3)項規定的所有標準，應被視為“不符合資格的交易”)；或
(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。
(Ii)除個別僱傭、控制權變更或其他遣散費協議另有規定外，“現任董事會”指於生效日期組成董事會的個人，以及於該日期後成為本公司董事的任何其他個人，而其選舉或委任或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過。
(Iii)“人”指1934年“證券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)節和1934年法本(F)款和第14(D)(2)款中使用的人，除非在個人就業、控制權變更或其他遣散費協議中另有規定，否則“人”指的是1934年“證券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)節所界定的人。
(G)如果參與者在到期日之前經歷了非自願離職，並且參與者根據本公司維持的遣散費計劃或計劃領取現金遣散費福利，或根據與本公司簽訂的離職協議領取福利，則參與者應在這種離職後獲得所有股份。(G)如果參與者在到期日之前經歷了非自願離職，並且參與者根據本公司維持的遣散費計劃或計劃獲得現金遣散費福利，則參與者應在這種離職後獲得所有股份。
(H)如果參與者由於出售業務或外包業務的任何部分而在到期日之前遭遇非自願脱離服務，則參與者應在這種脱離服務時獲得所有股份，但前提是本公司或其任何聯屬公司未能向參與者提出本公司維持的遣散費計劃或計劃所定義的同等僱傭要約。(H)如果參與者在到期日之前由於出售業務或外包業務的任何部分而遭遇非自願離職，則參與者應在這種脱離服務時獲得所有股份，但前提是本公司或其任何聯屬公司未能向參與者提出本公司維持的遣散費計劃或計劃所定義的同等僱傭要約。就本第4款(H)項而言，終止從屬關係應構成非自願離職。
(I)如果參與者根據本協議有權獲得任何股份的支付，則參與者還應有權獲得與該等股票有關的股息等價物，其金額相當於該等股票在本協議日期至該等股票的支付日期期間發行和發行時應支付的股息(如有)的金額。(I)如果該等股票從本協議之日起發行併發行，則該參與者還有權獲得與該等股票相關的股息等價物，其金額等於該等股票的股息(如有)。在根據本協議支付股息之前，股息等價物將一直是本公司的資產，並可由委員會酌情決定以現金或股票支付。如股息等價物以股份支付，則應付股息等價物的數目將等於應付股息等價物總額(如有)除以股份於支付日期的公平市價。不得發行零碎股份。
5、減少股份和股息等價物的支付。
*(A)根據上文第4(B)節規定參與者歸屬的所有股票的支付日期，以及該參與者根據第4(I)分段歸屬的股息等價物，均為到期日。(A)股東根據上文第4(B)節歸屬的所有股票的支付日期，以及該參與者根據第4(I)分段歸屬的股息等價物，應為到期日。
(B)規定參與者根據上文第4(C)和4(D)段歸屬的所有股票的付款日期，以及根據第4(I)分段歸屬的股息等價物，不得超過參與者死亡或殘疾(視情況而定)之日後三十(30)天。(B)根據上文第4(C)和4(D)段的規定，參與者獲得的所有股票的支付日期以及根據第4(I)節獲得的股息等價物不得超過參與者死亡或殘疾之日後三十(30)天。如果這樣的30天期限跨越兩個日曆年，那麼付款將在較晚的日曆年進行。
(C)除以下第5(E)段另有規定外，參與者根據上文第4(E)、4(F)、4(G)和4(H)段歸屬的所有股份的支付日期以及根據第4(I)分段歸屬的股息等價物的支付日期不得超過該參與者離職後的六十(60)天。如果這樣的60天期限跨越兩個日曆年，那麼付款將在較晚的日曆年進行。
(D)在根據本協議將RSU轉換為股份後，此類RSU應被取消。根據本協議應付的股票，公司將通過向參與者或參與者的受益人或法定代表人交付一張或多張證書(或其他所有權標記)，代表威廉姆斯普通股的數量減去截至預扣税義務產生之日具有公平市值的股票數量，等於委員會事先批准的預扣金額，從而支付根據本協議支付的股票數量。儘管如上所述，在守則第409a條和國税局根據其發佈的指導原則允許的範圍內，如果參與者有權獲得股票支付而到期繳納聯邦就業税，支付此類税收所需的股票數量可用於支付此類權利時的此類税款。
(E)如果參與者在緊接其離職之前是守則第409a(A)(B)(I)節所指的“關鍵僱員”，並且該參與者根據上文第4(E)、(4)(F)、4(G)或4(H)段分得該等股份，則付款不得早於該參與者經歷離職之日起六(6)個月。“關鍵員工”是指公司利用財政部條例§1.415(C)-2(D)(2)中的薪酬定義，於2012年12月31日(“關鍵員工指定日期”)每年指定為符合守則第416(I)節要求的員工。被指定為“關鍵員工”的參與者應在自關鍵員工指定日期後的4月1日起的整個十二(12)個月期間內擔任“關鍵員工”。
6.不適用其他規定。
(A)除非參與者理解並同意，本協議下的付款不得用於或用於確定任何持續協議、計劃、政策、慣例或安排下的任何其他付款或福利，該協議、計劃、政策、慣例或安排規定向參與者或參與者的受益人或代表支付任何款項或提供任何福利，包括但不限於ERISA第3(3)條所定義的任何僱傭協議、任何控制權變更遣散費保障計劃或任何員工福利計劃，包括但不限於合格和非合格退休計劃。
(B)如果參與者同意並理解，在符合以下句子第(Iii)款所述限制的情況下，在支付本協議項下的股票和股息等價物後，發行的股票(或其他所有權標記)可作為其欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品，包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何提供預付費教育援助的計劃的利益。此外，公司可以加快支付既得股份和股息等價物的時間或時間表，和/或從根據本協議向參與者支付的任何股份和股息等價物，或在參與者死亡的情況下向其受益人支付的股份和股息等價物中，扣除在扣除日期具有公平市值的股份和股息等價物的數量，以償還任何此類債務，前提是(I)此類債務是在公司或其任何關聯公司之間僱傭關係的正常過程中產生的(Ii)本公司於任何課税年度就參與者持有或扣除的任何該等債務相關抵押品的總額不超過5,000美元，及(Iii)股份及股息等價物的扣除與本公司本應到期向參與者收取的債務相同，並於同一時間作出。
(C)除上文第4(C)至4(H)段規定的情況外，如果參與者在根據本協議歸屬股份之前經歷了服務分離，則受本協議約束的RSU以及根據本協議可發行的任何股份和股息等價物的權利將被沒收。
(D)如果參賽者承認本獎項和類似獎項是選擇性頒發的，因此將予以保密。
(E)在(I)參與者歸屬於該等股份及(Ii)根據本協議支付該等股份及股息等價物之前的任何時間，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押該等RSU、股份及股息等價物以及參與者在RSU及股份及股息等價物中的權益。
(F)如果參與者在任何時候根據本協議喪失了任何或全部RSU，則參與者同意，參與者對該等RSU及其根據本協議可發行的股份和股息等價物(如果有)的所有權利和利益應在沒收時終止，無需支付對價。
(G)根據本協議，委員會應確定是否發生了導致沒收根據本協議應支付的股份和股息等價物的事件，委員會的所有決定應為最終和最終的決定。(G)根據本協議，委員會應確定是否發生了導致沒收應支付的股份和股息等價物的事件，委員會的所有決定應為最終和最終的決定。
(H)就本協議項下收取股份及股息等價物的權利而言，本協議所載任何內容均不得賦予參與者任何大於本公司一般債權人的權利。
(I)公司在本協議項下的義務是無資金和無擔保的。在本協議項下到期的款項(如果有)方面，每個參與者應具有公司普通債權人的地位。
(J)如果本協議各方打算使本協議符合守則第409a節的適用要求，並認識到可能需要修改本協議和/或本計劃，以反映國税局發佈的守則第409a節的指導意見。與會者同意，委員會在決定(I)任何此類修改是否可取或適當以及(Ii)任何此類修改的條款方面擁有全權決定權。
(K)根據委員會、其代表或代理人的程序，參賽者在此自動成為本協議的一方，無論他或她是否以電子或書面方式接受獎項。
(L)本協議或本計劃中的任何條款均不得以任何方式幹預或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利，也不授予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。(L)本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹預或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的僱用或服務的權利，也不授予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。
(M)在此，參賽者特此承認，本協議中的任何內容不得被解釋為要求委員會允許與本獎項有關的國內關係命令。
7、發佈安全公告。本協議要求向本公司發出的所有通知均應以書面形式，以親手或郵寄方式送達：俄克拉荷馬州塔爾薩市威廉姆斯公司One Williams Center，One Williams Center，One Williams，74172，收件人：證券行政部。以上述方式交付的通知，自公司收到通知之日起生效。欲直接出售根據本協議發行的任何股票，請通過http://netbenefits.fidelity.com或電話聯繫富達。
8、加強税務諮詢。您明白您將因收購或處置股票和股息等價物而產生税收後果。您同意就股份和股息等價物的收購諮詢任何您認為合適的税務顧問，並承認您不依賴、也不會依賴本公司提供任何税務建議。
他是威廉姆斯公司(Williams Companies，Inc.)的創始人。
參與者：參與者名稱
SSN：參與者ID