附件10.4
*

致:、參與者姓名

出發地:北京,北京。

主題:修訂後的2019年高管業績限制性股票單位獎

您已被選中接受基於業績的限制性股票單位獎勵,如果公司調整後的每股收益符合委員會確定的特定業績要求,則您將獲得基於業績的限制性股票單位獎勵,該要求涉及從2019年1月1日開始的三年業績期間。本獎勵受威廉姆斯公司2007年激勵計劃(經不時修訂和重述)以及2019年高管業績限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)的條款和條件的約束。

此獎項授予您,以表彰您作為一名員工的角色,其職責和表現對實現長期目標至關重要。本獎項和類似獎項是有選擇性的,因此必須保密。

根據協議的所有條款,如果您分別在2022年2月21日和2023年2月20日是公司的在職員工,並且協議中規定的委員會制定的績效衡量標準在2019年1月1日開始的三年績效期間內獲得認證,您通常將有權獲得獎勵。與本裁決相關的調整和終止條款包括在本協議中。本修訂協議反映了適用於您的獎勵的聯邦預扣税條款的更改。

如果您對此獎項有任何疑問,請致電1-800-823-0217與富達股票計劃專職代表聯繫。























        
修訂的2019年高管業績限制性股票單位協議


本修訂後的2019年高管業績限制性股票單位協議(“本協議”)包含2019年高管業績限制性股票單位獎勵函(“2019年獎勵函”)中提到的限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)的條款和條件,該獎勵函以硬拷貝或電子形式交付給參與者(“2019年獲獎信”),由Williams Companies,Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和本文件最後一頁確定的個人(“參與者”)之間簽署。

1.批准授予RSU。在符合Williams Companies,Inc.2007激勵計劃(“計劃”)、本協議和2019年獲獎信的條款和條件的前提下,公司特此授予參與者有效的RSU(“目標股份數”)獎勵(“獎勵”)(“生效日期”)。該獎勵可根據本協議的條款進行調整,使參與者有機會獲得相當於目標股票數量0%至200%的公司普通股數量,該數量是根據委員會建立的公式計算的,該公式基於公司就2019年1月1日至2021年12月31日結束的三年業績期間(“業績期間”)調整後的每股收益計算將支付的股票數量。該等股份,連同根據本協議須支付的任何其他股份,在本協議中稱為“股份”。在參與者根據第5段的條款歸屬於RSU並根據第6段的條款獲得該等股份之前,該參與者無權作為本公司的股東持有該等股份。

2.批准納入計劃和文件驗收。本計劃在此引用作為參考,此處使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。接受此獎項表示參與者確認他或她已收到本計劃的副本或可在線訪問本計劃,並在此自動接受RSU,但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。參與者在此進一步同意,他或她已收到計劃招股説明書的副本,或可在線訪問不時更新的計劃招股説明書,並在此確認他或她以電子方式自動接受和接收該招股説明書。

3.審查委員會的決定和解釋;委員會的自由裁量權。參會者特此同意接受委員會、其代表或代理人就本計劃或本協議項下出現的任何問題或其他事項所採取的一切行動、決定和/或解釋,作為具有約束力、決定性和終局性的行動、決定和/或解釋。

2



4.建立有效的業績衡量標準;應支付給參與者的股份數量。

(A)委員會制定的業績衡量標準應以調整後的每股收益為基礎。委員會已根據本公司有關業績期間的調整後每股收益,制定了一個計算將支付的指定股數的公式,所有這些都在下文第4(B)至4(C)分段中進行了更全面的描述。

(B)根據上文第1段所反映的授予參與者並受本協議約束的RSU,代表參與者有機會在(I)委員會證明已根據委員會制定的公式100%實現業績期間調整後每股收益的目標目標以及(Ii)滿足以下第5段規定的所有其他條件後,獲得相當於目標股票數量的股票支付權。(B)根據上文第1段所反映的條件,參與者有機會獲得相當於目標股票數量的股份支付權,前提是(I)委員會證明,根據委員會確定的公式,業績期間調整後每股收益的目標目標已100%實現,以及(Ii)滿足以下第5段規定的所有其他條件。

(C)在以下第4(D)分段所載委員會酌情決定權的規限下,以及在滿足以下第5段所載所有其他條件的情況下,參與者在認證經調整每股盈利結果及滿足以下第5段所載所有其他條件後所賺取及應付的實際股份數目,將根據委員會於會議結束時所核證的經調整每股盈利水平,按目標股份數目的50%(按門檻目標)至200%(按延伸目標)的連續體釐定。如果調整後的每股收益被認證為低於門檻目標,將不會支付任何股票。

(D)即使(I)本協議或本計劃的任何其他條文或(Ii)委員會證明經調整每股盈利超過門檻目標,委員會仍可根據其認為適當的因素(包括但不限於本公司的業績),全權及絕對酌情減少應付予參與者的股份數目,但不得低於零(0)。因此,本協議中任何提及(I)變得應付、(Ii)參與者可能收到或(Iii)參與者賺取的股份,以及任何類似的提及,均應理解為指在進行任何此類減持後收到、應付或賺取的股份數量。

5.禁止歸屬;具有法律約束力的權利。

(A)儘管本協議有任何其他規定,但參與者無權獲得本協議項下的任何股份付款,除非該參與者獲得具有法律約束力的該等股份的權利,並滿足該等付款的適用歸屬條件。

(B)除以下第5(C)-5(L)分段另有規定外,在符合上述第4(D)分段規定的情況下,只有在完全滿足以下兩個條件的情況下,參與者才應在本協議生效日期的三週年和四週年(每個“到期日”為“到期日”)以一半的增量授予股份:(B)除以下第5(C)-5(L)分段另有規定外,只有在完全滿足以下兩個條件的情況下,參與者才應以一半的增量授予股份:

3



(I)確保參與者在適用的到期日仍是本公司或其任何聯屬公司的在職員工;及

(Ii)在委員會證明公司已達到等於或超過業績期間門檻目標的調整後每股收益目標的情況下。委員會對履約期的認證(如果有)應在到期日之前或在管理上可行的情況下儘快作出。

(C)在公司或其任何關聯公司的在職員工在第一個到期日(但不早於第一個到期日)期間,如果參與者在第一個到期日之前死亡或殘疾(定義見下文),且僅在委員會根據上述第5(B)(Ii)段證明履約期的績效衡量標準得到滿足的範圍和時間內,在進行此類認證後,方可審查參與者是否在第一個到期日之前死亡或殘疾(定義見下文),而不是在第一個到期日(但不是在第一個到期日之前)。參與者應按照上文第4(A)至4(D)段按比例分配該參與者在履約期間可能獲得的股份數量,以反映該參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前適用歸屬期間的那部分股份。在這種情況下,參與者可以獲得的按比例分配的股份數量應等於通過以下方式確定的數量:(A)將(A)參與者按照上述第4(A)至4(D)段在第一個到期日本來可能獲得的績效期間的股票數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始、截至(幷包括)參與者不再是在職員工的下一個月的期間內的全部和部分月份的數量。(A)參與者在第一個到期日可能獲得的股票數量乘以(Ii)分數的乘積,該分數是從包含生效日期的下一個月開始並結束於(幷包括)參與者不再是在職員工的日期的期間內的全部和部分月數。其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在第一個到期日結束(幷包括)的期間內的全部和部分月的總數,以及(B)以下乘積:(I)參與者按照上述第4(A)至4(D)段在第二到期日的履約期間可能獲得的股票數量乘以(Ii)的分數, 分子為自包含生效日期的下一個月開始至(幷包括)參與者不再為本公司及其聯屬公司在職僱員的期間內的全月及部分月數,分母為包含生效日期並於(幷包括)第二個到期日結束的下一個月開始的期間內全月及部分月的總數。

(D)在第一個到期日之後至第二個到期日之前,如果參與者在公司或其任何關聯公司的在職員工期間死亡、殘疾或有資格退休(定義見下文),則在委員會根據上文第5(B)(Ii)分段證明履約期的業績衡量已獲滿足的範圍內,該參與者須按照上文第4(A)至4(D)分段的規定,按比例將該參與者在第二個到期日可能在該履約期收到的股份歸屬予該參與者,以反映該參與者不再是本公司及其聯屬公司在職僱員之前適用歸屬期間的該部分。在這種情況下,參與者可以獲得的按比例分配的股份數量應等於該數量。
4



計算方法為:(I)根據上述第4(A)至4(D)段,參與者在第二個到期日的履約期內可能獲得的股票數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始、截至(幷包括)參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工的下一個月的全月和部分月的數量,(I)乘以(I)參與者在第二個到期日本來可能獲得的股票數量乘以(Ii)分數,分子是從包含生效日期的下一個月開始到(幷包括)參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工的期間內的全部和部分月數。其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在(幷包括)第二個到期日結束的期間內的全部和部分月份的總數。

(E)在本公司或其任何關聯公司的在職員工在第一個到期日(但不早於第一個到期日)期間,在生效日期後三十(30)個月以上且在第一個到期日之前,評估參與者是否有資格退休(定義如下),且僅在委員會根據上述第5(B)(Ii)段證明績效期間的績效衡量標準得到滿足的範圍和時間內,進行此類認證。參賽者應根據上文第4(A)至4(D)段按比例分配該參賽者在業績期間可能獲得的股份數量,以反映該參賽者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前的該部分業績。在這種情況下,參與者可以獲得的按比例分配的股份數量應等於通過以下方式確定的數量:(A)乘以(A)參與者在按照上述第4(A)至4(D)段在第一個到期日的履約期間本來可能獲得的股份數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是參與者的日期的下一個月的全部和部分月數。在這種情況下,參與者可以獲得的按比例分配的股票數量應等於(A)乘以(包括)參與者在第一個到期日可能獲得的股票數量乘以(Ii)個分數,分子是包含生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是參與者的日期的期間內的全部和部分月數其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在第一個到期日結束(幷包括)的期間內的全部和部分月的總數,以及(B)以下乘積:(I)參與者按照上述第4(A)至4(D)段在第二到期日的履約期間可能獲得的股票數量乘以(Ii)的分數, 分子為自包含生效日期的下一個月開始至(幷包括)參與者不再為本公司及其聯屬公司在職僱員的期間內的全月及部分月數,分母為包含生效日期並於(幷包括)第二個到期日結束的下一個月開始的期間內全月及部分月的總數。
(F)根據本協議中使用的術語,“殘疾人”、“有資格退休”、“離職”和“附屬公司”應分別具有以下含義:

(I)如果參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,而該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月,或者(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月,則該參與者應被視為殘疾,(A)由於任何可醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動,而該損害預計會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月的時間,(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷,可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月,則該參與者應被視為殘疾根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃,獲得為期不少於三(3)個月的收入替代福利。
5



儘管有上述規定,所有關於參賽者是否殘疾的決定都應根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條及其指導原則進行。

(Ii)只有在參與者年滿五十五(55)歲並在本公司或其任何聯屬公司服務至少三(3)年後,該參與者才有資格退休(定義見下文(Iii))。

(Iii)“離職”指參與者終止或被視為終止受僱於本公司及其聯屬公司(定義見下文(Iv))。為了確定是否發生了離職,如果參加者在軍假、病假或其他真正的休假期間休假不超過六(6)個月,或者如果休假時間更長,只要參加者根據適用的法規或合同保留重新受僱於其僱主的權利,僱傭關係將被視為繼續完好無損。就此而言,只有在合理預期參與者會回來為其僱主提供服務的情況下,請假才構成真正的請假。如果假期超過六(6)個月,並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利,則僱傭關係將被視為在緊接該六(6)個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述,如果休假是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而導致的,而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六(6)個月,而這種損傷導致參與者無法履行參與者就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責,則應以二十九(29)個月的缺勤期取代該六(6)個月的缺勤期。就本協議而言,在事實和情況表明, 在該日期之後:(A)參與者和公司合理地預期參與者將不再為公司及其關聯公司提供任何服務(無論是作為員工還是獨立承包商),或(B)參與者將為公司及其關聯公司(無論是作為員工還是獨立承包商)提供的真誠服務的水平將永久降至不超過前三十六(36)個月期間或(如果參與者一直向公司及其附屬公司提供服務)的平均真誠服務水平的20%參與者提供服務的完整期限,無論是作為員工還是獨立承包商。在確定是否發生服務分離時,應遵守修訂後的財務條例§1.409A-1的規定,並考慮參與者在某一日期後提供的真誠服務水平的客觀事實和情況。

6



(G)如果參與者在第一個到期日之前並在控制權變更(定義見下文(I))後兩年內(出於充分理由自願或非自願(原因除外))經歷分離,參與者應歸屬與目標股份數量相等的該數量的股份。如果參與者在第一個到期日之後、第二個到期日之前以及控制權變更(定義見下文(I))後的兩年內(出於正當理由或非自願(原因除外))經歷離職,參與者應根據委員會認證的實際調整後每股收益,在第二個到期日按照第4(A)至4(D)段授予該參與者在履約期內可能獲得的股份數量。

(I)就本協議而言,除非在個人僱傭、控制權變更或其他遣散費協議中另有規定,否則“控制權變更”是指發生下列任何事件:

(A)在任何12個月期間內,過半數董事局成員由董事取代,而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲組成董事局的過半數成員批准;或

任何人直接或間接成為有資格投票選舉董事的公司證券的“實益擁有人”(該詞在本定義中的定義見1934年法令第13d-3條的定義),佔公司當時有資格投票選舉董事的未償還證券的總投票權的30%或以上(“公司表決證券”);但就本款(B)而言,以下收購併不構成控制權變更:(W)直接向公司收購;(X)由公司或其附屬公司(“附屬公司”)進行收購;(Y)由公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)進行收購;或(Z)依據不符合資格的交易(定義見下文(C)節)進行收購;或

(B)完成涉及本公司或附屬公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”),或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“出售”),或獲取另一實體的資產或股票(“收購”),除非緊接該項重組、出售或收購之後:(1)分別是實益擁有人的全部或實質上所有個人及實體,在緊接該項重組、出售或收購前本公司已發行普通股(“公司普通股”)及已發行公司表決權證券中,分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上及當時已發行的有表決權證券的合併投票權
7



在該等重組、出售或收購(視屬何情況而定)所產生的實體(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產或股票的實體,“尚存實體”)的董事選舉中,投票的比例與緊接該等重組、出售或收購(視屬何情況而定)前已發行的公司普通股及尚未發行的公司投票權證券(視屬何情況而定)的比例大致相同(Y)尚存實體或其最終母公司,或(Z)由前述任何一項發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)直接或間接為本公司投票證券30%或以上的實益擁有人,及(3)尚存實體的董事會或類似管治團體的至少過半數成員於簽署初步協議時或在董事會採取行動就該等重組、出售或收購(任何)作出規定時為現任董事會成員滿足上述(1)、(2)和(3)中規定的所有標準的出售或收購應被視為“不合格交易”);或

(C)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。

(Ii)除個別僱傭、控制權變更或其他遣散費協議另有規定外,“現任董事會”指於生效日期組成董事會的個人,以及於該日期後成為本公司董事的任何其他個人,而其選舉或委任或提名由本公司股東選舉,並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過。

(Iii)“人”指1934年“證券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)節和1934年法本(F)款和第14(D)(2)款中使用的人,除非在個人就業、控制權變更或其他遣散費協議中另有規定,否則“人”指的是1934年“證券交易法”(“1934年法”)第3(A)(9)節所界定的人。

(H)如果參與者在第一個到期日之前經歷了非自願離職,並且參與者在第一個到期日(但不是在第一個到期日之前)根據公司維持的遣散費計劃或計劃領取現金遣散費福利,或者根據與公司簽訂的離職協議領取福利,且只有在委員會根據上述第5(B)(Ii)款證明第一個履約期的績效衡量得到滿足的情況下,參與者應在該認證之日按照上述第4段按比例分配到參與者在績效期間可能獲得股份數量,以反映參與者不再是公司在職員工之前適用的歸屬期間的那部分
8



及其附屬公司。在這種情況下,可在到期日但不早於到期日支付給參與者的按比例分配的股份數量應等於通過以下方式確定的數量:(A)參與者按照上述第4段在第一個到期日本來可能收到的履約期間的股票數量乘以(Ii)分數,分子是包括生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是參與者的在職僱員的下一個月的全部和部分月數。(A)參與者本來可以在第一個到期日收到的股票數量乘以(Ii)個分數的乘積。該分數是從包括生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是該參與者的在職僱員的那一個月的全部和部分月數。其分母是在包含生效日期並在第一個到期日(幷包括)結束的下一個月開始的期間中的完整和部分月數,以及(B)(I)按照上述第4(A)至4(D)段在第二到期日的履約期間參與者本來可能收到的股票數量乘以(Ii)分數的乘積,(I)該分母的分母是:(I)參與者在第二到期日的履約期間按照上述第4(A)至4(D)段獲得的全部和部分月數乘以(Ii)分數的乘積,分子為自包含生效日期的下一個月開始至(幷包括)參與者不再為本公司及其聯屬公司在職僱員的期間內的全月及部分月數,分母為包含生效日期並於(幷包括)第二個到期日結束的下一個月開始的期間內全月及部分月的總數。

(I)如果參賽者在第一個到期日之後至第二個到期日之前經歷了非自願離職,並且參賽者根據公司維持的遣散費計劃或計劃領取現金遣散費福利,或根據與公司簽訂的離職協議領取福利,則在委員會證明根據上文第5(B)(Ii)款滿足第一個履約期的績效衡量標準的範圍內,參賽者應:根據上文第4段,按比例計入參與者在業績期間可能獲得的股份數量,以反映參與者不再是本公司及其聯屬公司在職員工之前適用歸屬期間的該部分。在這種情況下,可在到期日但不早於到期日支付給參與者的按比例分配的股票數量,應等於通過以下方法確定的數量:(1)參與者按照上述第4(A)至4(D)款在第二個到期日的履約期間可能獲得的股票數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是參與者的日期的下一個月的全部和部分月數。(2)在這種情況下,應支付給參與者的股票數量應等於:(1)參與者按照上述第4(A)至4(D)款在第二個到期日的履約期間可能收到的股票數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始並截至(幷包括)參與者不再是其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在(幷包括)第二個到期日結束的期間內的全部和部分月份的總數。

(J)如果(I)參與者由於出售業務或外包業務的任何部分而在第一個到期日之前遭遇非自願離職,以及(Ii)本公司或其任何關聯公司未能按照本公司維持的遣散費計劃或方案向參與者提出類似的僱傭要約,則在當時和在委員會證明業績期間的業績衡量符合以下條件的範圍內
9



如上所述第5(B)(Ii)分段所述,一旦獲得該認證,參與者將按照上述第4段按比例歸屬於該參與者在業績期間可能獲得的股份數量,以反映該參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前適用歸屬期間的那部分股份。在這種情況下,參與者在到期日但不能在到期日之前獲得的按比例分配的股份數量,應等於通過以下方式確定的股份數量:(A)參與者按照上述第4段在第一個到期日的履約期間可能獲得的股份數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始、截至(幷包括)參與者不再是參與者的日期的下一個月的全部和部分月數。其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在第一個到期日(幷包括)結束的期間內的全部和部分月的總數,以及(B)(I)參與者按照上述第4(A)至4(D)段在第二到期日的履約期間本來可能收到的股份數乘以(Ii)分數的乘積,其分子是從包含生效日期的下一個月開始,到(幷包括)參與者不再是公司及其關聯公司在職員工的日期的期間內的全部和部分月數, 其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在(幷包括)第二個到期日結束的期間內的全部和部分月份的總數。

(K)如果(I)參與者在第一個到期日之後、第二個到期日之前由於出售業務或外包業務的任何部分而遭遇非自願離職,以及(Ii)本公司或其任何關聯公司未能按照本公司維持的遣散費計劃或計劃向參與者提出類似的僱傭要約,則只要委員會證明履約期的業績衡量標準符合上述第5(B)(Ii)款的規定,則委員會應考慮到:(I)參與者在第一個到期日之後、在第二個到期日之前由於出售業務或外包業務的任何部分而遭遇非自願離職,以及(Ii)公司或其任何關聯公司未能按照公司維持的遣散費計劃或計劃向參與者提供類似的僱傭條件,則在委員會證明履約期的業績衡量符合上述第5(B)參與者將按照上述第4段按比例獲得參與者在業績期間可能獲得的股份數量,以反映參與者不再是本公司及其關聯公司在職員工之前適用歸屬期限的那部分。在這種情況下,參與者在到期日但不能在到期日之前獲得的按比例分配的股票數量,應等於通過以下方法確定的股票數量:(I)參與者按照上述第4(A)至4(D)段在第二個到期日的履約期間可能獲得的股票數量乘以(Ii)分數,分子是包含生效日期的下一個月開始、截至(幷包括)該日期的期間內的全部和部分月數。其分母是在包含生效日期的下一個月開始並在(幷包括)第二個到期日結束的期間內的全部和部分月份的總數。

10



(L)如果控制權在第一個到期日之前發生變更,收購公司或尚存公司沒有承擔或延續本獎勵,或沒有提供實質相同價值的等值獎勵,參與者應在緊接控制權變更之前,歸屬等於目標股份數量的該數量的股份。(L)如果控制權在第一個到期日之前發生變更,收購或倖存的公司不承擔或繼續執行本獎勵,或不提供實質相同價值的等值獎勵,參與者應在緊接控制權變更之前,授予與目標股份數量相等的股份數量。如果控制權在第一個到期日之後和第二個到期日之前發生變更,收購或倖存公司沒有承擔或延續本獎勵,或者沒有提供等值的大致相同的獎勵,參與者應在緊接控制權變更之前,根據委員會認證的實際調整後每股收益,在第二個到期日按照第4(A)至4(D)段的規定,授予該參與者在業績期間可能獲得的股份數量。

6、取消股份支付。

(A)第(I)款規定,參與者根據上文第5(G)節獲得的所有股份的付款日期不得超過該參與者脱離服務後的三十(30)天。如果這樣的30天期限跨越兩個日曆年,那麼付款將在較晚的日曆年進行。但是,如果參與者是本守則第409A(A)(B)(I)節所指的“關鍵員工”,在緊接其離職之前,不得早於下列情況中較早發生的情況支付款項:(I)離職之日後六(6)個月;以及(Ii)參與者死亡。

(Ii)就本第6(A)段而言,“關鍵員工”是指由本公司於2012年12月31日(“關鍵員工指定日期”)按年度指定為符合守則第416(I)節要求的員工,該員工利用國庫條例§1.415(C)-2(D)(2)下的薪酬定義而被指定為符合該守則第416(I)節要求的員工。被指定為“關鍵員工”的參與者應在自關鍵員工指定日期後的4月1日起的整個十二(12)個月期間內擔任“關鍵員工”。

(B)除第5(G)分段(支付日期按照上文第6(A)分段確定支付日期)外,對於參與者根據上文第5款歸屬的所有股份,與第一到期日相關的部分股份的支付日期應為包含第一到期日的歷年,與第二到期日相關的部分股份的支付日期應為包含第二到期日的日曆年

(C)在根據本協議將RSU轉換為股份後,此類RSU應取消。根據本協議應付的股票將由公司支付,方式是向參與者或參與者的受益人或法定代表人交付一張或多張證書(或其他所有權標記),代表威廉姆斯普通股的股票數量等於根據本協議否則應支付的股票數量減去截至預扣税義務產生之日具有公平市值的股票數量,相當於批准的預扣金額
11



由委員會事先提出。儘管如上所述,在守則第409a節及其指導下允許的範圍內,如果參與者有權獲得股票支付而到期繳納聯邦就業税,支付此類税款所需的股份數量可用於支付此類權利時的此類税款。

7.不適用其他規定。

(A)除非參與者理解並同意,本協議下的付款不得用於或用於確定任何持續協議、計劃、政策、慣例或安排下的任何其他付款或福利,該協議、計劃、政策、慣例或安排規定向參與者或參與者的受益人或代表支付任何款項或提供任何福利,包括但不限於ERISA第3(3)條所定義的任何僱傭協議、任何控制權變更遣散費保障計劃或任何員工福利計劃,包括但不限於合格和非合格退休計劃。

(B)如果參與者同意並理解,在符合以下句子第(Iii)款所述限制的情況下,發行的股票(或其他所有權標記)可以作為他/她欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品,包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何提供預付費教育援助的計劃的好處。(B)如果參與者同意並理解,可持有股票(或其他所有權標記)作為他/她欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品,包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何提供預付費教育援助計劃的好處。此外,本公司可加快向本協議下的參與者支付既得股份的時間或時間表,和/或從根據本協議向參與者或在參與者死亡的情況下向其受益人支付的任何股份中扣除在扣除之日具有相當於該等債務的清償金額的公平市值的股份數量,但條件是(I)該等債務是在本公司或其任何附屬公司與該參與者之間的僱傭關係的正常過程中產生的;(I)該等債務是在該公司或其任何附屬公司與該參與者之間的僱傭關係的正常過程中產生的;(I)該等債務是在該公司或其任何附屬公司與該參與者之間的僱傭關係的正常過程中產生的;(Ii)本公司於任何課税年度就參與者持有或扣除的任何該等與債務有關的抵押品總額不超過5,000美元,及(Iii)扣除股份的時間及金額與本應到期向參與者收取的債項相同及在同一時間作出。(Ii)本公司於任何課税年度就參與者持有或扣除的任何該等債務抵押品或扣除總額不超過5,000美元,及(Iii)股份的扣除與本應到期向參與者收取的債務相同。

(C)除上文第5(C)至5(L)段規定的情況外,如果參與者在到期日之前終止受僱於本公司或其任何聯屬公司,受本協議約束的RSU以及根據本協議可發行的任何股份的任何權利將被沒收。

(D)如果參賽者承認本獎項和類似獎項是選擇性頒發的,因此將予以保密。

(E)在(I)參與者歸屬於股份和(Ii)支付本協議項下的股份之前的任何時間,不得出售、轉讓、轉讓、質押、以其他方式處置或抵押所有RSU、股份以及參與者在RSU和股份中的權益。

12



(F)如果參與者在任何時候根據本協議喪失了任何或全部RSU,則參與者同意,參與者對該等RSU和根據該等RSU可發行的股份的所有權利和權益應在沒收時終止,無需支付對價。

(G)根據本協議,委員會應確定是否發生了導致根據本協議沒收RSU及其下可發行的任何股份的事件,委員會的所有決定應為最終和最終的決定。(G)根據本協議,委員會應確定是否發生了導致沒收RSU及其下可發行的任何股份的事件,委員會的所有決定應為最終和最終的決定。

(H)就本協議項下收取股份付款的權利而言,本協議所載任何內容均不得賦予參與者任何大於本公司一般債權人的權利。

(I)公司在本協議項下的義務是無資金和無擔保的。在本協議項下到期的款項(如果有)方面,每個參與者應具有公司普通債權人的地位。

(J)本協議各方是否打算本協議符合守則第409a節的要求,並認識到可能需要修改本協議和/或本計劃,以反映國税局發佈的守則第409a節的指導意見。與會者同意,委員會在決定(I)任何此類修改是否可取或適當以及(Ii)任何此類修改的條款方面擁有全權決定權。

(K)根據委員會、其代表或代理人的程序,參賽者在此自動成為本協議的一方,無論他或她是否以電子或書面方式接受獎項。

(L)本協議或本計劃中的任何條款均不得以任何方式幹預或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利,也不授予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。(L)本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹預或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的僱用或服務的權利,也不授予參與者繼續受僱於公司和/或關聯公司的權利。
(M)在此,參賽者特此承認,本協議中的任何內容不得被解釋為要求委員會允許與本獎項有關的國內關係命令。
8、發佈安全公告。本協議要求向本公司發出的所有通知均應以書面形式,以親手或郵寄方式送達:俄克拉荷馬州塔爾薩市威廉姆斯公司One Williams Center,One Williams Center,One Williams,74172,收件人:證券行政部。以上述方式交付的通知,自公司收到通知之日起生效。欲直接出售根據本協議發行的任何股票,請通過http://netbenefits.fidelity.com或電話聯繫富達。

9.禁止沒收和追回。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定,通過接受本協議所代表的獎勵,參與者承認根據本協議向參與者支付的任何基於激勵的補償可由公司根據任何追回政策予以追回,
13



公司可不時採取,包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第2954節和美國證券交易委員會的規則和法規,公司可能需要採取的任何政策,或股票可能在其上市的任何全國性證券交易所的要求。參賽者還同意立即退還公司確定根據任何此類追回政策需要向您追回的任何此類基於獎勵的補償。

10.加強税務諮詢。參與者明白他或她將因收購或處置股份而產生税收後果。參與者同意就股份收購事宜諮詢任何他或她認為合適的税務顧問,並承認他或她不依賴、也不會依賴本公司提供任何税務建議。


他是威廉姆斯公司(Williams Companies,Inc.)的創始人。




參與者:參與者名稱
SSN:參與者ID
14