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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36160(Brixmor Property Group)
委託文件編號：333-256637-01(Brixmor Operating Partnership LP)

Brixmor Property Group Inc.
Brixmor Operating Partnership LP
(註冊人的確切姓名載於其約章)
馬裏蘭州(Brixmor Property Group Inc.)45-2433192
特拉華州(Brixmor Operating Partnership LP)80-0831163
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
列剋星敦大道450號, 紐約, 紐約10017
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
212-869-3000
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BRX紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
Brixmor Property Group Inc.Brixmor Operating Partnership LP
大型加速濾波器
☑
非加速文件服務器☐大型加速濾波器☐非加速文件服務器
☑
規模較小的報告公司☐加速文件管理器☐規模較小的報告公司☐加速文件管理器☐
新興成長型公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
Brixmor Property Group Inc.☐Brixmor Operating Partnership LP☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Brixmor Property Group Inc.是的☐ 不是☑Brixmor Operating Partnership LP是☐ 不是☑

(只適用於公司發行人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年10月1日，布里克斯莫爾地產集團(Brixmor Property Group Inc.)296,988,445已發行普通股的股份。


解釋性註釋
本報告綜合了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“母公司”或“BPG”，均指Brixmor Property Group Inc.及其合併子公司，而提及“Operating Partnership”，則指Brixmor Operating Partnership LP及其合併子公司。除文意另有所指外，術語“本公司”、“Brixmor”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為母公司和經營合夥企業。
母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有BPG子公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限責任公司權益，而BPG子公司則是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一擁有人。於2021年9月30日，母公司透過其於BPG Sub及普通合夥人的直接及間接權益，實益擁有經營合夥企業中尚未行使的合夥共同單位(“OP單位”)的100%。
本公司認為，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併為一份報告：

•加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務，並運營業務；
•消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的演示文稿；以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。由於經營合夥企業由母公司管理，母公司通過經營合夥企業進行幾乎所有的業務，因此母公司的高管是經營合夥企業的高管，雖然作為合夥企業，經營合夥企業沒有董事會，但我們將母公司董事會稱為經營合夥企業的董事會。
我們認為，在母公司和經營合夥企業如何作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的一些差異是很重要的。母公司是房地產投資信託基金(REIT)，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的間接權益。因此，母公司除了不時公開發行股票外，本身並不經營其他業務。母公司不承擔任何重大債務。運營夥伴關係持有我們幾乎所有的資產。除了母公司公開發行股票所得款項淨額(貢獻給營運合夥企業以換取營運單位)外，營運合夥企業產生本公司業務所需的所有資本。這筆資金的來源包括經營合夥企業的業務及其直接或間接產生的債務。
股權、資本和非控股權益是母公司未經審計的簡明合併財務報表與經營合夥企業的未經審計簡明合併財務報表之間的主要差異領域。經營合夥企業的資本目前包括母公司通過BPG Sub和普通合夥人擁有的運營單位，過去和未來可能包括第三方擁有的運營單位。第三方擁有的運營單位(如有)在經營合夥企業的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中計入非控股權益的股本。
母公司就財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除間接投資於經營合夥企業外，並無其他重大資產。因此，雖然如上所述，股權、資本和非控股權益可能不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上實質上是相同的。
為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥企業，包括單獨的財務報表(但合併的腳註)、單獨的控制和程序部分、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對定期報告進行單獨認證以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國聯邦法典第18 C第1350條單獨認證。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
i

目錄
項目編號頁面
第一部分-財務信息
1.
財務報表
1
Brixmor Property Group Inc.(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
5
Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
7
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表
8
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明資本變動表
9
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
10
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
簡明合併財務報表附註
11
2.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
3.
關於市場風險的定量和定性披露
43
4.
管制和程序
43
第二部分-其他資料
1.
法律程序
44
1A.
風險因素
44
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
3.
高級證券違約
44
4.
煤礦安全信息披露
44
5.
其他信息
44
6.
陳列品
45



II


前瞻性陳述

本報告可能包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於在截至2020年12月31日的10-K表格和本報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，這些文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

目前，可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同的最重要因素之一是當前流行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對公司、公司租户、房地產市場、金融市場和全球經濟的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。新冠肺炎疫情對我們和我們的租户造成了重大影響，它在多大程度上繼續影響我們和我們的租户將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間、治療進展、新冠肺炎疫苗(包括加強疫苗)的公眾採用率、對新冠肺炎新興變體(如Delta變體)的有效性、疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在持續變化等等。

其他可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的因素包括(1)由於國際貿易爭端、外債危機、外匯波動等全球性事件或國內問題(如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通脹和失業或消費者收入增長有限)導致的國家、地區和地方經濟的變化；(2)本地房地產市況，包括與我們投資組合相似的物業的空間供應過剩或需求減少；。(3)來自其他物業和電子商貿的競爭，以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；。(4)零售業持續的幹擾和/或整合、租户的財政穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付租金和開支的能力；。(5)就百分比租金而言，我們的(六)物業營運開支增加，包括公用面積開支、水電費、保險及房地產税，彈性較小，一般不會因收入或入住率下降而減少；(七)維修、翻新及轉租空間成本增加；(八)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升損害、其他自然災害、流行病及/或流行病，包括新冠肺炎、內亂、恐怖行為或戰爭行為，任何一項均可能導致未投保以及(9)法律和政府法規的變化，包括那些管理使用、分區的法律和政府法規, 環境和税收。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中包括的其他警示聲明一起閲讀。此外，我們告誡投資者將截至2020年12月31日的10-K表格中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為新冠肺炎疫情導致的風險增加。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。
三、

第一部分-財務信息

項目1.編制財務報表

Brixmor Property Group Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
*(未經審計，單位為千，不包括共享信息)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
房地產
土地$1,736,876 $1,740,263 
建築物及改善工程8,507,220 8,423,298 
10,244,096 10,163,561 
累計折舊和攤銷(2,785,227)(2,659,448)
房地產，淨值7,458,869 7,504,113 
現金和現金等價物397,198 368,675 
受限現金7,166 1,412 
有價證券20,769 19,548 
應收賬款淨額229,421 240,323 
遞延費用和預付費用，淨額147,014 139,260 
持有待售房地產資產42,011 18,014 
其他資產48,665 50,802 
總資產$8,351,113 $8,342,147 
負債
債務淨額$5,163,375 $5,167,330 
應付帳款、應計費用和其他負債495,229 494,116 
總負債5,658,604 5,661,446 
承付款和或有事項(附註15)— — 
權益
普通股，$0.01面值；授權3,000,000,000股份；306,115,437和305,621,403
*已發行和未發行的新股296,988,445和296,494,411流通股
2,970 2,965 
額外實收資本3,220,183 3,213,990 
累計其他綜合損失(17,588)(28,058)
超過淨收入的分配(513,056)(508,196)
總股本2,692,509 2,680,701 
負債和權益總額$8,351,113 $8,342,147 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


1

W
Brixmor Property Group Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入
租金收入$290,013 $253,799 $853,407 $781,635 
其他收入173 136 3,549 2,221 
總收入290,186 253,935 856,956 783,856 
運營費用
運營成本32,774 24,794 92,914 80,286 
房地產税39,763 42,124 124,908 126,796 
折舊及攤銷81,724 87,488 246,356 251,334 
房地產資產減值— 5,746 1,898 16,306 
一般事務和行政事務25,309 27,748 76,415 74,781 
總運營費用179,570 187,900 542,491 549,503 
其他收入(費用)
股息和利息51 109 242 335 
利息支出(48,918)(50,991)(147,601)(148,197)
出售房地產資產的收益11,122 13,621 49,489 23,218 
債務清償損失淨額(27,116)(50)(28,345)(10,441)
其他390 (780)694 (2,499)
其他費用合計(64,471)(38,091)(125,521)(137,584)
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
每股普通股淨收入：
基本信息$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 
稀釋$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 
加權平均股價：
基本信息297,188 296,562 297,165 296,982 
稀釋298,269 296,862 298,209 297,317 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

Brixmor Property Group Inc.和子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
其他綜合收益(虧損)
利率掉期未實現收益(虧損)變動，淨額(注6)2,141 2,928 10,639 (21,785)
有價證券未實現損益變動(16)(64)(169)131 
其他全面收益(虧損)合計2,125 2,864 10,470 (21,654)
綜合收益$48,270 $30,808 $199,414 $75,115 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。



3

Brixmor Property Group Inc.和子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
普通股
數金額額外實收資本
累計
其他
全面
損失
超過淨收入的分配總計
期初餘額，2020年1月1日297,857 $2,979 $3,230,625 $(9,543)$(480,204)$2,743,857 
普通股股息($0.285每股普通股)
— — — — (85,018)(85,018)
基於權益的薪酬費用— — 2,842 — — 2,842 
其他綜合損失— — — (23,699)— (23,699)
普通股發行242 2 — — — 2 
普通股回購(1,650)(17)(24,990)— — (25,007)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (3,405)— — (3,405)
淨收入— — — — 59,781 59,781 
期末餘額，2020年3月31日296,449 2,964 3,205,072 (33,242)(505,441)2,669,353 
普通股分紅— — — — (3)(3)
基於權益的薪酬費用— — 2,162 — — 2,162 
其他綜合損失— — — (819)— (819)
普通股發行32 1 — — — 1 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (118)— — (118)
淨收入— — — — 9,044 9,044 
期末餘額，2020年6月30日296,481 2,965 3,207,116 (34,061)(496,400)2,679,620 
基於權益的薪酬費用— — 3,468 — — 3,468 
其他綜合收益— — — 2,864 — 2,864 
普通股發行1 — — — — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (5)— — (5)
淨收入— — — — 27,944 27,944 
期末餘額，2020年9月30日296,482 $2,965 $3,210,579 $(31,197)$(468,456)$2,713,891 
期初餘額，2021年1月1日296,494 $2,965 $3,213,990 $(28,058)$(508,196)$2,680,701 
普通股股息($0.215每股普通股)
— — — — (65,120)(65,120)
基於權益的薪酬費用— — 2,792 — — 2,792 
其他綜合收益— — — 5,572 — 5,572 
普通股發行452 4 (4)— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (5,113)— — (5,113)
淨收入— — — — 52,371 52,371 
期末餘額，2021年3月31日296,946 2,969 3,211,665 (22,486)(520,945)2,671,203 
普通股股息($0.215每股普通股)
— — — — (64,344)(64,344)
基於權益的薪酬費用— — 4,543 — — 4,543 
其他綜合收益— — — 2,773 — 2,773 
普通股發行32 1 (1)— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (259)— — (259)
淨收入— — — — 90,428 90,428 
期末餘額，2021年6月30日296,978 2,970 3,215,948 (19,713)(494,861)2,704,344 
普通股股息($0.215每股普通股)
— — — — (64,340)(64,340)
基於權益的薪酬費用— — 4,331 — — 4,331 
其他綜合收益— — — 2,125 — 2,125 
普通股發行10 — — — — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (96)— — (96)
淨收入— — — — 46,145 46,145 
期末餘額，2021年9月30日296,988 $2,970 $3,220,183 $(17,588)$(513,056)$2,692,509 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Brixmor Property Group Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動：
淨收入$188,944 $96,769 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷246,356 251,334 
債務淨溢價和折價的增加(2,146)(424)
遞延融資成本攤銷5,638 5,550 
高於和低於市場的租賃增加，淨額(9,931)(12,351)
租户誘因、攤銷及其他3,999 2,696 
房地產資產減值1,898 16,306 
出售房地產資產的收益(49,489)(23,218)
基於權益的薪酬10,818 7,807 
債務清償損失淨額28,345 10,441 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額8,964 (15,907)
遞延費用和預付費用(26,784)(22,797)
其他資產(268)(298)
應付帳款、應計費用和其他負債18,536 7,724 
經營活動提供的淨現金424,880 323,632 
投資活動：
房地產資產的改善和投資(212,374)(217,940)
房地產資產收購(66,716)(3,425)
出售房地產資產所得收益124,437 82,922 
購買有價證券(16,906)(19,944)
出售有價證券所得款項15,446 18,133 
用於投資活動的淨現金(156,113)(140,254)
融資活動：
償還有擔保債務— (7,000)
償還無擔保循環信貸安排下的借款— (653,000)
無擔保循環信貸安排下的借款收益— 646,000 
無擔保票據的收益847,735 820,396 
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款(850,000)(183,151)
遞延融資和清償債務成本(33,577)(17,994)
分配給普通股股東(193,180)(170,397)
普通股回購— (25,007)
結合股權獎勵計劃回購普通股(5,468)(3,528)
融資活動提供(用於)的現金淨額(234,490)406,319 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化34,277 589,697 
期初現金、現金等價物和限制性現金370,087 21,523 
期末現金、現金等價物和限制性現金$404,364 $611,220 
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$397,198 $609,812 
受限現金7,166 1,408 
期末現金、現金等價物和限制性現金$404,364 $611,220 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化金額$2,836及$3,333
$145,358 $135,006 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
*(未經審計，單位信息除外，以千為單位)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
房地產
土地$1,736,876 $1,740,263 
建築物及改善工程8,507,220 8,423,298 
10,244,096 10,163,561 
累計折舊和攤銷(2,785,227)(2,659,448)
房地產，淨值7,458,869 7,504,113 
現金和現金等價物387,185 358,661 
受限現金7,166 1,412 
有價證券20,769 19,548 
應收賬款淨額229,421 240,323 
遞延費用和預付費用，淨額147,014 139,260 
持有待售房地產資產42,011 18,014 
其他資產48,665 50,802 
總資產$8,341,100 $8,332,133 
負債
債務淨額$5,163,375 $5,167,330 
應付帳款、應計費用和其他負債495,229 494,116 
總負債5,658,604 5,661,446 
承付款和或有事項(附註15)— — 
資本
夥伴關係共同單位；306,115,437和305,621,403已發出的單位和296,988,445和
   296,494,411未完成的單位
2,700,085 2,698,746 
累計其他綜合損失(17,589)(28,059)
總資本2,682,496 2,670,687 
總負債和資本總額$8,341,100 $8,332,133 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入
租金收入$290,013 $253,799 $853,407 $781,635 
其他收入173 136 3,549 2,221 
總收入290,186 253,935 856,956 783,856 
運營費用
運營成本32,774 24,794 92,914 80,286 
房地產税39,763 42,124 124,908 126,796 
折舊及攤銷81,724 87,488 246,356 251,334 
房地產資產減值— 5,746 1,898 16,306 
一般事務和行政事務25,309 27,748 76,415 74,781 
總運營費用179,570 187,900 542,491 549,503 
其他收入(費用)
股息和利息51 109 242 335 
利息支出(48,918)(50,991)(147,601)(148,197)
出售房地產資產的收益11,122 13,621 49,489 23,218 
債務清償損失淨額(27,116)(50)(28,345)(10,441)
其他390 (780)694 (2,499)
其他費用合計(64,471)(38,091)(125,521)(137,584)
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
每公用事業單位淨收入：
基本信息$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 
稀釋$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 
加權平均單位：
基本信息297,188 296,562 297,165 296,982 
稀釋298,269 296,862 298,209 297,317 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
其他綜合收益(虧損)
利率掉期未實現收益(虧損)變動，淨額(注6)2,141 2,928 10,639 (21,785)
有價證券未實現損益變動(16)(64)(169)131 
其他全面收益(虧損)合計2,125 2,864 10,470 (21,654)
綜合收益$48,270 $30,808 $199,414 $75,115 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併資本變動表
(未經審計，單位為千)
夥伴關係共同單位
累計
其他
全面
損失
總計
期初餘額，2020年1月1日$2,753,385 $(9,544)$2,743,841 
向合作伙伴分發(85,017)— (85,017)
基於權益的薪酬費用2,842 — 2,842 
其他綜合損失— (23,699)(23,699)
發放行動單位2 — 2 
回購行動單位(25,007)— (25,007)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(3,405)— (3,405)
淨收入59,781 — 59,781 
期末餘額，2020年3月31日2,702,581 (33,243)2,669,338 
向合作伙伴分發(10,002)— (10,002)
基於權益的薪酬費用2,162 — 2,162 
其他綜合損失— (819)(819)
發放行動單位1 — 1 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(118)— (118)
淨收入9,044 — 9,044 
期末餘額，2020年6月30日2,703,668 (34,062)2,669,606 
基於權益的薪酬費用3,468 — 3,468 
其他綜合收益— 2,864 2,864 
發放行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(5)— (5)
淨收入27,944 — 27,944 
期末餘額，2020年9月30日$2,735,075 $(31,198)$2,703,877 
期初餘額，2021年1月1日$2,698,746 $(28,059)$2,670,687 
向合作伙伴分發(65,120)— (65,120)
基於權益的薪酬費用2,792 — 2,792 
其他綜合收益— 5,572 5,572 
發放行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(5,113)— (5,113)
淨收入52,371 — 52,371 
期末餘額，2021年3月31日2,683,676 (22,487)2,661,189 
向合作伙伴分發(64,344)— (64,344)
基於權益的薪酬費用4,543 — 4,543 
其他綜合收益— 2,773 2,773 
發放行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(259)— (259)
淨收入90,428 — 90,428 
期末餘額，2021年6月30日2,714,044 (19,714)2,694,330 
向合作伙伴分發(64,339)— (64,339)
基於權益的薪酬費用4,331 — 4,331 
其他綜合收益— 2,125 2,125 
發放行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(96)— (96)
淨收入46,145 — 46,145 
期末餘額，2021年9月30日$2,700,085 $(17,589)$2,682,496 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動：
淨收入$188,944 $96,769 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷246,356 251,334 
債務淨溢價和折價的增加(2,146)(424)
遞延融資成本攤銷5,638 5,550 
高於和低於市場的租賃增加，淨額(9,931)(12,351)
租户誘因、攤銷及其他3,999 2,696 
房地產資產減值1,898 16,306 
出售房地產資產的收益(49,489)(23,218)
基於權益的薪酬10,818 7,807 
債務清償損失淨額28,345 10,441 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額8,964 (15,907)
遞延費用和預付費用(26,784)(22,797)
其他資產(268)(298)
應付帳款、應計費用和其他負債18,536 7,724 
經營活動提供的淨現金424,880 323,632 
投資活動：
房地產資產的改善和投資(212,374)(217,940)
房地產資產收購(66,716)(3,425)
出售房地產資產所得收益124,437 82,922 
購買有價證券(16,906)(19,944)
出售有價證券所得款項15,446 18,133 
用於投資活動的淨現金(156,113)(140,254)
融資活動：
償還有擔保債務— (7,000)
償還無擔保循環信貸安排下的借款— (653,000)
無擔保循環信貸安排下的借款收益— 646,000 
無擔保票據的收益847,735 820,396 
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款(850,000)(183,151)
遞延融資和清償債務成本(33,577)(17,994)
運營單位的合作伙伴分配和回購(198,647)(208,930)
融資活動提供(用於)的現金淨額(234,489)396,321 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化34,278 579,699 
期初現金、現金等價物和限制性現金360,073 21,507 
期末現金、現金等價物和限制性現金$394,351 $601,206 
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$387,185 $599,798 
受限現金7,166 1,408 
期末現金、現金等價物和限制性現金$394,351 $601,206 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化金額$2,836及$3,333
$145,358 $135,006 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

10

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partner LP
簡明合併財務報表附註
(未經審計，千美元，除非另有説明)

1. 業務性質和財務報表列報
業務説明
Brixmor Property Group Inc.及其子公司(統稱為“母公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及其附屬公司(統稱為“營運合夥”)是母公司透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。母公司擁有100BPG子公司LLC(“BPG Sub”)擁有有限責任公司權益的%，而BPG子公司LLC則是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，而BPG子公司LLC(“BPG Sub”)則是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、經營合夥企業及其控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)相信，它擁有並運營着美國(“美國”)最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2021年9月30日，該公司的投資組合包括386購物中心(“投資組合”)總數約為68百萬平方英尺的GLA。該公司的高質量全國產品組合主要位於美國前50個大都會統計地區的既定貿易區內，其購物中心主要由非可自由支配的、以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商設立。

為了衡量業績，本公司不區分其主要業務或將其業務按地理位置分組。因此，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，公司有一個單獨的可報告部門用於披露。

陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報所呈報期間的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。所列各時期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。這些財務報表應與截至2020年12月31日的年度財務報表以及公司於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的附註一併閲讀。

合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括母公司、經營合夥企業、其全資附屬公司及其擁有控股權的所有其他實體的賬目。所有的公司間交易都已被取消。

所得税
Brixmor Property Group Inc.已選擇根據1986年修訂後的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)獲得房地產投資信託基金(REIT)資格。要符合REIT的資格，Brixmor Property Group Inc.必須滿足幾項組織和運營要求，包括要求它每年至少將其REIT應税收入的90%分配給股東，這一比例是在扣除支付的股息(不包括淨資本利得)之前確定的。管理層打算滿足這些要求，並保持Brixmor Property Group Inc.的房地產投資信託基金(REIT)地位。

作為房地產投資信託基金，Brixmor Property Group Inc.一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是分配給股東的金額至少等於該準則定義的房地產投資信託基金應納税所得額。Brixmor Property Group Inc.的幾乎所有業務都是通過運營夥伴關係進行的，運營夥伴關係是以有限合夥形式組織的，並被視為美國聯邦税收的直通實體。因此，美國
11

聯邦所得税不會對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

如果Brixmor Property Group Inc.在任何納税年度未能獲得REIT資格，它將按常規公司税率繳納美國聯邦税，並可能無法在隨後的四個納税年度獲得REIT資格。即使Brixmor Property Group Inc.有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，Brixmor Property Group Inc.的收入和財產仍需繳納一定的州和地方税，其未分配的應税收入和其他收入項目也要繳納美國聯邦所得税和消費税(如果適用)。

Brixmor Property Group Inc.已選擇將其某些子公司視為應税房地產投資信託基金子公司(每個子公司均為“TR”)，Brixmor Property Group Inc.未來可能選擇將新成立的和/或其他現有子公司視為TRS。租户可以參與與房地產無關的活動和/或為租户提供非常規服務，並受該守則的某些限制。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。與Brixmor Property Group Inc.的TRS相關的所得税不會對該公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

公司考慮了開放納税年度的納税狀況，得出的結論是，公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的簡明綜合財務報表不需要為與不確定納税狀況相關的所得税撥備。開放納税年度通常從2018年到2020年，但可能會因司法管轄區和問題而異。公司將與未確認的税收優惠相關的應計罰金和利息確認為所得税費用，這些費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的其他項目中。

新會計公告
2018年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-16》，衍生品和套期保值(主題815)。ASU 2018-16隨後由ASU 2020-04修訂，參考匯率改革(主題848)和ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)。ASU 2018-16修訂了指南，允許使用基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的隔夜指數掉期(OIS)利率作為美國基準利率，用於會計準則編纂(ASC)815下的對衝會計目的。衍生工具與套期保值。該標準於2019年1月1日對本公司生效，需要採取前瞻性的過渡方法。本公司確定，採用ASU 2018-16對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

ASU 2020-04和ASU 2021-01包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指南是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而選擇。該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指標的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。

由於與本公司無關，或預期不會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響，上述未披露的任何其他新近頒佈的會計準則或聲明已被剔除。












12

2. 收購房地產
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司在不同的交易中收購了以下資產：
描述(1)
位置獲得的月份GLA
採購總價(2)
在埃利斯維爾廣場登陸(3)
密蘇裏州埃利斯維爾1月至21日不適用$2,014 
毗鄰鵝卵石村的一塊地塊佛羅裏達州聖奧古斯丁2月-21日5,040 1,520 
與西門廣場有關的土地馬薩諸塞州韋斯特菲爾德3月21日至21日不適用245 
博尼塔温泉中心佛羅裏達州博尼塔斯普林斯4月21日281,394 48,061 
香榭林市場(Champlin Marketplace)明尼蘇達州尚普林6月21日-21日91,970 14,876 
378,404 $66,716 
(1)沒有承擔與任何上市收購相關的債務。
(2)購買總價包括$0.5百萬美元的交易成本，與之相抵的是$1.4300萬美元的結賬信用。
(3)該公司終止了一份土地租約，並收購了一塊地塊。

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司在不同的交易中收購了以下資產：
描述(1)
位置獲得的月份GLA
採購總價(2)
棕櫚湖商鋪附近的土地佛羅裏達州邁阿密花園2月-20日不適用$2,020 
毗鄰大學廣場的土地紐約州塞爾登7月至20日不適用1,405 
不適用$3,425 
(1)沒有承擔與任何上市收購相關的債務。
(2)購買總價包括$0.1700萬美元的交易成本。

分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內收購的資產的總購買價分配如下：
截至9月30日的9個月，
資產20212020
土地$17,669 $3,425 
建築物38,082 — 
大樓和租户的改善7,128 — 
高於市價的租約(1)
149 — 
就地租約(2)
5,523 — 
收購的總資產$68,551 $3,425 
負債
低於市價的租賃(3)
$1,835 $— 
總負債1,835 — 
取得的淨資產$66,716 $3,425 
(1)截至2021年9月30日的9個月內，與收購的資產相關的高於市場的租賃在收購時的加權平均攤銷期限為5.1好幾年了。
(2)截至2021年9月30日的9個月內，與收購資產相關的原地租賃在收購時的加權平均攤銷期限為10.3好幾年了。
(3)截至2021年9月30日的9個月內，與收購的資產相關的低於市價的租賃在收購時的加權平均攤銷期限為19.7好幾年了。

3. 處置和持有的待售資產
截至2021年9月30日止三個月內，本公司出售三購物中心，五部分購物中心和一淨收益合計為$的一幅土地24.72000萬美元，總收益為$11.12000萬。截至2021年9月30日止九個月內，本公司出售九購物中心，14部分購物中心和一淨收益合計為$的一幅土地124.4300萬美元，合計
13

收益$49.5百萬美元，減值總額為$1.5百萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到的淨收益總額不到$0.1從之前處置的資產中獲得400萬美元，導致總收益不到$0.12000萬。

於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司出售三購物中心，一部分購物中心和一淨收益合計為$的一幅土地36.22000萬美元，總收益為$13.12000萬美元，減值總額低於$0.12000萬。此外，在截至2020年9月30日的三個月內，公司收到的淨收益總額不到$0.11000萬美元，已解決的或有事項為$0.1從之前處置的資產中獲得400萬美元的總收益0.12000萬。截至2020年9月30日止九個月內，本公司出售八購物中心，三部分購物中心和一淨收益合計為$的一幅土地81.9百萬美元，總收益為$21.3百萬美元，減值總額為$6.02000萬。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，公司獲得的淨收益總額為$1.0百萬美元，已解決的或有事項為$0.5從之前處置的資產中獲得100萬美元的總收益1.5百萬美元。

截至2021年9月30日，公司擁有三屬性和四持有待售的部分房產。截至2020年12月31日，公司擁有二屬性和一持有待售的部分財產。有幾個不是與分類為持有待售物業相關的負債。下表顯示了與分類為持有待售房產相關聯的資產：
資產2021年9月30日2020年12月31日
土地$8,767 $5,447 
建築物及改善工程50,315 16,481 
累計折舊和攤銷(17,775)(4,693)
房地產，淨值41,307 17,235 
其他資產704 779 
與持有待售房地產資產相關的資產$42,011 $18,014 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內沒有停產業務，因為所有的處置都不代表公司業務的戰略轉變，可以被稱為停產業務。

4. 房地產
該公司的房地產淨額構成如下：
2021年9月30日2020年12月31日
土地$1,736,876 $1,740,263 
建築和改善：
建築物和租户的改善(1)
7,965,787 7,856,850 
租賃無形資產(2)
541,433 566,448 
10,244,096 10,163,561 
累計折舊和攤銷(3)
(2,785,227)(2,659,448)
總計$7,458,869 $7,504,113 
(1)截至2021年9月30日和2020年12月31日，建築物和租户改善包括應計金額，扣除預期保險收益後，淨額為$41.4百萬美元和$33.0分別為百萬美元。
(2)截至2021年9月30日和2020年12月31日，租賃無形資產包括488.1百萬美元和$509.3分別為100萬份就地租賃和300萬美元53.3百萬美元和$57.2分別有100萬份高於市價的租約。這些無形資產在每個相關租賃期內攤銷。
(3)截至2021年9月30日和2020年12月31日，累計折舊和攤銷包括美元489.0百萬美元和$507.7與租賃無形資產相關的累計攤銷分別為100萬歐元。

此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司與低於市場的租賃相關的無形負債為#美元。334.6百萬美元和$345.7分別為百萬美元和累計增值$259.9百萬美元和$260.3分別為百萬美元。這些無形負債包括在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。這些無形資產在每個相關租約的期限內增值。

14

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增加收入為#美元。2.8百萬美元和$4.1分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增加收入為#美元。9.9百萬美元和$12.4分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。3.9百萬美元和$4.5分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。11.8百萬美元和$14.8分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合營業報表的折舊和攤銷中。公司預計未來五年的低於市場的租賃增值收入、扣除高於市場的租賃攤銷費用和原地租賃攤銷費用的淨額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
低於市場的租賃增值(收入)，扣除高於市場的租賃攤銷費用
就地租賃攤銷費用
2021年(剩餘三個月)$(2,601)$3,222 
2022(9,071)9,715 
2023(7,854)7,308 
2024(7,363)5,606 
2025(6,177)4,176 

5. 減損
管理層定期評估是否有任何指標(包括物業經營表現、預期持有期的變化及一般市況，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響)顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能受損。如果管理層確定房地產資產的賬面價值減值，則確認損失以反映估計公允價值。

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的三個月內，我沒有確認任何減損。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了以下減值：
截至2021年9月30日的9個月
財產名稱(1)
位置GLA減損費用
奧爾巴尼廣場(2)
佐治亞州奧爾巴尼114,169 $1,467 
伊利運河中心紐約州德維特123,404 431 
237,573 $1,898 
(1)公司根據這些物業預期持有期限的變化和/或第三方買家對公司資本循環計劃的報價確認減值費用。
(2)該公司在截至2021年9月30日的9個月內處置了這項財產。

在截至2020年9月30日的三個月中，公司確認了以下減值：
截至2020年9月30日的三個月
財產名稱(1)
位置GLA減損費用
北方購物中心亞利桑那州圖森165,350 $5,721 
張伯倫廣場(2)
康涅狄格州梅里登54,302 25 
219,652 $5,746 
(1)公司根據這些物業預期持有期限的變化和/或第三方買家對公司資本循環計劃的報價確認減值費用。
(2)本公司於截至2020年12月31日的年度內出售該物業。



15

在截至2020年9月30日的9個月中，公司確認了以下減值：
截至2020年9月30日的9個月
財產名稱(1)
位置GLA減損費用
北方購物中心亞利桑那州圖森165,350 $5,721 
春秋商城威斯康星州格林菲爾德45,920 4,584 
第30街廣場(2)
俄亥俄州坎頓145,935 4,449 
張伯倫廣場(2)
康涅狄格州梅里登54,302 1,538 
湖口的包裹(3)
密西西比州馬斯基貢4,990 14 
416,497 $16,306 
(1)公司根據這些物業預期持有期限的變化和/或第三方買家對公司資本循環計劃的報價確認減值費用。
(2)本公司於截至2020年12月31日的年度內出售該物業。
(3)本公司在截至2020年12月31日的年度內出售了這部分財產。

該公司不能保證未來不會發生與其投資組合有關的重大減損費用。有關與公司出售相關的減損費用的更多信息，請參見附註3。有關已減值的經營物業的公允價值的更多信息，請參閲附註8。

6. 金融工具-衍生工具和套期保值
本公司使用衍生工具旨在管理其對利率變動的風險敞口，而該等工具並非用於投機目的。在某些情況下，本公司可能訂立衍生金融工具，例如利率掉期及利率上限協議，以收取及/或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

利率風險的現金流對衝
被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關的名義金額。該公司利用利率掉期來部分對衝與可變倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)債務相關的現金流。在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，該公司不是I don‘我們沒有簽訂任何新的利率互換協議。在截至2021年9月30日的9個月中，名義金額為1美元的利率掉期250.02000萬美元到期，公司支付了$1.12000萬美元終止名義金額為美元的利率掉期250.02000萬。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司指定為現金流對衝的未償還利率衍生品詳情如下：
儀器數量名義金額
2021年9月30日2020年12月31日2021年9月30日2020年12月31日
利率互換47$300,000 $800,000 
本公司已選擇將其利率衍生工具作為利率掉期資產和利率掉期負債在其未經審計的簡明綜合資產負債表中按毛數列報。本公司利率衍生品截至2021年9月30日和2020年12月31日的毛利和淨值公允價值詳情如下：
衍生工具的公允價值
利率掉期分為：2021年9月30日2020年12月31日
衍生資產總額$— $— 
派生負債總額(17,586)(28,225)
衍生負債淨額$(17,586)$(28,225)
衍生資產總額計入其他資產，衍生負債總額計入公司未經審計綜合餘額的應付賬款、應計費用和其他負債
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牀單。本公司所有未到期的利率掉期協議均被指定為利率風險的現金流對衝。本公司利率衍生工具的公允價值是採用市場標準估值技術確定的，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。這些投入被歸類為公允價值層次的第二級。被指定為現金流對衝的衍生工具公允價值變動的有效部分在其他全面收益(虧損)中確認，並在被對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益作為利息支出。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的公司未經審計的綜合綜合全面收益表中確認的公司利率掉期的有效部分如下：
現金流套期保值關係中的衍生工具
(利率互換)		截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
利率互換未實現收益(虧損)變動$(198)$(133)$2,076 $(27,144)
將利率掉期攤銷至利息支出2,339 3,061 8,563 5,359 
利率掉期未實現收益(虧損)變動，淨額$2,141 $2,928 $10,639 $(21,785)
該公司估計，7.5百萬美元將從累積的其他全面虧損中重新分類，作為未來12個月利息支出的增加。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，確認的收益或虧損與對衝無效或被排除在公司現金流對衝有效性測試之外的金額有關。

非指定(按市值計價)利率風險對衝
本公司不會將衍生品用於交易或投機目的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司無任何非指定套期保值。

與信用風險相關的或有特徵
本公司與其衍生交易對手訂有協議，該等協議載有條款，規定如果本公司未能履行若干債務，而貸款人已加速償還該等債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。如本公司違反衍生工具合約的任何合約條款，將須按終止價值清償該等協議下的責任，包括應計利息。






















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7. 債務義務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有以下未償債務：
賬面價值截至
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
陳述
利息
費率(1)
排定
成熟性
日期
應付票據
無抵押票據(2)
$4,868,453 $4,518,453 
1.18% – 7.97%
2022 – 2031
未攤銷淨保費27,366 31,390 
未攤銷債務淨髮行成本(28,187)(25,232)
應付票據總額，淨額
$4,867,632 $4,524,611 
無擔保信貸安排和定期貸款
無擔保信貸安排-循環安排
$— $— 1.19%2023
無擔保金額350百萬定期貸款
— 350,000 不適用不適用
無擔保金額300百萬定期貸款(3)
300,000 300,000 1.34%2024
未攤銷債務淨髮行成本
(4,257)(7,281)
無擔保信貸安排和定期貸款總額
$295,743 $642,719 
債務總額，淨額
$5,163,375 $5,167,330 
(1)截至2021年9月30日的聲明利率不包括該公司的利率互換協議(如下所述)的影響。
(2)公司無抵押票據的加權平均聲明利率為3.56截至2021年9月30日。
(3)自2019年1月2日起，本公司四利率互換協議，用於轉換公司美元的浮動利率300.0百萬定期貸款協議，經2020年4月29日修訂(“$300“百萬定期貸款”)，固定的綜合利率為2.61%(加上125基點)，至2024年7月26日。

2021年債務交易
2021年8月，運營夥伴關係發佈了#美元500.0本金總額為，000,000,000,000美元2.5002031年到期的優先債券(下稱“2031年債券”)百分比99.675面值的%。發行2031年債券所得款項淨額連同可用現金用於贖回$500.0經營合夥企業的本金為1000萬美元3.2502023年到期的優先債券百分比(“2023年債券”)，相當於2023年未償還債券的全部。2031年發行的債券的息率為2.500年息%，自2022年2月16日開始，每半年支付一次，時間為每年的2月16日和8月16日。2031年債券將於2031年8月16日期滿。經營合夥公司可在到期前按其選擇權，按契約就2031年債券指定的適用贖回價格，全部或不時贖回2031年債券。若於2031年5月16日或之後(即到期日前3個月)贖回，贖回價格將相當於100正被贖回的2031年債券本金的%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。2031年票據為營運合夥公司的無抵押及無從屬債務，與營運合夥公司現有及未來的所有優先無抵押及無從屬債務享有同等的償付權。

2021年3月，運營夥伴關係發佈了$350.0本金總額為，000,000,000,000美元2.2502028年到期的優先債券(下稱“2028年債券”)百分比99.817面值的%，其淨收益用於償還公司#美元以下的所有未償債務。350.02020年4月29日修訂的3億5千萬美元定期貸款協議(“3.5億美元定期貸款”)。2028年發行的債券的息率為2.250年息%，自2021年10月1日起，每半年支付一次，日期為每年的4月1日和10月1日。2028年發行的債券將於2028年4月1日期滿。經營合夥公司可在到期前按其選擇權，按契約就2028年債券規定的適用贖回價格，隨時全部或不時贖回2028年債券。若於2028年2月1日或之後(即到期日前兩個月)贖回債券，贖回價格將相當於100正被贖回的2028年債券本金的%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。2028年的票據是經營合夥公司的無抵押和無從屬債務，與經營合夥公司現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務具有同等的支付權。

於截至2021年9月30日止九個月內，由於贖回2023年票據及償還3.5億美元定期貸款，本公司確認28.3債務清償損失百萬。虧損發生在
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清償債務包括#美元。25.52000萬美元的預付費和$2.81.5億加速未攤銷債務發行成本和債務貼現。

根據本公司無抵押債務協議的條款，本公司除其他事項外，須遵守各種財務契諾。截至2021年9月30日，該公司遵守了這些公約。

債務到期日
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司累計利息為$46.0百萬美元和$47.2分別為未償還的百萬美元。截至2021年9月30日，公司未償債務的計劃到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2021年(剩餘三個月)$— 
2022250,000 
2023— 
2024800,000 
2025700,000 
此後3,418,453 
總債務到期日5,168,453 
未攤銷淨保費
27,366 
未攤銷債務淨髮行成本
(32,444)
債務總額，淨額$5,163,375 
截至財務報表發佈之日，公司未來12個月的預定債務到期日包括公司的美元。250.02022年到期的100萬浮息優先債券。該公司有足夠的現金和現金等價物來滿足這些預定的債務到期日。

8. 公允價值披露
公司的所有金融工具都反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中，其金額根據管理層的判斷，合理地接近其公允價值，但下列工具除外：
2021年9月30日2020年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
應付票據$4,867,632 $5,256,444 $4,524,611 $5,012,523 
無擔保信貸安排和定期貸款295,743 300,670 642,719 651,639 
債務總額，淨額$5,163,375 $5,557,114 $5,167,330 $5,664,162 
作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次包含在GAAP中，該層次區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次1和2級的可觀察投入)和報告實體自身關於市場參與者假設的假設(分類在層次3級的不可觀察投入)。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

根據上述準則，本公司已確定其債務的估值歸類於公允價值等級的第3級。此類公允價值估計不一定表明處置後將變現的金額。


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經常性公允價值
公司的有價證券和利率衍生品按公允價值經常性計量和確認。該公司有價證券的估值主要基於活躍市場的公開交易市場價值，並被歸類於公允價值等級的1級或2級。有關本公司利率衍生工具的公允價值資料，請參閲附註6。

下表列出了按公允價值經常性計量和確認的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
截至2021年9月30日的公允價值計量
天平相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
資產：
有價證券(1)
$20,769 $6,237 $14,532 $— 
負債：
利率衍生品$(17,586)$— $(17,586)$— 
截至2020年12月31日的公允價值計量
天平相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
資產：
有價證券(1)
$19,548 $980 $18,568 $— 
負債：
利率衍生品$(28,225)$— $(28,225)$— 
(1)截至2021年9月30日和2020年12月31日，可交易證券包括不到0.1未實現淨虧損百萬美元和美元0.2分別為未實現淨收益1.8億美元。截至2021年9月30日，公司有價證券的合約到期日在未來五年內。

非經常性公允價值
管理層會定期評估是否有任何指標(包括物業經營業績、預期持有期限的變化及一般市況，包括新冠肺炎的影響)顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。公允價值由第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或貼現現金流分析確定。這類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括根據市場狀況和未來預期預測的租金收入和費用。該等分析所採用的資本化率及折現率乃基於不可觀察的比率，而本公司認為該等比率處於有關物業的現行市價的合理範圍內。*根據該等資料，本公司已決定該等物業的估值屬公允價值等級的第三級。














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下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量和確認的資產和負債在公允價值層次中的配置。該表包括在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內因減值測試而重新計量至公允價值的物業的相關信息，不包括分別在2021年9月30日和2020年12月31日之前出售的物業：
截至2021年9月30日的公允價值計量
天平相同資產在活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)		房地產資產減值準備
資產：
屬性(1)(2)
$18,091 $— $— $18,091 $431 
截至2020年12月31日的公允價值計量
天平相同資產在活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)		房地產資產減值準備
資產：
屬性(3)(4)(5)
$27,184 $— $— $27,184 $11,544 
(1)不包括2021年9月30日之前處置的財產。
(2)截至2021年9月30日止九個月內，根據第三方買家的報價重新計量至公允價值的物業的賬面價值包括$。18.11000萬美元與伊利運河中心有關。
(3)不包括2020年12月31日之前處置的財產。
(4)截至二零二零年十二月三十一日止年度內，根據第三方買家的報價重新計量至公允價值的物業賬面價值包括：(I)$14.01,000萬元與Northmall Centre有關；及(Ii)1,000,000元8.3與派恩斯購物中心相關的1.8億美元。
(5)於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，根據貼現現金流量分析重新計量至公允價值之物業之賬面值包括#美元。4.95億美元與Spring Mall相關。的資本化率8.0%和貼現率8.0在貼現現金流分析中使用的百分比是基於不可觀察的利率，本公司認為該利率處於投資的當前市場利率的合理範圍內。

9. 收入確認
該公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發。收入主要通過租賃協議產生，並在公司未經審計的簡明綜合經營報表中歸類為租金收入。這些協議包括零售購物中心單位租約；地面租約；附屬租約或協議，例如與租户簽訂的移動電話塔樓、自動櫃員機、短期或季節性零售(例如萬聖節或聖誕節相關零售)的協議；以及互惠地役權協議。這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，某些協議包含續簽選項。這些續訂選項從短短一個月到五年或更長時間不等。該公司的零售購物中心租約一般要求租户支付他們按比例分攤的物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與公司物業維護相關的某些資本支出。

此外，一旦提供了所需的銷售數據，就會確認與百分比租金相關的可變租賃付款。公司確認了$0.9百萬美元和$0.6根據截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的百分比租金計算的收入為100萬美元。公司確認了$4.7百萬美元和$3.6根據截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的百分比租金計算的收入為100萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。

新冠肺炎
新冠肺炎在全球的爆發以及為應對疫情而採取的公共衞生措施對本公司的業務、本公司的租户、房地產市場、金融市場和全球經濟都產生了重大不利影響。新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“就地避難”令和“社會疏遠”指導方針，迫使該公司的許多租户暫時關閉門店、減少工作時間或大幅限制服務，並導致2020年全國失業率大幅上升和經濟大幅收縮。某些租户正在經歷經濟困難
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在新冠肺炎大流行期間遇到困難的人都在尋求租金減免，這主要是在個案基礎上以延期租金的形式提供的，在較有限的情況下，以減免租金的形式提供。

根據ASC 842，在最初的租賃執行之後對租賃付款金額或時間的改變通常被計入租賃修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定這種特許權是否需要計入租賃修改，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎大流行期間租賃會計的工作人員問答，重點是ASC842中租賃指南的應用。問答聲明，就新冠肺炎帶來的租金優惠做出政策選擇是可以接受的，這將不要求實體將租金優惠解釋為租約修改，也不要求實體確定每份原始租約中是否有租金優惠的合同義務。減租措施在批出租金期間，會被確認為收入減少。延期租金將導致延期期間的“應收賬款淨額”增加，不會影響租金收入的確認。任何與新冠肺炎無關或大幅增加租賃到期總對價的租金優惠都不符合問答的考慮條件。該公司已評估問答的影響，並做出了以下政策選擇：

•本公司根據美國會計準則第842條，將新冠肺炎租金延期和減免作為租賃修改項下大幅增加租賃到期對價的會計處理。因此，租金收入確認將減去授予期間的延期或減税金額，並在剩餘租賃期內更新直線租金收入確認。
•本公司不會將不會大幅增加租約項下應付代價的新冠肺炎租金延期計入租約修訂。因此，租金收入確認(包括直線租金收入確認)不變，應收賬款淨增加遞延金額。
•本公司不會將新冠肺炎租金減免計入租約修訂，而該等減租並未大幅增加租約項下應支付的代價。因此，租金收入確認減去授予期間的減免額，直線租金收入確認在剩餘租賃期內不變。




























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下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，為到期的租賃付款授予的與新冠肺炎相關的延期和減免。提交的租賃付款包括固定的合同基數租金，並可能包括償還某些物業運營費用。
截至三個月
2021年9月30日		截至三個月
2020年9月30日
延期消減延期消減
租賃付款(租賃修改)$905 $174 $1,991 $1,686 
租賃付款(非租賃修改)2,942 614 18,650 402 
$3,847 $788 $20,641 $2,088 
截至9個月
2021年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
延期消減延期消減
租賃付款(租賃修改)$1,930 $1,758 $2,735 $1,893 
租賃付款(非租賃修改)11,791 3,587 32,815 438 
$13,721 $5,345 $35,550 $2,331 
下表列出了不屬於租賃修改幷包括在應收賬款中的延期，在公司未經審計的簡明合併資產負債表上為淨額：
新冠肺炎延期應收賬款
期初餘額，2020年12月31日$15,359 
延期租賃付款(非租賃修改)6,185 
被視為無法收回的延期租賃付款(1,760)
收到的遞延租賃付款(10,416)
期末餘額，2021年3月31日9,368 
延期租賃付款(非租賃修改)2,665 
被視為無法收回的延期租賃付款425 
收到的遞延租賃付款(8,378)
期末餘額，2021年6月30日4,080 
延期租賃付款(非租賃修改)2,942 
被視為無法收回的延期租賃付款445 
收到的遞延租賃付款(4,902)
期末餘額，2021年9月30日$2,565 




















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10. 租契
公司作為承租人定期簽訂協議，包括其經營的購物中心的地面租賃和行政場所的寫字樓租賃。這些協議的期限從不到一年至50或更長時間，某些協議包含長達一年的續訂選擇權100好幾年了。在租賃執行時，本公司根據不可撤銷租賃期內未來租賃付款的現值確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產。截至2021年9月30日，該公司不會在其租賃負債或ROU資產中包括任何預期的續訂或終止選擇權，因為此類選擇權的行使並不合理。某些協議要求該公司支付其按比例分攤的物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。這些付款不包括在租賃負債的計算中，並作為可變租賃成本列示。下表提供了與該公司的經營租賃有關的其他信息：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
補充運營報表信息2021202020212020
經營租賃成本$1,438 $1,761 $4,484 $5,278 
短期租賃成本— 10 1 29 
可變租賃成本39 146 242 380 
總租賃成本$1,477 $1,917 $4,727 $5,687 
截至9個月
9月30日，
現金流量信息補充報表20212020
經營性租賃的經營性現金流出$4,633 $5,286 
以經營租賃負債換取的淨資產— 1,140 
因處置和租約修改而註銷的淨資產(229)(1,748)
經營租賃負債截至2021年9月30日
未來最低運營租賃付款：
2021年(剩餘三個月)$1,504 
20225,986 
20235,296 
20245,203 
20254,902 
此後25,071 
未來最低經營租賃支付總額47,962 
減去：推定利息(13,120)
經營租賃負債$34,842 
補充資產負債表信息自.起
2021年9月30日		自.起
2020年12月31日
經營租賃負債(1)(2)
$34,842 $38,599 
ROU資產(1)(3)
$30,376 $34,006 
(1)截至2021年9月30日及2020年12月31日，加權平均剩餘租賃期為12.7年和12.7年，加權平均貼現率為4.41%和4.39%。
(2)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。
(3)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他資產中。

截至2021年9月30日，沒有已簽約但尚未開工的實質性租約。





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11. 股權與資本
自動櫃員機計劃
2020年1月，公司設立了一項在市場上發行股票的計劃(“自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可以不時地出售總額高達美元的股票。400.0在一年多的時間裏，通過銷售代理購買了600萬股普通股三-年期間。自動櫃員機計劃還規定，公司可以與遠期賣家和遠期購買者就其普通股股票簽訂遠期合同。自動櫃員機計劃定於2023年1月9日到期，除非公司、銷售代理、遠期賣家和遠期買家提前終止或延長。截至2021年9月30日，不是股票是根據自動取款機計劃發行的，因此，$400.0仍有1.8億股普通股可供發行。

股票回購計劃
2020年1月，公司設立了一項新的股份回購計劃(以下簡稱“計劃”)，回購金額最高可達$400.0該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長。該計劃取代了公司之前於2019年12月5日到期的股票回購計劃。在截至2021年9月30日的9個月內，公司沒有回購任何普通股。在截至2020年9月30日的9個月內，公司回購1.7該計劃下的100萬股普通股，每股平均價格為#美元。15.14總計$25.0百萬美元，不包括佣金。該公司產生的佣金總額不到$0.1在截至2020年9月30日的9個月內，與該計劃相關的資金為100萬美元。截至2021年9月30日，該計劃擁有375.0百萬可用回購能力。

普通股
在根據公司的股權補償計劃授予限制性股票單位(“RSU”)方面，公司扣留股份以履行預扣税款義務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司扣繳0.31000萬美元，0.2分別發行100萬股普通股。

股息和分配
在截至2021年9月30日的9個月中，公司宣佈普通股股息和運營單位分配為#美元。0.645每股/單位。在截至2020年9月30日的9個月中，公司宣佈普通股股息和運營單位分配為$0.285每股/單位。作為對新冠肺炎的迴應，該公司在2020年第二季度和第三季度暫停分紅。於2020年第四季，本公司恢復派息，股息率為$0.215每股普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已宣佈但未支付普通股股息和運營單位分配#美元。66.6百萬美元和$66.0分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。

12. 基於股票的薪酬
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，董事會批准了二零一三年綜合獎勵計劃(“計劃”)。該計劃最多規定15.0公司將發行100萬股普通股，以換取合格和非合格期權、股票增值權、限制性股票和RSU、運營單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。

在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，公司向某些員工發放了RSU。RSU被分成多個部分，這些部分都受到基於服務的歸屬條件的約束。某些部分還受到基於業績或基於市場的標準的約束，這些標準包括門檻、目標、高於目標和可以獲得的最大單位數量。每一批實際賺取的單位數是根據特定業績期間的業績確定的。僅具有基於服務的組件的部分只能賺取目標數量的單位。假設達到目標性能水平，授予的RSU總數為1.0百萬和0.7截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度分別為100萬美元，歸屬期限為一至五年。對於授予的基於業績和基於服務的RSU，公允價值基於公司授予日期的股票價格。就截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度授予的以市場為基礎的RSU而言，本公司根據本公司相對其他公司的歷史普通股表現，採用蒙特卡羅模擬方法計算授出日每單位公允價值，而該等公平值是根據本公司相對其他公司的歷史普通股表現，在業績期間餘下時間內滿足市場表現障礙的概率而釐定的
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富時NAREIT股票購物中心指數(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)中的公司以及以下重要假設：(I)波動性50.0%至64.0%和20.0%至23.0%；(Ii)加權平均無風險利率為0.11%至0.18%和1.20%至1.30%；及(Iii)公司加權平均普通股股息率為4.1%至5.8%和%5.9%至6.0%。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認了4.3百萬美元和$3.5股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.3百萬美元和$0.3百萬美元分別被資本化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司確認了11.7百萬美元和$8.5股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.8百萬美元和$0.7百萬美元分別被資本化。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。截至2021年9月30日，該公司擁有22.7與未歸屬股票薪酬相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.2好幾年了。
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13.     每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將公司普通股股東(包括任何參與證券)應佔的淨收入除以當期已發行的加權平均股數。根據公司基於股份的補償計劃發行的某些限制性股票被視為參與證券，因為這些股東有權獲得不可沒收的股息。完全稀釋的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，可能發生的潛在稀釋。未歸屬的RSU不會被分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收益的任何股息，因為這些金額完全分配給公司的普通股。

下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算的分子和分母進行了對賬(以千美元為單位，每股數據除外)：
三
截至的月份
9月30日，		九
截至的月份
9月30日，
2021202020212020
基本每股收益的計算：
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
未歸屬限制性股票的不可沒收股息(207)(82)(593)(269)
公司普通股股東應佔每股基本收益的淨收入$45,938 $27,862 $188,351 $96,500 
加權平均流通股數-基本297,188 296,562 297,165 296,982 
公司普通股股東應佔的每股基本收益：
每股淨收益$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 
稀釋後每股收益的計算：
公司普通股股東應佔稀釋後每股收益的淨收入$45,938 $27,862 $188,351 $96,500 
加權平均流通股-基本297,188 296,562 297,165 296,982 
稀釋證券的影響：
股權獎勵1,081 300 1,044 335 
加權平均流通股-稀釋298,269 296,862 298,209 297,317 
公司普通股股東的稀釋後每股收益：
每股淨收益$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 

27

14. 單位收益
每單位基本收益的計算方法是，將經營合夥公司普通股持有人應佔淨收入(包括任何參與證券)除以當期已發行的合夥企業普通股的加權平均數。根據公司基於股票的補償計劃發行的某些受限單位被視為參與證券，因為這些單位持有人有權獲得不可沒收的紅利。完全攤薄的單位收益反映瞭如果發行普通單位的證券或其他合同被行使或轉換為普通單位時可能發生的潛在攤薄。未歸屬的RSU不分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收入的任何股息，因為這些金額完全分配給經營合夥企業的共同單位。

下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的單位收益計算的分子和分母進行了對賬(單位為千美元，單位數據除外)：
三
截至的月份
9月30日，		九
截至的月份
9月30日，
2021202020212020
單位基本收入的計算：
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
未歸屬的受限單位的不可沒收股息(207)(82)(593)(269)
每單位基本收益可歸因於經營合夥企業共同單位的淨收入$45,938 $27,862 $188,351 $96,500 
未完成的加權平均公共單位數-基本單位297,188 296,562 297,165 296,982 
可歸因於經營合夥企業共同單位的單位基本收益：
單位淨收入$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 
單位攤薄收益的計算：
每單位攤薄收益可歸因於經營合夥企業共同單位的淨收入$45,938 $27,862 $188,351 $96,500 
加權平均未償還公用事業單位--基本單位297,188 296,562 297,165 296,982 
稀釋證券的影響：
股權獎勵1,081 300 1,044 335 
加權平均未清償公用事業單位-攤薄298,269 296,862 298,209 297,317 
可歸因於經營合夥企業的共同單位的稀釋後的單位收益：
單位淨收入$0.15 $0.09 $0.63 $0.32 

28

15. 承諾和或有事項
法律事項
除下文所述外，本公司目前並無涉及任何在正常業務過程以外引起的重大訴訟。然而，本公司涉及日常業務過程中產生的例行訴訟，本公司認為，考慮到現有儲備，這些訴訟無論是個別訴訟還是整體訴訟，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

如之前披露的，2019年8月1日，公司就2016年2月8日初步披露的有關公司董事會審計委員會對某些會計事項和某些前公司高管的相關行為進行審查的事項與SEC達成和解。同樣，正如之前披露的那樣，美國紐約南區檢察官辦公室已經表示，它不再對該公司的前員工採取與這些事項相關的行動。2021年7月，SEC駁回了針對兩名前僱員與這些問題有關的未決民事訴訟，並表示不會尋求對另外兩名之前同意判決的前僱員實施進一步制裁。本公司相信，不會就這些事項對本公司提起額外的政府訴訟。

環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能或將承擔移除或補救本公司或其租户在本公司物業內釋放或處置的某些危險或有毒物質的費用，以及可能與危險或有毒物質有關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。本公司不相信因該等事宜而產生的任何負債會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司不是不會因環境問題而招致任何實質性的政府罰款。

16. 關聯方交易
在正常經營業務過程中，本公司與其關聯公司就其房地產資產的租賃和管理訂立協議。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，無關聯方重大應收賬款或應付款項。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司不是不要從事任何重大的關聯方交易。

17. 後續事件
在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，該公司評估了2021年9月30日之後發生的事件和交易，以進行確認和/或披露。根據這項評估，從2021年9月30日到財務報表發佈之日，沒有後續事件發生。
29

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的綜合財務報表和附註中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的指示。

執行摘要
我公司
Brixmor Property Group Inc.及其子公司(統稱為“BPG”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及其附屬公司(統稱為“運營合夥企業”)是BPG進行幾乎所有業務並擁有其幾乎所有資產的實體。BPG擁有BPG子公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限責任公司權益，而BPG子公司又是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。除另有説明或上下文另有要求外，“我們”、“我們”和“我們”統稱為BPG和運營夥伴關係。我們相信，我們擁有並運營着美國可出租總面積(GLA)最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2021年9月30日，我們的投資組合由386個購物中心(“投資組合”)組成，總計約6800萬平方英尺的GLA。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個大都會統計地區的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2021年9月30日，按年化基本租金計算，我們的三個最大租户是TJX Companies，Inc.(TJX)、克羅格公司(Kroger Co.)和Burlington Stores，Inc.。BPG的組織和運營符合美國聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求，從我們截至2011年12月31日的納税年度開始，在截至2020年12月31日的納税年度一直保持這樣的要求。, 並擬在其後的課税年度符合該等規定。

我們的主要目標是通過持續、可持續的現金流增長，最大限度地提高股東的總回報。我們實現這一目標的關鍵戰略包括積極管理我們的投資組合以推動內部增長，尋求增值再投資機會，謹慎執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構，為增長做好準備。此外，當我們執行我們的關鍵戰略時，我們以一種對社會負責的方式運營的承諾為指導，使我們能夠實現擁有和管理作為我們服務的社區中心的物業的目標。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功執行我們的關鍵戰略：

•廣泛的零售商關係-我們相信，我們資產基礎的規模和我們在全國的足跡代表着在支持全國最大和最成功的零售商的增長目標方面的競爭優勢。我們相信，我們是從GLA到TJX和克羅格的最大房東之一，也是大多數主要雜貨商和零售類別領先者的主要房東。我們相信，我們與領先零售商的牢固關係使我們對他們的戰略有了獨特的洞察力，並優先獲得了他們的擴張計劃。

•完全集成的操作平臺-我們管理一個完全集成的操作平臺，充分利用我們的全國範圍，並展示我們在強大的地區和本地業務運營的承諾。我們通過總部設在紐約的全國客户租賃團隊、由亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個地區辦事處組成的網絡，以及遍佈全國的13個租賃和物業管理衞星辦事處，為租户提供專門的服務。我們相信，這種結構使我們能夠獲得關鍵的國家市場情報，同時也受益於我們的租賃和運營團隊在地區和當地的專業知識。

•經驗豐富的管理-我們管理團隊的高級成員都是經驗豐富的房地產運營商，擁有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，並通過多年的運營和交易經驗與零售商、經紀人和供應商建立了良好的關係，以及在執行增值再投資機會方面的重大資本市場能力和專業知識。
30

可能影響我們未來業績的因素
我們的租金收入主要來自租户根據我們每個物業的現有租約向我們支付的基本租金和費用報銷。費用報銷主要包括租户支付給我們的按比例分攤的物業運營費用，包括公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。

我們維持或增加租金收入的能力主要取決於我們維持或提高租金、續簽即將到期的租約和/或租賃可用空間的能力。我們物業營運開支的增加，包括維修及保養、美化環境、除雪、保安、與我們作為承租人的物業有關的地租、水電費、保險、房地產税及各種其他成本的增加，只要不獲租户報銷或被租金收入增加所抵銷，將對我們的整體業績造成不利影響。

看見“前瞻性陳述”包括在本季度報告(Form 10-Q)的其他部分，以瞭解可能影響我們租金收入和/或物業運營費用的因素。如下所述，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響。

新冠肺炎給企業帶來的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的爆發，以及為應對這種新型冠狀病毒而採取的公共衞生措施，對我們的業務、我們的租户、房地產市場、金融市場和全球經濟都產生了重大的不利影響。新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“就地避難”令和“社會疏遠”指導方針，迫使我們的許多租户暫時關閉門店，減少工作時間或大幅限制服務，並導致全國失業率大幅上升，2020年經濟大幅收縮。由於我們無法估計新冠肺炎疫情和抗擊它的應對措施將於何時結束，以及某些限制(儘管目前已解除)稍後可能會在多大程度上恢復，因此我們無法估計新冠肺炎對我們業務的最終運營和財務影響。新冠肺炎未來對我們運營業績的影響程度將取決於中討論的因素“前瞻性陳述”包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分。

我們大約70%的購物中心都以雜貨店為中心。在疫情爆發期間，雜貨店和其他基本租户仍然營業，許多商店的銷售額保持穩定或增長，這有所幫助，我們相信這將繼續幫助部分緩解新冠肺炎對我們業務的不利影響。截至2021年10月26日，我們已經收取了截至2020年12月31日的9個月基本租金的94%，2021年第一季度基本租金的96%，2021年第二季度基本租金的97%，以及2021年第三季度基本租金的97%。一些在疫症期間遇到經濟困難的租户向我們尋求租金減免，租金減免主要是以延期租金的形式提供的，在較有限的情況下，是以減免租金的形式提供的。租金延期大大增加了我們的應收賬款淨額。我們正在與我們的租户就尚未通過簽署的延期或減免協議收取或解決的租金進行談判。

租賃亮點
截至2021年9月30日，付費和租賃入住率分別為88.2%和91.5%，而截至2020年9月30日分別為88.0%和91.2%。













31

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的已執行租賃活動(千美元，每平方英尺(PSF)除外)：
截至2021年9月30日的三個月
租契GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約386 2,770,003 $14.54 $3.23 $1.43 10.7 %
新租約及續期租約332 1,719,493 16.62 5.20 2.31 12.3 %
新租約161 745,712 17.43 9.62 5.28 26.3 %
續期租約171 973,781 15.99 1.82 0.04 7.6 %
期權租賃54 1,050,510 11.14 — — 7.6 %
截至2020年9月30日的三個月
租契GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約418 3,155,433 $14.20 $2.55 $1.08 6.1 %
新租約及續期租約368 2,152,872 15.53 3.71 1.58 5.7 %
新租約103 683,517 16.22 10.05 4.94 14.1 %
續期租約265 1,469,355 15.21 0.76 0.01 4.5 %
期權租賃50 1,002,561 11.35 0.07 — 7.1 %
(1)    僅按可比租約計算，該等租約包括在過去12個月內入夥的單位上籤署的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續訂或期權租約，或包括在前12個月內入夥的空間的擴建。
不包括簽訂的租期少於一年的租約。
ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的已執行租賃活動(千美元，PSF金額除外)：
截至2021年9月30日的9個月
租契GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約1,174 7,175,306 $15.78 $4.12 $1.68 9.1 %
新租約及續期租約1,048 4,695,124 18.12 6.29 2.57 10.1 %
新租約464 2,100,392 18.00 12.71 5.63 22.1 %
續期租約584 2,594,732 18.22 1.10 0.09 6.1 %
期權租賃126 2,480,182 11.36 — — 7.1 %
截至2020年9月30日的9個月
租契GLA新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約1,035 7,344,267 $13.89 $3.23 $1.11 7.2 %
新租約及續期租約886 4,839,357 15.17 4.87 1.68 7.1 %
新租約281 1,695,732 15.47 12.52 4.73 19.6 %
續期租約605 3,143,625 15.01 0.74 0.04 4.5 %
期權租賃149 2,504,910 11.41 0.07 — 7.4 %
(1)    僅按可比租約計算，該等租約包括在過去12個月內入夥的單位上籤署的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續訂或期權租約，或包括在前12個月內入夥的空間的擴建。
不包括簽訂的租期少於一年的租約。
ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。
32


收購活動
•在截至2021年9月30日的9個月中，我們收購了兩個購物中心、一個外圍地塊和兩個地塊，總收購價格為6670萬美元，其中包括交易成本和成交積分。

•在截至2020年9月30日的9個月內，我們以340萬美元收購了兩宗地塊，其中包括交易成本。

處置活動
•在截至2021年9月30日的9個月內，我們處置了9個購物中心、14個部分購物中心和1個地塊，總淨收益為124.4美元，總收益為4,950萬美元，總減值為150萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得的淨收益總額不到10萬美元，導致總收益不到10萬美元。

•在截至2020年9月30日的9個月內，我們處置了8個購物中心、3個部分購物中心和1個地塊，總淨收益為8190萬美元，總收益為2130萬美元，總減值為600萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們收到了總計100萬美元的淨收益，並從之前處置的資產中解決了50萬美元的或有事項，從而產生了總計150萬美元的收益。

經營成果
BPG和運營夥伴關係的運營討論結果是合併的，因為這兩個報告實體之間的運營結果沒有實質性差異。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
收入(以千為單位)
截至9月30日的三個月，
20212020$CHANGE
收入
租金收入$290,013 $253,799 $36,214 
其他收入173 136 37 
總收入$290,186 $253,935 $36,251 

租金收入
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的租金收入增加了3620萬美元，這是由於整個期間擁有的資產增加了3860萬美元，但因淨處置活動而導致的租金收入減少了240萬美元，部分抵消了這一增長。全年自有資產增加的原因是：(1)被視為無法收回的收入減少了2570萬美元；(2)直線租金收入淨額增加了780萬美元；(3)基本租金增加了300萬美元；(4)費用償還增加了150萬美元；(5)輔助租金和其他租金收入增加了100萬美元；(6)租賃終止費用增加了60萬美元；(7)百分比租金增加了30萬美元；(Viii)扣除高於市價的租約和租户誘因的攤銷後，低於市價的租約增加130萬美元，部分抵銷。被認為無法收回的收入減少的主要原因是2020年新冠肺炎儲備和2021年收回之前儲備金額的影響。直線租金收入的增長，淨額主要歸因於2020年新冠肺炎儲備的影響。其餘投資組合的基本租金增加3,000,000美元，主要是由於新冠肺炎租金延期減少，這是由於租約修訂和租金減免導致的，此外，新租約和續簽租約的合同租金上漲和正租金價差以及截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的年度內行使期權的9.1%，部分被加權平均賬單入住率的下降所抵銷。在截至2021年9月30日的9個月內，新租約和續簽租約的租金利差為9.1%，截至2020年12月31日的年度為7.2%，但這一增長被加權平均賬單入住率的下降部分抵消。




33

其他收入
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的其他收入大體保持不變。

運營費用(千)
截至9月30日的三個月，
20212020$CHANGE
運營費用
運營成本$32,774 $24,794 $7,980 
房地產税39,763 42,124 (2,361)
折舊及攤銷81,724 87,488 (5,764)
房地產資產減值— 5,746 (5,746)
一般事務和行政事務25,309 27,748 (2,439)
總運營費用$179,570 $187,900 $(8,330)

運營成本
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的運營成本增加了800萬美元，這主要是由於維修和維護成本的增加以及有利的保險專屬調整的減少，主要是因為維修和維護成本增加了810萬美元，但淨處置活動導致的運營成本減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

房地產税
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的房地產税減少了240萬美元，這主要是因為全年擁有的資產減少了180萬美元，這主要是由於與上年評估相關的有利調整的增加，以及淨處置活動導致的房地產税減少了60萬美元。

折舊及攤銷
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷減少了580萬美元，這主要是因為整個期間擁有的資產減少了560萬美元，這主要是因為與租户遷出相關的加速折舊和攤銷的減少，以及淨處置活動導致的折舊和攤銷減少20萬美元。

房地產資產減值
在截至2020年9月30日的三個月裏，一個購物中心由於處置活動和一個運營物業確認了總計570萬美元的減值。已確認的減值主要是由於預期持有期的變化，主要與我們的資本循環計劃有關。

一般事務和行政事務
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政成本減少了240萬美元，主要原因是訴訟和其他非例行法律費用減少，但淨補償成本的增加部分抵消了這一減少。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，建築補償成本分別為420萬美元和380萬美元，分別資本化為建築和改善成本70萬美元和租賃法律成本10萬美元，租賃佣金成本分別資本化為遞延費用和預付費用(淨額)200萬美元和140萬美元。







34

其他收入和支出(千)
截至9月30日的三個月，
20212020$CHANGE
其他收入(費用)
股息和利息$51 $109 $(58)
利息支出(48,918)(50,991)2,073 
出售房地產資產的收益11,122 13,621 (2,499)
債務清償損失淨額(27,116)(50)(27,066)
其他390 (780)1,170 
其他費用合計$(64,471)$(38,091)$(26,380)

股息和利息
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的股息和利息大致保持一致。

利息支出
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了210萬美元，主要是由於總體債務減少。

出售房地產資產的收益
在截至2021年9月30日的三個月裏，處置了三個購物中心、五個部分購物中心和一個地塊，總共獲得了1110萬美元的收益。在截至2020年9月30日的三個月裏，處置了兩個購物中心、一個部分購物中心和一個地塊，總共獲得了1310萬美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的三個月內，我們收到的淨收益總額不到10萬美元，並從之前處置的資產中解決了10萬美元的或有事項，總共獲得了10萬美元的收益，我們還收到了與兩個購物中心相關的最終保險收益，這兩個購物中心受到颶風邁克爾的破壞，總共獲得了40萬美元的收益。

債務清償損失淨額
在截至2021年9月30日的三個月內，我們贖回了2023年到期的3.250%優先債券中的全部500.0美元，導致債務清償虧損2,710萬美元。債務清償損失包括2550萬美元的預付款費用和160萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。在截至2020年9月30日的三個月內，我們通過投標要約回購了2022年到期的3.875釐優先債券中的70萬美元，導致債務清償虧損10萬美元。債務清償損失包括不到10萬美元的預付款費用和不到10萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。

其他
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的其他收入增加了120萬美元，主要是由於本年度有利的税收調整。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較
收入(以千為單位)
截至9月30日的9個月，
20212020$CHANGE
收入
租金收入$853,407 $781,635 $71,772 
其他收入3,549 2,221 1,328 
總收入$856,956 $783,856 $73,100 

租金收入
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的租金收入增加了7180萬美元，部分原因是整個期間擁有的資產增加了8010萬美元。
35

由淨處置活動導致的租金收入減少830萬美元所抵消。全年自有資產增加的原因是：(1)被視為無法收回的收入減少5660萬美元；(2)直線租金收入淨額增加2190萬美元；(3)租賃終止費增加280萬美元；(4)輔助租金和其他租金收入增加220萬美元；(5)費用償還增加220萬美元；(6)百分比租金增加110萬美元；(7)基本租金減少340萬美元；以及(Viii)扣除高於市價的租約和租户誘因攤銷後，低於市價的租約增加330萬美元。被認為無法收回的收入減少的主要原因是2020年新冠肺炎儲備和2021年收回之前儲備金額的影響。直線租金收入的增長，淨額主要歸因於2020年新冠肺炎儲備的影響。其餘投資組合的基本租金減少340萬美元，主要是由於加權平均賬單入住率的下降，但被新冠肺炎租金延期的減少部分抵消，這是由於租約修改和租金減免導致的，此外，截至2021年9月30日的九個月，新租約和續簽租約的租金上漲和正租金利差，以及期權行使的9.1%，以及截至2020年12月31日的年度的7.2%，部分抵消了這一減少額。

其他收入
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的其他收入增加了130萬美元，這主要是由於税收增量融資收入的增加。

運營費用(千)
截至9月30日的9個月，
20212020$CHANGE
運營費用
運營成本$92,914 $80,286 $12,628 
房地產税124,908 126,796 (1,888)
折舊及攤銷246,356 251,334 (4,978)
房地產資產減值1,898 16,306 (14,408)
一般事務和行政事務76,415 74,781 1,634 
總運營費用$542,491 $549,503 $(7,012)

運營成本
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的運營成本增加了1260萬美元，主要是因為整個期間擁有的資產增加了1330萬美元，主要是因為維修和維護、保險和公用事業成本增加以及有利的保險專屬調整減少，但淨處置活動導致的運營成本減少了70萬美元，部分抵消了這一增長。

房地產税
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的房地產税減少了190萬美元，這主要是由於淨處置活動導致房地產税減少了210萬美元，但被整個期間擁有的資產增加了20萬美元所部分抵消。

折舊及攤銷
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷減少500萬美元，主要原因是淨處置活動導致折舊和攤銷減少200萬美元，全年擁有的資產減少300萬美元，這主要是由於收購的就地租賃無形資產的攤銷減少，以及與租户遷出有關的加速折舊和攤銷，但與增值再投資相關的折舊和攤銷增加部分抵消了這一減少。

房地產資產減值
在截至2021年9月30日的9個月中，一個購物中心因處置活動和一個運營物業確認的減值總額為190萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，由於處置活動和兩個運營物業，兩個購物中心和一個部分購物中心確認的減值總額為1630萬美元。已確認的減值主要是由於預期持有期的變化，主要與我們的資本循環計劃有關。
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一般事務和行政事務
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政成本增加了160萬美元，這主要是因為淨補償成本和例行法律費用增加，但訴訟和其他非例行法律費用的減少部分抵消了這一增加。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，建築補償成本分別為1,210萬美元和1,090萬美元，分別資本化為建築和改善成本150萬美元和租賃法律成本20萬美元，租賃佣金成本分別資本化為遞延費用和預付費用(淨額)480萬美元和400萬美元。

其他收入和支出(千)
截至9月30日的9個月，
20212020$CHANGE
其他收入(費用)
股息和利息$242 $335 $(93)
利息支出(147,601)(148,197)596 
出售房地產資產的收益49,489 23,218 26,271 
債務清償損失淨額(28,345)(10,441)(17,904)
其他694 (2,499)3,193 
其他費用合計$(125,521)$(137,584)$12,063 

股息和利息
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的股息和利息大致保持一致。

利息支出
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出減少了60萬美元，主要是由於總體債務減少。

出售房地產資產的收益
在截至2021年9月30日的9個月中，處置了8個購物中心、14個部分購物中心和1個地塊，總共獲得4950萬美元的收益。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得的淨收益總額不到10萬美元，導致總收益不到10萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，處置了6個購物中心、2個部分購物中心和1個地塊，總共獲得了2130萬美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計100萬美元的淨收益，並解決了50萬美元的或有事項，從而獲得了總計150萬美元的收益，我們還收到了與兩個購物中心相關的最終保險收益，這兩個購物中心受到颶風邁克爾的破壞，導致總收益為40萬美元。

債務清償損失淨額
在截至2021年9月30日的9個月內，我們贖回了2023年到期的3.250%優先票據中的全部500.0美元，並償還了我們的高級無擔保信貸安排協議(經2020年4月29日修訂)下的3.5億美元無擔保定期貸款(“無擔保信貸安排”)，導致債務清償虧損2,830萬美元。債務清償損失包括2550萬美元的預付款費用和280萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。在截至2020年9月30日的9個月內，我們通過投標要約回購了2022年到期的3.875釐優先債券中的183.2美元，並償還了700萬美元的擔保貸款，導致淨債務清償虧損1,040萬美元。扣除保費後，債務清償虧損淨額包括970萬美元的預付款費用和70萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。



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其他
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的其他收入增加了320萬美元，主要是由於本年度有利的税收調整和法律和解。

流動性與資本資源
我們預計，我們來自下列來源的現金流將為未來12個月及以後的所有預期用途提供充足的資本，包括我們未償債務的所有預定付款、當前和預期的租户和其他資本改善、保持我們作為房地產投資信託基金資格的股東分配以及與開展我們的業務相關的其他義務。

我們預計資金的主要來源和用途如下：
消息來源
•現金和現金等價物餘額；
•經營性現金流；
•無擔保信貸安排下的可用借款；
•性情；
•發行長期債券；以及
•發行股權證券。

用途
•維修資本支出；
•租賃資本支出；
•償還債務；
•股息/分紅支付；
•增值再投資資本支出；
•收購；以及
•股權證券回購。

我們相信，我們的資本結構為我們提供了財務靈活性和能力，為我們目前的資本需求和未來的增長機會提供資金。我們可以獲得多種形式的資本，包括有擔保的財產級債務、無擔保的公司級債務、優先股和普通股，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和運營目標。我們目前擁有所有三大信用評級機構的投資級信用評級。截至2021年9月30日，我們在循環安排下有12億美元的可用流動性，以及4.044億美元的現金和現金等價物以及限制性現金。我們打算通過進一步延長我們的債務期限，繼續增強我們的財務和運營靈活性。

截至2021年9月30日，我們的合同計劃債務到期日(不包括延期選項)和利息支付義務(不包括債務溢價和折扣以及遞延融資成本)在未來12個月分別為250.0美元和182.4美元，此後分別為49億美元和9.38億美元。截至2021年9月30日，相對於我們預定的債務到期日，加權平均到期日為5.7年。這些數額不假設在現有債務到期時發行新債務。這些金額中包括的浮動利率貸款的預定利息支付是使用截至2021年9月30日的利率(包括利率互換的影響)列報的。見項目7A。在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中提供“定量和定性披露”，以進一步討論這些和其他可能影響利息支付的因素。

正如之前在“新冠肺炎對業務的影響”標題中討論的那樣，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的流動性和資本資源產生不利影響。由於租金延期或減租、租户違約或租金或入住率下降而導致的運營現金流未來下降，將減少可用於上述資本用途的現金，包括支付
38

紅利。由於我們不知道這場大流行的最終嚴重程度、範圍或持續時間以及對此的反應，因此無法預測它最終將對我們的租户以及債務和股權資本市場產生什麼影響，因此我們無法估計它將對我們的流動性和資本資源產生什麼影響。

為了繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，這是在扣除支付的股息並不包括淨資本利得之前確定的。我們打算繼續滿足這一要求，並保持我們的REIT地位。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，支付給普通股股東的現金股息分別為1.932億美元和1.704億美元。為了響應新冠肺炎，我們的董事會在2020年第二季度和第三季度暫停了分紅。在2020年第四季度，我們的董事會恢復了每股普通股0.215美元的股息。2021年7月，我們的董事會宣佈2021年第三季度每股普通股0.215美元的季度現金股息。股息於2021年10月15日支付給2021年10月5日登記在冊的股東。2021年10月，我們的董事會宣佈2021年第四季度每股普通股0.240美元的季度現金股息。紅利將於2022年1月18日支付給2022年1月5日登記在冊的股東。我們的董事會將按季度評估股息，並考慮各種相關因素，包括房地產投資信託基金的應納税所得額。

我們的現金流活動摘要如下(以千美元為單位)：
Brixmor Property Group Inc..
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$424,880 $323,632 
用於投資活動的淨現金(156,113)(140,254)
融資活動提供(用於)的現金淨額(234,490)406,319 

Brixmor Operating Partnership LP
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$424,880 $323,632 
用於投資活動的淨現金(156,113)(140,254)
融資活動提供(用於)的現金淨額(234,489)396,321 

截至2021年9月30日和2020年9月30日，BPG的現金和現金等價物以及限制性現金分別為4.044億美元和6.112億美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，運營夥伴關係的現金和現金等價物以及限制性現金分別為3.944億美元和6.012億美元。

經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括租户租金支付和費用報銷的現金流入以及物業運營費用、一般和行政費用以及利息費用的現金流出。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們通過運營活動提供的淨現金比2020年同期增加了1.012億美元。增加的主要原因是(I)營運資本淨額增加；(Ii)同一物業淨營業收入增加；及(Iii)租賃終止費用增加；(Iv)出售活動淨額導致淨營業收入減少；(V)利息開支現金流出增加；及(Vi)一般及行政開支現金流出增加。

投資活動
投資活動中使用的淨現金受到收購和處置活動的性質、時機和規模以及我們購物中心的改善和投資的影響，包括與我們增值再投資努力相關的資本支出。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金比2020年同期增加了1590萬美元。增加的主要原因是：(I)增加6,330萬美元
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(Ii)出售房地產資產所得款項淨額增加4,150萬美元；(Iii)房地產資產改善及投資減少560萬美元；及(Iv)扣除銷售所得款項後，購買有價證券減少30萬美元。

房地產資產的改善和投資
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別花費了2.124億美元和2.179億美元用於房地產資產的改善和投資。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別收到了290萬美元和730萬美元的保險收益，幷包括在房地產資產的改善和投資中。

維護資本支出是指為我們物業的主要更換和改善提供資金的成本。租賃相關資本支出指租賃空間所產生的租户特定成本，包括租户改善和租户津貼。此外，我們會持續評估我們的投資組合，以找出增值的再投資機會。這些舉措是租户驅動的，專注於升級我們的中心，擁有強大的、同類中最好的零售商，並提高我們投資組合的整體商品組合和租户質量。截至2021年9月30日，我們有49個正在進行的錨地空間搬遷、再開發和包裹開發項目，預計總成本為3.963億美元，其中截至2021年9月30日已發生2.45億美元。此外，我們已經確定了一系列未來再投資項目，潛在資本投資總額約為9.0億美元，我們預計這些項目將在未來幾年內實施。我們預計將以現金和現金等價物、經營活動提供的淨現金、出售房地產資產的收益和/或循環貸款項下的可用流動資金為這些項目提供資金。

收購和出售房地產資產的收益
我們繼續評估市場的收購機會，當我們相信存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，特別是在我們可以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場並優化我們資產基礎的質量和長期增長率的情況下。在截至2021年9月30日的9個月中，我們收購了兩個購物中心、一個外圍地塊和兩個地塊，總收購價格為6670萬美元，其中包括交易成本和成交積分。在截至2020年9月30日的9個月內，我們以340萬美元收購了兩宗地塊，其中包括交易成本。

我們也可以在我們認為價值最大化、存在下行風險或我們在特定子市場積累臨界質量的能力或願望有限的情況下處置房產。 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們處置了9個購物中心、14個部分購物中心和1個地塊，淨收益總計124.4美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得的淨收益總額不到10萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們處置了8個購物中心、3個部分購物中心和1個地塊，總淨收益為8190萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們從之前出售的資產中獲得了總計100萬美元的淨收益。

融資活動
融資活動提供(用於)的現金淨額受到債務和股權證券發行和回購的性質、時間和規模的影響，以及與我們的未償債務相關的本金支付和向我們的普通股股東的分配。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們由融資活動提供(用於)的淨現金與2020年同期相比減少了6.408億美元。減少的主要原因是：(I)扣除償還後的債務借款淨額減少6.255億美元；(Ii)對我們普通股股東的分配增加了2280萬美元；(Iii)遞延融資和債務清償成本增加了1560萬美元；(Iv)普通股回購減少了2310萬美元。債務借款的減少主要與2020年同期從循環貸款中提取的金額有關，以增強流動性，以應對新冠肺炎。

非GAAP業績衡量標準
我們提出了下面提出的非GAAP業績衡量標準。這些指標不應被視為淨收益(根據公認會計原則計算)或其他公認會計原則財務指標的替代指標，也不應被視為現金流的替代指標或更有意義的指標。
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從經營活動中扣除(根據公認會計準則計算)，作為流動性的衡量標準。非GAAP業績衡量標準具有侷限性，因為它們不包括影響經營的所有收入和支出項目，因此，應始終將其視為根據GAAP計算的財務結果的補充。我們對這些非GAAP業績指標的計算在某些方面可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs提出的類似名稱的指標進行比較。請投資者注意，不包括在這些非GAAP業績衡量標準之外的項目與理解和處理財務業績有關。

運營資金來源
NAREIT FFO(以下定義)是一種補充的、非公認會計準則的業績衡量標準，用於評估房地產公司的經營和財務業績。全美房地產投資信託協會(NAREIT)將運營資金定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括(I)與房地產有關的折舊和攤銷，(Ii)出售某些房地產資產的損益，(Iii)控制權變更的損益，(Iv)某些房地產資產和實體投資的減值減值，當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產的價值下降時，這些淨收益(虧損)不包括(I)與房地產相關的折舊和攤銷，(Ii)出售某些房地產資產的損益，(Iii)控制權變更的損益，(Iv)某些房地產資產和實體投資的減值減值，當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為NAREIT FFO對投資者衡量我們的經營和財務業績是有用的，因為該定義不包括淨收入中與我們的經營和財務業績無關或不能指示我們的經營和財務業績的項目，如與房地產相關的折舊和攤銷，以及可能使經營和財務業績的定期和同行分析變得更加困難的項目，如出售某些房地產資產的損益和某些房地產資產的減值減值。

我們對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入與NAREIT FFO的對賬如下(單位為千，每股金額除外)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
與房地產相關的折舊和攤銷80,778 86,486 243,601 248,274 
出售房地產資產的收益(11,122)(13,621)(49,489)(23,218)
房地產資產減值— 5,746 1,898 16,306 
NAREIT FFO$115,801 $106,555 $384,954 $338,131 
NAREIT稀釋後每股FFO$0.39 $0.36 $1.29 $1.14 
加權平均稀釋流通股298,269 296,862 298,209 297,317 

同業淨營業收入
同業淨營業收入(“NOI”)是一種補充的、非公認會計準則的業績衡量指標，用於評估房地產公司的經營業績。同一物業NOI(使用兩個時期全部擁有的物業，不包括穩定不足一年的在建物業和新開發物業)作為物業總收入(基本租金、費用報銷、被視為無法收回的收入、輔助和其他租金收入、租金百分比和其他收入)減去直接物業運營費用(運營成本和房地產税)計算。同一物業NOI不包括(I)公司層面支出(包括一般和行政費用)，(Ii)租賃終止費用，(Iii)直線租金收入，淨額，(Iv)低於市價租賃的增值，扣除高於市價的租賃和租户誘因後的攤銷淨額，(V)直線地租支出，以及(Vi)與我們的專屬自保保險公司相關的收入(費用)。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為相同的物業NOI對投資者衡量我們物業組合的經營業績是有用的，因為該定義不包括與我們物業的經營業績無關或不能指示我們物業的經營業績的各種項目，如折舊和攤銷以及公司層面的費用(包括一般和行政費用)，而且因為它消除了由於收購或處置物業或在所述期間內穩定已建成的新開發物業而導致的NOI差異，因此提供了更一致的
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截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
物業數量373 373 — 371 371 — 
計費百分比88.1 %88.1 %— %88.2 %88.2 %— %
租賃百分比91.5 %91.3 %0.2 %91.6 %91.5 %0.1 %
收入
租金收入$273,234 $242,330 $30,904 $797,710 $740,071 $57,639 
其他收入173 136 37 3,549 2,198 1,351 
273,407 242,466 30,941 801,259 742,269 58,990 
運營費用
運營成本(31,907)(25,027)(6,880)(88,922)(76,979)(11,943)
房地產税(38,747)(40,427)1,680 (120,160)(119,783)(377)
(70,654)(65,454)(5,200)(209,082)(196,762)(12,320)
相同屬性噪波$202,753 $177,012 $25,741 $592,177 $545,507 $46,670 

下表提供了所列各期間的淨收入與同一物業NOI的對賬(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$46,145 $27,944 $188,944 $96,769 
調整：
不同屬性噪聲(6,004)(8,339)(22,668)(28,575)
租賃終止費(1,999)(1,394)(7,456)(4,528)
直線租金收入，淨額(4,951)2,974 (10,627)11,533 
低於市價的租約增加，扣除高於市價的租約攤銷和租户誘因後的淨額(1,974)(3,281)(6,326)(9,802)
直線地租費用32 35 120 105 
折舊及攤銷81,724 87,488 246,356 251,334 
房地產資產減值— 5,746 1,898 16,306 
一般事務和行政事務25,309 27,748 76,415 74,781 
其他費用合計64,471 38,091 125,521 137,584 
相同屬性噪波$202,753 $177,012 $592,177 $545,507 

通貨膨脹率
在2021年之前，通脹水平較低，對購物中心經營業績的影響微乎其微；但2021年通脹有所上升，未來可能會繼續居高不下。我們大部分的長期租約都載有旨在減輕通脹負面影響的條款，包括合約租金上升，以及要求租户支付他們按比例分攤的物業營運開支，包括公用面積開支、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維修有關的若干資本開支，從而減少我們因通脹而增加的物業營運開支的風險；然而，我們有風險承擔不可償還的物業營運開支增加的風險，包括空置單位的開支。此外，我們相信，我們現有的許多租金都低於可比空間的當前市場價格，在續簽或轉租後，這些價格可能會提高，以與當前市場價格保持一致或更接近當前市場價格。至於我們的未償債務，我們會定期評估我們對利率波動的風險敞口，並可能繼續簽訂利率保障協議，以減輕(但不會消除)利率變化對我們可變利率貸款的影響。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
與截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第II部分第7A項中披露的有關市場風險的定量和定性披露相比，沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
信息披露控制和程序的評估
BPG維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案要求在其報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。BPG的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，BPG的首席執行官詹姆斯·M·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，BPG的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，BPG對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對BPG的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序(Brixmor Operating Partnership LP)
信息披露控制和程序的評估
經營合夥企業維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案要求在其報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。營運合夥公司管理層在其主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，運營合夥公司的首席執行官詹姆斯·M·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，運營合夥公司的披露控制和程序截至2021年9月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化
截至2021年9月30日止三個月內，營運合夥企業的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。













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第二部分-其他資料

項目1.    法律程序
載於“法律事宜”標題下的資料附註15--承付款和或有事項本報告中未經審計的簡明合併財務報表中的所有財務數據均納入本項目1中，以供參考。

第1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中的其他信息外，還應仔細考慮我們提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、第I部分第1A項風險因素以及其他文件中描述的風險。這些因素可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的與公司相關的風險因素沒有實質性變化。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年1月9日，公司設立了一項新的股份回購計劃(以下簡稱《計劃》)，回購金額最高為400.0美元的公司普通股，該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長。該計劃取代了公司之前於2019年12月5日到期的股票回購計劃。在截至2021年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2021年9月30日，該計劃有3.75億美元的可用回購能力。
項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。




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項目6.展品
以下文件作為本報告的證物存檔：
通過引用併入本文
展品
數		展品説明表格文件編號日期
歸檔		展品
數		已歸檔
特此聲明
4.1
第11份補充契約，日期為2021年8月16日，發行人Brixmor Operating Partnership LP和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)
8-K001-361608/16/20214.2
4.2
全球債券格式，代表2031年到期的2.500釐優先債券(載於附件4.1)
8-K001-361608/16/20214.3
31.1
Brixmor Property Group Inc.根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書————x
31.2
Brixmor Property Group Inc.根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官————x
31.3
Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書————x
31.4
Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席財務官證書————x
32.1
Brixmor Property Group Inc.根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證————x
32.2
Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證————x
101.INSXBRL實例文檔————x
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔————x
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔————x
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔————x
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔————x
45

通過引用併入本文
展品
數		展品説明表格文件編號日期
歸檔		展品
數		已歸檔
特此聲明
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔————x
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)x

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

Brixmor Property Group Inc.
日期：2021年11月1日由以下人員提供：/s/詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2021年11月1日由以下人員提供：/s/Angela Aman
安吉拉·阿曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年11月1日由以下人員提供：/s/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾(Steven Gallagher)
首席會計官
(首席會計官)
百時美施貴寶經營合夥有限責任公司
日期：2021年11月1日由以下人員提供：/s/詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2021年11月1日由以下人員提供：/s/Angela Aman
安吉拉·阿曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年11月1日由以下人員提供：/s/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾(Steven Gallagher)
首席會計官
(首席會計官)

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