美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

修正案第1號

根據1934年證券交易法第14(C)條作出的信息聲明

註冊人提交的文件[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

解釋性註釋

我們於2021年10月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格DEF 14C中的信息聲明的第1號修正案的目的只是為了更新有關公司董事會委員會的信息，這些委員會成立於2021年8月24日，是在公司截至2021年6月30日的財政年度之後成立的。

本修正案沒有對2021年10月12日提交給證券交易委員會的表格DEF 14C進行其他更改，也沒有試圖修改或更新表格DEF 14C中的其他披露。

禮賓技術公司

120 Calle Iglesia，B單元

加利福尼亞州聖克萊門特，郵編：92672

依據該條例第14(C)條作出的資料陳述

1934年“證券交易法”及其第14C條

週年大會通知

誠摯邀請您出席2021年11月12日(星期五)太平洋時區中午12點舉行的禮賓技術公司(以下簡稱“公司”)股東年會(“年會”)，以便：

出於對新冠肺炎的擔憂，我們將通過在線虛擬會議應用程序提供現場出席，具體如下：

主題：禮賓技術公司年度股東視頻會議

來自PC、Mac、LINUX、iOS或安卓系統的用户加入：https://meetings.ringcentral.com/j/1456943441 For為獲得最佳音頻體驗，請使用電腦音頻。

或iPhone One-Tick：
美國：+1(650)2424929，，1456943441#
+1(213)2505700,,1456943441#
+1(623)4049000，，1456943441#(美國西部)
+1(720)9027700，，1456943441#(美國中部)
+1(346)9804201,,1456943441#
+1(773)2319226，，1456943441#(美國北部)
+1(312)2630281,,1456943441#
+1(469)4450100，，1456943441#(美國南部)
+1(470)8692200，，1456943441#(美國東部)
+1(646)3573664,,1456943441#
或電話：
撥號(為獲得更高質量，請根據您的當前位置撥號)：
美國：+1(650)2424929
+1(213)2505700
+1(623)4049000(美國西部)
+1(720)9027700(美國中部)
+1(346)9804201
+1(773)2319226(美國北部)
+1(312)2630281
+1(469)4450100(美國南部)
+1(470)8692200(美國東部)
+1(646)3573664
會議ID：145 694 3441
可撥打的國際號碼：https://meetings.ringcentral.com/teleconference

董事會已將2021年10月1日的營業截止日期定為確定股東有權在股東周年大會上發出通知和投票的記錄日期(“記錄日期”)，以及股東大會的任何延期或延期。截至記錄日期，我們普通股和優先股的持有者如果親自或由有效代表出席，將有權在會議上投票。我們不是要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(C)節及其規定的規則和條例，從2021年10月12日開始，隨附的信息聲明將郵寄給我們的股東，僅供參考。董事會(“董事會”)不會就將於股東周年大會上討論的任何事宜徵詢閣下的委託書或同意。

我們誠摯地邀請股東親自出席年會，公司管理層希望您能方便地出席。

禮賓技術公司

120 Calle Iglesia，B單元

加利福尼亞州聖克萊門特，郵編：92672

依據第14(C)條作出的資料陳述

1934年證券交易法

我們不要求您提供委託書，請您不要向我們發送委託書

我們向禮賓技術公司的股東提供此信息聲明。(“本公司”或“禮賓部”或“本公司”)與股東周年大會(“股東周年大會”)及其任何續會或延期有關。我們將於2021年11月12日(星期二)太平洋時間中午12點就環中會申請召開視頻會議年會。

股東周年大會是為隨附的股東周年大會通告所載的目的而舉行。本信息聲明(包括股東年會通知)和公司截至2021年6月30日的10-K表格年度報告(“年度報告”)(統稱為“會議材料”)中列出的有關公司的信息將於2021年10月12日左右首次向股東提供。

在2021年10月1日(“記錄日期”)交易結束時持有我們普通股和優先股記錄的持有者將有權收到年度會議的通知。在記錄日期，我們擁有37,485,959股已發行普通股，每股面值0.001美元，為禮賓技術公司(“本公司”及該等普通股，“普通股”)，以及49,360股B系列可轉換、有投票權、優先股，每股面值為0.001美元，每股有20票(“優先股”，與公司普通股一起，為“有表決權的股票”)。(“本公司”及該等普通股，“普通股”)，以及49,360股B系列可轉換、有投票權的優先股、每股面值0.001美元的公司普通股(“優先股”，連同本公司的普通股，“有表決權的股票”)。任何要在年會上進行的業務都必須有法定人數的股東出席。

會議目的

在年會上，我們的股東將被要求對以下提案進行投票：

需要投票

根據本公司章程第3.1(A)節的規定，董事將由有權親自或委託代表在出席法定人數的股東年會上投票的股票的過半數投票權選出。

Nicholas和Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)擁有18,130,015股投票股票。格伯夫婦是格伯信託的受託人。舍恩伯格家族信託基金(“舍恩伯格信託基金”)擁有4697,993股投票股票。Gerber先生和Schoenberger先生在收購了Voting Stock的股份後，在提交給公司股東的事項上一致投票表決了Voting Stock的所有股份。根據一項投票協議(“投票協議”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份，以選舉Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員，以及雙方同意的其他指定人士。根據投票協議，在對董事提名進行投票時，格伯和勛伯格將代表22,828,008股，或59.33%的投票股票。

持有本公司已發行表決權股票超過50%的股東已通知我們，他們打算投票選舉董事。因此，每位被提名的董事將被推選為任期一年，如股東周年大會上的這份信息聲明所述。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州修訂後的法規，持不同政見者的權利不適用，因為股東沒有被要求在年會上對任何提案進行投票。

建議1：選舉董事

根據我們的章程，我們的每一位董事會成員任職至下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。目前，我們的董事會有9名成員，其中5名是“紐約證券交易所美國公司指南”第803節中定義的“獨立董事”。根據紐約證券交易所美國證券交易所對“獨立董事”的定義，“獨立董事”指除本公司執行主任或僱員以外的人士，或與本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人。

所有董事的任期將在今年的年會上屆滿。根據董事會的提名和推薦，尼古拉斯·格伯、大衞·W·內伯特、斯科特·舍恩伯格、馬特·岡薩雷斯、德里克·穆林斯、凱瑟琳·D·魯尼、凱利·安德森、艾琳·格羅根和喬亞·德爾加多·哈里斯將在年會上競選連任董事。每名個別董事均已同意在其當選及連任時擔任董事。

持有本公司已發行表決權股票超過50%的股東已通知我們，他們打算投票選舉董事。因此，每一位被提名的董事都將當選，任期為一年，或者直到他或她各自的繼任者正式當選並符合資格為止。如果任何被提名人不能擔任董事或出於正當理由不能擔任董事，我們的董事會可能會提議一名替代被提名人。不過，我們並不知道有任何情況會令任何被提名人不能當選。

以下被提名人當選為董事，任期至2022年下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並符合資格：

有關本公司董事局的個人資料載述如下。我們將董事分為兩組-獨立董事和感興趣的董事。雖然該公司的普通股和優先股都不在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，但就本信息聲明而言，獨立董事是指根據紐約證券交易所美國公司指南第803節的規定被董事會確定為“獨立董事”的人。

傳記資料

感興趣的董事

Nicholas D.Gerber：Gerber先生自2015年1月以來一直擔任Wainwright及其子公司的母公司Concierge的首席執行官、總裁和董事會主席。格伯先生還擔任過Wainwright公司的總裁和董事，他自2004年3月以來一直擔任這一職位。他也是MaryGold&Co.的首席執行官和董事會成員，MaryGold&Co.自2019年11月以來一直是Concierge的子公司。格伯先生自2021年8月以來一直擔任位於英國倫敦的新成立的禮賓子公司MaryGold&Co.(UK)Limited的首席執行官。自2015年5月以來，Gerber先生一直擔任Wainwright的子公司美國商品基金有限責任公司(“USCF”)副總裁，並自2005年6月起擔任管理董事。Gerber先生於2005年6月至2015年5月15日擔任USCF總裁兼首席執行官，並於2005年6月至2019年10月擔任USCF董事會主席。Gerber先生於2005年與他人共同創立了USCF，在此之前，他於1995年3月與他人共同創立了ameristock Corporation，這是一家總部位於加利福尼亞州的投資顧問公司，根據1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊，於1995年3月至2013年1月期間註冊。1995年8月至2013年1月，Gerber先生擔任ameristock Mutual Fund，Inc.的投資組合經理。2013年1月11日，ameristock Mutual Fund，Inc.與Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合併，併入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund，即Drexel Hamilton共同基金系列。Drexel Hamilton共同基金不隸屬於ameristock公司、ameristock共同基金公司或USCF。Gerber先生還曾於2013年6月至今擔任USCF Advisers，LLC(“USCF Advisers”)管理委員會成員，2013年6月至2015年6月18日擔任總裁，2015年6月18日至今擔任副總裁。USCF Advisers是Wainwright的子公司，也是USCF的附屬公司, 是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，自2017年2月以來，註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。他亦自2014年起擔任USCF ETF Trust及自2016年10月起分別擔任USCF ETF Trust及USCF Mutual Funds Trust的受託人委員會主席(USCF ETF Trust及連同USCF Mutual Funds Trust統稱為“信託”)，兩個信託均為根據1940年經修訂的“投資公司法”註冊的投資公司。此外，Gerber先生在2014年6月至2015年12月期間擔任USCF ETF Trust總裁兼首席執行官。Gerber先生自2005年11月起擔任在CFTC和NFA上市的USCF的負責人，自2005年12月起擔任USCF的NFA準會員和聯繫人，並自2009年5月起擔任USCF的分行經理。此外，自2017年1月起，他是USCF Advisers的負責人，自2017年2月起，他是USCF Advisers的關聯人、掉期關聯人和分支經理。Gerber先生在舊金山大學獲得金融工商管理碩士學位，在斯基德莫爾學院獲得文學學士學位，並持有NFA Series 3註冊證書。

董事會認為，Gerber先生有資格擔任董事會成員和董事長，因為他有擔任公司總裁兼首席執行官和董事長的經驗，他曾在金融服務業的多家公司任職，並曾在許多私人和上市公司和基金的董事會任職。

斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger)：舍恩伯格自2015年1月以來一直在禮賓委員會任職。舍恩伯格先生是KAS Engineering的所有者和首席執行官，KAS Engineering是一家第二代塑料注射成型公司，總部設在加利福尼亞州南部的多個地點。他也是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的另一家制造公司Nica Products的所有者和首席執行官。舍恩伯格先生在製造和技術領域擁有30多年的商業經驗。他曾作為顧問和/或天使級別的投資者參與過幾家初創公司，這些行業包括醫療、技術、消費品、電子、汽車和證券行業。他是加利福尼亞州土生土長的人，擁有加州大學聖巴巴拉分校的環境研究理學學士學位。

董事會認為舍恩伯格先生有資格在董事會任職，因為他作為一名高管的經驗使他能夠為董事會提供對公司運營和未來收購的關鍵洞察力。

大衞·W·內伯特(David W.Neibert)：內伯特先生自2002年6月以來一直擔任禮賓總監。內伯特此前於2007年4月至2015年1月擔任禮賓部首席執行官，2015年2月至2017年10月擔任首席財務官，2017年11月至今擔任首席運營官。在禮賓服務和任職期間，Neibert先生自2015年5月以來一直擔任Kahnalytics，Inc.總裁，自2015年8月以來擔任NKA Original Sprout;董事兼首席財務官，自2020年6月以來擔任Gourmet Foods Ltd.及其子公司Printstock Products Ltd.的首席財務官，自2016年6月以來擔任準將安全系統總監，自2019年11月以來擔任MaryGold and Co董事。作為Concierge的首席運營官，Neibert先生負責Concierge子公司的長期規劃、增長和確保盈利的運營，包括但不限於根據美國公認會計準則選擇和保留各自的管理團隊、會計實踐和流程。Neibert先生還負責Concierge的主要盡職調查工作、合同談判和新子公司收購的入職工作。在加入禮賓公司之前，Neibert先生曾擔任Roamer One公司總裁和其上市母公司Intek Global Corporation的董事兼業務發展執行副總裁，Intek Global Corporation是一家全球無線電產品分銷商。Neibert先生於1973-1978年間就讀於加州大學洛杉磯分校，主修商業管理和發展心理學。

董事會認為，內伯特先生有資格在董事會任職，因為他熟悉本公司及其子公司，並在上市公司和非上市公司的管理諮詢和財務會計方面擁有多年經驗。

凱瑟琳·D·魯尼(Kathryn D.Rooney)：自2017年1月以來，魯尼女士一直擔任禮賓總監和公司首席公關官。魯尼女士還擔任USCF的首席營銷官，在營銷和投資者關係方面擁有20多年的經驗。魯尼女士負責禮賓和USCF的市場營銷、品牌管理以及USCF的整體產品分銷。在加入USCF and Concierge之前，Rooney女士是ameristock共同基金的業務發展總監。她還曾擔任阿爾卑斯山共同基金服務部的全國銷售總監和第五第三銀行的信託官員。魯尼女士在韋爾斯利學院(Wellesley College)輔修藝術史，獲得經濟學和心理學學士學位。魯尼女士是Alps Distributors，Inc.的註冊代表。

董事會認為魯尼女士有資格在董事會任職，因為她熟悉本公司及其最大的子公司USCF及其營銷和投資者關係戰略。

獨立董事

凱利·J·安德森：凱利·安德森在不同行業的財務、會計和運營方面擁有超過25年的經驗。安德森女士是CXO Execute Solutions，LLC的創始人兼首席執行官，這是一家全國性的女性所有的金融諮詢服務公司，為所有行業的私人、公共、私人股本、創業、家族理財室和政府所有的公司提供服務。在2020年至2015年期間，安德森一直擔任金融諮詢服務公司C Suite Financial Partners的管理合夥人。2014年7月至2015年3月期間，安德森擔任SaaS公司Mavenlink的首席財務官。2012年10月至2014年1月期間，安德森擔任菲斯克汽車公司(Fisker Automotive)的首席會計官。2010年4月至2012年2月期間，安德森女士擔任電動汽車技術公司T3 Motion，Inc.(“T3”)的總裁兼首席財務官。2008年3月至2010年4月，她擔任T3執行副總裁兼首席財務官，並於2009年1月至2010年1月擔任董事。從2006年到2008年，安德森女士在領先的信用報告機構益百利擔任副總裁。從2004年到2006年，安德森女士擔任TripleNet Properties及其附屬公司的首席會計官。1996年至2004年，安德森女士在財富500強保險公司第一美國公司(the first American Corp.)擔任高級財務職務。安德森女士自2016年以來一直擔任Tomi Environmental Services(納斯達克股票代碼：TOMZ)的董事會成員，自2019年5月以來一直擔任禮賓科技公司(Concierge Technologies)的董事會成員(場外交易市場代碼：CNCG)。安德森女士是一名註冊會計師(不活躍)。安德森女士擁有加州州立大學富勒頓分校(California State University Fullerton)會計專業的工商管理學士學位。

董事會認為，安德森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在會計和執行管理方面擁有豐富的經驗。

馬特·岡薩雷斯(Matt Gonzalez)：岡薩雷斯自2013年以來一直擔任禮賓總監。他是一位才華橫溢的律師，在州法院和聯邦法院都有處理民事和刑事案件的經驗。自2011年初以來，他一直擔任舊金山公設辯護人辦公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席檢察官，在那裏他監督着一個由100多名庭審律師組成的辦公室。他曾在2001年至2005年擔任舊金山監事會民選成員，並在2003年至2005年擔任該機構主席。岡薩雷斯是岡薩雷斯&金律師事務所(Gonzalez&Kim)的合夥人，這家位於加州的合夥企業在運輸領域擁有多項業務。他是舊金山飛輪出租車(前身為DeSoto Taxi)的共同所有者。他於2010年作為投資者加入禮賓公司，2013年成為董事。岡薩雷斯先生在哥倫比亞大學獲得文學學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。

董事會認為岡薩雷斯先生有資格在董事會任職，因為他熟悉本公司、他作為企業主/經營者的經驗以及他的法律專業知識和政府事務經驗。

艾琳·格羅根(Erin Grogan)：格羅根女士自2017年以來一直擔任禮賓總監。格羅根女士是加州學校管理人員協會(Association For California School Administrators)的首席財務官。此前，格羅根曾擔任YouCering的財務和運營主管，這是一個面向個人和慈善事業的籌款平臺，直到被GoFundMe收購。在加入YouCering之前，Grogan女士在2012年至2016年期間擔任舊金山大學管理學院財務與規劃總監兼兼職教員。格羅根女士擁有20多年的管理和財務經驗，曾在ON24，Inc.、Mooland Partners、吉百利施韋普斯、阿斯伯裏汽車集團、美國銀行證券、普華永道和美國國際集團任職。格羅根女士在哥倫比亞大學獲得文學學士學位，在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融工商管理碩士學位。

董事會認為，格羅根女士有資格在董事會任職，因為她在財務和管理方面有廣泛的背景。

喬亞·德爾加多·哈里斯(Joya Delgado Harris)：哈里斯自2017年以來一直擔任禮賓總監。她目前擔任首席執行官癌症圓桌會議的黃金標準執行董事，推動他們的黃金標準計劃的使命，包括健康公平和Going4Gold倡議。哈里斯女士之前是美國癌症協會的研究整合主任。在這一角色中，她負責監督和管理將癌症研究和實施辦公室產生的產品和成果整合到整個企業的使命目標中。在加入美國癌症協會之前，哈里斯女士在2008-2011年期間為Y-Me全國乳腺癌組織工作。她在非營利性管理方面擁有豐富的經驗，之前曾擔任鄉村驕傲協會的執行董事和美國紅十字會亞特蘭大大都會分會的產品開發總監。她的背景和在關鍵領導職能方面表現出的成就包括項目開發、實施和評估；課程設計、撥款撰寫、資源開發、社區推廣和發展商業夥伴關係。哈里斯女士還擔任由國防部管理的國會指導的醫學研究項目(CDMRP)的消費者同行評審員，與科學家們坐在一起審查和評估創新的乳腺癌研究撥款提案。此外，她還是德克薩斯州癌症預防和研究所(CPRIT)的倡導者審查員。哈里斯女士從韋爾斯利學院獲得文學學士學位，並從埃默裏大學羅林斯公共衞生學院獲得公共衞生政策和管理專業的公共衞生碩士學位。

董事會認為，哈里斯女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的領導經驗和多樣化的專業經驗。

德里克·穆林斯：穆林斯先生自2017年以來一直擔任禮賓總監，目前擔任PINE Advisor Solutions的聯合創始人和執行合夥人，目前擔任幾家註冊投資公司的首席財務官。此前，他曾在2009年至2018年擔任ArrowMark Colorado Holdings LLC的運營總監。穆林斯先生還曾於2004年至2009年擔任Black Creek Capital和Divide Capital的運營總監，並於1996年至2004年擔任阿爾卑斯基金服務公司的基金管理部經理。穆林斯先生為董事會帶來了超過25年的運營、會計、財務和合規經驗。穆林斯先生分別在科羅拉多大學博爾德分校和丹佛科羅拉多大學獲得金融學學士學位和金融學碩士學位。

董事會認為，穆林斯先生有資格在董事會任職，因為他在金融方面有廣泛的背景，而且他在上市公司擔任高管的經驗豐富。

董事的薪酬

下表列出了我們在截至2021年6月30日的年度內支付給董事的薪酬。

董事薪酬表

在截至2021年6月30日的年度內，只有我們的獨立董事因擔任董事而獲得薪酬。獨立董事獲得年度聘用金，按季度支付，外加批准的董事會會議差旅費和相關自付費用的報銷。此外，公司還負責支付董事和高級管理人員的責任保險。截至2021年6月30日的一年中，這一支出為147,454美元。

行政主任

我們的高級管理人員由我們的董事會自行決定。以下人員擔任我們的執行幹事或重要員工，其身份如下：

有關Gerber先生的資料，請參閲上文“董事選舉”一欄內的他的個人資料。

斯圖爾特·P·克倫博(Stuart P.Crumaugh)：斯圖爾特·克倫博自2017年12月以來一直擔任温賴特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)的母公司禮賓技術公司(Concierge Technologies，Inc.)的首席財務官。自2016年12月以來，克倫博先生還一直擔任Wainwright的董事，Wainwright是美國商品基金有限責任公司(USCF)的母公司和唯一成員。他也是MaryGold&Co.，Inc.的財務主管和董事會成員，MaryGold&Co.是Concierge的子公司，自2019年11月以來一直是該公司的子公司。此外，克倫博先生自2015年5月起擔任温賴特子公司USCF的首席財務官、祕書兼財務主管，並自2015年7月1日起擔任在CFTC和NFA上市的USCF負責人，截至2017年1月，他是USCF Advisers的負責人。USCF Advisers，LLC(“USCF Advisers”)是USCF的附屬公司，是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，截至2017年2月，已註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。自2015年6月以來，克倫博先生一直擔任USCF顧問的財務主管和祕書。他自2015年5月起擔任(1)USCF ETF信託的管理受託人、首席財務官兼財務主管，並自2016年10月起擔任(2)USCF共同基金信託的管理託管人、首席財務官和財務主管。克倫博先生於2015年4月6日加入USCF，擔任助理首席財務官。在加入USCF之前，克倫博先生是Sikka Software Corporation的財務副總裁兼首席財務官，該公司是一家軟件服務醫療保健公司，在2014年4月至2015年4月6日期間提供優化軟件和數據解決方案。克倫博先生曾擔任技術會計諮詢公司Connor Group的顧問，為多家初創公司提供技術會計、IPO準備和併購諮詢服務, 2014年1月至2014年3月；2012年10月至2012年11月；以及2011年1月至2011年2月。2012年12月至2013年12月，克倫博先生擔任住宅和商業房地產在線拍賣公司Auction.com，LLC的副總裁、公司總監和財務主管。2011年3月至2012年9月，克倫博擔任IP Infusion Inc.的首席財務官，該公司是一家技術公司，為主要移動運營商和網絡基礎設施提供商提供支持軟件定義的網絡解決方案的網絡路由和交換軟件。克倫博先生於1987年獲得密歇根州立大學會計和工商管理學士學位，是密歇根註冊會計師(非在職)。

行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年6月30日的財年支付給我們高管的薪酬。除另有規定外，每名主管人員的任期為題為“董事、主管人員、發起人和控制人--任期”一節規定的任期。

(1)自2021年4月1日起，內伯特的年薪調整為275,000美元。

(2)USCF向Gerber先生支付的年薪為40萬美元。

(3)USCF付給樂福先生的年薪為45萬美元。

(4)USCF付給克倫博先生的年薪為294,580美元。

在上一財年末，沒有任何未行使的股票期權、未授予的股票或股權激勵計劃獎勵任何被點名的未償還官員。

關於我們公司治理的信息

董事會會議和委員會

在截至2021年6月30日的財政年度內，我們的董事會至少每季度召開一次會議，並通過電話召開額外的特別會議，以解決收購交易和其他非例行活動產生的問題。截至2021年6月30日，董事會沒有任何常設委員會。在截至2021年6月30日的財年中，當時在董事會任職的每位董事至少親自或通過電話參加了5次董事會會議中的3次。

預計每一位現任董事會成員都將親自、虛擬或電話出席公司2021年股東年會。本公司對董事出席股東周年大會並無正式政策。

自2021年8月24日起，董事會通過了審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名與治理委員會章程，具體內容如下。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

根據公司章程，董事會選舉公司董事長和首席執行官。這些職位中的每一個都可以由同一個人擔任，也可以由不同的人擔任。目前，這兩個職位由格伯先生擔任。董事會認為，制定一項政策，使董事會有能力選擇最合格和最合適的個人來領導董事會擔任董事長，這對本公司及其股東來説是最有利的。董事會還認為，在這兩個辦事處之間以最符合公司需要的方式分配職責時，保持靈活性是很重要的。董事會認為，讓Gerber先生同時擔任董事長和首席執行官為公司提供了一種高效有效的領導模式。將董事長和首席執行官的角色結合起來，可以促進明確的責任、有效的決策和公司戰略的一致性。

該公司面臨着每項業務固有的許多風險。這些風險包括但不限於金融和經濟風險以及法律和監管風險。雖然管理層負責這些風險的日常管理，但董事會負責監督風險管理。董事會負責評價風險管理流程的充分性，並確定這些流程是否由管理層實施。董事會將討論重大風險或風險敞口，並評估管理層已採取的措施，以將公司面臨的此類風險降至最低。

獨立董事

董事會採用了“紐約證券交易所美國公司指南”中規定的獨立性標準，以確定董事會成員是否“獨立”。在考慮了紐約證券交易所MKT公司指南第803節規定的有關董事獨立性的標準和要求後，董事會決定以下五名董事：馬特·岡薩雷斯、凱利·安德森、艾琳·格羅根、喬亞·德爾加多·哈里斯和德里克·穆林斯符合紐約證券交易所美國人的獨立標準，包括交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立標準。

董事會的委員會

董事會於2021年8月24日通過了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會章程。

董事會委員會成員如下：

董事會委員會成員

C - 委員會主席。

M - 成員。

審計委員會

審計委員會完全由獨立董事組成，由董事會設立，負責監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。

董事會挑選審計委員會成員的依據是董事會認定其成員具有財務知識(根據紐約證券交易所美國規則的要求)，並有資格監督管理層和獨立審計師的業績，並監督我們的披露，以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況和運營結果。

董事會還認定德里克·穆林斯是“審計委員會財務專家”(按照證券交易委員會規則的定義)，因為他具有以下特點：(1)瞭解美國公認會計原則(“GAAP”)和財務報表；(2)能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的普遍應用；(3)有分析和評價財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，這些會計問題的廣度和複雜性通常可與財務報表的廣度和複雜性相媲美。(Iv)瞭解財務報告的內部控制；及(V)瞭解審計委員會的職能。

審核委員會擁有全權保留、補償、評估及終止本公司的獨立核數師，並在其認為適當的情況下審核本公司的年度審核範圍、本公司的會計政策及報告實務、本公司的內部監控制度、本公司遵守有關業務行為及其他事宜的政策，費用由本公司自行承擔。此外，審計委員會有權自行決定並自費聘請特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供建議。

賠償委員會

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的股票薪酬計劃，批准、審查和評估我們高管和董事的薪酬安排，並監督董事會採納管理公司薪酬和福利計劃的政策，並向董事會提供建議。此外，薪酬委員會將有權保留特別法律、會計或其他顧問向薪酬委員會提供建議，並由我們自行決定，費用由我們承擔。

提名和治理委員會

提名及管治委員會完全由獨立董事組成，負責物色符合資格的候選人填補董事會空缺、推薦各委員會的董事提名人選(包括主席)、制定及推薦適當的企業管治指引，以及監督董事會的自我評估。

在考慮個人董事提名和董事會委員會任命時，我們的提名和治理委員會尋求在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的平衡，並確定能夠有效幫助公司實現短期和長期目標的個人，保護我們股東的利益，為我們的股東創造和提高價值。在這樣做時，提名和治理委員會將一個人的多樣性屬性(例如，專業經驗、技能、背景、種族和性別)作為一個整體來考慮，而不一定對某一屬性給予更大的權重。此外，專業經驗、技能和背景的多樣性，以及種族和性別的多樣性，只是提名和治理委員會考慮的幾個屬性。在評估未來候選人時，提名及管治委員會亦會考慮該名人士是否具備個人及專業操守、良好的商業判斷力及相關經驗及技能，以及該名人士是否願意及有能力投入所需時間為董事會及董事會委員會服務。

雖然提名及管治委員會認為未來的董事被提名人必須符合特定的最低要求，但提名及管治委員會確實認為董事被提名人應具備個人及專業操守、具備良好的商業判斷力、具備相關經驗及技能，並願意及能夠投入所需時間為董事會及董事會委員會服務。此外，提名及管治委員會在整個董事會範圍內評估每一位人士，目的是推薦最能延續我們業務成功的人士，並利用他們在不同領域的不同經驗作出合理的商業判斷，代表股東利益。我們相信，我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、技能和背景，此外還有(除其他特點外)高標準的個人和職業道德，在各自領域取得成功的公認記錄，以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名和治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外，提名及管治委員會會不時考慮各種可能出任董事職位的人選。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可能會在提名和治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行審議。

委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上評估董事提名，並與董事會一起審查合格的董事提名。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人，並推薦其中一人或多人蔘加董事會選舉。

股東與董事會的溝通

股東可以書面形式與董事會溝通。公司股東致董事會或任何個別董事或高級管理人員的信件應發送給公司祕書。祕書會篩選所有通訊，包括產品查詢、新產品建議、簡歷、求職查詢、調查、招商和廣告，以及敵意、威脅性、非法、不適當、輕率、明顯令人反感或其他不適當的材料，然後才把信件轉交委員會。致董事會整體或個別董事的函件，將由本公司祕書轉交予董事會主席或個別董事(視何者適用而定)。公司祕書將定期向董事會提供祕書收到的所有股東通信的摘要。這一過程已得到公司董事會的批准。

所有信件應發送至禮賓技術公司，地址：加州聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia，郵編：92672，請注意：首席運營官兼祕書大衞·W·內伯特先生。

商業行為和道德準則

董事會已通過一項道德守則(“守則”)，部分目的是阻止不法行為，並促進誠實及道德操守，包括合乎道德地處理個人與專業關係之間的實際或明顯利益衝突，在本公司向證監會提交或提交予證監會及本公司其他公共通訊的報告及文件中全面、公平、準確、及時及可理解地披露，遵守適用的政府法律、規則及規例，如守則所述，就違反守則的行為迅速向適當人士作出內部報告，以及對遵守守則的責任負責。本守則適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工。公司將免費向任何人提供該守則的副本，請致電949.429.5370或致函禮賓技術公司，地址：加州92672聖克萊門特B單元120號，向首席運營官兼祕書大衞·W·內伯特先生提出要求。請注意：首席運營官兼祕書大衞·W·內伯特先生，電話：949.429.5370，或致信禮賓技術公司，地址：120 Calle Iglesia，Unit B，San Clemente，San Clemente，CA 92672，收件人：首席運營官兼祕書大衞·W·內伯特先生。

本公司打算通過在8-K表格中提交對其適用於董事或高管的守則的任何修訂或豁免來披露這些修訂或豁免。

首席會計師費用及服務

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的每個會計年度，BPM LLP向公司支付了以下與審計、税務和其他服務有關的費用總額。

審計費。我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度的每一年都向我們收取以下總費用，用於審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q報告中包含的財務報表，或者通常在這兩個會計年度的法定和法規備案或業務中提供的其他服務：

截至2021年6月30日的財年369,580美元

截至2020年6月30日的財年361,340美元

審計相關費用。我們的主要獨立會計師和代表我們對子公司進行審計審查的次級會計師在過去兩個會計年度每年向我們開出以下與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的總費用，這些費用沒有在上面的“審計費用”項下報告：

截至2021年6月30日的財年為零

截至2020年6月30日的財年900美元

税費。我們的主要獨立會計師在過去兩個財年每年向我們收取以下為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用：

截至2021年6月30日的財年125,683美元

截至2020年6月30日的財年132,326美元

所有其他費用。除上述三類服務外，我們的主要獨立會計師在過去兩個會計年度每年都向我們收取以下由其提供的產品和服務的總費用：

截至2021年6月30日的財年為零

截至2021年6月30日的財年為零

審計和非審計服務的預先審批。審計委員會，在我們的情況下是董事會，要求它在聘用所有審計、審查和證明服務以及非審計服務之前預先批准這些服務。

預計BPM LLP的一名代表將出席會議，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並將有空回答問題。

審計委員會報告

美國證券交易委員會的規定要求公司在這份信息聲明中包括董事會審計委員會的一份報告。由於截至2021年6月30日，我們的董事會沒有常設審計委員會，整個董事會履行了審計委員會的職能。吾等已與管理層及本公司的獨立核數師審閲及討論財務報表，並與本公司的獨立核數師討論根據PCAOB的適用規定須討論的事項。本公司的獨立核數師向我們提供了PCAOB適用要求的書面披露，我們與本公司的獨立核數師討論了獨立於管理層和本公司的獨立性。根據我們與獨立審計師的討論和對獨立審計師報告的審查，我們已將經審計的財務報表包括在公司於2021年9月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中。

董事會提交，擔任審計委員會：

上述審計委員會報告中包含的材料不是“徵集材料”，不被視為向證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式併入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年10月1日公司普通股的實益擁有權(如“交易法”第13d-3條所界定)的信息，包括(1)公司每位董事，(2)公司指定的高級管理人員，(3)公司所知的持有公司已發行普通股5%以上的實益所有者的每個人或團體，以及(4)公司作為一個整體的所有董事和高級職員。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。受目前可在2021年10月1日起60天內行使或行使的期權或認股權證(或其他權利，如有)約束的普通股股票被視為已發行，並由持有該等期權或認股權證的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。所有權百分比是基於38,473,159股普通股，假設轉換所有已發行的優先股，截至2021年10月1日已發行。

除非另有説明，據我們所知，以下列出的每位股東對該股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但根據適用法律由其配偶分享的權力除外。除非另有説明，否則所有高管和董事的地址是C/o禮賓技術公司，地址是加州聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia，郵編：92672。

*表示低於1.0%。

Gerber先生和Schoenberger先生在收購了Voting Stock的股份後，在提交給公司股東的事項上一致投票表決了Voting Stock的所有股份。根據一項投票協議(“投票協議”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份，以選舉Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員，以及雙方同意的其他指定人士。根據投票協議，在對董事提名進行投票時，格伯和勛伯格將代表22,828,008股，或59.33%的投票股票。

某些關係和關聯方交易

在上個財政年度，我們沒有與S-K規則第404項所涵蓋的相關人士、發起人或某些控制人員進行任何交易。然而，關於與尼古拉斯·格伯和斯科特·舍恩伯格簽訂的特定證券購買協議，某些現任高管和董事可能已經根據該法第13(D)(3)條成立了一個“集團”，這可能會導致未來的關聯方交易。這些從屬關係在此公開。

於二零一五年一月二十六日，吾等與兩名認可投資者Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意出售，買方同意購買本公司約13,333,333股普通股及約108,172股B系列優先股(根據2015年12月1：10反向股票拆分及2017年12月1：30反向股票拆分的影響而作出調整)，以換取3,000,000美元。根據證券購買協議的條款，買方根據發行上述股份取得本公司的控股權，該等股份約佔本公司表決權控制的70.0%。在證券購買協議完成後，Gerber先生和Schoenberger先生成為本公司的高級管理人員和董事。

2016年4月8日和2016年5月25日，本公司分別與我們股東兼首席執行官的關聯公司Gerber不可撤銷家族信託和我們股東兼董事的關聯公司Schoenberger家族信託簽訂了可轉換本票協議(“本票”)，分別獲得了350,000美元的資金和250,000美元的資金。本票的利息為每年4%(4%)，如果公司違約，利息將增加到19%(19%)。本公司與票據持有人根據金融機構長期存款的可用市場利率以及票據持有人目前持有的現金存款實現的當前回報率，按一定距離協商利率。傳統上，較大的存款屬於回報率略高的“巨型”利率類別。年利率最低為0.01釐，最高為1.75釐。考慮到期票的無擔保性質，以及本公司持續經營虧損的歷史記錄，鑑於傳統投資工具的違約風險較高，因此商定了4%的年利率。截至期票發行之日，沒有確定任何有益的轉換特徵。

於二零一六年九月十九日，本公司與Wainwright Holdings，Inc.、特拉華州一間公司Wainwright(“Wainwright”)及Wainwright的若干股東(“賣方”)訂立一份日期為二零一六年九月十九日的有條件股票購買協議(“該協議”)，據此，賣方有條件同意出售及本公司有條件同意購買Wainwright全部已發行及已發行普通股(“Wainwright股份”)。

關於2016年12月9日收購Wainwright的交易，本票隨後進行了修改，刪除了轉換功能。此外，由於交易於2016年12月9日完成，Wainwright的現有股東成為本公司的股東。在交易之前，格伯先生與某些家族成員和某些其他Wainwright股東一起擁有公司的大部分普通股以及Wainwright公司的股份。本次交易完成後，他和該等股東繼續擁有本公司多數有表決權的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及董事會通過各自持有本公司股票的信託的控制權)訂立了一項投票協議，反映了Wainwright的類似投票協議，根據該協議，他們同意就提交股東或董事會表決的所有事項一致投票。這份投票協議將他們確立為控制組。

上述各方之間的任何未來交易可能被視為關聯方交易，並將相應披露。

我們採取了一項政策，即與董事、高級管理人員或實體(他們也是高級管理人員或董事或在其中擁有財務利益)進行的任何交易，只會符合行業標準，並得到大多數公正董事的批准，並基於確定這些交易對我們有利的條款不低於獨立第三方可能獲得的條款。這項政策將來可能會被終止。此外，在決定是否有法定人數出席批准這類交易的董事會或董事會委員會會議時，有利害關係的董事可能也會被計算在內。

證券持有人的建議書

沒有股東要求我們在本信息聲明中包括任何建議，或以其他方式要求在年度會議上向股東提交任何建議。

會議材料

分發通知和向股東提供會議材料的費用將由本公司承擔，包括與準備通知相關的費用。如上所述，本公司沒有為股東年會徵集委託書，因為沒有提交任何建議供股東投票。

前瞻性陳述

本信息聲明和公司提交給證券交易委員會的其他報告包含有關公司業務的前瞻性聲明，其中包含“相信”、“預期”、“期望”等詞彙和類似的重要詞彙。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述預期或暗示的結果或表現大不相同。鑑於這些不確定性，告誡股東不要過度依賴前瞻性陳述。除非美國證券交易委員會的規定另有規定，否則公司沒有義務公開發布更新本信息聲明中包含的前瞻性陳述的信息。對該公司的投資涉及許多風險和不確定因素，包括本信息聲明中其他地方描述的風險和不確定因素。其他風險將在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時披露。

其他事項

截至本信息聲明發布之日，管理層不知道年會之前發生的任何事項。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守“交易所法”，並須根據“交易所法”向證券交易委員會提交有關我們的業務、財務狀況和其他事項的報告、信息聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們在互聯網上提交的報告、信息聲明和其他信息，網址為http://www.sec.gov，(美國證券交易委員會的互聯網網站)。有關本公司的所有問題，請聯繫禮賓技術公司，郵編：加利福尼亞州聖克萊門特，B單元，120 Calle Iglesia，祕書大衞·內伯特，郵編：92672。

向共用一個地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共用一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為“家政”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果書面或口頭要求，公司將立即向共享地址的股東交付一份單獨的信息聲明副本，其中一份信息聲明副本已交付給該股東。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)發送書面通知，説明(I)您的姓名，(Ii)您的共享地址和(Iii)公司應將額外的信息聲明副本發送到的地址，地址為Concierge Technologies，Inc.，Attn：David W.Neibert先生，120Calle Iglesia，Unit B，San Clemente，CA 92672。

如果共享同一地址的多個股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且希望公司向每位股東分別寄送一份未來郵件的副本，您可以向公司的主要執行辦公室發送通知或致電。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本，也可以通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。

股東提案

將在2022年股東年會上提交的股東提案必須在根據交易法第14a-8條為上一年年會發布信息聲明的一週年紀念日前不少於120天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。對於公司2022年年度股東大會，公司必須在2022年6月14日之前收到此類提案和提名。如果年度會議日期從上一年委託書中預計的日期起變動了三十(30)天以上，股東提案或董事提名必須在2022年年度股東大會日期首次公開宣佈或披露後的第十天內收到。建議書還必須符合公司章程中的其他要求，包括證明文件和其他信息。本公司徵集的委託書將授予對這些提案的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會(SEC)有關行使這一權力的規則。

根據公司章程，要考慮下一屆股東年會的董事提名或其他事務，必須在公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日不少於45天也不超過75天，或在2022年8月29日之前，但不能早於2022年7月30日，收到書面通知並送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

有意在年度股東大會上提出建議的通知應寄給禮賓技術公司的大衞·內伯特，地址：加州聖克萊門特，B單元，120Calle Iglesia，郵編：92672。

對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

日期：2021年10月12日

根據公司董事會的命令