424B5

邀請 Homes Operating Partnership LP(運營合夥企業)提供其20%高級債券(債券)的本金總額$和 $20%高級債券的本金總額 20%(債券和與債券一起的債券、債券)。債券將以年利率計息，並將於3、20日及到期。債券將以年息%計息，並於3、20日到期。票據利息將從2022年開始每半年支付一次，每年拖欠一次；從2022年開始，票據利息將每半年支付一次。經營合夥企業可隨時自主選擇全部或不時贖回全部或部分票據，以本招股説明書附錄“票據説明與經營合夥企業的贖回權利”一節中所述的適用贖回價格兑換現金。？

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)。此外，票據的付款權實際上將從屬於經營合夥公司不擔保票據的子公司和使用權益會計方法的任何實體的所有現有和未來債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)，以及並非經營合夥企業擁有的任何不擔保票據的子公司以及經營合夥企業使用權益會計方法核算的任何實體的所有優先股權(如果有)。

每一系列票據將由經營合夥企業的有限合夥人Invite Home Inc.、Invite Home Inc.的全資子公司和經營合夥企業的唯一普通合夥人IH Merge Sub，LLC( Invite Home Inc.的全資子公司和經營合夥企業的有限合夥人)在優先無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保，並在票據最初發行日期後，由Invite Home Inc.的子公司(如果且只要該附屬公司直接或間接就引發債務(定義見下文)提供擔保或以其他方式承擔責任。票據最初將不受邀請 Home Inc.的任何子公司(邀請之家OP GP LLC和IH Merge Sub，LLC除外)的擔保。每項擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，將與該擔保人所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保並列優先無擔保債務和擔保，並且在償付權利上實際上從屬於該擔保人的所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)、該擔保人的子公司的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。如果有，在任何不擔保票據的此類擔保人的子公司中，以及在任何實體中，此類擔保人使用權益會計方法核算。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

投資這些票據涉及風險。見本招股説明書補編第S-7頁開始的風險因素和標題第1A項下列出的風險。邀請之家公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素，通過引用併入本文和隨附的招股説明書中，涉及與票據投資相關的某些風險。

備註

人均
注意事項

總計

人均
注意事項

總計

公開發行價⁽¹⁾

承保折扣⁽²⁾

扣除費用前的收益，用於邀請Home Operating Partnership LP

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2021年起的應計利息。

(2)	我們建議您參閲本招股説明書附錄中的承保，瞭解有關承保補償的更多信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將準備好通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)以簿記形式交付。法國興業銀行匿名者以及歐洲結算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作為歐洲結算系統的運營商，大約在2021年左右。

聯合簿記管理經理


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)	德意志銀行證券	高盛有限責任公司
美國銀行證券	瑞士信貸(Credit Suisse)	摩根大通
瑞穗證券(Mizuho Securities)		PNC資本市場有限責任公司

, 2021


	頁面
關於這份招股説明書		三、

在那裏您可以找到更多信息		四.

以引用方式成立為法團		四.

關於前瞻性陳述的披露		VI

邀請函之家		1

危險因素		2

擔保人的披露		3

收益的使用		4

證券説明		5

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則		11

存托股份的説明		18

採購合同説明		21

單位説明		22

手令的説明		23

債務證券説明		24

美國聯邦所得税的重要考慮因素		35

配送計劃		62

法律事務		64

專家		64

邀請之家運營合夥企業LP(運營合夥企業)是特拉華州的有限合夥企業。邀請之家公司(INVH)是馬裏蘭州的一家公司，也是經營合夥企業的有限合夥人。邀請之家OP GP LLC(普通合夥人)是特拉華州的一家有限責任公司，是INVH的全資子公司，也是經營合夥企業的唯一普通合夥人。IH Merge Sub，LLC(IH Merge Sub)是特拉華州的一家有限責任公司，是INVH的全資子公司，也是運營合夥企業的有限合夥人。除非上下文另有暗示，否則對公司、我們、我們和我們的提及都是指INVH及其合併子公司，包括經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司。

S-I

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或併入的信息不同的附加信息或不同的信息。我們和承銷商僅在允許發售和銷售票據的司法管轄區出售票據，並尋求購買票據的報價。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的該等文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行説明的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔進行了添加和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的前瞻性陳述，包括但不限於與我們對本次發行的業務表現、財務業績、我們的流動性和資本資源以及對此次發行淨收益的使用的預期有關的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、預期、潛在、繼續、可能、將、應該、可能、尋求、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語或其他可比詞語的否定版本或這些詞語的負面版本。(br}這些詞語的負面版本或其他可比詞語的負面版本或其他可比詞語。)(？此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，其中包括：獨户租賃業和我們的商業模式固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、識別和收購物業的競爭、租賃市場對優質居民的競爭、不斷增加的物業税、房主聯誼費和保險費、我們對第三方關鍵服務的依賴、與物業評估相關的風險、居民選擇不佳以及違約和不續簽、我們的信息技術系統的表現。與我們的負債相關的風險，以及與持續的新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果、現金流、業務、合作伙伴和居民產生的潛在負面影響相關的風險。相應地，, 有或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。此外，由於新冠肺炎的持續和眾多不利影響，這些因素中的許多都得到了加強。我們相信這些因素包括但不限於第I部第1A項所述的因素。？我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(Form 10-K年度報告)中的風險因素，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上查閲這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄、所附招股説明書、Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他定期文件中包含或併入的其他警示性聲明一起閲讀，這些警示聲明通過引用包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中以及我們提交給證券交易委員會的其他定期文件中。前瞻性陳述僅代表截至招股説明書附錄發佈之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審核任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

S-III

此摘要並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在您決定投資於票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，特別是在作出投資決定之前，尤其是風險因素、我們的財務報表和相關附註中討論的風險，這些附註以引用方式併入本説明書。

邀請房屋

我們是一家領先的獨棟房屋租賃業主和運營商，在全美各地搶手的社區為居民提供高質量的住房。截至2021年9月30日，我們在全國16個市場出租了超過8萬套住房，我們通過為居民提供具有他們重視的功能的更新住房來滿足不斷變化的生活方式需求，例如，靠近工作地點和良好的學校。我們的使命聲明，與您一起，我們讓房子成為家，反映了我們對高接觸服務的承諾，不斷提升居民的生活體驗，提供個人和家庭能夠茁壯成長的家園。

我們在需求驅動力強、進入門檻高、租金增長潛力大的市場開展業務，主要是在美國西部、佛羅裏達和美國東南部。通過嚴格的市場和資產選擇以及戰略併購，我們的投資組合旨在獲取本地密度的運營優勢以及我們認為無法輕易複製的規模經濟。自2012年成立以來，我們已經建立了一個成熟的垂直集成運營平臺，使我們能夠高效且高效地購買、翻新、租賃、維護和管理我們的房屋。

我們投資的市場預計新增供應量較低，就業和家庭形成增長更強勁，淨營業收入增長相對於更廣泛的美國住房和租賃市場更高。在我們的16個市場中，我們瞄準了個有吸引力的社區，這些社區有多種需求驅動因素，例如靠近主要的就業中心、理想的學校和交通走廊。截至2021年9月30日，我們的住宅平均面積約為1,870平方英尺，帶有三室兩衞，吸引了我們認為不像典型的多户居民那樣短暫的居民羣體。我們投資於投資組合中房屋的前期翻新，以滿足資金需求，降低持續維護成本，並推動居民需求。我們的住宅和服務位置優越，服務質量高，使我們的居住體驗更加與眾不同，我們將繼續完善這一體驗。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的描述，請參閲本招股説明書附錄中引用的我們提交給證券交易委員會的文件和隨附的招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。？

邀請之家公司於2016年10月4日在特拉華州註冊成立。自2017年2月6日起，Invite Homes Inc.根據馬裏蘭州和特拉華州的法律，將特拉華州的一家公司轉換為馬裏蘭州的一家公司。邀請之家運營合夥公司於2016年12月14日在特拉華州成立。我們的所有資產都由運營合夥企業持有，我們的所有業務都通過運營合夥企業直接或通過子公司進行。邀請之家OP GP LLC是邀請之家公司的全資子公司，是經營合夥企業的唯一普通合夥人，於2016年12月14日在特拉華州成立。IH Merge Sub，LLC是Invite Home Inc.的全資子公司，是經營合夥企業的有限合夥人，於2017年8月8日在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯2000年套房1717Main Street，郵編：75201，電話號碼是(972)4213600。

S-1

以下內容包含有關備註的基本信息，並不完整。它不包含對您重要的所有信息。有關注釋的更完整理解，請參閲本招股説明書附錄中題為註釋描述的章節和所附招股説明書中的債務證券描述部分。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提到的發售債券、管轄票據的契約和擔保是指適用的票據系列、管轄該系列票據的相應契約以及與該系列票據相關的相應擔保(如果適用)，提及經營合夥企業指的是Invite Home Operating Partnership LP(不包括其子公司)，提及的本公司指的是Investigation Home Inc.(不包括其子公司)。

債券發行人

邀請之家運營合夥有限責任公司

擔保人	邀請之家公司，普通合夥人和IH合併子公司。票據最初不會由本公司的任何子公司(普通合夥人和IH合併子公司除外)擔保。

發行的證券

$本金總額為%高級債券，到期時間為20%， $本金總額為%高級債券，到期時間為20年。

到期日	除非提前贖回，否則根據經營合夥企業的選擇，票據將於20月20日到期，債券將於20月20日到期。

利率，利率

從2021年開始(包括2021年)，債券每年%和債券每年%。

付息日期	債券的利息將每半年支付一次，從2022年開始，每半年拖欠一次並每年支付一次。債券的利息將每半年支付一次，從2022年開始，每半年拖欠一次並每年支付一次。

可選的贖回

經營合夥企業可在 20(到期日前幾個月)或到期日前20個月( 個月)之前的任何時間或不時，按照本文所述的適用贖回價格，選擇並全權決定全部或部分贖回票據或票據。如債券或債券分別於 20(到期日前數月)或20 (到期日前數月)或之後贖回，贖回價格將相等於所贖回票據本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。有關更多信息，請參閲備註説明？運營合夥企業的贖回權。？

票據排名	票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與所有

S-2

經營合夥企業不為票據提供擔保的子公司以及經營合夥企業採用權益會計方法核算的任何實體現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及(B)使用權益會計方法的經營合夥企業的子公司的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

不屬於經營合夥企業的所有優先股權益(如果有)，在經營合夥企業的任何不擔保票據的子公司中，以及在任何實體中，經營合夥企業使用權益會計方法進行會計核算。

假設經營合夥企業在2021年9月30日完成了票據的發售，並且不考慮票據發行收益的使用(不包括出於風險保留目的而保留的1.993億美元證券化保留的證書)，票據實際上將從屬於約39億美元的未償還綜合抵押債務和4.034億美元的擔保定期貸款項下的未償還債務。於該日，本公司及經營合夥企業並無未償還無擔保債務或優先股，但經營合夥企業定期貸款融資項下未償還的25億美元、本公司於2022年到期的3.50%可轉換優先票據中的1.46億美元、經營合夥企業於2028年5月25日到期的2.46%A系列優先票據中的1.5億美元、經營合夥企業於2036年5月25日到期的3.18%B系列優先票據中的1.5億美元除外。此外，截至2021年9月30日，運營中的合夥企業在其循環信貸安排下有10億美元的可用借款能力(取決於慣例條件)。

擔保	每一系列票據將由本公司、普通合夥人和IH合併子公司(統稱為母擔保人)在優先無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件擔保，並在票據最初發行日期之後，由本公司的子公司(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)全面和無條件地擔保，只要該等子公司直接或間接就觸發債務提供擔保或以其他方式承擔責任。票據最初不會由本公司的任何子公司(普通合夥人和IH合併子公司除外)擔保。

每項擔保都將是適用擔保人的優先無擔保債務，並與所有其他擔保享有同等的付款權利

S-3

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。經營合夥企業不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知經營合夥公司，他們有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。

收益的使用

經營合夥企業預計，在扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。經營合夥企業打算將此次發行淨收益的一部分用於償還標記為IH 2017-2的全部1.844億美元證券化相關抵押貸款，剩餘的收益淨額用於償還標記為IH 2018-3的部分證券化相關抵押貸款，並用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金，償還債務。根據我們的業務戰略收購和翻新獨棟物業以及相關活動。見收益的使用。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是待償還債務的貸款人或持有債務頭寸，因此將獲得此次發行所得收益的一部分。請參閲？承保其他關係。

受託人	美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是與這些紙幣相關的契約下的受託人。

記賬	每一系列票據將僅以簿記形式發行，並將由一張或多張永久全球票據代表，這些票據存放在存託信託公司(DTC)或代表存託信託公司(DTC)，並以 DTC代名人的名義登記。全球票據的實益權益將顯示在DTC或其代名人保存的記錄上，並且僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行轉移，此類權益不得以證書形式交換票據，除非在《票據和全球票據兑換證書票據的説明》中所述的有限情況下。

税務方面的考慮因素

潛在投資者應就購買、擁有和處置紙幣的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。請參閲隨附的招股説明書中的材料美國聯邦所得税考慮事項。

額外發行的債券

經營合夥企業可以不經票據持有人同意，不定期增加

S-5

以相同的條款和條件在未來發行額外票據(除非發行日期、首次公開發行價格和(如果適用)從開始計息的日期和初始付息日期有任何不同)，並使用與此處提供的票據相同的CUSIP編號，只要此類額外票據可用於美國聯邦所得税目的與在此提供的適用票據互換即可。本招股説明書補充文件提供的適用票據和任何額外票據在付款權方面將同等和按比例排列，並將被視為契約項下所有目的的單一系列債務證券。

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

風險因素	投資這些票據涉及風險。您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的S-7頁開始的標題？風險因素？下的信息，以及標題？項目1A下的信息。在決定投資於票據之前，請在10-K表格年度報告中列出風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他信息。

S-6

投資這些票據涉及風險。這一部分描述了投資於票據的部分(但不是全部)風險。通過引用併入本招股説明書附錄的Form 10-K年度報告還包含風險因素一節。在決定投資於票據之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息外，您還應仔細考慮此類風險因素部分中描述的風險。此外，您應仔細審閲以下討論的因素以及本招股説明書附錄中題為披露有關前瞻性陳述的章節中提到的警示性聲明。

我們的負債可能會使我們面臨債務義務的違約風險，並限制我們獲得額外融資和履行票據中的義務的能力。

假設經營合夥企業在2021年9月30日和完成了票據的發售，而沒有考慮發行票據的收益(不包括出於風險保留目的而保留的1.993億美元證券化保留證書)，票據實際上將從屬於約39億美元的未償還合併抵押債務和4.034億美元的有擔保定期貸款項下的未償還債務。於該日，本公司及經營合夥企業並無無擔保債務或未償還優先股，但經營合夥企業定期貸款安排項下未償還的25億美元、本公司於2022年到期的3.50%可轉換優先票據中的1.46億美元、經營合夥企業2028年5月25日到期的2.46%A系列優先票據中的1.5億美元、經營合夥企業2036年5月25日到期的3.18%B系列優先票據中的1.5億美元除外。此外，截至2021年9月30日，運營合夥企業在其循環信貸安排下有10億美元的可用借款能力(取決於習慣條件)。

我們的債務協議關於通過支付本金和/或利息來償還債務的要求，以及與適用的限制性公約相關的限制，使我們有可能因未能滿足償債要求或不遵守公約而拖欠這些債務協議。違約的發生可能會導致債務到期並支付。我們其他債務協議的條款可能包含交叉違約條款，根據該條款，我們其中一個債務協議的違約可能會導致其他債務協議違約，從而導致這些債務協議也是到期和應付的。

我們的債務協議違約可能會對票據持有人產生重大不利後果，包括：

我們的現金流可能不足以滿足我們對票據和其他債務所需的本金和利息支付；

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金，這可能會對我們利用投資機會或滿足持續運營需求的能力造成不利影響；

我們可能無法對到期債務進行再融資，或者再融資條款可能不如到期債務的條款優惠。

由於我們的部分債務以浮動利率計息，利率上升可能會增加我們的利息支出，從而對我們的現金流產生不利影響；

如果我們試圖對衝我們的任何浮動利率債務，我們可能無法對衝浮動利率債務，交易對手可能無法履行我們簽訂的任何對衝協議下的義務，此類協議可能無法有效對衝利率波動風險，並且，當我們簽訂的任何對衝協議到期時，我們將暴露於當時現有的市場利率和未來的利率波動；

S-7

如果上述任何事件發生，我們的財務狀況、經營業績、現金流和可供分配的現金，包括我們履行與票據有關的償債義務的能力，可能會受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)規定的房地產投資信託基金(REIT)分配要求。

此外，借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的其他現金需求，或者向我們的普通股股東進行維持我們的REIT資格所必需的分配。

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務 (以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

同樣，票據的每個擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，並將與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列償還權。擔保人對票據的擔保實際上優先於以下付款權利：

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)；

所有並非由該擔保人擁有的優先股權益(如果有)在任何該擔保人的子公司中不為票據提供擔保，並且在任何實體中該擔保人使用權益會計方法進行核算。

S-8

儘管管理票據的契約將包含將限制本公司及其子公司(包括經營合夥企業)產生擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外的限制。此外，本公司及其附屬公司(包括經營合夥企業 )可能會在不違反這些契約的情況下產生大量額外的擔保和無擔保債務。

如果經營合夥企業或任何擔保人(包括公司)破產、清算、重組或以其他方式清盤，為其各自的任何有擔保債務、有擔保擔保和其他有擔保債務提供擔保的資產將可用於支付票據或票據擔保(視情況而定)下的相應債務，只有在其各自的債務、擔保和由這些資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付其相應的其他無擔保債務、無擔保債務和其他無擔保債務。我們提醒您可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或所有票據或票據擔保(視情況而定)的到期金額。如果經營合夥企業的任何子公司或擔保人的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，經營合夥企業(包括票據)或擔保人(包括他們各自對票據的擔保)的債務和其他義務的持有人的權利(包括他們各自對票據的擔保)的權利實際上從屬於該子公司的債權人以及該子公司的任何債務或其他義務的持有人或由該子公司擔保的任何債務或其他義務的持有人的優先債權，但以下情況除外：本身是對該子公司擁有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於由該子公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他義務(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的所有債務、擔保和其他義務，優先於經營中的合夥企業或擔保人所持有的債務、擔保和其他義務。 , 視情況而定。此外，如果經營合夥或擔保人的任何附屬公司破產、清盤、重組或以其他方式清盤，負債持有人的權利及經營合夥(包括票據)或擔保人(包括各自對票據的擔保)的其他義務(視屬何情況而定)實際上將從屬於並非經營合夥或擔保人(視屬何情況而定)持有的該附屬公司的任何優先股權。此外，在經營合夥企業或擔保人採用權益會計方法核算的任何子公司或其他實體破產、清算、重組或其他清盤的情況下，經營合夥企業(包括票據)或擔保人(包括其各自對票據的擔保)的債務和其他義務的持有人(包括票據)的權利(視情況而定)將優先於該實體的債權人和該實體的任何債務或其他義務的持有人或由該實體擔保的任何債務或其他義務的持有人的債權。該實體本身是對該實體有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將排在抵押或其他對該實體資產的留置權(以這些資產的價值為限)為擔保的所有債務、擔保和其他義務之後，並將排在該實體的所有債務、擔保和其他債務之後(視情況而定)，優先於經營合夥企業或擔保人所持有的債務、擔保和其他債務。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來從運營中產生現金流的能力。我們的運營現金流受一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。管理我們的一些未償債務(包括經營合夥企業循環信貸安排下的借款)的文書和協議包含以下條款：要求我們在特定情況下或在特定事件(包括本公司的某些控制權變更)發生時償還這些債務，我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款，或者可能要求我們在特定情況下或在公司或經營合夥企業的特定控制權變更或其他事件發生時，以現金回購或要約回購適用的債務。我們可能沒有足夠的資金在到期時(包括任何此類要求)償還我們的債務

S-9

回購、償還或要約回購)，我們可能無法以優惠條款或根本無法安排支付這些款項所需的融資。此外，我們在到期時(包括在任何此類要求回購、償還或要約回購時)對我們的債務進行必需付款的能力可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。這些事件中的任何一項都可能對我們到期支付票據本金和利息的能力造成重大負面影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括維持本公司REIT地位所需的現金分配。此外，如果我們招致額外的債務，包括為未來的投資活動提供資金或任何其他目的，我們的償債義務將會增加。

我們可能需要或尋求在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，則我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據付款。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲對創收物業的額外投資，推遲資本支出，或停止尋求戰略收購或聯盟，任何這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券的交易價格(包括票據)以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分配的能力產生實質性的不利影響。

管理我們債務的協議包含，並且管理票據的契約將包含限制和契諾，這些限制和契諾可能會限制我們進行某些交易或為某些交易獲得資金和運營我們的業務的能力。

管理我們債務的協議包含，管理票據的契約將包含限制或將限制我們經營業務的能力的限制和契諾。管理我們負債的協議包含契約和其他限制，這些限制影響到我們的能力，其中包括：

招致債務；

設立資產留置權；

出售或者替代資產；

管理我們的現金流；以及

向股權持有人進行分配。

管理紙幣的契約還將包含契約和其他限制，這些限制將影響我們執行以下操作的能力：

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

招致有擔保和無擔保的債務。

S-10

此外，管理票據的契約將要求我們始終保持規定的無擔保資產與無擔保債務的比率。這些公約，以及我們未來可能因為額外的債務而受到約束的任何其他公約，都可能導致我們放棄投資機會或獲得比如果我們不受這些公約約束所能獲得的融資更昂貴的融資。

儘管我們目前的負債水平很高，我們可能會招致更多的債務，這可能會加劇上述任何或所有風險，並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。

我們未來可能會招致大量的額外債務。儘管管理經營合夥企業的循環信貸安排和某些其他債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，我們可能會因遵守這些限制而產生額外的債務，這可能是巨大的。在我們招致額外債務的程度上，與上述槓桿相關的風險(包括我們可能無法償還債務)將會增加。此外，管理經營合夥企業的循環信貸安排和某些其他債務的協議，以及管理票據的契約，不會阻止我們承擔不構成債務的義務。

除在經營合夥企業中的合夥權益外，母擔保人沒有任何重大業務或重大資產。

每一系列票據將由父母擔保人提供全面和無條件的擔保。除了在經營合夥企業中的合夥權益外，母擔保人沒有任何重大業務或重大資產。因此，如果經營合夥企業在票據到期時未能支付，不能保證母擔保人有必要的資金來支付根據其擔保到期的金額。

此外，如上所述，票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據項下義務的能力，每個父母擔保人的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

該母擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)；

不為票據提供擔保的該母擔保人的子公司以及該母擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及(B)該母擔保人的子公司不為票據提供擔保的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

不屬於該母擔保人的所有優先股權益(如果有)，在該母擔保人的任何不為票據擔保的子公司中，以及在任何實體中，該母擔保人使用權益會計方法進行核算。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保(如票據擔保人提供的擔保)可以作廢，或者有關擔保的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生或訂立擔保時：

收到的擔保金額低於合理等值或公平對價；

因擔保發生而資不抵債或資不抵債；

S-11

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定擔保人對票據的擔保是否收到了合理的等值或公平的對價。如果法院宣佈任何此類擔保無效，票據持有人將不再有權向該擔保人索賠。此外，法院可能會指示票據持有人償還已經從擔保人那裏收到的任何金額。如果法院撤銷任何擔保人對票據的擔保，要求退還擔保人支付的款項，或將擔保置於擔保人的其他義務之後，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源都有資金用於支付票據。

這兩個系列的票據都沒有事先的公開市場，如果這兩個系列的票據都沒有形成活躍的交易市場，您可能無法轉售它們。

經營合夥企業不打算申請任何一系列票據在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對任何一系列票據進行報價。因此，任何一系列債券的活躍交易市場都可能無法發展或持續下去。承銷商已通知經營合夥企業，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證，任何一系列票據的任何市場都會發展，或者如果發展了，也會是流動性的。如果任何一系列票據被交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級評級、我們的經營業績和財務狀況以及其他因素。如果不發展一個活躍的交易市場，適用系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們不能向您保證您能夠在特定時間以有吸引力的價格出售任何票據，或者根本不能。因此，您可能需要無限期地承擔您在票據上投資的財務風險。

一系列票據的市場價格可能會有較大波動。

一系列票據的市價可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

經營業績、調整後的運營資金、現金流、流動性或分配的實際或預期變化；

S-12

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能導致一系列票據的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。我們不能向您保證一系列債券的市場價格在未來不會下跌，因此，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售該系列債券，或者根本不會。

利率上調可能導致票據市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值通常會下降。因此，如果你購買這些紙幣，市場利率上升，你的一系列紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給運營合夥企業的票據和其他債務證券或其他債務的每個系列的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等而發生變化。這些評級正在接受信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是建議買入、賣出或持有每一系列票據或任何其他證券。如果任何對票據或其他債務證券或經營合夥企業的其他債務進行評級的信用評級機構下調或降低其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的觀察名單，可能會被下調或下調，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，這可能會對每個系列票據的市值以及我們的成本和資金供應產生實質性的不利影響。現金流和我們履行償債義務的能力(包括對票據的支付)，也可能對每個系列票據的市場價值產生重大不利影響。

S-13

雖然本公司的子公司(普通合夥人和IH合併子公司除外)最初不會為票據提供擔保，但本公司子公司的票據的擔保(如果有)可能會在以下情況下自動解除：在票據擔保説明中描述的各種情況下。此類解除可能在以下情況下隨時發生：

該附屬公司不再就觸發債務提供擔保或以其他方式成為債務人(或其擔保或義務同時解除或將在子公司解除對票據的擔保後立即解除)，但如果該子公司隨後直接或間接擔保或以其他方式成為觸發債務的義務，則根據本項目符號點解除該附屬公司的擔保不會限制該附屬公司在該解除後的任何時間擔保票據的義務；

該子公司與另一擔保人合併、合併或向另一擔保人轉讓其所有財產或資產，並因該交易或與該交易相關而解散或以其他方式不復存在；

如果經營合夥企業行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者如果經營合夥企業根據契約條款履行義務，如票據失效説明和票據清償説明和解除説明所述；

出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)該子公司；或

出售或處置該附屬公司的全部或實質所有資產；

但條件是，在上述第四和第五個要點的情況下，(1)該出售或其他處置是向公司或其任何其他子公司以外的人進行的，(2)該出售或處置是該契約以其他方式允許的。

S-14

運營合夥企業預計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為百萬美元。經營夥伴關係預計，票據和票據的銷售將同時進行。但是，《附註》和《附註》的銷售不以對方為條件，合夥企業可以完成一個系列的銷售而不是另一個系列的銷售，也可以在不同的時間完成銷售。經營合夥企業打算將此次發行的部分收益淨額用於償還所有標示為IH 2017-2的證券化相關抵押貸款全部1.844億美元，剩餘淨收益用於償還標示為IH 2018-3的部分證券化相關抵押貸款，並用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金、償還債務、收購和翻新獨棟物業以及根據我們的業務戰略用於相關活動的資金。(br}=

下表列出了截至2021年9月30日的IH 2017-2和IH 2018-3摘要：

到期日⁽¹⁾

到期日(如果)
完全擴展⁽²⁾

利息
費率⁽³⁾

範圍：
利差⁽⁴⁾

傑出的
校長
天平
(單位：千)⁽⁵⁾

Ih 2017-2⁽⁶⁾

2021年12月9日

2024年12月9日

1.15

91-151 bps

184,400

IH 2018-3

2022年7月9日

2025年7月9日

1.20

105-135 bps

819,039

(1)	上述到期日反映了所有已行使的延期期權。

(2)	表示如果我們行使剩餘的每一個可用的一年延期選項，則代表到期日，這些選項受滿足特定條件的約束。

(3)	利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的加權平均利差(LIBOR) (或我們貸款協議中規定的可比或後續利率)，外加適用的服務費；截至2021年9月30日，LIBOR為0.08%。

(4)	利差範圍基於截至2021年9月30日的未償還本金餘額。

(5)	未償還本金餘額是扣除貼現後的淨額，不包括遞延融資成本淨額。

(6)	2021年9月13日，我們提交了一份通知，開始行使將IH 2017-2抵押貸款的到期日從2021年12月9日延長至2022年12月8日的程序。

在上述收益運用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息賬户和證券，這符合我們保持REIT納税資格的意圖，包括例如政府和政府機構證券、存單和銀行存款。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是待償還債務的貸款人或持有該債務的頭寸，因此將獲得此次發行所得收益的一部分。參見承銷和其他關係。

S-15

除另有説明或文意另有所指外，凡提及票據、票據契約和管理票據的擔保，均指票據、管理票據的票據契約(定義見下文)和與票據有關的擔保，以及票據。分別管理票據和與票據相關的擔保的票據契約(定義見下文) 。下面的描述總結了下面提到的票據和契約的關鍵條款和條款，並不聲稱是完整的，而是受票據和契約的實際條款和條款的約束，並通過引用將其全部限定，這些條款和條款通過引用併入本文中作為參考。我們敦促您完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明或隨附的招股説明書中的説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索取這些文檔的副本，如中所述，您可以在此招股説明書附錄中找到更多信息。本節中的信息補充並(在與之不一致的情況下)替換所附招股説明書中債務説明證券標題下的信息。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約中賦予它們的含義(視適用情況而定)。如本説明中所用，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則對經營合夥企業的引用僅指邀請之家運營合夥有限責任公司，而不是指其任何子公司；對 j公司的引用僅指邀請之家公司，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將根據經營合夥企業之間日期為2021年8月6日的契約(基礎契約)發行，公司作為擔保人，普通合夥人作為擔保人，IH合併子公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，並輔之以截至2021年的第二個補充契約(票據契約)。債券將根據基礎債券發行，並輔以2021年的第三個補充債券 (債券)。

每一系列票據的條款將包括該等票據和適用契約中所載的規定，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(信託契約法案)在適用契約的第部分作出的規定。

票據受所有此類條款的約束，票據持有者請參閲票據、契約和信託契約法案以瞭解其聲明。您可以向經營合夥企業索取契約複印件和附註形式。

紙幣將只能以完全登記的簿記形式發行，最低面額為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將以美元支付。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何付息日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，則必須在該日支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。就任何票據而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或付款地的銀行機構的週六、週日或任何其他日期以外的任何一天。

各系列票據將由母公司擔保人以優先無抵押方式共同及個別提供全面及無條件擔保，並在票據原定發行日期後，由本公司附屬公司(定義見下文，除營運合夥、普通合夥人及IH合併附屬公司外)提供全面及無條件擔保，只要該等附屬公司直接或間接就觸發債務提供擔保或以其他方式承擔責任。請參見下面的擔保。

S-16

債券和債券最初的本金總額將分別為百萬美元和百萬美元。經營合夥企業未經票據持有人同意，可在未來以與該系列票據在各方面都相同的條款和條件(發行日期、首次公開發行價格以及開始計息日期和初始付息日期(如適用)方面的任何差異除外)，並使用與現提供的該系列票據相同的CUSIP編號，增加票據的本金金額。在各方面，只要該等額外票據的條款和條件與該系列票據相同( 在發行日期、首次公開發行價格和(如適用)開始計息日期和初始付息日期方面有任何差異)，則該合夥企業可以增加該系列票據的本金金額，只要該等額外票據的發行條款和條件與該系列票據相同。本招股説明書附錄所提供的票據和任何其他票據將平等和按比例排列付款權利，並將被視為契約項下所有目的的單一系列債務證券。

利息

債券的利息將從2021年(包括2021年)或支付或提供利息的最近付息日期起按年利率 %計息，並將從2022年起每半年支付一次欠款。應付利息將支付給在適用付息日期之前或(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的每位持有人。

債券的利息將從2021年起(包括2021年或已支付或提供利息的最近付息日期)按年利率計算%，並將從2022年起每半年支付一次欠款。應付利息將支付給在適用付息日期之前或(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的每位持有人。

票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

成熟性

債券將於，20日到期，債券將於，20日到期，並將在提交併交回受託人的指定公司信託辦事處時支付，除非經營合夥企業提前贖回，如下文第§節經營合夥企業的贖回權所述。這些票據將不會享有任何償債基金的利益，也不會受到任何償債基金的約束。

排名

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據將有效地從屬於支付給：

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務 (以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

S-17

假設經營合夥企業在2021年9月30日完成了票據的發售，並且不考慮票據發行所得資金的使用(不包括為保留風險而保留的1.993億美元證券化保留證書)，票據實際上將從屬於約39億美元的未償還綜合抵押債務和4.034億美元的擔保定期貸款項下的未償還債務。於該日，本公司及經營合夥企業並無未償還無擔保債務或優先股，除經營合夥企業定期貸款安排項下未償還之25億美元、本公司於2022年到期之3.50%可轉換優先票據中1.465億美元未償還、經營合夥企業2.46%A系列優先票據中1.5億美元於2028年5月25日到期、經營合夥企業3.18%B系列優先票據中1.5億美元於2036年5月25日到期及{此外，截至2021年9月30日，運營合夥企業在其循環信貸安排下有10億美元的可用借款能力(取決於慣常的條件)。

？有關母擔保人和在某些情況下，公司的某些子公司對票據的擔保的排名的説明，請參閲下面的？擔保？(票據的每個此類擔保、？擔保？和？擔保的統稱)。？

除非在某些契約和合並、合併或出售中描述，否則管理票據的契約不會禁止經營合夥企業、本公司或其各自的任何子公司招致有擔保或無擔保的債務，但合併、合併或出售，將管轄票據的契約不會禁止經營合夥企業、本公司或其各自的任何子公司招致有擔保或無擔保的債務。儘管該契諾將包含限制公司、經營合夥企業及其子公司產生擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外的約束，在任何情況下，本公司、經營合夥企業及其子公司都可以在不違反該等契約的情況下，在不利用任何此類例外的情況下，產生大量額外的擔保和無擔保債務。有關更多信息，請參閲風險因素票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

擔保

母擔保人將共同及個別、全面及無條件地擔保經營合夥企業在每個系列票據項下的義務，包括到期及按時支付票據本金及利息，不論是在指定到期日、提早贖回或其他情況。此外，在票據原定發行日期後，公司將促使其各子公司(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)在該等子公司直接或間接擔保或以其他方式就觸發債務承擔義務的情況下，與母擔保人和為票據提供擔保的本公司任何其他子公司共同和個別地全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，包括無論是在規定的到期日，在加速時，要求贖回或以其他方式，通過簽署和交付補充契約和擔保批註，根據契約在30個歷日內提供擔保(每個這樣的子公司，除非和直到這個時候，該子公司被解除其在契約項下的義務，並根據契約的條款解除其擔保，一個附屬擔保人？)。根據擔保條款，票據持有人在直接向擔保人(定義見下文)提起訴訟之前，不需要對經營合夥企業行使其補救措施。每名擔保人在其擔保項下的債務將以最高限額為限，該數額在擔保人的所有其他或有負債和固定負債生效後不會發生。, 導致此類擔保構成欺詐性轉讓或運輸。見風險因素聯邦和州法律允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

S-18

除作為經營合夥企業普通合夥人的母公司外，本公司沒有重大業務，除在經營合夥企業的投資外，沒有重大資產。此外，普通合夥人和IH合併子公司除了在經營合夥企業中分別擁有普通合夥人權益和有限合夥權益外，並無重大業務或重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付任何系列的票據，則不能保證母擔保人有資金根據他們各自對該系列票據的擔保來支付該金額。見？風險因素？母擔保人除了在經營合夥企業中的合夥權益外，沒有任何重大業務或物質資產。

對於每一系列票據，在下列情況下，各附屬擔保人將自動解除其擔保、契據和任何補充契據下的義務：

該附屬擔保人不再就觸發債務提供擔保或以其他方式成為債務人(或擔保或義務同時解除或將在附屬擔保人解除對該系列票據的擔保後立即解除)，但條件是，根據本項目符號解除該附屬擔保人的擔保不會限制該附屬擔保人在該解除後的任何時間擔保該系列票據的義務(如果該附屬擔保人隨後、直接或間接擔保或以其他方式擔保的話)。擔保或將在該附屬擔保人解除其對該系列票據的擔保後立即解除該擔保或義務。如果該附屬擔保人隨後直接或間接擔保或以其他方式擔保，則該附屬擔保人根據本項目符號解除擔保的任何義務不會限制該附屬擔保人在該解除後的任何時間擔保該系列票據的義務。

該附屬擔保人與另一擔保人合併、併入或轉讓其全部財產或資產給另一擔保人，該附屬擔保人因該交易或與該交易有關而解散或以其他方式不復存在；

如果經營合夥企業行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者如果經營合夥企業根據契約條款履行義務，如以下第(1)節所述，第(1)款和第(2)條中所述的第(2)條所述的條款和第(2)款所述，經營合夥企業應履行其在契約項下的義務，如第(2)款所述；

出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)該附屬擔保人；或

出售或處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產；

然而，在上文第四和第五個要點的情況下，(1)該等出售或其他處置是向本公司或其任何其他附屬公司以外的人士作出的，及(2)該等出售或處置在其他情況下獲契據準許。

S-19

經營合夥企業可隨時或隨時自行選擇贖回系列票據。在票據到期日至20(票據面值催繳日期)(到期日期前幾個月)之前，經營合夥企業可以贖回票據，在 20(票據面值催繳日期)(票據到期日之前幾個月)之前，經營合夥企業可以全部或部分贖回票據。以現金贖回價格，等同於以下兩者中的較大者：

贖回該系列債券本金的100%；及

如該系列票據於票據票面贖回日期(如屬贖回債券)或票據票面贖回日期(如屬贖回債券)(如屬贖回債券)(不包括於以下日期應累算的利息支付)到期，則須贖回的票據本金及利息的剩餘預定付款現值之和(不包括截至以下日期應累算的利息支付的任何部分)(如屬贖回票據，則為票據)，若該系列票據於以下日期到期，則為到期的現值總和(如屬贖回票據，則為票據)或(如屬贖回票據，則不包括截至贖回日期)按調整後國庫券利率(定義如下) 每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成) 加基點(%)(如屬票據)或加基點(%)(如屬票據)；

另外，在每一種情況下，應計利息和未付利息將於適用的贖回日期(但不包括在內)支付。

在票據面值贖回日期(如為票據 )或票據面值贖回日期(如為票據 )當日或之後，經營合夥企業可隨時或不時自行決定全部或部分贖回該系列票據，贖回價格以現金相等於該系列票據本金的100%贖回。加上截至(但不包括)適用贖回日的應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，如果任何票據的贖回日期在該票據的記錄日期之後且在該票據的相應付息日期當日或之前，經營合夥企業將在該付息日期向記錄持有人支付該票據的全部應計利息和未付利息(如有)(而不是該持有人交出該等票據進行贖回)。

如本文所用：

調整後的國庫券利率指的是適用於任何系列票據的任何贖回日期：

(1)

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的統計新聞稿(指定為？H.15)或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並根據標題？財政部恆定到期日，確定交易活躍的美國國債證券的收益率，該收益率對應於票據面值贖回日期或票據面值贖回日期(視情況而定)的到期日，收益率在標題下代表前一週的平均值，出現在最新發布的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並根據情況確定交易活躍的美國國債債券恆定到期日下調整為固定到期日的收益率。對於該系列票據(如果在剩餘壽命(定義見下文)之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與票據票面贖回日期或票據票面贖回日期(視情況而定)最接近的兩個公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或

(2)

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或不包含該收益率，則年利率等於該系列票據的可比國庫券的半年等值到期收益率(定義見下文)，使用與該贖回日的可比國庫券價格(定義見下文)相等的可比國庫券價格的發行價格(以本金的百分比表示)計算。

調整後的國庫券利率由經營合夥企業在贖回日通知前第三個營業日計算。

S-20

？可比國庫券發行是指，就適用於任何系列票據的任何贖回日期而言，報價代理(定義見下文)選擇的美國國庫券具有與待贖回的該系列票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日，計算時就如同票據的到期日是票據面值催繳日期，票據的到期日是票據面值催繳日期，視情況而定(剩餘壽命)，在選擇時並根據財務慣例，這將用於為新發行的公司債務證券定價，這些債券的到期日與要贖回票據的剩餘壽命相當。

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指 (1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果經營合夥企業獲得的參考國庫券交易商報價少於四個參考國庫券交易商報價，則為所有此類參考國庫券交易商報價的平均值。(2)對於任何贖回日期，可比國庫券交易商報價是指(1)剔除該等參考國庫券交易商報價中最高和最低的報價後的平均值。

？報價代理？指在任何贖回日期，由經營合夥企業指定的參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指(1)富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、(2)德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、(3)高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或(4)經營合夥企業選擇的任何一家其他一級財政部交易商，就任何贖回日期而言，如果上文第(1)、(2)或(3)款中提到的任何一家參考財政部交易商不再是美國政府一級證券交易商

？參考國庫交易商報價是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由經營合夥企業確定的可比國庫券發行的平均投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在紐約市時間下午5點向經營合夥企業書面報價的該系列票據的平均投標和要價(在每個情況下以本金的百分比表示)。

贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天送達每位要贖回票據的持有人，並將副本一份交給受託人。

如果在經營合夥企業的選擇權上贖回的特定系列的未償還票據少於全部，受託人將按比例，通過抽籤或其認為公平和適當的其他方法，或按照DTC(或相關託管機構)的要求，為全球票據選擇最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍的全球票據。

在贖回系列票據的情況下，運營合夥企業不需要：

在所選贖回的該系列票據的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行或登記任何該系列票據的轉讓或兑換，直至該郵寄當日的營業時間結束為止；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的該系列票據的全部或部分，但部分贖回的該系列票據中未贖回的部分除外。

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付一系列票據的贖回價格，則在該日及之後：

該系列票據將停止發行；

該系列債券的利息將停止產生；

該系列票據將不再有權根據該契約獲得任何利益或擔保(除非經營合夥企業拖欠贖回價格)；以及

S-21

經營合夥企業或任何母公司擔保人(視屬何情況而定)應為持續實體或因任何合併或合併而形成或產生的繼任實體(如果不是經營合夥企業或母公司擔保人，視情況而定)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州的任何州或哥倫比亞特區為住所，如果經營合夥企業為經營合夥企業，則應通過補充契約支付本金和保險費(如有)明確承擔，所有票據的利息及到期及準時履行和遵守契據內的所有契諾及條件，或如屬任何父擔保人，則須明確承擔以補充契據方式支付根據其對該等票據的擔保而到期支付的所有款額，並妥為準時履行及遵守該契據及擔保(視屬何情況而定)中擔保人的所有契諾及條件；

緊接交易生效後，契約項下的違約事件(定義見下文) 和在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件(或兩者兼而有之)將不會發生並繼續發生；以及

一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明與該補充契約有關的先決條件已得到滿足，並且該契約允許進行該補充契約，該補充契約應交付給受託人。

儘管有上述規定，任何母擔保人的任何子公司(包括作為母擔保人的任何此類子公司，但經營合夥企業除外)均可與該母擔保人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給該母擔保人，且無需提交高級職員證書或律師意見。

如果經營合夥企業和/或任何母擔保人不是持續實體，且符合前款所列條件並符合上述條件的任何交易(br}租約除外)，則成立或保留的繼承人將繼承並取代經營合夥企業和/或母擔保人(視情況而定)，並可以行使經營合夥企業和/或母擔保人(視情況而定)的一切權利和權力，經營合夥企業和/或母擔保人(視情況而定)將被解除其在契約項下的義務。

此外，契約將規定，只要滿足以下條件，每個附屬擔保人可以與任何其他實體合併，或出售、租賃或轉讓所有或幾乎所有此類附屬擔保人各自的資產給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體：

該附屬擔保人應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的後續實體(如果不是該附屬擔保人)，或應具有

S-22

收到的資產轉移應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔根據其對票據的擔保而到期的所有金額的支付，以及適當和準時履行和遵守該附屬擔保人在該契約和擔保(視情況而定)中的所有契諾和條件；但上述要求不適用於已全部出售給他人(母擔保人或該母擔保人的關聯公司除外)的子擔保人(X)，無論是通過合併、合併或出售股本，或已出售、租賃或轉讓其全部或幾乎所有資產，或(Y)因處置其全部或部分股本而不再是子公司；{br

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後(br})會成為違約事件的事件；以及

儘管有上述規定，任何附屬擔保人的任何附屬公司(包括作為附屬擔保人的任何此類附屬公司)均可與該附屬擔保人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給該附屬擔保人，且無需提交高級職員證書或律師意見。

如果發生符合前款所列條件的任何交易(但不包括租賃)，且該附屬擔保人不是持續實體，則該附屬擔保人的成立或剩餘繼承人應繼承、替代並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，該附屬擔保人應解除其擔保和契約項下的義務。該附屬擔保人不是繼續經營實體，則該附屬擔保人應被取代，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，而該附屬擔保人應被解除其擔保和契約項下的義務。

？本合併、合併或出售公約不適用於：

在任何母擔保人、經營合夥企業或任何附屬擔保人之間或之間合併、合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產；但上述條款不適用於經營合夥企業不是持續實體或繼承實體的涉及經營合夥企業的任何合併、合併、出售、轉讓或其他資產處置；或

任何母擔保人或其任何子公司分別與該母擔保人或該子公司的關聯公司之間的合併該母擔保人或該子公司僅為在美國另一個州重新註冊或重組該母擔保人或該子公司而成立或成立的。

儘管有有限的判例法解釋所有或基本上全部這一短語，但在適用法律下沒有對這一短語的確切定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及個人的全部或基本上所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

在經營合夥企業或任何母擔保人發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對該系列票據持有人造成不利影響的情況下，每個系列票據的票據將不包含任何可能為該系列票據持有人提供保護的條款。

S-23

公司不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義見下文)，如果緊接着實施該等額外債務的產生並按預計形式運用該等額外債務的收益後，根據公認會計原則(定義見下文)確定的本公司所有未償債務及其子公司在合併基礎上的本金總額大於(無重複)之和的65%，則本公司不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義如下)：

公司截至最近一個會計季度末的總資產(定義見下文)，包括公司的10-K年度報告或10-Q季度報告(視具體情況而定)，在產生此類額外債務之前最近一次向證券交易委員會提交(或者，如果根據交易法不允許提交給受託人)；以及

本公司或其任何附屬公司自本財政季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及本公司或其任何子公司自本財政季度末以來收到的任何債務或證券發售收益的金額(只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括因產生該等額外債務而獲得的該等收益。

償債測試

本公司不會，也不會允許其任何子公司承擔任何債務，如果在產生此類額外債務的日期之前，最近連續四個會計季度可用於債務服務的綜合收入(定義如下)與年度服務費用(定義如下)的比率應小於1.5至1.0，並在其生效和收益的運用基礎上按預計形式計算，並以下列假設為基礎計算出該比率：--

公司或其子公司自該四個季度期間的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務以及由此產生的收益的運用，包括從該期間的第一天起用於對其他債務進行再融資，均發生在該期間開始時；

本公司或其附屬公司自該四個季度的第一天起償還或註銷的任何其他債務(用任何其他債務的收益償還或註銷的債務除外，這些債務的償還或註銷應按照緊接的前一個項目而不是本項目計算)(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應根據該等債務的日均餘額計算)，該四個季度的第一天已於該期間開始開始償還或償還(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應根據該債務的日均餘額計算)。

如果公司或其任何子公司自該四個季度的第一天起已獲得債務(定義見下文)或與任何收購相關的債務，則相關收購已在該四個季度的第一天發生，並將與該收購有關的適當調整計入預計計算中；以及

如果本公司或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來，在一次交易或一系列關聯交易中收購或處置任何資產或資產組的金額超過1億美元，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，則該收購或處置以及任何相關債務的償還已於該四個季度的第一天發生，有關該收購或處置的適當調整已計入該預計計算中。

如果導致需要進行本公約所述計算的債務或在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(在此範圍內

S-24

本公司不會，也不會允許其任何子公司招致任何以本公司任何財產或其任何附屬公司財產的任何按揭、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務，無論是在本公司的財產產生之日還是此後收購的財產上。如果緊隨該等額外債務的產生和收益的運用，本公司所有未償債務的本金總額和本公司所有未償還債務的本金總額，以及本公司所有未償還債務的本金總額。公司將不會、也不會允許其任何子公司承擔任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益所擔保的債務。無論是在該等額外債務的產生和收益的運用之後，本公司財產或其任何附屬公司財產的產權負擔或擔保權益大於以下各項總和的40%(無重複)：

本公司截至最近一個會計季度末的總資產，包括公司在產生該等額外債務之前最近一次向證券交易委員會提交的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(或，如果根據交易法不允許，則為提供給受託人的)中所涵蓋的總資產；以及(br}公司最近向SEC提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定))中所涵蓋的資產總額；以及

就本公約所述的公約而言，只要本公司或其任何附屬公司就債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，債務應被視為由本公司或其任何附屬公司產生的債務限制。

此外，本條款所述契約中對債務的任何限制均不能阻止本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司之間或之間發生債務。

未來子擔保人

在票據原定發行日期後，本公司將促使其各附屬公司(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)在該子公司直接或間接擔保或以其他方式因觸發債務而承擔責任的情況下，與母擔保人和為票據提供擔保的本公司任何其他子公司共同和個別地全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，包括到期和按時支付本金。簽署並交付補充契據和擔保批註，根據該契據在30個歷日內提供擔保。

S-25

只要有未清償的票據，本公司應在提交給證券交易委員會後15天內向受託人提交根據交易法第13條或第15(D)條本公司必須向證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會根據規則和法規規定必須向證券交易委員會提交的上述任何部分的副本)。只要票據未完成，如果公司在任何時候因任何原因不受《交易法》的定期報告要求約束，公司將選擇(1)在公開網站上張貼，(2)在IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上張貼，要求用户身份和保密確認(保密數據網站)，或(3)在每種情況下，在15天內向受託人和票據持有人交付季度和經審計的年度財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，如果公司遵守此類交易法的報告要求，本應分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。受託人沒有義務確定該等報告、信息、報表或文件是否已提交、張貼或交付。如果本公司選擇通過保密數據站點提供此類報告，則應請求，本公司將向票據持有人、實益所有者和真正的潛在投資者提供訪問保密數據站點的權限。

就本公約而言，通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括營運合夥是否遵守其與票據有關的任何契諾(受託人有權只依賴高級人員證書)。

本標題下描述的契諾在與票據有關的範圍內，應受到本標題下所述的契約失效和某些契約的失效的約束。此外，經營合夥企業和任何擔保人可以在任何特定情況下在與票據有關的範圍內省略遵守本標題下所述的任何契約，前提是持有至少多數本金的持有人必須遵守本標題下所述的任何契約。如果持有本金總額至少超過多數的持有人，則經營合夥企業和任何擔保人可以在任何特定情況下省略遵守本標題下所述的任何契約如果持有者的本金總額至少超過多數，則經營合夥企業和任何擔保人可以省略遵守本標題下所述的任何契約

存在

除《合併、合併或出售條款》所述的契約所允許的外，附註將規定，經營合夥企業將作出或導致作出一切必要的事情，以維持和保持其充分有效的存在，並實現其存在、重大權利(憲章和法定)和重大特許經營權，各母擔保人將作出或促使作出一切必要的事情，以維持和充分有效並實現其存在、重大權利(憲章和法定) 和重大特許經營權，而各附屬擔保人將作出或導致作出一切必要的事情。物質權利(租賃權和法定權利)和物質特許權。然而，如果本公司認為在經營合夥企業、母公司擔保人或子公司擔保人(視情況而定)的業務開展過程中不再適宜保留權利或特許經營權，則經營合夥企業、任何母公司擔保人或任何子公司擔保人均不需要保留任何權利或特許經營權。

S-26

但是，運營合夥企業和公司均不需要支付或解除或導致支付或解除任何金額、適用性或有效性受到善意質疑的税款、評估、收費或索賠。如果本公司或其任何子公司的租户或借款人未能履行合同義務，支付與本公司或其任何子公司租賃或融資的財產相關的税款、評估或政府費用，則公司在實際意識到不履行義務後立即支付或解除或導致支付或解除任何此類税款、評估或收費並不構成違規。

物業的保養

本公司將使其在開展本公司業務或其任何附屬公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並向其提供所有必要的設備，並將導致對本公司及其子公司的材料性能進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是根據本公司的判斷可能是必要的然而，本公司及其附屬公司不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產(如果該財產符合本公司或該附屬公司的最佳利益)，(2)停止維護或經營任何財產，但根據本公司或該附屬公司的合理判斷，這樣做符合本公司或該附屬公司的最佳利益，並且對票據持有人或該附屬公司沒有任何實質不利之處，或(3)出售或經營任何財產，或(3)停止維修或經營任何財產，以符合本公司或該附屬公司的最佳利益，並不會對票據持有人造成任何實質上的不利。

保險

公司將，並將促使其每一家子公司與負責任的公司共同維護(直接或間接通過促使其租户維護)保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司根據當時的市場條件和可獲得性通常維護的金額和風險。

某些定義

就上述公約而言，下列定義適用：

在每種情況下，獲得的債務是指(1)在某人成為子公司時存在的債務，或(2)在從該人收購資產時承擔的債務，但與該人成為子公司或收購的預期相關或因預期該人成為子公司或收購而產生的債務除外。被收購的債務應被視為在從任何人手中收購相關資產的日或被收購人成為子公司之日發生。

？年度服務費用是指，在任何期間(無重複)，公司及其子公司在該期間的任何原始發行折扣債務的利息支出和在該期間內攤銷的最高金額，但不包括：(1)從任何貸款的收益提供資金的利息準備金；(2)遞延融資成本的攤銷，包括提前清償債務的損益；(2)遞延融資成本的攤銷，包括提前清償債務的損益；(2)遞延融資成本的攤銷，包括提前清償債務的損益；(2)攤銷遞延融資成本，包括提前清償債務的損益；

S-27

？股本對任何人來説，是指在任何日期尚未償還的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司在該人的股權中的普通或有限責任權益，包括該人為購買該人的股本而發行的所有期權、認股權證或其他權利。

？可用於償債的綜合收入是指，在任何時期內，公司及其子公司的運營收益加上已扣除的金額，再減去已增加的金額，用於以下項目(無重複)：

公司及其子公司債務利息支出；

按收入計提公司及其子公司税金撥備；

減值損失；

折舊和攤銷，包括但不限於債務折價、溢價和遞延攤銷融資成本和攤銷使用權與財產融資租賃相關的資產；

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失和收益；

非常、非經常性和其他非常項目(包括但不限於與任何債務融資或其修訂、或任何收購、處置、資本重組或類似交易有關的任何成本和費用(無論交易是否完成)、傷亡收益和損失和遣散費)；

債務清償的損益；

因會計原則改變而產生的任何非現金費用在確定該期間的運營收益時的影響；

衍生金融工具的損益；

非控股權益(現金股息和分配除外)，實際收到的現金股息和分配包括在下文所述的運營收益定義中)；

所有其他非現金項目(包括但不限於遞延費用攤銷、以股份為基礎的薪酬費用和未實現損益撥備)；以及

關於未合併的房地產合資企業，加上已扣除的金額和為上述活動類別(不包括利息支出)增加的減去已計入未合併實體收益權益的金額。

？公司或其任何子公司的債務是指公司或其任何子公司的任何債務，不包括任何應計費用或貿易應付(無論是否或有)：

以債券、票據、債權證或者類似工具證明的借款；

由公司或其任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於(1)如此擔保的債務金額和(2)受該抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或公司或其任何子公司擁有的財產上存在的任何擔保權益約束的財產的公平市值；

S-28

在緊接上述第一個和第三個項目下的負債項目中，任何該等項目(信用證以外的其他項目)將按照公認會計原則在公司的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括公司或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人的債務負有責任或支付的任何義務(但未包括在其他情況下)的任何義務(br}為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)而承擔或支付他人債務的義務的範圍內，也包括公司或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他方面(在正常業務過程中收款的目的除外)承擔或支付他人債務的任何義務(但在正常業務過程中收款的目的除外)。但條件是，債務一詞不應包括：(1)允許公司或其任何子公司提供無追索權擔保，直至這些擔保成為公司或其任何子公司的主要義務，並根據該擔保到期並須由公司或其任何子公司支付；或(2)根據與證券化交易有關而發行併為保留風險目的而保留的證券證書所證明的任何債務或其他義務，只要該等證券證書是由本公司及本公司所有附屬公司以外的人士發行的，(B)該等證券證書是由本公司或本公司的附屬公司持有，及(C)該等債務及其他義務作為負債計入本公司的資產負債表。

？運營收益指任何期間的淨收益，不包括出售資產和投資(包括對未合併合資企業的投資)的損益，這一淨額反映在公司及其子公司根據公認會計原則(GAAP)確定的該期間的財務報表中。

？產權負擔是指本公司或其任何附屬公司擁有、擔保債務的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益，許可產權負擔除外。

？GAAP？是指在美國使用的公認會計原則，在一致的基礎上適用，並不時生效。

*擔保人共同指子擔保人(如果有)和母擔保人。

？無追索權債務是指經營合夥企業或子公司 (或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司 (或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的合營企業或子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)直接或間接擔保的債務，且對本公司或本公司的任何子公司無追索權 (依據除外作為借款人的經營合夥企業或子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司除外；此外，如果任何此類債務對本公司或本公司的任何子公司有部分追索權(除了根據允許的無追索權擔保，也不包括對經營合夥企業或子公司(或經營合夥企業是普通合夥人或管理成員的實體)，即是借款人)，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

？允許的產權負擔是指經營租賃、確保税收、評估和類似費用的產權負擔、機械師留置權和其他類似產權負擔。

S-29

？允許的無追索權擔保是指在公司或其任何子公司的正常業務過程中，在由合資或子公司的房地產資產或其他房地產相關資產(包括股本)直接或間接擔保的融資交易中，根據此類無追索權債務向貸款人提供的慣例完成擔保或預算擔保、賠償或其他慣例擔保(包括通過單獨的賠償協議、剝離擔保或質押借款人的股權)。在融資交易中，允許的無追索權擔保是指在公司或其任何子公司的正常業務過程中，根據此類無追索權債務向貸款人提供的慣常完成擔保或預算擔保、賠償或其他慣例擔保(包括通過單獨的賠償協議、剝離擔保或質押借款人的股權)。在每種情況下，作為此類融資的借款人，但對公司或其任何其他子公司沒有追索權，但符合行業慣例(如環境賠償和追索權)的完成或預算擔保、賠償或其他擔保(包括通過單獨的賠償協議或剝離擔保或質押借款人的股權)除外(如環境賠償和追索權基於違反轉讓限制和其他無追索權責任的習慣性例外情況而觸發的擔保除外)，在每種情況下，公司或其任何其他子公司都沒有追索權，但此類擔保或預算擔保、賠償或其他擔保(包括通過單獨的賠償協議或對借款人股權的分割擔保或質押)符合行業慣例(例如，基於違反轉讓限制和其他無追索權責任的習慣例外)

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？附屬公司對於任何個人、公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司或其他實體來説，是指當時由該個人和/或該個人的任何其他附屬公司或其他附屬公司直接或間接擁有且需要與該個人的賬目合併的有表決權股本的多數股份或其他同等所有權權益(董事合格股份除外)。就本定義而言，有投票權的股本是指有投票權的股本，可選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)，無論是在任何時候，還是僅在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下。有表決權的股本指的是具有投票權的股本，可選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)。

？截至任何日期，總資產是指(1)未折舊的房地產資產與 (2)公司及其子公司的所有其他資產的總和，在每種情況下，不包括應收賬款。使用權經營性租賃資產和非房地產無形資產，在每種情況下，均根據GAAP綜合確定；但總資產不包括根據與證券化交易相關的擔保證書證明的資產，並保留用於風險保留的資產，條件是：(A)此類擔保證書是由本公司及其所有子公司以外的人簽發的，(B)該等擔保證書由本公司或本公司的子公司持有，以及(C)該等擔保證書由本公司或本公司的子公司持有，以及(C)該等擔保證書是由本公司或本公司的子公司持有的，且(C)該等擔保證書是由本公司及其所有子公司以外的人簽發的，且(C)該等擔保證書是由本公司或本公司的子公司持有的

？未擔保資產總額是指公司及其子公司未折舊房地產資產與根據GAAP確定的所有公司及其子公司其他資產(不包括應收賬款)的價值之和。使用權經營租賃資產和非房地產無形資產，均不受產權負擔的影響；但是，如果未擔保資產總額不包括(1)對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資，以及(2)根據與證券化交易相關的擔保證書證明併為保留風險而保留的資產，條件是(A)該等擔保證書是由本公司及其所有子公司以外的個人簽發的，(B)該等擔保證書由本公司或其子公司持有。

觸發債務是指根據2020年12月8日修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，由作為借款人的經營合夥企業(作為行政代理的借款人美國銀行)和作為協議當事人的其他貸款機構之間承擔的債務，可從時間修訂、補充、修改、延長、重組、續簽、再融資、重述、退款或更換(全部或部分，包括任何新的信貸協議或安排)至時間為，並由借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為管理代理人，與作為借款人的其他貸款機構簽訂，經修訂、補充、修改、延長、重組、續簽、再融資、重述、退款或更換(全部或部分，包括任何新的信貸協議或安排)。

*截至任何日期的未折舊房地產資產是指房地產資產的成本(原始成本加上資本改善) 房地產資產擔保的貸款，使用權與物業租賃有關的資產

S-30

根據GAAP，公司及其子公司在未計折舊和攤銷費用前的日，按照GAAP綜合確定的資產負債表上應反映為融資租賃；但是，未折舊的房地產資產不應包括使用權根據公認會計準則，與物業租賃相關的資產必須在公司及其子公司的資產負債表上反映為經營租賃。

？無擔保債務是指其定義的第一個和第三個項目中描述的類型的債務，不以公司或其任何子公司的任何財產上的任何抵押、質押、留置權、押記或擔保權益為擔保。

默認事件

本契約規定，以下事件為每個系列票據的默認事件：

該系列票據項下任何分期付息違約30天；

該系列票據到期應付的本金或贖回價格的任何其他部分在到期應付時未予支付的情況下，該系列票據應支付的本金或贖回價格的任何其他部分未予支付；

經營合夥或任何擔保人在經營合夥收到受託人或持有人收到有關該系列票據本金不少於25%當時未償還的票據的通知後，未能遵守經營合夥在該系列票據、擔保或契約中就該系列票據各自訂立的任何其他協議，以及該經營合夥在收到該等違約通知後60天內未能糾正(或取得豁免)該等違約行為，則該經營合夥或任何擔保人未能遵守該等債務的任何一項或任何擔保人在該系列票據的票據、擔保或契據上各自訂立的其他協議，而該經營合夥企業在收到該等通知後60天內未能糾正(或取得豁免)該等違約情況。

未能就經營合夥企業、本公司或其各自重要子公司在最終到期日或任何適用的寬限期到期後加速償還的本金超過5,000萬美元的款項償還任何債務(無追索權債務除外)，該債務(無追索權債務除外)是或已成為經營合夥企業或公司的主要債務且未予清償，或此類拖欠付款或加速付款的行為未得到解決或撤銷在受託人向經營合夥企業發出書面通知後60天內(或在未償還票據本金金額至少25%的持有人向經營合夥企業和受託人發出書面通知後60天內)；

對任何擔保人的這一系列擔保不再具有完全效力和效力(除非按照契約條款的規定)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者擔保人否認或否認其在契約或其擔保項下的義務，但因按照契約的規定解除擔保的原因除外；或

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定經營合夥企業的接管人、清算人或受託人，或任何母擔保人或任何重要子公司或其全部或實質全部財產。

如果一系列票據在契約項下的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一項規定的關於經營合夥企業或任何母公司擔保人的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或該系列未償還票據本金不低於25%的持有人均可向經營合夥企業和本公司發出書面通知，宣佈該系列所有票據的本金立即到期並應支付(和然而，在就該系列票據作出加速聲明後的任何時間，受託人在獲得到期款項的支付判決或判令之前，至少有個以上的持票人

S-31

除不支付該系列票據的加速本金(或其特定部分)或溢價(如有)以及僅因該加速而到期的利息外，該系列票據的所有違約事件均已按照契約的規定得到治癒或豁免(br})，但不包括因該加速而到期的該系列票據的加速本金(或其特定部分)或溢價(如有)及利息。

債權證還規定，持有一個系列未償還票據本金金額至少超過的持有人可以放棄過去對該系列票據及其後果的任何違約，但違約除外：

支付該系列債券的本金或溢價(如有的話)或其利息，但如該失責行為已獲糾正，而經營合夥或公司已向受託人繳存該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息的所有規定付款，則屬例外；或

關於契約中所載的契約或條款，未經受其影響的該系列票據的持有人同意，不得修改或修改該契約或條款。

受託人將被要求就該系列債券的違約向該系列債券的持有人發出通知，除非該違約行為已在90天內得到糾正或豁免；但是，如果受託人認為扣繳被扣留，則受託人可以不向該系列債券的持有人發出關於該系列債券的任何違約的通知(但在支付該系列債券的本金或溢價(如有的話)或利息方面的違約除外)；但如果受託人認為該系列債券的違約已被糾正或免除，則受託人可以不向該系列債券的持有人發出關於該系列債券的任何違約的通知(但在支付該系列債券的本金或溢價(如有的話)或該系列債券的利息方面的違約除外)，則受託人必須向該系列債券的持有人發出通知。

契約規定，一系列票據的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在60天內沒有采取行動，否則在收到持有人就該系列未償還票據本金不低於25%的違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人滿意的賠償或擔保要約的情況下除外。然而，這一規定不會阻止該系列票據的任何持有人提起訴訟，要求強制執行該系列票據在各自到期日的本金和溢價(如有)和利息的支付。

持有該系列未償還票據本金最少以上的持有人，有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。

在每個財政年度結束後120天內，經營合夥企業和每個擔保人必須向受託人遞交其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員的證書，證明該高級管理人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀態。

S-32

？重大附屬公司是指，在任何確定日期，公司的每個子公司或附屬公司集團(經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司除外)，其總資產在最近一個會計季度的最後一天等於或大於2.5億美元，按照GAAP計算( 應理解，所有此類計算應對公司所有子公司(經營合夥企業除外)進行彙總確定，普通合夥人和IH合併子公司)受制於標題下第一段第四或第六個項目符號中指定的任何事件)。

修改、豁免及會議

只有在持有不少於該系列所有未償還票據本金金額的持有人同意的情況下，才允許對該系列票據的契約進行修改和修訂；但未經每個受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

降低持有者必須同意修改、補充或豁免的該系列票據的本金金額；

降低或延長該系列票據的利息(含違約利息)支付期限；

降低該系列票據的本金或保費(如有)，或改變其固定到期日；

免除該系列票據的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件(但持有該系列當時未償還票據的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列票據的違約或違約事件，以及免除因該加速而導致的付款違約)；

使該系列票據的本金或溢價(如有的話)或其利息以並非該系列票據所述貨幣的貨幣支付；

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及該系列票據的持有人有權收取該系列票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，以及就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；(br}該系列票據的持有人有權收取該系列票據的本金或溢價(如有的話)，或就該等票據提起訴訟以強制執行任何該等付款及豁免或修訂的權利)；

免除就該系列債券贖回款項；或

解除任何擔保人作為該系列票據的擔保人，而不是按照契約的規定，或者以任何不利於該系列票據持有人的方式修改擔保。

儘管有上述規定，經營合夥企業、任何擔保人和受託人不得出於下列任何目的，在未經該系列票據的任何持有人同意的情況下，對該系列票據的契約進行修改和修訂：

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；但此項行動不得在任何實質性方面對該系列票據持有人的利益造成不利影響；

就該系列票據證明經營合夥企業的繼承人為債務人或任何擔保人為該系列票據的契據下的擔保人；

做出任何不會對當時未償還的該系列票據的持有人的利益造成不利影響的變更；

根據契約中規定的限制規定發行該系列的額外票據；

S-33

在確定某一系列未償還票據所需本金金額的持有人是否同意其項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或該系列票據持有人的會議是否達到法定人數時，契約規定，經營合夥企業或任何擔保人或任何其他義務人在該系列票據上所擁有的該系列票據，或該經營合夥企業的任何關聯方或任何擔保人或任何實際已知的任何其他債務人所擁有的該系列票據。在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在確定出席該系列票據持有人會議的法定人數時，該契約規定經營合夥企業或任何擔保人或任何其他債務人所擁有的該系列票據上的該系列票據。

該契約包含召開一系列票據持有人會議的條款。受託人可隨時召開會議，如有要求，經營合夥企業或本公司或持有該系列未償還票據本金最少10%的持有人，在任何情況下均可在契據規定的通知下召開會議。除受契約的某些修改和修訂影響的該系列票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許該系列票據的持有人至少以本金為的多數票的贊成票通過；但除上文所述外，有關該系列未償還票據本金金額低於過半數的持有人提出、提出、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會經持有該系列未償還票據本金金額中指定百分比的持有人投贊成票，即可通過。按照契約正式舉行的該系列票據持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列票據的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表該系列未償還票據本金至少過半數的持有人；但條件是, 如在會議上就持有該系列未償還票據本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或相當於該系列未償還票據本金金額指定百分比的持有人即構成法定人數。

儘管有上述規定，在一系列債券持有人大會上就契約明確規定的任何行動採取的任何行動，可由低於該系列未償還票據本金金額多數的指定百分比的持有人採取，並可在該系列未償還票據本金金額中具有指定百分比的持有人以贊成票出席的會議上採取。

圖書錄入、交付和表單

每個系列的票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(全球票據)的形式發行，將存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥代理人CEDE&Co的名義登記。全球票據可以整體轉讓，而不是在中轉讓。

S-34

部分，僅授予DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不能交換註冊認證形式的最終票據 (？認證票據)。參見？全球票據與認證票據的交換。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受認證形式的票據實物交付。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有他們在全球證券中的權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有權益，通過客户在Clearstream中的證券賬户和EUROCLEAR在各自託管機構的賬簿上的名稱持有權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。

存託程序

以下介紹DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統更改的影響。受託人和運營合夥企業對這些操作和程序都不承擔任何責任，各自都敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC向經營合夥企業表示，DTC是一家有限目的信託公司，創建目的是為其參與的組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議運營合夥企業，根據其制定的程序：

(1)

存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與者組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

S-35

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以管理票據的契約項下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，經營合夥企業、任何擔保人和受託人將在所有情況下將票據(包括全球票據)以其名義登記為票據的所有者。

因此，經營合夥企業、擔保人、受託人或其任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知經營合夥企業，其現行做法是在收到票據等證券(包括本金和利息)的任何付款後，在付款日將付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或經營合夥企業的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤，運營合夥企業和受託人均不承擔任何責任，運營合夥企業和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

DTC已告知經營合夥企業，它將僅在DTC已將票據利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就票據到期時該參與者已經或已經發出此類指示的本金總額部分，採取允許票據持有人採取的任何行動。(br}=然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將票據換成證書形式的圖例票據的權利，並將此類票據分發給參與者。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，經營合夥企業均未能在通知後90天內指定繼任託管機構；

(2)

經營合夥可選擇以書面形式通知受託人，經營合夥選擇安排發行經證明的票據；或

(3)

根據DTC的請求，如果票據已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

S-36

此外，在DTC或其代表根據契約事先書面通知受託人後，全球票據的實益權益可交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將根據保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以名稱登記，並以任何批准的面額發行。

當日結算付款

承銷商將以立即可用的資金結算票據。根據契約，經營合夥企業將以電匯方式向DTC或其代名人指定的賬户支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)。根據該契約，經營合夥企業將以電匯方式將有關已證明票據的所有本金、利息及溢價(如有)支付至已證明票據持有人指定的賬户，或如未指定該等賬户，則郵寄支票至每名該等持有人的註冊地址，或在到期日或較早贖回時出示及退回支票。全球票據代表的票據預計將在DTC交易

因此，DTC將要求當日資金結算系統和此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。經營夥伴關係預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入貸方帳户，任何此類貸記都將在DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於Euroclear和 Clearstream必須是營業日)期間報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知經營合夥企業，參與者通過Euroclear或Clearstream 參與者向參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

通告

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人出現在票據登記簿上的地址，或按照託管人的程序以電子方式發出；但發給以簿記形式持有票據的持有人的通知可通過DTC或任何後續託管人的設施發出。

失敗

法律上的失敗

契約規定，除非一系列票據的條款另有規定，否則經營合夥企業可以解除任何和與該系列票據有關的所有義務(除某些例外情況外)。經營合夥企業將以信託形式向受託人交存美元現金和/或美國政府債務(定義見 )，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的資金，並按照該系列票據的規定到期日支付本金和保費(如有)和利息(如有)，從而解除經營合夥企業的經營合夥關係。

除其他事項外，只有在經營合夥向受託人提交了大律師的意見，説明經營合夥已收到或已由受託人發表了該經營合夥的意見時，才可發生這種解除。

S-37

美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)，一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，其大意是，並根據該意見確認，該系列票據的持有者將不會確認因存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，失敗和解聘，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘未發生的情況相同。

？美國政府債務是指美國的直接義務或由美國擔保的付款證券，其全部信用和信用被質押，發行人不得選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，由該託管人為存款持有人的賬户支付。美國政府債務是指由美國擔保的、以其全部信用和信用為質押的、不可由發行人選擇贖回或贖回的證券，還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款。但(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，不得從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除該託管人應支付給該存託憑證持有人的金額。

某些契諾的失效

該契約規定，在就一系列票據遵守某些條件時：

經營合夥企業可以不遵守管理該票據的契約中規定的某些契約；以及

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成違約或違約事件，該系列的註釋或公約失效。

這些條件包括：

在受託人處存入美元和/或美國政府債務的現金，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以按照契約和該系列票據的條款在規定到期日支付和清償該系列票據的每一期本金和溢價(如果有)和利息的資金；以及

向受託人提交律師意見，大意是該系列票據的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效的情況繳納與相同金額、相同方式和同時繳納的美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件

如果經營合夥企業對系列票據行使了使契約失效的選擇權，並且該系列票據因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付該系列票據在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，運營合夥企業仍將對這些付款負責。

S-38

所有未交付受託人註銷的該系列票據：(1)已到期，並因發送贖回通知或其他原因而應付；(2)將在一年內到期並在規定的到期日兑付；(3)根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回或被要求贖回，以供受託人以經營合夥企業的名義和經營合夥企業的名義發出贖回通知；(3)已被要求贖回或將在一年內被贖回，以供受託人以經營合夥企業的名義和在經營合夥企業的名義發出贖回通知；(3)根據安排，受託人已被要求贖回或將在一年內被贖回，以使受託人以經營合夥企業的名義發出贖回通知如屬第(1)、(2)或(3)項，經營合夥已不可撤銷地向受託人存放或安排以信託形式存放美元現金或美國{br>政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人的該系列票據的全部債務，以註銷截至到期日或到期日為止的該系列票據的本金、溢價(如有)和利息。按照契約條款和該系列的附註；

經營合夥已支付或安排支付經營合夥根據契約應支付的所有其他款項；以及

經營合夥已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

除契約另有規定外，經營合夥的任何過去或現在的董事、高級管理人員、僱員、股東或有限合夥人或任何擔保人，均不會對經營合夥的任何義務或附註、契約或任何擔保項下的任何擔保人的義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

美國全國銀行協會最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但須按照契約的規定在經營合夥企業的選擇權處進行更換。

除違約事件持續期間外，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不需履行其他職責。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求使用與審慎人士在項下行使或使用的技能相同的謹慎程度和技能

S-39

在處理自己的事務時遇到的情況。受託人有義務應任何持有該契據所規定百分比的持有人的要求行使其在該契據下的任何權力，只有在該等持有人提出要約後，並在受託人提出令其滿意的彌償的情況下，受託人才有義務行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為經營合夥企業的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。允許受託人與經營合夥企業進行其他交易。但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

沒有轉換或交換權利

該等票據不得兑換為經營合夥企業或本公司的任何實益權益股份，亦不得兑換為該經營合夥企業或本公司的任何實益權益股份。

附加信息

您可以向我們索要份義齒副本和備註格式。

S-40

富國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、美國銀行證券公司、瑞士信貸證券公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司和PNC資本市場公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，富國證券公司、德意志銀行證券公司和高盛公司將擔任以下公司的代表根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，經營合夥企業已同意向下列每個承銷商出售，且每個此類承銷商已分別而非共同同意從經營合夥企業購買與承銷商名稱相對的本金票據。


承銷商	校長金額筆記的數量	校長金額筆記的數量
富國銀行證券有限責任公司	$	$
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
PNC資本市場有限責任公司

總計	$	$

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務受某些條款和條件的約束。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

經營合夥企業和每個母公司擔保人共同和各自同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

佣金和折扣

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價直接向公眾發售每一系列債券。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可按債券本金的最高折扣價和本金的最高折扣價出售。任何此類證券交易商均可將債券或從承銷商處購買的債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達債券本金的 %或%的公開發行價。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和折價。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為百萬美元。運營合夥企業還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。

新發行的債券

每個系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。經營合夥企業不擬申請債券在任何證券交易所上市或報價。

S-41

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的票據數量超過其在此次發售中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司從事商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務，他們已經或將獲得慣例費用和佣金。

如使用收益中所述，某些承銷商和/或其各自的附屬公司是待償還債務的貸款人或持有該債務的頭寸，因此將獲得此次發行收益的一部分。德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的一家附屬公司是IH 2017-2和IH 2018-3抵押貸款的貸款人，我們的某些附屬公司也是如此。對於此類貸款，德意志銀行證券公司或其附屬公司也收到了慣例費用。

此外，根據我們修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議，某些承銷商和/或其各自的附屬公司是貸款人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、文件代理、行政代理或辛迪加代理，該協議包括10億美元的循環貸款和美元的定期貸款，他們將收取慣常費用。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己的賬户和客户的賬户進行交易。承銷商及其關聯公司可以進行廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行由購買信貸或購買信貸組成的交易來對衝此類風險

S-42

違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

延遲沉降

預計票據將在2021年左右交割，也就是本合同日期之後的第二個營業日(該結算週期被稱為 )。+？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算的事實，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期前第二個工作日前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

向某些投資者出售限制和通知

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是《招股説明書規例》(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約發行是本招股説明書附錄中所述要約的票據的人、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書只能針對EEA合格投資者這樣做。經營合夥企業和承銷商均未授權，也未授權向EEA合格投資者以外的其他公司提供票據。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第(Br)條所定義的專業客户的資格(或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據提供足夠資料以使投資者能夠決定購買或認購票據的通訊。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(The FSMA)第21條的規定進行傳達，且此類文件和/或材料未獲批准。

S-43

因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能傳遞給公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第(br})條第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或任何其他根據財務促進令可合法獲發的人(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何非相關人士的英國境內人士均不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於經營合夥企業或母擔保人的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或其他地區的票據方面所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是符合英國招股説明書法規(定義如下)的招股説明書。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書是根據以下原則編制的：在英國的任何票據要約只能向符合英國招股章程規例(英國合格投資者)規定的合資格投資者的法人實體提出。因此，任何人在英國發出或打算髮出票據的要約，而這些票據是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所考慮的發售的標的，則只能針對英國合格投資者這樣做。經營合夥企業和承銷商均未授權，也未授權向英國合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。英國招股説明書法規一詞是指條例(EU)2017/1129，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(The EUWA)修訂的《2018年歐盟(退出)法案》)構成聯合王國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第(Br)條第2條第(8)點所界定的，因為它憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以執行保險分銷指令，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户由憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義，則該客户不符合專業客户的資格；或(Iii)並非英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購票據。因此，根據EUWA(UK PRIIPs Regulations)(英國PRIIPs法規)，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成聯合王國國內法律的一部分，因此，沒有準備任何關鍵信息文件來發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者。

S-44

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有亦不會以任何其他文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第374章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。除了只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的紙幣外，任何人沒有或將會發出或將會發出與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，或已經或將由任何人為發行目的而管有任何針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的內容的廣告、邀請函或文件，但與紙幣有關的廣告、邀請函或文件將不會或將會由任何人為發行目的而發出或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做)。

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂，FIEA)第4條第1款登記，理由是徵求認購票據符合FIEA第2條第3款第2(I)項所界定的向合格機構投資者徵求意見的定義。該等票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂，FIEA)進行登記，理由是徵求認購票據屬於FIEA第2條第3款第2(I)項所界定的向合格機構投資者徵求意見的定義。此類徵集應以以下條件為條件：希望收購票據的合格機構投資者(如FIEA定義的合格機構投資者)應意識到他們不得將票據轉讓給除其他QII以外的任何人。

因此，票據不會直接或間接在日本發售或出售，不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民，或為日本任何居民的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，但根據國際金融機構的登記要求豁免，並以其他方式遵守日本現行有效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針而進行的私募除外。在此情況下，債券將不會直接或間接出售給任何日本居民，或為其賬户或利益而直接或間接出售給他人，或為他人的賬户或利益而直接或間接出售給任何日本居民，或為他人的賬户或利益而直接或間接再發售或出售。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據新加坡《證券及期貨法》(SFA)第289章註冊為招股説明書(SFA)，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條的豁免規定而作出的，因此，本招股説明書及隨附的招股説明書並未亦不會被新加坡金融管理局根據《證券及期貨法》第289章註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：

(a)

根據國家外匯管理局第274條，向國家外匯管理局第4A條界定的機構投資者(機構投資者) ；

(b)

根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照SFA第275(2)條和(如適用)證券及期貨條例第3條規定的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，向SFA第275(2)條所界定的認可投資者或其他相關人士(相關人士)

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

S-45

僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，除非在發行票據前另有規定，我們已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04)。

S-46

某些法律問題將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)代為辦理。某些税務事項將由位於華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們提供。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見。某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP 轉交給承銷商。

專家

INVITE HOME Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表和相關財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計，這些報告通過引用方式納入了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將其合併於此以供參考。 INVITE HOME Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明，其中包括本招股説明書附錄提供的票據。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及作為註冊説明書的一部分通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其展覽品和附表中列出的所有信息，其中部分內容在SEC的規則和法規允許的情況下已被省略。有關我們和備註的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品，以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每種聲明在各方面均參照其所指的文件進行限定。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費檢查它們。

引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將？信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件：

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度；

我們目前的Form 8-K報表提交日期為2021年3月4日、2021年3月30日、2021年5月19日、2021年5月26日(除第7.01項外)、2021年6月23日、2021年8月6日、2021年9月 3日、2021年9月23日(除第7.01項以外)和2021年9月28日；

S-47

我們在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所涉及的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除本招股説明書附錄中另有明文規定的文件和信息外，未按照SEC規則提交的文件和信息除外) 。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過我們或證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件。我們將免費向收到本招股説明書副刊或隨附招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中。您應將對這些文檔的請求定向到：

邀請之家公司。

大街1717號，套房2000

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(972) 421-3600

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站www.invh.com的備案和證券交易委員會備案選項卡中找到。我們的網站及其包含或相關的信息不應被視為已納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其構成的任何註冊聲明中。

S-48

Invite Homes Operating Partnership LP(ING Operating Partnership LP)可不時提供一個或多個系列的債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Invite Homees Inc.、Invite Homes OP GP LLC(Jo普通合夥人)和/或IH Merger Sub，LLC(JJ IH合併子公司)可在共同和多個基礎上對任何此類債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息提供全面和無條件的擔保。

我們將INVITE HOME Inc.的普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位、認股權證、債務證券擔保、經營合夥企業的債務證券、普通合夥人的債務證券擔保和IH合併子公司的債務證券擔保統稱為證券。INVITE HOME Inc.、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可以單獨或一起以單獨的系列或類別、金額、價格和其他方式提供證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。這些證券的具體條款和條件將在本招股説明書附錄中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

Invite Home Inc.、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券。

邀請之家公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為INVH。2021年7月29日，據紐約證券交易所報道，邀請之家公司普通股的最後售價為每股40.64美元。

Invite Homes Inc.已選擇符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。INVITE HOME Inc.普通股受所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要是為了幫助INVITE HOME Inc.保持其REIT資格。Invite Home Inc.的章程包含與其普通股所有權和轉讓有關的某些限制，除某些例外情況外，包括其普通股流通股的所有權不得超過9.8%(以限制性較強者為準)，流通股的所有權不得超過9.8%的價值限制(以限制性較強者為準)。見庫存説明？所有權和轉讓的限制。

投資這些證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁、任何適用的招股説明書附錄中提及的風險因素，以及Invite Home Inc.最近提交的Form 10-K年度報告第1A項和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告的第1A項風險因素項下描述的風險(這些文件以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息請參閲通過引用合併和？在此招股説明書中可以找到更多信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月30日。


	頁面

關於本招股説明書		三、

在那裏您可以找到更多信息		四.

以引用方式成立為法團		四.

關於前瞻性陳述的披露		VI

邀請函之家		1

風險因素		2

擔保人的披露		3

收益的使用		4

股票説明		5

馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些條款		11

存托股份説明		18

採購合同説明		21

單位説明		22

手令的説明		23

債務證券説明		24

美國聯邦所得税的重要考慮因素		35

配送計劃		62

法律事項		64

專家		64

我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。吾等、營運合夥企業、普通合夥人及IH合併附屬公司對本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股説明書的任何修訂或補充資料以外的任何資料的可靠性，概不承擔任何責任，亦不能就該等資料的可靠性提供任何保證。我們、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買這些證券。

您應假設本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的，並且通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的該文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的(I) ？我們、？我們、我們的公司、？公司、？邀請之家、INVH、？等術語指的是邀請之家公司及其合併子公司(包括經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司)，

(br}(Ii)術語經營合夥是指邀請之家經營合夥有限責任公司，(Iii)一般合夥人是指邀請之家OP GP LLC，邀請之家的全資子公司，經營合夥企業的唯一普通合夥人，以及(Iv)術語IH合併子公司，LLC，邀請之家的全資子公司和經營合夥企業的有限合夥人。

本招股説明書是我們、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司根據修訂後的1933年證券法(證券法)利用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書概括介紹了我們、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司可能提供的證券。每當我們、運營合夥企業、普通合夥人或IH合併子公司在需要的範圍內出售證券時，我們、運營合夥企業、普通合夥人或IH合併子公司將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中引用包含或併入的信息。如果隨附的招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

三、

我們、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略這些信息的一部分。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品，以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每個此類聲明在各方面都通過引用其所指的文件進行限定。

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)的信息要求，並要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費檢查它們。我們還向我們的普通股東提供包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表的年度報告。

引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將？信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了以下個文檔：

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-38004)；

我們的季度報告採用Form 10-Q格式，截至2021年3月31日和2021年6月30日(編號001-38004)；

我們目前的Form 8-K報告提交日期為2021年3月4日、2021年3月30日、2021年5月19日、2021年5月26日(除第7.01項外)和2021年6月23日(文件編號001-38004)；

我們於2021年4月6日提交的關於附表 14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及

我們於2017年2月1日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的所有修訂和報告(文件編號001-38004)。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14 或15(D)條於本招股説明書日期後及與本招股説明書有關的發售終止前提交的所有其他文件(不包括根據證券交易委員會規則提交且未按證券交易委員會規則提交的文件及資料，除非其中另有明文規定者除外)納入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

四.

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有報告和文件的副本。您應將索取這些文檔的請求直接發送至：

邀請之家公司。

大街1717號，套房2000

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(972) 421-3600

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的備案和SEC備案選項卡中找到，網址為www.invh.com 。本公司的網站及其包含或連接的信息不應被視為已納入本招股説明書或本招股説明書所包含的任何註冊聲明中。

本招股説明書包含或引用了“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於與我們對業務表現、財務業績、流動性和資本資源的預期有關的陳述，以及其他非歷史性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、可能、尋求、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期、預計、否定、否定或其他類似的詞語，例如：或這些詞語的負面版本或其他可比詞語的負面版本，或其他類似詞語的負面版本或其他類似的詞語，如：？展望、？相信、？預期、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、？項目、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期、？或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於獨户租賃業和我們的商業模式固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、識別和收購物業的競爭、租賃市場對優質居民的競爭、不斷增加的物業税、房主協會費用和保險成本、我們對第三方關鍵服務的依賴、與物業評估相關的風險、居民選擇不佳以及違約和不續簽、我們的信息技術系統的性能，以及與持續的新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果、現金流、業務、合作伙伴和居民的潛在負面影響相關的風險。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。更有甚者, 由於新冠肺炎的持續和眾多不利影響，這些因素中的許多都得到了加強。我們相信這些因素包括但不限於第I部第1A項所述的因素。？我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(Form 10-K年度報告)中的風險因素，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上查閲這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他定期文件中引用的其他警示性聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，除非法律另有要求，否則我們明確不承擔公開更新或審核任何前瞻性陳述的義務或承諾，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們是一家領先的獨棟房屋租賃業主和運營商，為美國各地受歡迎的社區的居民提供高質量的住房。截至2021年6月30日，我們在全國16個市場出租了超過8萬套住房，通過為居民提供具有他們重視的功能(如靠近工作崗位和良好學校)的更新住房來滿足不斷變化的生活方式需求。我們的使命聲明，與您一起，我們讓房子成為家，反映了我們對高接觸服務的承諾，不斷提升居民的生活體驗，並提供讓個人和家庭茁壯成長的家園。

我們在需求驅動力強、進入門檻高、租金增長潛力大的市場開展業務，主要是在美國西部、佛羅裏達和美國東南部。通過嚴格的市場和資產選擇，以及戰略併購，我們設計了我們的投資組合，以獲取本地密度的運營優勢以及我們認為無法輕易複製的規模經濟。自2012年成立以來，我們已經建立了一個成熟的垂直集成運營平臺，使我們能夠高效、高效地購買、翻新、租賃、維護和管理我們的房屋。

我們投資的市場預計新增供應量較低，就業和家庭組建增長更強勁，淨營業收入增長相對於更廣泛的美國住房和租賃市場更高。在我們的16個市場中，我們將目標鎖定在具有多種需求驅動因素(例如靠近主要就業中心、理想的學校和交通走廊)的填充區中有吸引力的社區。截至2021年6月30日，我們的住宅平均面積約為1,870平方英尺，帶三室兩衞，吸引了我們認為不像典型的多户居民那樣短暫的居民羣體。我們投資於投資組合中房屋的前期翻新，以滿足資金需求、降低持續維護成本並推動居民需求。我們的住宅區和高質量的住宅和服務使我們的居住體驗更加與眾不同，我們將繼續完善這一體驗。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，本招股説明書中引用了該文件。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。？

邀請之家公司於2016年10月4日在特拉華州註冊成立。自2017年2月6日起，Invite Homes Inc.根據馬裏蘭州和特拉華州的法律，將特拉華州的一家公司轉換為馬裏蘭州的一家公司。邀請之家運營合夥公司於2016年12月14日在特拉華州成立。我們的所有資產都由運營合夥企業持有，我們的所有業務都是通過運營合夥企業直接或通過子公司進行的。邀請之家OP GP LLC是邀請之家公司的全資子公司，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人，於2016年12月14日在特拉華州成立。IH Merge Sub，LLC是Invite Home Inc.的全資子公司，是運營合夥企業的有限合夥人，於2017年8月8日在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯2000年套房1717Main Street，郵編：75201，電話號碼是(972)4213600。

投資這些證券涉及重大風險。在您決定購買任何此類證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的其他信息外，您還應仔細考慮在任何招股説明書附錄中標題為？風險因素的章節中描述的風險和不確定性，以及我們在隨後提交給證券交易委員會的定期文件中更新的Form 10-K年度報告中描述的風險，這些風險已經或將通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。

INVITE HOME Inc.、普通合夥人和/或IH合併子公司可以在共同和若干基礎上為運營中的合夥企業的債務證券提供擔保，如《債務證券説明》中所述。Invite Home Inc.、普通合夥人和/或IH合併子公司提供的任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。INVITE HOME Inc.擁有其所有資產，並通過運營合夥企業開展所有業務，在其合併財務報表中，運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司是Invite Homees Inc.的合併子公司。

2020年3月，SEC 通過了對S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於2021年1月4日生效。INVITE HOME Inc.、運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，除其他證券外，還登記了運營合夥企業的債務證券，這些證券可由Invite Homees Inc.、普通合夥人和/或IH合併子公司在聯合和多個基礎上提供全面和無條件擔保。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是全面和無條件的，並且，除下文規定的某些例外情況外，提供規則13-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的單獨合併財務報表尚未呈報 Sub。

此外，根據S-X規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們已排除經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的彙總財務信息，因為邀請之家 Inc.、經營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的合併資產、負債和經營結果與邀請之家Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，並在此引用作為參考，管理層認為此類彙總財務信息將是重複性的，不會提供

我們的章程授權我們發行最多90億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多900,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們整個董事會的大多數成員在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務負責。

普通股

普通股。 在遵守以下標題下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制、所有權和轉讓限制以及任何其他類別或系列我們股票的流通股持有人的投票權的前提下，我們普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項投票，包括選舉或罷免董事。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

我們普通股的持有者有權在董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息和其他分配的資產中獲得股息和其他分配。在本公司清算、解散或清盤後，在向債權人以及清算優先權高於普通股股東的任何其他類別或系列股票的流通股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的持有者通常沒有評估權。截至本文發佈之日，我們已發行普通股的所有股票均已全額支付且無需評估，並享有同等的股息和清算權。我們普通股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派限制、資格以及贖回條款和條件受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有人的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件。

投票權。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定換股或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。-請參閲馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在未經我們的股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

我們被授權發行最多900,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們可以從以下公司發行優先股時不時地，在一個或多個類別或系列，由我們的董事會授權。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求董事會確定每個類別或系列的優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格以及贖回條款或條件。

董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止控制權變更或其他交易，而我們已發行普通股的持有者可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，我們已發行普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於我們普通股當時市場價格的股票溢價。

與正在發售的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

優先股的名稱和麪值；

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累計的日期；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的任何投票權；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所上市；

有關登記登記程序的信息(如有)；

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如果適用) ，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格或其他方面的資格；

優先股的優先順序，除章程另有規定外，各系列優先股的優先順序相同，且在清算時，優先股在支付股息和分配資產方面將優先於普通股；

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如果有)將在與優先股有關的招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

本公司董事會可以在不經本公司普通股持有人採取任何行動的情況下，將本公司股票的任何未發行股票分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在股息或清算時優先於本公司普通股的一個或多個類別或系列股票，或者具有與本公司普通股持有人權利不同的投票權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會必須在符合我們章程中有關我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件的前提下，為每個類別或系列股票設定投票權、限制和其他分配、資格以及贖回條款和條件。除非適用法律、本公司任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所的規則或任何本公司股票上市或交易的自動報價系統的規則要求批准，否則可在未經本公司普通股持有人批准的情況下采取這些行動。

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間，至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，在納税年度的後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票價值不超過50%的流通股可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(如1986年修訂的《國税法》所定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。(#**$$ 我們的股票可能直接或間接地由五個或更少的個人擁有(如1986年修訂後的《國税法》所定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的憲章包含對我們股票的所有權和轉讓的限制。除下述例外情況外，任何人士或實體均不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目，以限制性較高者為準)的已發行普通股或9.8%的已發行股票價值，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%的已發行普通股或9.8%的已發行普通股。我們將這些限制統稱為所有權限制。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或9.8%的已發行股票，或收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體超過所有權限制擁有我們的股票。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會可以在收到某些陳述和協議後，自行決定放棄所有權限制，如果某個股東的所有權超過所有權限制(或者，根據我們董事會的唯一判斷，不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制)，我們可以為該股東設立或增加不同的所有權限制，或例外股東限制(而不考慮所有權權益是否在本準則第856(H)條下持有)。我們的董事會可以自行決定放棄所有權限制，並可以為特定股東設立或增加不同的所有權限制，或例外股東限制(或者，根據我們董事會的單獨判斷，不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制)(而不考慮所有權權益是否在本準則第856(H)條規定的時間內持有)。在我們董事會的唯一判斷下，這不會導致我們不符合準則第897(H)節所指的國內控制的合格投資實體的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求獲得其認為必要或適宜的法律意見或國税局(IRS) 的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於授予所有權限制豁免或創建或修改例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的董事會可以提高或降低所有權限制，除非在實施任何增加或降低的所有權限制後，五個或更少的人可以在

總計超過我們股票當時流通股價值的49.9%，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。降低所有權限制對任何持有我們股票的百分比超過降低後的所有權限制的人無效直到此人對我們股票的所有權等於或低於降低後的所有權限制，但進一步收購我們的股票將受降低後的所有權限制的影響。

我們的憲章還禁止：

任何以實益或建設性方式擁有我們股票的人，會(或者，根據我們的董事會的唯一判斷，可能)導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者以其他方式導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)的合格投資者；(br}根據《守則》第856(H)條的規定，可能會導致我們成為少數股東(不管所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或者導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)；

任何人不得轉讓我們的股票，如果轉讓會(或者，根據我們的董事會的唯一判斷，可能會)導致我們股票的實益擁有者少於100人；以及

任何實益擁有我們股票的人，只要這種擁有會(或者，根據我們董事會的唯一判斷，可能會)導致我們不符合準則第897(H)節所指的國內控制的合格投資實體的資格，我們就不能擁有這種所有權(或者，根據我們董事會的唯一判斷，可能會導致我們無法成為本準則第897(H)條所指的國內控制的合格投資實體)。

我們的章程規定，任何人如果收購、試圖或打算獲得我們股票的實益或建設性所有權，而該股票將或可能違反所有權限制或任何其他關於我們股票所有權和轉讓的限制，以及任何為下述或多個慈善受益人的利益將股票轉讓給信託的意向受讓人，必須立即向我們發出書面通知，或者，在提議或試圖轉讓的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知，並根據我們的要求向我們提供其他信息，以確定轉讓對我們REIT地位的影響。如果我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守任何特定的限制或限制才有資格成為REIT，則我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款將不適用。

我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票由少於100人實益擁有，將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。我們的章程規定，任何轉讓我們股票的企圖，如果有效，將(或者，根據我們董事會的唯一判斷，可能)導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會確定的其他限制)，我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(不考慮所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或我們未能符合守則第897(H)條所指的房地產投資信託基金或國內控制的合格投資實體的資格，將導致導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整體股份)自動轉移到一個或多個慈善受益人獨家受益的信託中，並且建議的轉讓將被自動轉移到一個信託中，以使一個或多個慈善受益人獨家受益，並且建議的轉讓將導致導致違規的股份數量(四捨五入為最接近的整體股份)自動轉移到一個或多個慈善受益人獨有利益的信託中，並且建議的轉讓自動轉移將在試圖轉移或導致轉移到信託的其他事件發生日期之前的工作日結束時生效。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼，如果有效，則企圖轉讓會(或者，根據我們的董事會的單獨判斷，可能)導致違反所有權限制(或我們的憲章或董事會設定的其他限制)。, 我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(而不考慮所有權權益是否在納税年度的後半年持有)，或者我們在其他方面未能獲得REIT或國內控制的合格投資實體的資格，這些都將是無效的。(br}所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或我們在其他方面未能獲得REIT或國內控制的合格投資實體的資格，我們將是無效的。

我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託中持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，也不會有權

分紅，沒有投票權或我們在信託中持有的股票的其他權利。我們的章程規定，信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨家受益。在我們發現股票已如上所述轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派必須由接受者應要求向受託人償還，任何授權但未支付的股息或其他分派應在到期支付給受託人時支付。根據馬裏蘭州法律(自股票轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股票已轉讓給信託之前所投的任何選票無效，並有權在中重新投票，這是受託人唯一和絕對的自由裁量權。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷或重新投票。

在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給被允許擁有股份的人，而不違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向建議的受讓人分配一筆相當於以下金額中較小者的金額：

建議受讓人為股份支付的價格，或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份(即，就設計或贈與而言)，則為導致此類股份轉讓給信託的事件發生之日前最後一個交易日的股票市場價格；和

信託為股票收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人可以將應支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人的股息和其他分派金額，根據我們的章程條款，建議受讓人應向受託人支付的股息和其他分派金額。受託人必須立即將信託持有的與股票相關的任何剩餘資金分配給慈善受益人。如果在我們發現股票已轉讓給受託人之前，建議受讓人出售了這些股票，則這些股票將被視為已代表信託出售，建議受讓人必須應要求向受託人支付建議受讓人收到的金額(如果有)，超過建議受讓人在受託人出售股票時將收到的金額。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格相當於以下各項中較小的：

導致轉讓給信託的交易中的每股價格，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份(如屬設計或贈與)，則為導致將該股票轉讓給信託的事件發生之日前最後一個交易日的股票市場價格；以及

我們接受或我們指定的人接受該報價之日的市場價格。

我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。出售給我們後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。根據我們的章程條款，我們可以將支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人的股息和其他分派金額，以及建議受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。

在每個課税年度結束後的30天內，持有本公司股票5%或以上(或本守則或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個納税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述；但條件是，a、(B)、(B)

持有我們股票流通股的登記股東作為另一人的被提名人，該其他人被要求在毛收入中計入從股票(實際所有人)收到的股息或分配，必須向我們發出書面通知，説明該實際所有人的姓名和地址，以及該登記股東被提名的該實際所有人所持有的我們股票的股份數量。每位上述所有人還必須及時向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此人的實益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為實益所有人或推定所有人持有我們股票的個人或實體，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，都必須應要求以書面向我們披露以下信息或決定我們是否符合任何政府或税務機關的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，證書上將帶有一個涉及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的控制權變更。

轉接代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為INVH。

以下馬裏蘭法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要通過參考我們的章程和章程(其副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書)和mgcl進行了完整的修改和修改。在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

根據馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款，我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是Invite Home Inc.，而不是其任何子公司。

董事的選舉和免職

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15 或少於MgCl允許的最低人數(1人)。董事選舉不設累積投票制，董事選舉由董事選舉多數票選出。

我們的章程規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則我們董事會的任何空缺都只能由在任董事中的多數人投贊成票，即使其餘董事不構成董事會的法定人數也是如此。

我們的章程規定，除本公司任何類別或系列股票的條款可能另有規定外，董事可由有權在選舉董事時投贊成票的股東投贊成票而罷免，或無故罷免。

章程及附例的修訂

除非如下文所述和《公司章程》所規定，對本公司章程的修改必須由本公司董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准，該股東有權就事項投下所有有權投票的多數票。我們的章程可以由我們的董事會修訂，或者由我們的股東投贊成票，這些股東有權在一般有權在董事選舉中投票的股東就此事投下多數票。此外，本公司章程的條款(I)禁止本公司董事會撤銷、變更或修改其決議，豁免任何業務合併不受MgCl的業務合併條款的約束，以及(Ii)豁免任何人收購我們的股票，在每種情況下，均須經有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的多數贊成票批准。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的某些業務組合在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

MgCl允許不同的豁免條款，包括董事會在利益股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。本公司的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議豁免任何企業合併不受本公司章程的規定影響只能撤銷、更改或修改本公司的條款，並且本公司的董事會只能通過與本決議不一致的任何決議，並由有權在董事選舉中普遍投票的股東投贊成票。如果本決議被撤銷，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併未被我們的董事會豁免，將受五年禁令和絕對多數投票要求的約束。

控制股權收購

MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權批准的範圍內。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工所擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股是指有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使投票權的所有其他股票合計，或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權在下列表決權範圍內選舉董事，行使表決權：

總投票權的十分之一或十分之一以上但不到三分之一；

三分之一或以上但不到多數投票權；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以在某些限制和條件的限制下，以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權之前已獲得批准的股份除外。公允價值於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而不考慮控制權股份之投票權，或如本公司召開股東大會考慮股份投票權而未獲批准，則按該會議日期之釐定公允價值。(br})公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，或如公司召開股東大會考慮股份投票權而未獲批准，則按該會議日期之釐定。股東大會通過控制權表決權，收購人有權行使或指示行使多數表決權的，所有其他股東可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，不受上述關於控制權股份的條款的約束，並且董事會不得修改我們的章程的這一條款，除非有權在董事選舉中投票的股東就此事投下過半數贊成票。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權收購。

字幕8

Mgcl第3標題副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，包括：

分類委員會；

三分之二的流通股投票罷免董事；

要求董事人數僅由董事會投票決定；

要求董事會空缺必須由其餘董事以過半數贊成票才能填補，並要求填補空缺的董事在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止；以及

一項規定，股東特別會議必須根據股東的書面要求召開有權在會議上投下多數票的股東。

我們在章程中選擇符合副標題8的規定，即董事會空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受副標題8的任何其他條款的約束，包括允許我們對董事會進行分類或在未經股東批准的情況下增加罷免董事所需的投票權的條款。此外，我們的章程規定，在未獲得我們有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下多數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。我們目前沒有一個分類董事會，董事可以因在董事選舉中一般有權投贊成票的多數票的贊成票而被免職。

通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)要求有權在會議上投下多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書召開的，如下文標題2和股東特別會議的説明所述的情況除外)。(2)我們(1)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)要求有權在大會上投下多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由我們的董事會、董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書召開的，如下標題所述)。

股東特別大會

我們的董事會、董事長或總裁、首席執行官或祕書可以召開股東特別會議。我們的章程和章程規定，在我們的股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動時，我們的祕書還必須應有權在會議上就該事項投多數票的股東的書面要求召開股東特別會議，並包含我們的章程所要求的信息。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動，只有在所有有權就此事投票的股東同意的情況下，股東才可採取行動代替會議。我們的章程授權和我們的章程規定，如果有權在我們有權投票的所有股票出席並投票的會議上投下不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東同意，説明所採取的行動，則可以在沒有會議的情況下采取股東行動。所有不同意未經會議採取行動的股東必須在行動生效之日起10天內收到有關行動的通知。

非僱員董事之間的利益衝突和活動

我們的章程在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的董事或他們的附屬公司(受僱於我們或我們的子公司的董事除外)的任何商業機會中的任何權益或預期，或任何參與該商業機會的權利。除非該商業機會是以其董事身份明確向其提供或告知的。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或其任何關聯公司的董事，將沒有義務不(1)直接或間接從事我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的類似業務，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司及其每位非僱員董事直接或間接競爭，他或她的任何關聯公司可以持有和處置我們的股票或其他股權，包括有限合夥企業在經營合夥企業中的單位，為其自己的賬户或為他人的賬户，並行使我們的股東或經營合夥企業的有限合夥人的所有權利，其程度和方式與其不是我們的董事或股東的程度和方式相同，以及(B)以其個人身份，或以其董事、高級管理人員、受託人的身份，以其個人身份，或以其董事、高級管理人員、受託人的身份，行使吾等股東或經營合夥企業的有限責任合夥人的所有權利，就像他或她不是我們的董事或股東一樣，以及(B)以其個人身份，或以其董事、高級管理人員、受託人的身份任何其他人的合夥人、成員、股權所有者、經理、顧問或員工，擁有業務利益，直接或間接從事與我們相似或直接或間接與我們競爭的業務活動，我們可以抓住和發展這些業務活動，或包括收購、辛迪加、控股、管理、開發、運營或處置抵押貸款、房地產或從事房地產業務的人員的權益。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或他或她各自的任何附屬公司瞭解到潛在的交易或其他商業機會，, 任何此等人士均無責任向吾等或吾等的任何附屬公司傳達或提供此等交易或商機，且此人可為其本人或其本身把握任何此等機會，或將其提供予另一人或實體，除非該商機是以吾等董事的身份明確提供予此等人士。

此外，我們的章程包含一項條款，旨在消除任何未受僱於我們或其任何附屬公司的董事因直接或間接從我們在章程中放棄或以其他方式放棄的任何交易或業務機會中獲得的任何利益而對我們或我們的股東造成金錢損害的責任，並允許我們的董事和高級管理人員獲得賠償和預付費用，儘管他或她直接或間接從任何此類交易或機會中獲得個人利益。

提前通知董事提名和新業務

我們的章程規定，在任何年度會議上，股東只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)由本公司董事會為確定有權在年度會議上投票的股東、在發出通知時和在會議時間(以及任何其他股東)設定的記錄日期的任何股東，在任何年度會議上考慮提名個人為董事和業務提案。誰有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或就該等其他提議的事務投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。股東一般必須在前一年年會委託書發表日期一週年前120天，不早於美國東部時間150天或晚於下午5：00向我們的祕書發出通知。

我們的章程規定，只有會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。在選舉董事的股東特別會議上，個人的董事提名只能(1)由本公司董事會或在其指示下進行，或(2)如果特別會議是根據本公司章程為選舉董事而召開的，則必須由在本公司董事會規定的創紀錄日期登記在冊的股東提名。在本公司董事會規定的創紀錄日期，股東必須是登記在冊的股東，才能提名個人參加選舉董事的特別會議。在本公司董事會規定的創紀錄日期，必須是登記在冊的股東，才能提名個人在本公司董事會選舉董事的特別會議上當選為董事，或(2)根據本公司董事會的規定召開特別會議於發出通知時及特別大會(及其任何延期或延會)時，誰有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守本公司附例預先通知程序的人士。股東一般必須在該特別會議前120天或不遲於東部時間下午5點，在特別會議前第90天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期後第10天通知我司祕書。

股東通知必須包含本公司章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬選為董事的企業或被提名人的特定信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬在我們公司中被提名人的經濟利益的信息。？

馬裏蘭州法律若干條文與我們的憲章及附例的效力

在股票説明和轉讓中討論的對我們股票的所有權和轉讓的限制所有權限制和轉讓禁止任何人在未經我們的董事會批准的情況下收購超過9.8%(價值或股票數量，以限制較多者為準)的已發行普通股或超過9.8%的已發行股票。董事會董事會的批准禁止任何人收購超過9.8%的已發行普通股(以價值或股份數量為準)或超過9.8%的已發行股票價值。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。此外，我們整個董事會的大多數成員(不需要我們的股東採取任何行動)都有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類到其他類別或系列股票中，並授權我們發行新分類的股票，如股票説明/普通股説明和 }標題下所討論的那樣，我們有權重新分類和發行股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類股票我們相信，無需我們普通股持有人的批准即可增加授權股份總數以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，並賦予我們的董事會填補任何空缺的獨家權力。這些規定阻止我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們以上在股東特別會議、書面同意的股東行動和新的業務的標題下討論的章程的條款要求尋求召開特別會議、經書面同意行事、提名個人為董事或在年度會議上提出其他業務的股東遵守某些通知和信息要求股東召開特別會議、書面同意行事、提名個人為董事或在年度會議上提議其他業務。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、書面同意、股東支持者對我們的興趣信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務提案，從而促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購要約。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或如果該法院沒有管轄權，則是美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部)將是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、 (B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的任何義務的索賠的唯一和獨家的論壇。 (B)我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的索賠， (B)我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的索賠，馬裏蘭州巴爾的摩分部的美國地區法院將是唯一的獨家論壇。高級職員或其他僱員根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則對吾等或本公司任何董事、職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股票權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程和章程的規定，包括本公司章程中的獨家論壇條款。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但由於(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

Mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員(包括其他人)不受判決、處罰、罰款、和解和合理支出的影響，這些判決、處罰、罰款、和解和合理費用實際上與他們可能因擔任這些或某些其他身份而被提起或威脅成為當事人或證人的任何訴訟有關，除非已確定：

該董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

MgCl禁止我們賠償在由我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級管理人員，或者該董事或高級管理人員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的董事或高級管理人員。如果法院認定該董事或高級管理人員公平且有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償；但是，對我們或代表我們的訴訟中不利的判決，或基於不當收受個人利益而作出的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，MgCl允許我們在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認後，向該董事或高級管理人員預付合理的費用。該董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，該董事或高級管理人員將代表其書面承諾償還已支付或已償還的金額。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章授權我們賠償任何任職或曾經任職的人，我們的章程規定我們有義務賠償因其任職而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級職員；或

作為董事或高級管理人員，應我們的要求，作為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員或受託人，

在每個案件中，對於他或她可能會受到的任何索賠或責任，或他或她可能因擔任其中任何職務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷他/她的合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的任何前任服務的任何個人以及我們或我們的任何前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用他們可以獲得賠償的費用。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

以下以存托股份為代表的股份説明瞭存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份及相關協議和收據的具體條款將在與該等存托股份有關的招股説明書附錄中説明。要了解更多信息，您應該查看已提交或將提交給SEC的相關形式的存款協議和相關形式的存託憑證。

一般信息

我們可以選擇由存托股份代表股票。存托股份的基礎股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。有關一類或一系列存托股份的招股説明書副刊將載明該股份存託的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將按比例享有該存托股份所代表的股份的所有權利、優惠和特權(包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用招股説明書附錄中描述的若干股份或部分股份的適用權益。

存托股份持有人將有權獲得與這些存托股份相關的股份(但僅限於全部股份) 。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部股份數，則該存託憑證將同時向該持有人交付多出的存托股數的新存託憑證。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託協議、存托股份和存託憑證將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

股息和其他分配

股票存託機構將盡可能按照存託憑證記錄持有人所持存托股份的數量，將與股份有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給這些記錄持有人。

如果股票有現金以外的分配，股份託管人將把其收到的財產儘可能按存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數的比例分配給這些持有人，除非股份託管人確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，股份託管機構可以採用其認為公平和可行的任何方式進行分配，包括公開或私下出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或股票託管人因税款而需要預扣的任何金額。

轉換和交換

如果任何存托股份受適用的招股説明書附錄中有關其轉換或交換的規定的約束，每個存托股份的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

每當我們贖回股份託管人持有的股份時，股份託管人將在同一贖回日贖回代表已贖回股份的按比例數量的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於相對於存托股份標的股票數量應付的總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於股，將根據我們的決定分批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回價款的權利除外。

投票

在收到存托股份相關股份持有人有權投票的任何會議的通知後，股份託管人將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與股票的記錄日期相同的日期)的每個存託憑證的記錄持有人隨後可以指示股份託管人行使與該持有人的存托股份相關的股份數量的投票權。股份託管人將根據指示嘗試對存托股份相關股份的數量進行投票，我們將同意採取股份託管人認為必要的一切合理行動，使股份託管人能夠這樣做。如果未收到代表股份的存託憑證持有人的具體書面指示，股份託管人將放棄投票。

記錄日期

什麼時候都行

支付任何現金股利或其他現金分配，進行現金以外的任何分配，或提供與股票有關的任何權利、優惠或特權；或

股份託管人收到股份持有人有權投票或股份持有人有權收到通知的任何會議的通知，或有關強制轉換或吾等選擇贖回任何該等股份的通知，

股票存託機構將在每種情況下確定一個記錄日期(將與股票的記錄日期相同)，以確定有權獲得以下權利的存託憑證持有人：

獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何銷售的淨收益；或

根據存款協議的規定，就在任何此類會議上行使投票權或接收會議通知或贖回或轉換作出指示。

存款協議的修改和終止

吾等和股份託管人可隨時同意修訂存託收據的格式及存託協議的任何條款。然而，任何對存托股份持有人權利有重大不利影響的修訂，除非獲得當時已發行存托股份至少過半數的持有人批准，否則不會生效。僅當所有流通股已贖回，或已就與吾等清算、解散或清盤相關的存托股份持有人向存托股份持有人作出最終分派時，吾等或股份託管人才可終止存託協議。

股份託管收費

我們將支付股票託管人的所有費用，包括與股票首次存入、首次發行存託憑證、向持股人分發信息有關的費用。

如果我們任何一方在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和股份託管人均不承擔任何責任。股份託管人在存款協議項下的義務僅限於履行協議項下的職責，不得有疏忽或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和股份託管人均無義務就任何存托股份或股份提起訴訟或抗辯。我們和股票託管人可能會依賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人員的建議或信息，以及他們認為真實的文件。股票託管人可隨時辭職或由我們解職，自其繼任者接受其任命之日起生效。如果我行未指定繼任股份託管人，且繼任股份託管人在股份託管人向我行遞交辭呈通知後60日內未接受委託，股份託管人可以終止存管協議。請參見上文存款協議的修訂和終止。

以下説明列出了我們可能不時提供的採購合同中的某些一般條款和條款。此摘要並不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的特定條款以及相關協議將在與這些購買合同相關的招股説明書附錄中進行説明。有關詳細信息，您應查看已提交或將提交給SEC的購買合同的相關格式和購買合同的相關質押協議(如果有)。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可通過參考購買合同中描述的具體公式確定)；

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發布的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或獨立實體的證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同項下的義務；

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

與購買合同提供的任何擔保有關的任何規定；

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同標的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算。

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

下面的描述列出了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的具體條款和相關協議將在有關這些單位的招股説明書附錄中説明。有關詳細信息，您應查看已提交或將提交給SEC的相關單位協議表和相關單位證書(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下描述闡述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和條款。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，您應查看已提交或將提交給SEC的相關形式的認股權證協議和相關形式的認股權證證書(如果有)。

一般信息

我們可以發行認股權證，以購買我們的證券或權利(包括根據特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由我們與我們選擇的認股權證代理人簽訂。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利)或其他發行人的證券或前述認股權證的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的個認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

如在債務證券的本説明中所使用的，對我們、我們的？或？我們的？指的是 invite home Inc.或Operating Partnership(視情況而定)，作為適用系列債務證券的發行方，而不是指任何子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求，而對一般合夥人的提及僅指invite home op GP LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是Invite Home Inc.的全資子公司，也是Invite Home Inc.的唯一普通合夥人。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

對於邀請之家公司發行的任何債務證券，此類債務證券將根據邀請之家公司和作為受託人的美國銀行全國協會(INVH Indenture)之間的契約發行。對於運營合夥企業發行的任何債務證券，此類債務證券將根據運營合夥企業、Invite Home Inc.、普通合夥人、IH合併子公司和作為受託人的美國銀行全國協會(The Operating Partnership Indenture Indenture)之間的契約發行。除文意另有所指外，所指的契約是指INVH契約和經營合夥契約。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。每份契約的表格已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分存檔，您應仔細閲讀適用的契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語和本招股説明書中未定義的具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由邀請之家 Inc.(關於邀請之家公司的債務證券)董事會決議或根據董事會決議確定。或邀請之家公司的董事會，作為經營合夥企業唯一普通合夥人的唯一成員(關於經營合夥企業的債務證券)，並按照該決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式陳述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則契約將指定美國銀行全國協會作為我們一個或多個系列債務證券契約的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書中闡述

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付有關債務證券的通知和要求；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

申報提早到期日應付債務證券本金部分除本金以外的部分；

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面值貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如有)；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

債務證券的本金或任何溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

如果我們以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)或DTC的代名人名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)來代表一個或多個全球證券(我們將稱其為以經認證的證券代表的任何債務證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的名稱註冊的一個或多個全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，賬面債務證券不能以認證形式發行。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

合併、合併或出售

我們不得與任何人(該人為繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a)

我們是倖存實體或繼承人(如果不是邀請之家公司或運營合夥企業，視具體情況而定)是根據任何美國國內司法管轄區法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

(b)

交易生效後，不應立即發生違約(定義見下文)或違約事件，不得發生且仍在繼續。

我們必須在提議的交易完成之前向受託人提交一份前述效力的高級職員證書和一份律師意見，聲明提議的交易和任何補充契約符合契約的規定。我們必須在提議的交易完成之前向受託人提交一份前述效力的證書和律師的意見，聲明提議的交易和任何補充契約符合契約的規定。

如果發生前幾段所述並符合前幾段所列條件的任何交易，而我們不是持續實體，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可以行使我們的一切權利和權力，我們將被解除債務證券和契約項下的義務。

擔保

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業發行的債務證券將由普通合夥人Invite Home Inc.提供全面和無條件的擔保

和/或IH合併子公司(統稱為擔保人)。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，擔保人將簽署一份契約或其補充契約。擔保人在擔保項下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性運輸。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

合併、合併或出售任何擔保人

任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

(a)

該擔保人將是持續實體，或由組成或因任何合併或合併而產生的或已收到資產轉移的繼承人實體(如果不是該擔保人)，應明確承擔擔保人在擔保項下的義務，並妥善、準時地履行和遵守契約中的所有契諾和條件；以及

(b)

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續。

擔保人必須在提議的交易完成之前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明提議的交易和任何補充契約符合契約。

儘管有上述規定，任何擔保人的任何子公司(包括作為擔保人的任何此類子公司)均可與該擔保人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給該擔保人，且無需提交高級職員證書或律師意見。

如果發生前幾段所述並符合前幾段所列條件的任何交易，而我公司並非持續實體，則成立或剩餘的繼承人應繼承、替代並可行使該擔保人的一切權利和權力，且該前任擔保人應被解除該契約項下的所有義務和契諾；但是，該前任擔保人不得免除保證支付該系列債務證券本金和利息的義務(如有)，除非將該擔保人的全部或基本上全部財產合併、合併、出售、轉讓或轉讓，且該擔保人的全部或實質全部財產符合前款規定。

違約事件

以下事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有規定：

(a)

在任何債務擔保到期和應付時拖欠任何利息，並持續此類違約30天(除非我們在紐約市時間30日上午11點之前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

(b)

到期不支付債務擔保本金的；

(c)

吾等根據該系列或該契約的債務擔保或該契約(根據上文(A)或(B)段或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在該契約中的契約或擔保除外)履行或違反任何契約或保證的違約在受託人以掛號或掛號郵寄方式給予我們後60天內仍未治癒，或由持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知為違約通知；

如果任何系列的債務證券在未償還時發生並持續違約事件(上文(D)段規定的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在每種情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25% 的持有人可以聲明本金金額(或者，如果該系列的任何證券是貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分證券所有該系列債務證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有的話)將立即到期及應付，並須向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，則亦須向受託人發出通知)，而該等本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)將立即到期並須予支付，而本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)將立即到期及應付。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，所有未償還債務證券的本金金額(或特定金額)、應計利息和未付利息(如果有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為的情況下，事實上成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後以及在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人可通過書面通知吾等和受託人，在所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)的情況下撤銷和撤銷加速。, 已按照契約規定治癒或免除。我們請您參閲招股説明書附錄有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、索賠、費用或責任獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金至少多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人與授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就其指定接管人或受託人，或就本合同項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(a)

該持有人先前已就債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b)

未償還債務證券本金不低於25%的持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求，要求其以受託人身份就該違約事件提起訴訟；

契約要求我們和每位擔保人(在1939年的信託契約法案要求的範圍內)在我們的財政年度結束後的 120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列債務證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。我們將向受託人以信託形式存入貨幣和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則向發行或導致發行此類貨幣的政府存入貨幣和/或外國政府債務(定義如下 )，以便通過按照其條款支付利息和本金，向以下國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行提供足夠的資金。我們將被解除向受託人存入的貨幣和/或美國政府債務，或者(如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務(定義見下文 ))，以便通過按照其條款支付利息和本金，向按照契據和該等債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會因此而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種解除該系列債務證券的持有者將不會因此而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失{如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守以下條款中描述的契約：合併、合併或出售，以及契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約；以及(br}適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何其他契約；以及(br}適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何其他契約)；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成公約失效。

這些條件包括：

在受託人處存入資金和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的每一期本金、任何溢價和利息的資金：以及就該系列債務證券按照契據條款和該等債務證券所述到期日支付的任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關契約失效時相同金額、相同方式和相同倍的美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件

如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，而該系列債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在由此產生的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

？外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指發行或導致發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，用於支付其全部信用和信用被質押的義務，且發行人不得選擇贖回或贖回這些債務。在這種情況下，外國政府債務是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，或由發行或導致發行此類貨幣的政府擔保的債務，其全部信用和信用是質押的，發行人不能贖回或贖回這些債務。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對於該契約明確規定的債務證券的存留權或轉讓或交換登記除外)：

以下任一項：

此前認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已交付受託人註銷；或

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期並應付，或將在一年內到期並應付，已被要求贖回或將在一年內被要求贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，並且我們已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國證券的形式向受託人存放或導致其作為信託資金存放在受託人處。

對契約的某些條款進行任何更改，這些條款涉及債務證券持有人收取債務證券本金或其任何溢價或利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利以及豁免或修訂的權利；(br}債務證券持有人有權收取該債務證券的本金或其任何溢價或利息，並有權提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修訂的權利；

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選項進行的；或

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或者以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守契約的規定。任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券的持有人放棄根據該系列債券過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但是，任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款。任何系列的未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列債務證券而發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或其任何溢價或利息的違約除外。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國全國銀行協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但可根據契約中規定的我們的選擇進行更換。

除違約事件持續期間外，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不需履行其他職責。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用與審慎人士在該情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人只有在持有該契據所需百分比的任何持有人提出要求後才有義務行使其在該契據下的任何權力，並且如果受託人提出要求，則須提供令其滿意的賠償。受託人將有義務應該契據所規定的百分比的任何持有人的要求行使其在該契據下的任何權力，前提是該持有人已提出要約，並在被要求時提供令其滿意的賠償。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得索賠的付款或將因任何此類索賠(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

任何董事、高級管理人員、僱員或股東均不會對我們在債務證券、契約、任何擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據放棄和解除所有這樣的

以下摘要介紹了與美國持有者和非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。美國持有者和非美國持有者各自的定義如下。除非另有説明，本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股和持有人在本次發行中以現金購買的債務證券，其價格等於債務證券的發行價(即相當數量的債務證券以現金形式出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的第一價格)，並作為資本資產持有。本摘要不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(以下免税普通股持有者徵税所述除外)、保險公司、持有普通股或債務證券作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易一部分的個人、選擇使用保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的證券交易員。按市值計價持有證券的會計方法，根據財政部條例1.1272-3(A)節選擇使用恆定收益率法對我們的債務證券計息的人，負有替代最低税責任的人，作為合格股東的非美國持有者，合格的外國養老基金，外國政府或外國政府的受控實體，傳遞實體的投資者，功能貨幣不是美元的普通股的美國持有者，通過非美國經紀人或其他非美國中介持有債務證券的美國持有者因債務證券的任何毛收入在適用的財務報表上確認(符合守則第451(B)節的含義)而需要加快確認此類收入項目的個人或通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的個人。此外，下面的討論是基於本守則的規定以及截至本協議之日的法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或債務證券，則美國合夥企業合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人級別做出的某些決定。考慮投資我們的普通股或債務證券的合夥企業應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的所有權以及債務證券的收購、所有權和處置有關的特定美國聯邦所得税後果。

在某些情況下，美國聯邦所得税對普通股或債務證券持有者的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們普通股或債務證券的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。建議您根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區法律規定的後果，就美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

作為房地產投資信託基金的我們的税收

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，我們已經組織並一直並將繼續以這樣的方式運作，使其有資格根據守則的適用條款作為房地產投資信託基金納税。

關於本招股説明書的提交，Simpson Thacher&Bartlett LLP將提出如下意見：從我們截至2013年12月31日的初始納税年度開始，我們的組織結構符合

符合守則規定的房地產投資信託基金資格要求，以及本招股説明書所述的我們實際和建議的運作方法，已經並將使我們能夠並將能夠滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收方面的要求。投資者應該意識到，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見將基於慣例假設，將取決於我們就事實問題所作的某些陳述，包括關於我們資產性質、收入、組織文件、股東所有權以及我們現在和未來業務行為的陳述，不會對美國國税局或任何法院具有約束力。我們沒有收到，也不打算尋求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的地位或我們滿足房地產投資信託基金要求的任何裁決。美國國税局可能會挑戰我們作為房地產投資信託基金的地位，法院可以承受任何此類挑戰。此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見將基於管理房地產投資信託基金資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的我們的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的應税收入的百分比。辛普森 Thacher&Bartlett LLP不會持續審查我們是否符合這些測試。相應地，, 我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見？未能獲得資格。

管理房地產投資信託基金(REIT)及其股東的美國聯邦所得税待遇的《準則》和相應法規中的各節是高度技術性和複雜性的。以下討論的全部內容受適用的規範規定、規則及其下發布的條例及其行政解釋的限制。

房地產投資信託基金的一般徵税

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資質要求彙總在下面的REIT資質要求下。雖然我們打算運營以獲得REIT資質，但鑑於美國國税局不會質疑我們的資質，或者我們將來能夠按照REIT的要求運營，因此不能保證我們的資質。見？？不合格。？

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，通常我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應納税淨收入將不會繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資C公司而導致的。A/C公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般説來，我們產生的收入只在股東層面上根據向股東分配股息而徵税。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但在以下情況下，我們仍將繳納美國聯邦税：

我們將為我們的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，如果我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間內未將分配給股東。

在2018年1月1日之前的納税年度，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和替代最低税收調整，我們可能需要繳納替代最低税額。

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售會構成被禁止的交易)和(B)將此類財產的任何收入計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或經營該財產的收入可能受到美國聯邦政府的約束。

如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足資產測試(不包括5%資產測試或10%投票率或價值測試的最低限度失敗，如下所述)，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們將在我們確定此類失敗的季度的最後天之後的6個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並且我們向美國國税局提交了一份描述導致此類失敗的資產的明細表。我們將繳納的税款等於50,000美元，或在我們未能通過此類資產測試的期間來自不合格資產的淨收入乘以最高企業税率，兩者取較大者。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述，作為REIT的資格要求。

如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

該歷年我們正常收入的85%；

該歷年資本利得淨收入的95%；以及

前幾個納税年度未分配的應納税所得額，

對於超出實際分配金額的所需分配部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的的任何留存金額。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將在其收入中計入其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給該股東)，並將獲得我們支付的税款中其比例份額的抵免或退款。

如果我們與我們的TRS之間的某些安排(如下所述)無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們將對我們從TRS收到的金額(或從TRS或少報的TRS服務收入中扣除的某些費用)徵收100%的消費税。

如果我們在結轉基礎交易中從非REIT C公司收購任何資產，我們可能要為從該非REIT C公司繼承的與該公司的內置資產收益相關的特定納税義務負責。內在收益是指一項資產的公允市場價值在我們收購該資產時超出其調整後税基的金額。適用的金庫法規，

但是，允許我們避免對通過結轉基準交易從非REIT C公司獲得的內置收益資產確認收益和徵收公司級税，除非和直到我們在收購後的五年期間處置該內置收益資產，在此期間，我們將確認內置收益，並將按最高的正常公司税率納税。如下文所述，作為2017年1月31日完成的重組的一部分，與我們的IPO(IPO前交易)相關，我們收購了某些資產，如果我們在此類IPO前交易後的五年內處置此類資產，則這些資產將繳納此税。作為2017年1月31日完成的重組的一部分，我們收購了這些資產，這些資產將被徵收此税。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對待REIT的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內TRS將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。

房地產投資信託基金的資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理的；

(二)以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果不是被選為房地產投資信託基金(REIT)，該公司作為國內公司應納税；

(四)不是金融機構，也不是保險公司；

(五)實益所有權在一百人以上的；

(6)在適用某些歸屬規則後，由五個或五個以下的個人(如守則中的定義，包括某些實體)直接或間接擁有不超過50%的流通股；

(七)選擇本納税年度為房地產投資信託基金或者選擇上一個納税年度為未終止或者未撤銷的房地產投資信託基金；

(8) 滿足以下關於其收入和資產性質以及年度分配要求的其他測試。

條件 (1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內，或者在12個月以下的納税年度中除被選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度以外的比例部分內滿足。條件(6)必須在每個納税年度的後半期內滿足，但條件(5)和(6)均不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述(5)和(6)中所述的股份所有權要求。我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款在《股票説明》中介紹了所有權和轉讓的限制。但是，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些股票所有權的要求。？如果我們不能滿足這些股份所有權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年向股票持有人發送封信，要求提供有關我們股票實際所有權的信息(如下所述)，並且我們不知道或在盡合理努力後也不知道我們是否未能滿足上述要求 (6)，我們將被視為已滿足要求。

為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者 (即要求將我們的股息計入其毛收入的人員)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份聲明以及您的納税申報單，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局(IRS)為選擇和維持REIT地位而制定的所有相關申報和其他行政要求，使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並遵守守則和其下頒佈的法規的記錄保存要求。

合夥企業權益的所有權。對於為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人的REIT，財政部法規規定，該REIT被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益賺取其在合夥企業總收入中的比例份額，以適用於REITs的資產和毛收入測試(如下所述)為依據，該實體被視為合夥企業，財政部法規規定，該REIT被視為擁有其合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業資本權益中的比例份額賺取其合夥企業總收入的比例份額，如下所述。然而，僅出於以下所述的10%價值測試(參見資產測試)的目的，REIT在合夥企業資產中的權益的確定將基於REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括出於這些目的，守則中描述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

不受重視的附屬公司。如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。我們全資擁有的其他實體，包括尚未選擇作為公司納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。符合條件的房地產投資信託基金子公司和不予理會的子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入項目、扣除和信貸。我們的合格REIT子公司不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在一些州需要繳納州和地方税。

如果符合條件的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括要求 REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。參見？資產測試和？？收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司，或TRS，是作為我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起被視為TRS的公司而應納税的實體。出於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽視。因此，TRS通常要為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的現金流總額，並可能降低我們向股東分配的能力。此外，如果一個

TRS直接或間接擁有子公司35%或更多投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。但是，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向他人提供經營住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體不符合TRS的資格。如果該實體直接或間接經營或管理住宿設施或醫療設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向他人提供經營任何住宿設施或醫療設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是合格REIT子公司的公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS所賺取的收入不應歸因於房地產投資信託基金。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將此類TRS支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這項收入會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。因此，在適用於REITs 的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由TRS賺取，而不會影響我們作為REIT的地位。例如，我們可能使用TRS執行服務或進行產生某些類別收入(如管理費)的活動，或進行如果由我們直接進行則在我們手中將被視為被禁止交易的活動。

守則中有關房地產投資信託基金及其信託基金之間的安排的若干條款確保信託基金須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果國税局成功斷言我們與TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們從TRS獲得的某些付款或由TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。

收入測試

要使符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值和外幣交易的毛收入)通常必須直接或間接來自：

不動產租金；

不動產抵押債務或不動產權益的利息；

出售其他符合條件的REITs股票的股息或其他分配以及收益；

出售或以其他方式處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押貸款的權益，以及出售該不動產附屬的某些個人財產的收益)，但在我們的正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產除外；

減免和退還不動產税；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

作為(I)以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)的代價而收取或累算的作為代價而收取或累算的款額(但其釐定的全部或部分取決於任何人的收入或利潤)；及

在收到新資本後的一年內，股票或債務工具投資的利息或股息收入，可歸因於臨時投資新資本，這些新資本是我們通過股權發行或公開發行債務籌集的，期限至少為五年。

其次，我們每個納税年度總收入的95%(不包括禁止交易和某些套期保值交易的毛收入)必須來自符合75%要求的來源。

如果我們在任何課税年度未能滿足75%和95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了我們的收入來源明細表，則通常可以使用這些減免條款。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未通過測試不是由於合理的原因。如果這些減免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。請參閲我們的税收作為房地產投資信託基金(REIT)。

我們在正常業務過程中持有的主要用於出售給客户的物業的銷售毛收入在兩個毛收入測試中都被從分子和分母中剔除。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而產生或將發生的債務而進行的對衝交易的收入和收益，以及被明確和及時識別的，將被排除在分子和分母之外，用於兩個毛收入測試的目的。(br}=此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將管理我們的投資組合，使其在任何時候都符合毛收入測試。下面幾段將討論毛收入測試對我們的一些具體應用。

分紅。我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分發。這些分配通常在分配公司的收益和利潤範圍內被視為股息收入。我們在任何公司(任何REIT除外)和任何TRS的股票股息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。我們從我們擁有股票的任何REITs獲得的股息，以及我們出售這些REITs股票的收益，將是兩種毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從該房地產投資信託基金獲得的收入將是符合95%毛收入測試目的的收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

利息。利息一詞，根據這兩個毛收入測試的定義，一般不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額，但是，它通常包括以下內容：(I)根據固定百分比或收入或銷售額的百分比收取或應計的金額，以及(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自通過租賃幾乎全部債務來擔保債務的房地產。(Ii)基於債務人的收入或利潤的金額，只要債務人幾乎所有的收入都來自通過租賃幾乎全部債務來擔保債務的不動產。(Ii)基於債務人的收入或利潤的金額，只要債務人幾乎所有的收入都來自通過租賃幾乎所有的財產來擔保債務的不動產，則利息通常包括以下內容：(I)以固定百分比或收入或銷售額的百分比為基礎的收入額或應計金額而且只有在債務人收到的金額將是合格的房地產租金的範圍內，如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到的話。

所有利息收入(如上所述)均符合95%毛收入標準。不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，包括不屬於服務補償的提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是75%毛收入測試的合格收入。但是，如果在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意發起或獲得貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%總收入測試條件的部分將等於貸款本金中不以不動產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的部分。從2015年12月31日開始的納税年度，以不動產和動產為抵押的抵押貸款所賺取的所有利息，在75%的收入測試中應被視為合格收入，如果

對衝交易。我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除《財政部條例》規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是為了管理利率或價格變化或匯率波動的風險與為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款，或發生或將要發生的普通債務有關的風險，這與其在《財政部條例》規定的規定時間內進行對衝的風險一起明確標識為對衝。(Ii)主要管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目在75%或95%收入測試下符合資格收入，而該收入或收益項目在規定時間內被明確識別為對衝，或(Iii)與上述若干套期保值交易的有效終止有關，則在75%或95%總收入收入測試的目的下，該等收入或收益將被排除在毛收入之外。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，無論在收益測試中是否排除了套期保值的收入，只要套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正值。, 可能會將其視為不符合以下資產測試條件的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。然而，不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

我們可以通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。

手續費收入。我們賺取的任何手續費收入通常都不是毛收入測試的合格收入。任何由TRS賺取的費用將不包括在毛收入測試中。

房地產租金。只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們收到的租金才有資格作為滿足上述REIT毛收入要求的房地產租金。這些條件涉及租户身份、應付租金的計算、租賃物業的性質以及與物業相關提供的任何服務。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的房產租給了無關租户，TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於修改受TRS控制的租約(即我們直接或間接擁有的TRS)而導致的租金上漲如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或更多股份的所有者實際或建設性地擁有租户10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與TRS簽訂、延長或修改租約時確定的，如果該等修改增加了該租約下的到期租金，則該租户支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當，將在訂立、續期或修改時確定。第三，如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金超過根據租約獲得的總租金的15%, 那麼歸屬於動產的租金部分就不符合不動產租金的條件。最後，對於符合毛收入測試目的的房地產租金，我們只被允許提供通常或習慣上與房地產租賃相關的服務，而不被認為是提供給物業佔有者的服務。這些許可服務的示例包括提供光、熱或其他公用事業、垃圾清除和一般服務

即使房地產投資信託基金就某一物業提供或提供非慣例的服務，如果較大的(I)房地產投資信託基金就該等服務直接或間接收到或被視為收到的金額，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供服務的直接成本的150%不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收到或累計的全部金額的1%，那麼，在房地產投資信託基金的毛收入測試中，只有與此類非慣例服務有關的金額不會視為租金。

我們打算通過TRS或通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商，提供通常或習慣上未提供的任何服務，或為特定租户提供的與房地產租賃相關的服務。不過，我們不能保證國税局會同意我們的決定，即某項服務是慣常的還是慣常的，抑或在這方面不是這樣的。

禁止交易税。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。除喪失抵押品贖回權的財產外，房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。然而，我們打算在運營過程中確保我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為持有以待出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。我們不能向您保證我們將遵守某些安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管這些收入將在這些公司手中按正常的公司所得税税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易定性。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及與該不動產相關的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款；和

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。

房產通常在房地產投資信託基金(REIT)收購房產的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。房地產投資信託基金(REIT) 在第三個納税年度結束時不再是喪失抵押品贖回權的房產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就物業訂立租約，而根據租約條款，該物業所產生的收入不符合75%毛收入測試的資格，或任何數額直接或累算收到或累算，則該物業的租約須為該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業所產生的收入不符合75%毛收入測試的資格，或任何數額均直接或

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的收益)按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後的收入除外。但是，喪失抵押品贖回權財產的收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有以供出售的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該房產本來會構成庫存或經銷商財產。

資產測試

在我們納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質相關的測試：

我們總資產價值的至少75%必須由以下項目表示：

不動產權益，包括租賃權以及獲得不動產和租賃權的選擇權 (為免生疑問，包括與不動產一起租賃的動產，但此類動產的租金將被視為如上所述的不動產租金)；

不動產抵押利息；

其他符合條件的房地產投資信託基金的股票；

公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具；

現金和現金項目(包括某些應收賬款)；

政府證券；

在我們收到新資本後的一年內，我們通過發行股票或公開發行債務籌集的、期限至少為五年的新資本臨時投資於股票或債務工具的投資；以及

房地產抵押投資管道(REMIC)的定期或剩餘權益。但是，如果一個REMIC的資產少於95%由符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產組成，並被認定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

證券佔我們總資產的比例不超過25%，但75%的資產類別中的證券除外。

除TRSS中的證券和上文第一個項目符號中描述的75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。

除TRSS中的證券和上文第一個項目符號中描述的75%資產類別的證券外，我們不得擁有任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%以上。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，則除非該債務是符合條件的抵押資產或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，儘管另一個REIT的股票是REIT資產測試的合格資產，但由另一個REIT發行的任何非抵押債務可能沒有這樣的資格(儘管這些債務在10%資產測試中不會被視為證券，如下所述)。

就資產測試而言，證券可能包括我們持有的其他發行人的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的目的，如果債務證券滿足直接的債務安全港，那麼在10%的價值測試中將不會被考慮在內。如果債務是按需或在指定日期無條件承諾按需支付確定金額的書面承諾，且債務不能直接或間接轉換為股票，且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務將滿足直接債務安全港的要求或在指定日期支付一定金額的債務，且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。對於公司或合夥企業的發行人而言，如果我們以及守則中定義的我們的任何受控TRS 持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(I)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(Ii)發行人的未償還證券的總價值大於發行人未償還證券的1%(對於合夥發行人而言，包括我們的權益)，則本公司或合夥企業的發行人將不會被視為直接債務，否則將不會被視為直接債務。我們的任何受控TRS 持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(I)不是直接債務或其他除外證券，並且(Ii)總價值大於發行人未償還證券的1%

除了直接舉債外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。此類證券包括： (I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據該協議，房地產投資信託基金將在隨後幾年支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與房地產信託基金有關的人士之間的協議除外)；(Iii)從房地產支付租金的任何義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券。(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)及(Vi)由合夥企業發行的任何債務工具，如果該合夥企業的收入的性質是它將滿足上文收入測試項下所述的75%毛收入測試。在應用10%資產測試時，由一家合夥企業發行的債務證券(除直接債務或任何其他除外證券外)不會計入房地產投資信託基金作為該合夥企業的合夥人的比例權益(如果有的話)。

對於75%的資產測試，我們在其他符合條件的REITs中持有或收購的股票將成為符合條件的資產。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金的股票將不是75% 資產測試的合格資產。相反，我們將接受上文所述的第二、第三、第四和第五項資產測試，這是關於我們投資於這樣一個被取消資格的REIT的。對於我們在任何非REIT C公司的投資，我們也將接受這些資產測試，但我們沒有選擇TRS。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。尚未獲得任何獨立評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，適當的

然而，某些救濟條款可用於允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。例如，如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，如果我們 (I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的相對市值發生變化，則該失敗不會導致我們失去REIT資質， (I)我們的資產在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異並不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的相對市值發生了變化。如果不滿足第(Ii)項中所述的條件，我們仍可通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異或利用上述救濟條款來避免取消資格。

在.的情況下De Minimis在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，並且(Ii)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，則房地產投資信託基金仍可在違反此類要求的情況下保持其資質。(B)如果(I)導致違規的資產的價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，並且(Ii)房地產投資信託基金在發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者相關測試在該時間框架內通過。

即使我們沒有資格獲得前述救濟條款，但在以下情況下，一項附加條款允許不符合特定納税季度一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格：(I)REIT向IRS提供導致失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，以及(Iii)REIT在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者(Iii)REIT在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者(Iii)REIT在其確定失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置導致失敗的資產，或者依賴這一減免條款的房地產投資信託基金必須繳納的税款等於(A)每個破產50,000美元和(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須將股息(資本利得股息除外)分配給我們的股東，其金額至少等於：

(I)我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及(Ii)我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

超過我們REIT應税收入5%以上的特定項目非現金收入總和(包括我們抵押貸款的原始發行折扣)，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。

分配一般必須在它們所涉及的納税年度內進行。在兩種情況下，可能會在下一年進行分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，其中一個月有記錄日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的當年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我們及時提交當年的納税申報單之前申報，並且在申報後第一次定期股息支付之前申報，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(根據90%的分配要求)。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%的淨資本收益，但調整後的REIT應税收入低於100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。

如果我們未能在一個日曆年(或者，如果分配的聲明為且記錄日期在該日曆年的最後三個月內，截至該日曆年的1月底)至少分配(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%和 (Iii)前幾年的任何未分配應納税所得額的總和，超過(X)實際分配金額(計入前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將被徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在我們繳納的税款中的份額抵免。我們的股東隨後將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(Ii)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加其股票的調整基數。出於上述4%消費税的目的，我們選擇此處理的任何留存金額都將被視為已分配。

我們打算及時進行足夠的分配，以滿足分配要求，我們預計我們的REIT應納税所得額將低於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應納税所得額中。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及我們出於美國聯邦所得税的目的納入收入和扣除費用的項目。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務、收購資產或出於其他原因。如果出現這種時間差異，以及在其他情況下，可能需要滿足分配要求，安排短期、或可能的長期借款，或以其他財產(例如，包括我們自己的股票)的形式支付股息。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目招致企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

如果特定年度的應納税所得額後來被確定為少報了，在某些情況下，我們或許可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據不足股息的任何扣除金額支付利息。

原C公司資產的內在收益

如果房地產投資信託基金(直接或間接)在交易中(直接或間接)從C公司收購一項資產，而該資產中的房地產投資信託基金的基礎是參照C公司手中的資產基礎確定的，則該房地產投資信託基金可能在五年期間的應税處置時繳納實體級税(內置利得税)。

作為IPO前交易的一部分，我們通過IPO前所有者的貢獻獲得了具有內置收益的資產。這些交易合在一起，旨在根據守則第351條的規定符合免税的條件，因此我們在收購的資產中採用了結轉税基。我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的任何此類資產(直接或間接)將在適用的五年確認期間內對任何此類資產的應税處置繳納內置利得税。

同類交易

我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易所資格的交易中處置財產。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

懲罰性税種

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於TRS向我們的任何租户提供任何服務而誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指TRS為支付給我們的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額。(B)重新確定的租金是指由於TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的租金，而重新確定的扣除和額外利息是指TRS向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。重新確定的TRS服務收入是指TRS因向我們或代表我們向我們的任何租户提供服務而賺取的收入，該收入低於基於公平協商收取的金額。

記錄保存要求

我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。例如，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們已發行普通股的實際所有權的信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除收入測試或資產要求以外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每項失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在評估的適用期限尚未到期且減免條款不適用的任何應税年度未能獲得REIT納税資格，我們將被徵税，包括在2018年1月1日之前的應税年度，對我們作為公司的應税收入徵收任何適用的替代最低税。這將顯著減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向股東進行任何分配，所做的任何分配都不能由我們扣除。此外，所有分配給股東的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤的程度作為股息徵税，無論是否可歸因於我們的資本利得。在遵守守則的某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得與該等分配額相關的股息扣除，個人、信託和遺產分配者可能有資格享受此類股息的降低所得税税率。除非我們有權根據特定條款獲得救濟

根據法律規定，我們還將(I)在喪失資格的下一年的四個課税年度內取消作為房地產投資信託基金的納税資格，以及(Ii)在我們重選REIT地位後的五個年內，在對我們在重選時擁有的資產進行應税處置時，將按該資產在重選時固有的任何固有收益繳納公司級税。

經營合夥企業和子公司的税務問題

一般信息。我們所有的投資都是通過運營夥伴關係進行的。此外，運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業被視為合夥企業或被忽略的實體。通常，被視為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、損益、扣除和抵免項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。作為房地產投資信託基金的此類實體的合夥人將在其收入中包括其在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算其房地產投資信託基金應納税所得額以及房地產投資信託基金分配要求。此外，為了資產測試的目的，它將包括其在運營合夥企業持有的資產中按比例持有的份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額，基於其在每個此類實體的資本權益。

實體分類。我們在經營合夥企業及其子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業(或被忽視的實體)的地位，而不是針對美國聯邦所得税的目的作為公司徵税的協會。例如，如果某個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的本應歸類為合夥企業的實體仍可作為公司納税。合夥企業或有限責任公司如果其權益在成熟的證券市場上交易，或在適用的財政部法規意義上的二級市場或實質等價物上隨時可以交易，將被視為公開交易的合夥企業。如果經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，並且不符合某些主要來自某些被動來源的上市合夥企業免徵公司待遇的要求，則它將作為一家公司納税，並將被要求為其收入繳納實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能阻止我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關我們未能達到REIT資產和收入測試的影響的討論，請參閲？不合格？此外，經營合夥企業、附屬合夥企業或有限責任公司的税務地位的改變可能被視為應税事項。如果是這樣的話, 我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税款債務。我們預計任何附屬合夥企業或有限責任公司(包括經營合夥企業)不會被視為上市合夥企業，應按公司徵税。

頒佈了一項立法，極大地改變了美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。此類審計將繼續在實體層面進行，但對於2017年12月31日之後開始的納税年度的納税申報單，除非該實體符合資格並肯定地選擇了替代程序，否則對應繳税額(包括利息和罰款)的任何調整將由該實體自己支付。根據另一種程序，如果當選，合夥企業將向審計年度的合夥人發放信息申報表，然後這些人將被要求在計算自己的納税義務時將調整考慮在內，該合夥企業將不對調整承擔責任。如果我們的任何一家子公司合夥企業或有限責任公司(包括經營合夥企業)能夠並事實上選擇了特定調整的替代程序，這些人將承擔的税額

收入、收益、損失和扣除的分配。合夥協議(如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥企業收益和虧損在合夥人之間的分配。一般而言，守則第704(B)節及其下的《國庫條例》要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合準則第704(B)節及其下的財務條例的要求，受分配項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。此重新分配將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與房產相關的税收分配。根據守則第704(C)節的規定，為換取合夥企業的權益，向合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的方式，必須使出資合夥人在出資時計入與財產相關的未實現收益或未實現虧損收益，並不時進行調整。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時出資財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。

這些撥款僅用於美國聯邦所得税用途，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。當提供額外的資產(或服務)以換取新的合夥企業權益時，需要對合夥企業擁有的資產的賬面税額差額進行類似的税額分攤。

增值物業貢獻給營運合夥企業，以換取營運合夥企業的權益，該等權益於2017年11月16日進行，其中(I)喜達屋Waypoint Home合併IH Merge Sub，IH Merge Sub繼續存在；及(Ii)喜達屋Waypoint Home Partnership，L.P.與營運合夥企業合併，併入營運合夥企業，營運合夥企業仍繼續存在；及(Ii)喜達屋Waypoint Home Partnership，L.P.與營運合夥企業合併，併入營運合夥企業，營運合夥企業繼續存在。其他人也可以將賬面税差的財產貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業的權益，當我們在運營合夥企業發行新的權益時，現有資產可能會產生賬面税金差異。合夥協議要求與就賬面税額差額進行分配的方式與守則第704(C)節一致。根據《守則》第704(C)節發佈的財務條例為合夥企業提供了多種賬面-税額差異核算方法可供選擇。經營合夥企業將使用根據守則第704(C)節和普通合夥人根據合夥企業協議選擇的適用財務條例批准的任何方法來核算任何賬面税額差額。

對於第三方財產的貢獻，普通合夥人可以同意使用守則第704(C)節規定的傳統方法。根據傳統方法，經營合夥企業手中物業的實繳權益的結轉基礎(I)將或可能導致我們被分配的税收折舊金額低於所有實繳物業的納税基礎等於其在出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣減金額，以及(Ii)如果出售該等實繳權益或物業超過分配給我們的經濟或賬面收入，則可能導致我們獲得應税收益。(I)如果出售該等實繳權益或物業超過分配給我們的經濟或賬面收入，則(I)將或可能導致分配給我們的折舊扣減金額低於分配給我們的税收基礎，以及(Ii)如果出售該等貢獻權益或物業超過分配給我們的經濟或賬面收入，則可能導致我們獲得應税收益。上文(Ii)中描述的分配可能導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置以下資產時確認超過現金收益的應税收入

財產，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見《房地產投資信託基金的税收總則》和《房地產投資信託基金的年度分配要求》。房地產投資信託基金的資格要求和？適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。

經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，且不適用本準則第704(C)節。

子公司REITs。我們可能持有旨在符合美國聯邦所得税資格的子公司的權益，在我們在IPO前交易中收購其資產之前，IH2 Property Holding Inc.的幾乎所有資產都由打算符合REIT資格的卓越控股公司的股票組成。如果我們持有(或持有)權益的任何REIT在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，則該失敗可能會產生不利影響，具體取決於具體情況包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有不是房地產投資信託基金或TRS的另一家公司超過10%的證券，如下進一步描述。對其他REITs的投資可能會帶來額外的挑戰，例如吸收不符合條件的收入和資產的收入和資產基礎較小，如果是通過購買方式收購的子公司REITs，則依賴於賣方在收購前一段時間內遵守 REIT要求。

對美國普通股持有者的徵税

美國持有者。正如在本討論的其餘部分中使用的，術語美國持有者是指我們普通股的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民或美國居民；

根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。非美國持有人是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或者從美國聯邦所得税的角度來看，被視為合夥企業的實體)。

分佈一般。只要我們有資格成為REIT，我們從當前或累計收益和利潤中向我們的應税美國持有人進行的分配，如果沒有指定為資本利得股息或合格股息收入，他們將被視為按普通所得税税率應納税的普通收入，並且沒有資格享受降低的資本利得税，目前通常適用於非REIT C公司向某些非公司美國持有人的分配。在確定分配在多大程度上構成税收紅利時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股(如果有)的分配，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格獲得與這些分配相關的股息扣除。根據減税和就業法案，作為個人、信託和遺產的美國持有者通常可以扣除合格REIT股息的20%(即，除資本利得股息以外的REIT股息和被指定為符合資本利得税税率的合格股息收入的REIT股息的一部分)。總扣除額限制為納税人應納税所得額(減去淨資本利得)和某些合作股息之和的20%，並受基於應納税所得額的進一步限制。如果允許全額扣除，這相當於普通REIT股息的最高有效美國聯邦所得税税率為29.6%。如果沒有進一步的立法，扣除額將在2025年之後日落。

超過當前和累計收益和利潤的分配不會對美國持有者徵税，前提是分配不超過持有者股票的調整基礎。相反，這樣的分配將降低股票的調整基數。如果分配超過美國持有者股票調整後的基數，則美國持有者通常必須將長期資本收益(如果持有超過一年)或短期資本收益(如果持有時間不超過一年)等分配包括在收入中。

分配一般會在分配當年徵税(如果有的話)。但是，如果我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為在宣佈股息的當年12月31日已收到股息。

我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們支付的任何分派視為股息，最高可達要求分派的金額，以避免徵收上述4%的消費税。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足的股息都將被視為普通股息或資本利得股息(視情況而定)。因此，美國持有者可能被要求將某些分派視為應税股息，否則這些分派將導致免税資本返還。

資本利得股息。我們可以選擇將我們淨資本收益的分配指定為 n資本利得股息，只要此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。資本利得股息作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向我們股票的美國持有者徵税。無論股東持有股票的時間長短，這種税收待遇都適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應向股東徵税作為資本利得的金額將在IRS Form 1099-DIV上顯示給美國股東。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。資本收益股息不符合公司收到的股息扣除條件。

我們可以選擇要求股東將我們未分配的淨資本收益計入他們的收入，而不是支付資本利得股息。如果我們做出這樣的選擇，美國持有者(I)將在其收入中包括其在此類未分配資本利得中的比例份額，(Ii)將被視為已支付了我們為此類未分配資本利得繳納的税款的比例份額，從而獲得抵免或退款，條件是我們支付的税款超過了美國持有者對未分配資本利得的納税義務。我們股票的美國持有者將通過其收入中包括的資本利得金額與其被視為已繳納的税款之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國持有者將根據美國國税局規定的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們必須將我們指定的資本利得股息的一部分歸類為以下幾類：

20%的收益分配，這將對持有我們股票的非公司美國人按最高20%的税率徵税；或

未重新獲取的第1250條收益分配，這將對持有我們股票的非公司美國持有者按最高25%的税率徵税。

我們必須通過執行準則要求的計算來確定我們可以指定為20%和25%資本利得股息的最高金額，就好像房地產投資信託基金是一個普通收入至少應繳納28%邊際税率的個人。美國國税局目前要求對不同類別股票的分配按比例包括特定類型的股息。

被動活動損失與投資利息限制。我們進行的分配和美國持有者處置我們的普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入，因此

合格股息收入。被視為股息的分配如果被我們適當地指定為合格股息收入，並且滿足某些其他要求，則可以按資本利得税而不是普通所得税税率徵税。如果將其分配給個人、信託或財產，則應按資本利得税而不是普通所得税税率徵税。股息有資格被我們指定為合格股息收入，金額等於我們在分配年度從其他C公司(如TRSS)收到的合格股息收入、我們上一年的未分配REIT應税收入以及可歸因於出售前一年的內置收益資產的任何收入(減去我們就此類REIT應税收入和內置收益支付的任何美國聯邦所得税)的總和。

如果滿足某些標準，我們收到的股息將被視為合格股息收入。股息必須來自境內公司(房地產投資信託基金或受監管的投資公司除外)或符合條件的外國公司。外國公司通常是符合資格的外國公司，條件是：為美國所有的公司，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處(財政部長認為該條約令人滿意)，或者支付股息的股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。然而，如果一家外國公司是外國個人控股公司、外國投資公司或被動外國投資公司，那麼它不會被視為符合條件的外國公司，我們從這樣的實體獲得的股息不會構成合格的股息收入。

此外，某些例外情況和特殊規則適用於確定股息是否可以被視為我們的合格股息收入。這些規則包括我們必須滿足的某些持股要求，以及關於從受監管的投資公司和其他房地產投資信託基金收到的股息的特殊規則。

此外，即使我們將某些股息指定為股東的合格股息收入，股東也必須滿足某些其他要求，才有資格按資本利得税徵税。例如，只有在股東按個別税率徵税並且滿足某些持有要求時，該股東才有資格將股息視為合格股息收入。一般而言，為了將特定股息視為合格股息收入，股東將被要求在121天期間內持有我們的股票超過60天，從股票除股息之日前60天開始計算。

其他税務考慮因素。只要我們有可用的營業淨虧損和以前納税年結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税。

出售我們的普通股。在我們普通股的任何應税出售或其他處置中，我們普通股的美國持有者將確認處置我們普通股的美國聯邦所得税收益或損失，金額等於以下差額：

在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

出於税收目的，美國持有者在這類普通股中的調整基礎。

如果普通股一直由美國持有者作為資本資產持有，那麼收益或損失將是資本收益或損失。適用税率將取決於持有者在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有者的税級。

一般而言，持有我們普通股不超過六個月(在適用某些持有期規則之後)的美國持有人出售或交換我們的普通股時的任何損失將被視為長期資本損失，但僅限於該美國持有人從我們收到的、該美國持有人必須視為長期資本收益的分派的範圍內。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，對其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括出售或交換普通股的淨收益以及普通股支付的股息收入。建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問有關醫療保險税的問題。

對我們普通股的非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

分配。我們向非美國持有者分配的普通股，既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益獲得的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率繳納美國聯邦預扣税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。與持股人的交易或業務有效相關的股息將按淨額徵税，即扣除扣除後的，按分級税率徵税，與美國持股人就這些股息徵税的方式相同，一般不需要預扣。必須滿足適用的認證和披露要求，才能免除有效關聯收入例外項下的扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息也可按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利潤税。我們預計，對於向非美國持有者發放的任何股息(未指定為(或被視為)資本利得股息)，我們將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非：

適用較低的條約利率，非美國持有者提交美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E向我們提交有資格享受該降低費率的用户證明；或

非美國持有者向我們提交IRS表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國持有者在其普通股中的調整基數，將減少非美國持有者在其普通股中的調整基數，並且不需要繳納美國聯邦所得税。此類超過其普通股非美國持有者調整後基礎的當期和累計收益和利潤將被視為出售其股票的收益，其税收處理如下所述。見？我們普通股的非美國持有者的徵税以及我們普通股的銷售。如果我們的普通股構成對該非美國持有者的美國不動產權益，我們將被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%。。如果我們的普通股構成對該非美國持有者的美國不動產權益，我們將被要求扣留至少15%的分配給非美國持有者。如果我們的普通股構成對該非美國持有者的美國不動產權益，如下所述，我們普通股的非美國持有者徵税以及我們普通股的銷售。此預扣將適用，即使適用較低的條約税率或非美國持有者在收到該分發時不承擔納税責任。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款(但對於

然而，儘管此類資本利得股息僅應在這兩種情況下繳納美國聯邦所得税，但現有的財政部法規可能被解讀為要求我們以與可歸因於處置美國不動產權益的資本利得股息相同的方式扣繳此類資本利得股息，通常按資本利得股息的每個非美國持有人的地位適用的美國聯邦所得税的最高税率徵收，或者，如果更高，適用於本可指定為資本利得股息的分配的每個非美國持有人的美國聯邦所得税最高税率 (儘管任何扣繳的金額通常都可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任)。

根據1980年外國投資房地產財產税法案(FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國房地產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認收益，即與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外國人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%(或更低適用條約税率)的分支機構利潤税，這些利潤税掌握在作為公司的非美國持有者手中。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於美國房地產權益。

我們將被要求根據非美國持有人的身份，扣繳並匯給美國國税局適用於每個非美國持有人的美國聯邦所得税的最高税率，分配給非美國持有人的任何分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。對於個人非美國持有者，預扣金額可能超過實際納税義務，可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税責任。

但是，如果非美國股東在截至分配之日的一年期間內的任何時間擁有的此類股票的持有量均不超過10%，則對美國房地產權益的銷售或交換收益進行的分配的上述預扣税不適用於與我們的任何類別的股票有關的任何分配，而該類別的股票在位於美國的成熟證券市場定期交易。相反，此類分配將被視為符合上文普通股分配的非美國持有者徵税項下討論的分配規則(適用時不考慮關於美國不動產權益出售或交換收益分配的條款)。此外，分行利得税將不適用於這種分配。我們預計我們的普通股將在成熟的證券交易所進行定期交易。

雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東所持股票的未分配資本收益的金額一般應與我們實際分配資本收益股息一樣對待非美國股東。在這種方式下，非美國的

持有者將能夠抵銷由此產生的美國聯邦所得税義務，以抵扣我們為未分配的資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的該税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務的範圍內。持有者將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税義務，並且可以從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本收益的一部分指定為未分配資本收益，請非美國股東就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的普通股。非美國持有者在出售或交換時確認的收益我們的股票通常不需要繳納美國税，除非：

對我們普通股的投資與非美國持有人在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面都將受到與國內持有人同等的待遇；

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有納税住所，在這種情況下，該非居住在美國的外國人在該納税年度的淨資本利得將被徵收30%的税；或

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

我們的普通股將構成美國房地產權益，除非我們是守則第897(H)節所指的由國內控制的合格投資實體(國內控制的房地產投資信託基金)。如果在指定的測試期內，非美國持有者直接或間接持有的股票價值始終低於50%，我們現在和將來都是國內控股的房地產投資信託基金。

正如如上所述，我們的章程包含旨在保護我們作為國內控制的REIT的地位的限制，我們相信我們現在和將來仍然是國內控制的REIT，出售我們的普通股不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的股票是公開交易的，不能保證我們在任何時候都是或將是國內控制的房地產投資信託基金。即使我們不是國內控制的房地產投資信託基金，非美國持有者出售普通股也不會根據FIRPTA作為美國不動產權益的出售而徵税，條件是：

我們的普通股在適用的財政部法規所指的成熟證券市場上定期交易；以及

根據守則規定的歸屬規則，非美國持有人在處置之前的五年期間或持有人持有的持有期中較短的一段時間內，在任何時候都沒有實際或建設性地持有我們普通股的10%以上。

我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與應税美國持有者相同的方式就任何收益繳納常規的美國聯邦所得税，對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。在這種情況下，根據FIRPTA，普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

美國聯邦所得税申報單。如果非美國持有者根據FIRPTA對出售我們普通股的收益或資本收益分配徵税，則該非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單。我們敦促潛在的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對他們持有我們普通股的影響，包括任何申報要求。

對我們普通股免税持有人的徵税

如果免税持有人沒有將其普通股作為債務融資財產持有，我們的股息收入一般不會是無關的企業應税收入，

此外，如果免税持有人是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金或符合條件的團體法律服務計劃，根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免徵美國聯邦所得税，或根據第501(C)(2)條獲得豁免的單親所有權控股公司其收入應支付給上述任何免税組織，投資於我們普通股的收入將構成UBTI，除非組織為守則規定的目的適當撥備或保留此類金額。這些免税持有人應就這些預留和保留要求諮詢自己的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，就守則第401(A)節所述的任何信託而言，養老金持有的REIT支付的部分股息被視為UBTI ，根據守則第501(A)節是免税的，並持有REIT權益的10%以上(按價值計算)。守則第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為養老信託基金。

如果符合以下兩個測試，房地產投資信託基金就是養老金持有的房地產投資信託基金：

要不是因為守則第856(H)(3)條的規定，退休金信託擁有的股票將被視為信託受益人而不是信託本身擁有的少數人持有的房地產投資信託基金，否則它就沒有資格成為房地產投資信託基金；以及

(I)至少一個養老金信託持有REIT權益價值的25%以上，或 (Ii)一組養老金信託，每個養老金信託單獨持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。(I)至少一個養老金信託持有REIT權益價值的25%以上，或 (Ii)一組養老金信託基金各自持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

被視為UBTI的養老金持有的REIT的任何REIT股息的百分比等於 REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，所有股息都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用(例如，如果REIT能夠滿足不是少數人持有的要求，而不依賴於關於養老金信託的？查看例外)。

對債務證券的美國持有者徵税

以下摘要將適用於您，如果您是美國持有者，如上文《我們普通股的美國持有者的税收》中所定義的，債務證券的持有者假設我們的債務證券是在沒有原始發行折扣的情況下發行的，以滿足美國聯邦所得税的目的。

債務證券的利息。債務證券的利息一般在收到或應計時作為普通收入向美國持有者納税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

債務證券的處分。美國持有人一般會確認出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置債務證券的資本收益或損失，其金額等於此類處置變現的金額與該美國持有人在債務證券中的調整税基之間的差額(如果有的話)。變現金額將包括任何現金金額和為債務擔保收到的任何其他財產的公平市場價值。如果債務證券的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額的任何部分可歸因於債務證券的應計但未付利息，則該金額通常不會包括在變現金額中，而是將按照上述債務證券利息中所述的方式處理。？美國持有者的

債務證券中調整後的計税基準通常等於您為債務證券支付的金額。如果美國持有者在出售、贖回、交換、退休或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人、遺產和信託基金的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

醫療保險税。對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息毛收入和處置財產(如債務證券)的淨收益，減去某些扣除。美國持有者應根據他們的具體情況，就這項附加税及其適用性向他們的税務顧問諮詢。

對非美國債務證券持有者徵税

以下摘要將適用於您，如果您是非美國持有者，如上文 }中所定義的我們普通股美國持有者的税收中定義的債務證券，並假設我們的債務證券是在沒有原始發行折扣的情況下發行的，以滿足美國聯邦所得税的目的。

債務證券的利息。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息規則支付的債務證券利息，前提是：

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

對於INVH發行的債務證券，您並不實際或建設性地擁有所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多，或者對於運營合夥企業發行的債務證券，您並不實際或建設性地擁有運營合夥企業資本或利潤權益的10%或更多，在每種情況下，均符合守則和適用的美國財政部法規的含義；

您不是一家受控制的外國公司，實際上或通過股票所有權與我們有建設性的關係；

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；以及

或者(A)您在適用的美國國税局表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人；或者(B)您通過某些外國中介機構持有您的債務證券，並滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約要求免除或減少扣繳；或

IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，證明對債務證券支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如下面關於與美國貿易或業務有效相關的收入或收益部分所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時實現的本金或收益的任何支付。

您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將為確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失抵消。

收入或收益實際上與美國貿易或商業有關。如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息實際上與該貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，該利息可歸因於美國常設機構)，則您通常將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與您是本守則所定義的美國人一樣(儘管您將免除上述30%的美國聯邦預扣税此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整。

備份預扣税和信息報告

美國普通股持有者。一般而言，信息報告要求將適用於股息支付和美國持有者出售我們持有的普通股的收益的支付，除非有例外情況。如果(I)收款人未能向付款人提供納税人識別號或TIN，或未能建立備用扣繳豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，則要求付款人預扣此類款項的税款。(I)收款人未能向付款人提供納税人識別號碼或TIN，或建立備用扣繳豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確。此外，如果(I)有被通知的收款人少報了守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣，或者(Ii)收款人未能證明收款人在偽證處罰下不受守則規定的備用扣繳的約束，則普通股股息的付款人必須預扣税款。沒有向我們提供正確罐頭的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能會被要求扣留部分資本收益分配給未能向我們證明其美國身份的任何美國持有者。我們普通股的一些美國持有者，包括公司，可能會免於備用預扣。根據備份預扣規則從向股東支付的款項中預扣的任何金額都將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，股東就有權獲得退款。付款人將被要求每年向美國國税局和我們普通股的持有者提供有關我們普通股支付股息金額的信息，該信息報告也可能適用於出售我們普通股的收益的支付。一些持有者，包括公司, 金融機構和某些免税組織一般不需要申報信息。

美國債務證券的持有者。信息報告一般適用於美國持有者持有的債務證券的利息支付、出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益，備份扣繳一般適用於此類付款，除非美國持有者向適用的扣繳代理人提供經偽證處罰證明的納税人識別號，以及某些其他信息，或以其他方式免除備份扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過該美國持有人的實際美國聯邦所得税責任，則可從美國國税局獲得退款，且該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的報銷表格。

非美國持有人將我們的普通股處置所得款項支付給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付時，除非該非美國持有人滿足成為豁免非美國持有人所需的條件或有資格獲得豁免，否則將受到如上所述針對美國持有人的信息報告和後備扣繳的約束。我們普通股的非美國持有者出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的約束。但是，如果經紀人是美國人，在美國税收方面是受控制的外國公司，在指定時期內所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或商業有效相關的活動的外國人，如果在合夥企業中持有超過50%權益的合作伙伴是美國人，或者在美國從事貿易或商業活動的外國合夥企業，那麼信息報告通常將適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

當向我們普通股持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財政部法規提供了有關我們普通股持有人的身份的推定。由於這些金庫法規的適用情況因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

債務證券的非美國持有者。對債務擔保利息的非美國持有人的付款，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)一般將要求向美國國税局(IRS)和此類非美國持有人報告。非美國持有者居住或根據特定條約或協議成立的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和預扣的信息申報表的副本。

備份預扣一般不適用於支付給非美國證券利息持有人的款項，前提是已適當提供了《債券對非美國持有人的税收後果》中所述的證明，或者此類非美國持有人以其他方式確立了豁免。

美國或外國經紀人的美國辦事處處置債務證券所得收益的支付將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非非美國持有人在IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其外國身份，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告要求和後備扣繳一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置債務證券所得收益的任何支付。但是，除非該經紀人的記錄中有證明非美國持有人不是美國人並且滿足某些其他條件的書面證據，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置債務證券的收益的支付(如果該經紀人與美國有一定關係)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額均可作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，如果預扣金額超過該非美國持有人的實際美國聯邦所得税義務，並且該非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，則可從美國國税局獲得退款。

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及國税局和財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

州税和地方税

我們和我們的股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税或地方税。我們的州和地方税待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應就州和地方税法對投資我們普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

避税申報

如果股東確認個人股東的股票損失為200萬美元或公司股東的損失為1000萬美元或更多，則該股東必須以8886表格向美國國税局提交披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下都不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對該損失的處理是否恰當。股東應諮詢其税務顧問，根據其個人情況確定本條例的適用性。

FATCA附加扣繳要求

根據《守則》第1471至1474條以及根據《守則》頒佈的美國財政部條例和行政指導(簡稱FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於可預扣的付款(如《守則》所定義)，包括我們普通股的任何股息和支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如《守則》明確定義)的任何普通股股息和支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(通常採用美國國税局(IRS)表格)的利息。W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣繳，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)獲得FATCA豁免，或(Y)有關此類實體的某些美國主要實益所有者(如果有)的充分信息。如果股息或利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記，因此可以減少此類其他預扣税。雖然可扣繳的付款最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股或債務證券的毛收入的付款，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入收益(被視為利息的金額除外)不構成可扣繳付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能通常會依賴這些法規。

位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，普通股或債務證券的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促您就FATCA對您的普通股或債務證券投資的影響諮詢您的税務顧問。

對於證券的任何轉售，我們和運營合夥企業可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人出售證券。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明我們或運營合夥企業在本協議下提供的任何證券銷售條款(如適用)。直銷可以由證券經紀自營商或者其他金融中介機構安排。

在所需的範圍內，適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按一個或多個固定價格(一個或多個)發行和出售證券，也可以不定期以銷售時的市價、與市價相關的價格或協商價格出售證券。承銷商可能被視為已從我們或運營合夥企業(視情況而定)以承銷折扣或佣金的形式從證券銷售中獲得補償，也可能從其可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可能參與任何在市場上由本公司或營運合夥公司或代表本公司或營運合夥公司提供證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

在所需的範圍內，適用的招股説明書副刊將規定承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在需要的範圍內，吾等和經營合夥企業將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理人，以及吾等或經營合夥企業(視情況而定)應支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果吾等或營運合夥企業利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，吾等或營運合夥企業(視情況而定)將作為本金出售證券給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法中定義的承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。證券法規定，承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法中定義的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們和運營合夥公司可能與承銷商、經銷商和代理達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)，並補償他們某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理及其關聯公司可能是我們、運營合夥企業或我們關聯公司的客户，與我們、運營合夥企業或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。購買公開發行和出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。吾等及營運夥伴並不保證任何證券的流動性或交易市場。

某些法律和税務問題將由華盛頓特區的Simpson Thacher&Bartlett LLP向我們傳遞。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表意見，包括普通股和優先股股票的有效性。紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將負責運營合夥企業、普通合夥人和IH合併子公司的某些法律事務。

專家

通過引用邀請之家 Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，在本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表明細表以及邀請之家對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

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