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對第三次修訂和重述信貸協議的第三次修正
第三次修訂和重述信貸協議的第三修正案(本“修正案”)於2021年9月15日在德克薩斯州-新墨西哥州電力公司、德克薩斯州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為貸款人行政代理的全國協會KeyBank(“行政代理”)之間簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予的含義。
R E C I T A L S
鑑於借款人、貸款方和行政代理是截至2017年9月25日的該特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2019年4月19日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案和2020年10月26日第三次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案修訂，並經不時進一步修訂或修改的“信貸協議”修訂)的各方；
鑑於借款人已請求對信貸協議進行如下所述的某些修改；以及
鑑於，行政代理和本合同的貸款方願意同意此類修改和本合同中包含的其他規定，但須遵守本合同中更全面闡述的條款。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：
A G R E M E N T
1、修訂信貸協議。本信貸協議自上文第一次寫明的日期起生效，並受以下第二節規定的條件約束，現將本信貸協議修改如下：
(A)在信貸協議第1.1節中，按字母順序增加以下內容作為新定義：
“阿凡格利德合併”的含義與“控制權變更”的定義相同。
(B)根據“信貸協議”第1.1節中“控制權變更”的定義，現將其全文修改並重述如下：
“控制權變更”是指以下任何情況的發生：(A)除與合併協議及其預期的交易(“Avanggrid合併”)有關外，任何“個人”或“集團”(該詞在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“受益者”。
所有者“(如1934年”證券交易法“規則13d-3和13d-5所定義，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權(根據合併協議除外)獲得的所有股本的”實益所有權“(該權利為”期權“)，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去之後行使)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司25%(25%)的股本(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)除與Avanggrid合併有關外，在連續二十四(24)個月的任何期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。(C)除與Avanggrid合併有關外，任何人或兩名或兩名以上一致行動的人應已通過合同或其他方式收購，或應已訂立合同或安排，而合同或安排在完成後, 將導致其直接或間接獲得對母公司管理層或政策的控制影響力，或在完全稀釋的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類投票權)對母公司的投票權股票的控制權，相當於該投票權股票合併投票權的25%(25%)或更多；或(D)母公司應停止直接或間接擁有借款人在完全攤薄的基礎上至少100%的未償還表決權股票，並且不再擁有所有留置權或其他產權負擔(不包括根據任何重大信貸協議為貸款人提供債務擔保的任何留置權)，至少100%的未償還表決權股票將在完全攤薄的基礎上持有。(D)母公司應停止直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔(根據任何重大信貸協議確保債務的任何留置權除外)。
(C)現修訂信貸協議第8.2條，在緊接該條款(A)段出現的“與任何其他人合併或併入任何其他人”之後加入以下字句：“(與合併協議有關的除外)”。
2.提高工作成效。本修正案自行政代理人收到(I)借款人、行政代理人和所需貸款人正式簽署的本修正案副本，以及(Ii)行政代理人及其附屬公司與本修正案相關的費用和開支(包括行政代理人的律師費用和開支)之日起生效(該日期為“生效日期”)。
3.批准信貸協議。各信用證文件中使用的術語“信用證協議”在下文中應指經本修正案修訂和修改以及此後不時修訂和修改的信用證協議。除本合同特別約定外，經本修正案修訂的信貸協議特此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。本合同各方承認並同意本合同規定的修改，並同意，除上文第(1)款明確規定的外，本修訂不會損害、減少或限制其在信用證文件項下的任何義務(包括但不限於其中規定的賠償義務)，並且在本修訂日期之後，本修訂應構成信用證文件。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或
任何信用證文件下的行政代理，或構成放棄任何信用證文件的任何條款。
5.授權/可執行性。借款人聲明和擔保如下：
(A)確認已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案。
(B)本修正案是否已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的約束，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)。
(C)允許借款人在執行、交付或履行本修正案時不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格，或如有要求，以前已獲得或作出任何此類同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格。
5.不提供任何陳述和保證。借款人向貸款人陳述並保證：(A)信貸協議第(6)節所載借款人的陳述和擔保在本合同日期的所有重要方面均真實無誤(但因重要性、重大不利影響或重大不利變化而受到限制的任何該等陳述和擔保在所有方面均為真實和正確者除外)，除非它們特別提到較早的日期，但信貸協議第6.7節中關於截至2016年12月31日的所有提及應改為2020年12月31日。未發生且仍在繼續的構成違約或違約事件的事件，以及(C)如果信用證文件項下的義務沒有索賠、反索賠、抵銷、信用或抗辯，或只要有，則考慮到本修正案的出借方，特此解除這些索賠、反索賠、抵銷、信用或抗辯。(C)如果信用證文件項下的義務沒有索賠、反索賠、抵消、信用或抗辯，則特此解除這些索賠、反索賠、抵消、信用或抗辯。
6、堅持不發生衝突。借款人聲明並保證，借款人簽署和交付本修正案、完成本修正案和信貸協議中預期的交易(在本修正案生效之前和之後)，以及借款人履行和遵守本修正案的條款和規定，將不會(A)違反、牴觸或牴觸其章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件的任何規定；(B)不會違反、牴觸或衝突任何法律、規則、法規(包括但不限於U和(C)違反、違反或違反任何契據、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書下的違約事件，而借款人是該契據、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書的一方，或借款人或其財產可能受該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書約束，而違反該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書會或可合理地預期該等契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或文書會對借款人的財產產生重大不利影響，或(D)會導致或要求在借款人的財產上或就借款人的財產設定任何留置權(FMB按揭文件的留置權除外
7.中國同行/Telecopy。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本(包括紙質副本和電子副本)上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或PDF發送的簽名應與親自發送的手動簽名具有相同的效力和效果。本修正案可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，並應被視為原件，具有同等的法律效力、有效性和可執行性
作為紙質記錄。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署文件，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，“電子簽名”應具有USC第15條第7006條賦予它的含義，並可不時修改。
8.完善法律法規。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上文第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。
借款人：
德克薩斯州-新墨西哥州電力公司，
德州一家公司
作者：/s/伊麗莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)，英國皇家郵政()，英國航空公司，英國航空公司()
姓名：英國女王伊麗莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)英國女王伊麗莎白·A·伊登(ElisElizabeth A.Eden)
標題：摩根士丹利副總裁兼財務主管摩根士丹利()
管理代理：
密鑰庫，國家協會，
作為行政代理和貸款人
作者：/s/Paul J.Pace*
姓名：首席執行官保羅·J·佩斯(Paul J.Pace)、首席執行官保羅·J·佩斯(Paul J.Pace)、首席執行官
標題：摩根士丹利高級副總裁摩根士丹利、摩根士丹利、摩根士丹利
貸款人：摩根大通、花旗集團、摩根士丹利、摩根士丹利
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為貸款人
作者：/s/Nancy R.Barwig
姓名：首席執行官南希·R·巴維格(Nancy R.Barwig)首席執行官、首席執行官南希·R·巴維格(Nancy R.Barwig)
標題：摩根士丹利資本國際執行董事王志浩
三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，
作為貸款人
作者：/s/Hazuki Watanabe
姓名：日本首相渡邊哈祖基(Hazuki Watanabe)、日本首相野田佳彥(音譯)、日本首相野田佳彥(音譯)
標題：美國副總統謝爾蓋·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦茨(音譯)
富國銀行，全國協會，
作為貸款人
作者：/s/Gregory R.Gredvig//s/Gregory R.Gredvig/s/Gregory R.Gredvig。
姓名：首席執行官格雷戈裏·R·格雷德維格(Gregory R.Gredvig)首席執行官
標題：摩根士丹利資本國際董事總經理王志浩