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第五大道767號

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2021年9月22日

通過Edgar 傳輸

詹妮弗·洛佩斯

職員律師

英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services)

證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區,20549-3561號

回覆:

第一手錶餐飲集團(First Watch Restaurant Group,Inc.)

表格S-1上的註冊聲明

於2021年9月7日提交

第333-259360號檔案號

尊敬的洛佩斯女士:

代表我們的 客户,特拉華州的一家公司First Watch Restaurant Group,Inc.(該公司),以下是該公司對員工在其於2021年9月16日致公司的信函中所傳達的意見的迴應。 以下是該公司對其於2021年9月16日致本公司的信函中所傳達的意見的迴應。針對這一回應,本公司將通過EDGAR以電子方式公開提交對 公司S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-259360)(註冊聲明)的第1號修正案(第1號修正案)。我們將另行向工作人員寄送註冊聲明的副本,包括註明受第1號修正案影響的 更改的副本。

為便於參考,下面以粗體轉載員工的意見,並在後面加上公司的迴應。 此外,除非另有説明,此類回覆中提及的所有頁碼均指第1號修正案中的頁碼。本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有第1號修正案中該術語的 含義。

表格S-1的註冊聲明已於2021年9月7日提交

陳列品

附件3.1修改後的公司註冊證書格式

1.

我們注意到,您作為附件3.1提交的經修訂和重新註冊的公司證書 中的獨家論壇條款與您的註冊聲明第60頁和149頁的披露內容不一致。在這方面,你的修正案


詹妮弗·洛佩斯

證券交易委員會

2021年9月22日

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第2頁

而且 公司註冊證書規定,衡平法院或(如果衡平法院缺乏管轄權)位於特拉華州的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院擁有管轄權,但註冊聲明中並未説明相同的情況。 如果衡平法院沒有管轄權,則位於特拉華州的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院擁有管轄權,但註冊聲明中並未説明相同的內容。此外,您的註冊聲明規定[p]根據交易法的要求,根據交易法提出的索賠必須向美利堅合眾國聯邦地區法院提出,但此類語言不會出現在您的修訂和重新註冊的公司證書中。請修改以確保一致性。

本公司尊重員工的意見,並已修改了註冊聲明第60頁和152頁的披露,並相應修訂了作為附件3.1提交的修訂和重新註冊證書表格第11.1(B)節。

如果對提交文件或本回覆信有任何疑問,請致電(212)310-8971與以下簽字人聯繫。

真誠的你,

/s/Alexander D.Lynch

亞歷山大·D·林奇

Weil,Gotshal& Manges LLP

抄送:

克里斯托弗·A·託馬索

首席執行官

第一手錶餐飲集團(First Watch Restaurant Group,Inc.)