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2021年7月29日

通過EDGAR傳輸

詹妮弗·洛佩斯

專職律師

英國貿易和服務辦公室(Office Of Trade And Services)

美國證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：

第一手錶餐飲集團(First Watch Restaurant Group，Inc.)

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年6月21日

CIK編號0001789940

尊敬的 洛佩斯女士：

代表我們的客户，特拉華州的一家公司First Watch Restaurant Group，Inc.(The Company)，以下是公司對2021年7月19日致公司信函中傳達的員工意見的迴應。關於此類回覆，本公司將通過EDGAR以電子方式 向本公司S-1表格(註冊聲明編號0001789940)的註冊聲明草案(註冊聲明草案)提交修訂號3(修訂號3)。我們將 將第3號修正案的副本另封寄給工作人員，包括註明第3號修正案所作更改的副本。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中提及的所有頁碼均為修正案第3號中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未在此另行定義，其含義與修正案第3號中的術語 相同。

2021年6月21日提交的S-1表格註冊説明書草案

招股説明書摘要，第1頁

1.	我們注意到您的聲明，即該公司是一家高速增長的餐廳，是日間餐飲領域的領導者。請披露衡量這些聲明的指標，以及此類信息的來源(或者，如果這些聲明代表管理層的信念，請説明情況確實如此)。同樣，請 披露Nation‘s Restaurant News宣稱您是美國增長最快的全方位服務餐廳概念的衡量標準。此外，當您提到該公司的 獨特定位時，請澄清您指的是什麼。

本公司尊重員工的意見，並已相應修訂了第1、5、68、88和92頁的 披露。

詹妮弗·洛佩斯 證券交易委員會 2021年7月29日

第 頁 2

2.	請通過討論新冠肺炎產生或經歷的成本、費用和損失來平衡招股説明書摘要中的披露 。還請在可行的情況下和材料範圍內，量化第25頁風險因素中討論的COVID的各種影響。

本公司尊重員工的意見，並在第5、26和91頁增加了相關披露。

彙總歷史合併財務和其他數據，第18頁

3.	請向我們解釋為什麼您認為在計算調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、SLEBITDA和SLEBITDA利潤率時使用的門店 開業前成本和相關成本的調整符合您的增長戰略。請參考問題100.01 證交會工作人員關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋。

公司尊重員工的意見，並已審查了 非公認會計準則合規性和披露解釋(非公認會計準則CD和IS？)的問題100.01。開業前成本主要包括 (A)從入住日到開業日營業前發生的租金，以及(B)在開業前進行船員培訓和餐廳準備的員工的勞務費和差旅費。 任何給定時期的開業前成本都會因新餐廳開業的時間、地點和數量的不同而在金額和頻率上有所不同。本公司在沒有該等 成本的情況下檢討其餐廳的表現，而該等成本及其變動與本公司現有餐廳的持續經營並無關係。開業前的費用數額有很大的不同，一期一期這在一定程度上取決於是在新的地理位置還是在現有的地理位置開設新的餐廳。該公司的增長戰略包括尋求新的 公司擁有的餐廳開發，公司已將其餐廳基礎從2016財年初的186家公司擁有的餐廳擴大到截至2020財年末的321家公司擁有的餐廳。該公司在2018財年、2019財年和2020財年分別開設了27家、38家 和23家公司所有的餐廳。鑑於公司的擴張計劃，公司相信開業前的成本將繼續與 一期一期這種差異將繼續影響投資者評估其現有運營餐廳的核心業績的能力。因此，該公司使用非GAAP來補充其GAAP財務指標

詹妮弗·洛佩斯 證券交易委員會 2021年7月29日

第 頁3

業績衡量標準，如調整後的EBITDA和餐廳層面的營業利潤，不包括開業前成本。本公司還相信， 這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關某些財務和業務趨勢的有用信息，這些財務和業務趨勢反映了本公司與本公司現有餐廳相關的業績 。具體地説，本公司認為，剔除開業前成本可以讓投資者評估本公司現有餐廳的核心業績，而不會受到與本公司擴張戰略相關的 額外變動成本的影響。本公司還認為，這些非GAAP財務指標為投資者提供了一個額外的工具，可用於將公司的財務業績與同行公司進行比較，特別是在餐飲業，因為餐飲業可能會採用類似的非GAAP財務指標。本公司的一些同業公司 調整其非GAAP業績衡量標準以排除開業前費用，本公司認為向投資者提供類似的衡量標準非常重要，以便 他們可以將其業績與此類同業公司進行比較。此外，一些較成熟的同業公司的增長速度可能不及本公司，因此，此類同業公司的開業前成本可能不會很高 。本公司相信，剔除開業前成本將增強其業績與這類公司業績的可比性。公司 還注意到，在根據其信貸協議計算調整後的EBITDA時，會根據開業前成本進行調整。

本公司披露，投資者在評估經調整的EBITDA和餐廳層面的營業利潤時應意識到，它可能會在 未來產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。本公司補充披露，此類非GAAP衡量標準可能無法全面瞭解本公司的整體運營結果，應與其GAAP財務業績一起進行審查。

由於涉及非公認會計準則CD&IS問題100.01中的 指導，公司敬告員工，在提交調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面經營利潤結果時，不認為排除這些項目會誤導其經營業績。公司的GAAP財務指標(包括開業前成本)可用於評估公司的整體財務業績，這些指標在整個註冊聲明中都有更突出的表述。

4.	關於您介紹的非GAAP 調整後EBITDA和SLEBITDA指標的利潤率，請修改以同時披露最直接可比較的GAAP指標的利潤率。請參閲S-K法規和非公認會計準則C&DI 102.10第10(E)(1)(I)(A)項。

本公司敬請員工 的意見，並在第22頁和第24頁增加了相關披露。

詹妮弗·洛佩斯 證券交易委員會 2021年7月29日

第 頁 4

風險因素

我們修訂和重述的公司證書將指定特拉華州衡平法院……，第54頁。

5.	尚不清楚您所説的您的獨家法院條款不會排除或合同 根據《交易法》或根據該法案頒佈的規則和法規提起的訴訟的聯邦專屬管轄權範圍是什麼意思。請修改以澄清此條款是否不適用於根據 《交易所法案》提起的訴訟，並確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點。

公司尊重員工的意見，並已相應修改了第55、56和129頁的披露內容。

關鍵績效指標 ，第68頁

6.	對於您的關鍵業績指標，請根據美國證券交易委員會第33-10751號新聞稿中規定的指導，修改以披露它們目前缺失的程度：它們是如何計算的；為什麼它們對投資者有用；管理層如何使用它們來管理或監控業務；以及這些指標背後的估計或假設(如果有)。

本公司謹此確認員工的意見 ，並已對第71頁和第72頁的披露進行了相應修訂。

7.	我們注意到您對SLEBITDA及其保證金的披露。鑑於您的 門店在公司層面的支持活動程度很高，如果沒有公司成本，餐廳層面的利潤就不會存在，請修改以披露，該衡量標準並不代表公司的整體業績，餐廳層面的利潤 不會直接惠及股東，因為該衡量標準不包括公司層面的費用。為避免給人留下這是全公司範圍的利潤衡量標準的印象，請將其重新命名，以表明它是商店或 餐廳層面的衡量標準，並排除使用術語EBITDA(因為它還不包括其他運營費用)。

公司尊重員工的意見，並已相應修改了第23頁和第72頁的披露內容。此外，該公司還將SLEBITDA重新命名為餐飲級營業利潤。

詹妮弗·洛佩斯 證券交易委員會 2021年7月29日

第 頁 5

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營業績，第72頁

8.	請修改以量化更改歸因於的因素。例如，我們注意到您透露， 與2019年相比，2020財年餐廳銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情和我們的餐廳暫時關閉導致餐廳客流量大幅下降，但這部分被23家新公司所有餐廳的銷售額和菜單價格上漲所抵消。

公司尊重員工的意見，並已相應修改了第76、77、78和79頁的披露。

管理層 關於財務狀況和經營結果、流動性和資本資源的討論和分析，第77頁

9.	在這裏和適當的其他地方，請討論您是否預計新冠肺炎期間出現的各種趨勢，如移動訂購收入的增加和第三方遞送費用的成本增加，在未來將繼續下去。

本公司尊重員工的意見，並已相應修改了第70頁的披露。

合併經營報表和全面虧損，F-4頁

10.	您在F-14頁將銷售成本定義為主要由 食品和飲料成本組成。考慮到與餐廳銷售直接相關的人工、紙張和其他成本在其他標題中顯示，請考慮在您的運營説明書上相應地重新命名此標題。

本公司尊重員工的意見，並已相應地修改了註冊聲明中的整個信息披露 。

詹妮弗·洛佩斯 證券交易委員會 2021年7月29日

第 頁 6

一般信息

11.	我們注意到，招股説明書似乎包括市場和行業數據。例如，我們注意到您的 披露[y]我們經驗豐富的餐廳開發團隊與第三方房地產分析公司合作進行了深入的研究，結論是[你]有可能在全美擁有 1,787至2,232家餐廳。如果任何數據與您委託與註冊聲明相關的出版物、調查或報告有關，請根據證券法第436條提交此類第三方的同意 作為您的註冊聲明的證物，或告訴我們為什麼您認為不需要這樣做。

公司尊重員工的意見，並告知員工，招股説明書中披露的第三方市場和行業數據 均不是來自公司委託的來源，不包括公司與eSite Analytics，Inc.(ESITE)的合作，根據該數據，ESITE提供了有關美國2200多個地點的 潛力的數據。根據本公司與ESITE之間的主專業服務協議，本公司擁有ESITE根據該協議製作的所有工作、調查結果、分析、結論、意見和建議(工作產品)，因此本公司不需要ESITE同意將其工作產品包括在註冊聲明中。

因此，根據證券法第436條的規定，沒有此類第三方的同意需要作為證物提交。

招股説明書首頁

12.	請在招股説明書封面頁(就像您在第55頁所做的那樣)披露由Advent International Corporation管理的基金在上市後將擁有的普通股的所有權百分比 ，Advent因此將能夠控制公司決策。

本公司尊重員工的意見，並已對招股説明書封面上的披露進行了相應的修改。

如果對提交文件或本回覆信有任何疑問，請致電(212)310-8971與以下簽字人聯繫。

抄送：	克里斯托弗·A·託馬索

首席執行官

First Watch Restaurant Group，Inc.