美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 20-F

(標記 一)

☐根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年六月三十日，2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)節的空殼公司報告

需要此殼公司報告的事件日期

從中國向中國過渡的過渡期是從現在到現在。

佣金 文件號001-38304

Dogness (國際)公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

通沙 工業區, 東區

東莞， 廣東523217

中華人民共和國 共和國中國

(主要執行機構地址 )

陳雲浩博士，首席財務官

電話： +1 214 463 6268

郵箱：yunhaochen@dogness.com

通沙 工業區，東區

東莞， 廣東523217

中華人民共和國 共和國中國

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：無

説明 截至年報所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：20,555,814A類普通股(不包括授予管理層和一名顧問的490,000股A類普通股基礎期權 ，截至本報告日期，其中483,341股期權已歸屬)和9,069,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐是☒不是

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》規則12b-2所定義)。

☐是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後， 表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐否

目錄表  

有關前瞻性陳述的特別 説明

本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的陳述 ，以及其他有關 不是歷史事實的陳述，均為有關公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括， 但不限於，使用“相信”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“ ”、“前景”、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“目標”、“ ”打算、“尋求”、“可能”、“可能”或“應該”等詞語的陳述。“以及與討論未來運營、財務業績、事件或條件有關的類似含義的詞語 。 口頭或書面前瞻性陳述也可能不時包含在向公眾發佈的其他材料中。這些陳述是基於管理層根據目前掌握的信息做出的假設、判斷和信念。公司提醒 投資者，一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於，我們持續經營的能力、產品和服務需求 和接受度、技術、經濟條件的變化、競爭和定價的影響、政府監管，以及公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中包含的其他風險 。因此，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述 。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。

所有 此類前瞻性聲明，無論是書面還是口頭的，無論是由公司或代表公司做出的，都明確受到警示性聲明和可能隨前瞻性聲明附帶的任何其他警告性聲明的限制。此外，公司 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目 3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

在 下表中，我們為您提供了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日財年的歷史精選財務數據。此 信息來源於本年度報告中其他部分包含的合併財務報表。歷史結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。當您閲讀此選定的歷史財務數據時， 請務必將其與歷史財務報表和相關注釋以及本年度報告中其他部分包含的“第5項.運營和財務回顧與展望”一起閲讀，這一點很重要。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制和列報的。

資產負債表數據 ：

匯率 匯率信息

我們的 財務信息以美元表示。香港Dogness、香港嘉盛、東莞Dogness、東莞嘉盛、美佳及智廣的財務狀況及經營業績乃以人民幣(“人民幣”) 本地貨幣作為功能貨幣釐定。Dogness Japan以日元為本位幣，Dogness Overseas和 Dogness Group以美元為本位幣。

經營業績和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內平均匯率 折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算 。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率 換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，合併現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額 不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因在 期間使用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入 權益變動表。外幣交易的損益計入綜合損益表和綜合損益表 。

相關匯率如下所示：

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視情況而定) 不以任何特定匯率兑換，或者根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。我們目前不從事貨幣 套期保值交易。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

截至2021年10月22日，匯率為6.3839元人民幣兑1美元。

B. 資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的原因

不適用於表格20-F的年度報告。

D. 風險因素

在 您決定購買我們的A類普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此， 我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌。

請 同時仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與我們的業務相關的風險

我們 面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的 業務可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括最近爆發的由中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病 。任何傳染性疾病的爆發、 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。 這可能包括中斷或限制我們恢復一般貨運代理服務的能力，以及我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施暫時關閉 。我們的客户 或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力。 此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會 對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，這可能會 影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

自2020年1月以來，2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2020日曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利 影響。

我們的 製造和/或銷售產品的能力可能會因我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受到 新冠肺炎的影響而受到損害。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、 自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。

新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府實施了不同程度的預防和保護措施，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動都受到了政府 採取的一系列緊急檢疫措施的幹擾。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於，從2020年2月初至3月下旬，公司工廠和運營暫時關閉，公司員工支持有限，原材料供應延遲，無法及時向客户交付產品， 公司業務受到負面影響。*雖然疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制，但 新冠肺炎未來仍可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。因此，公司2022財年的收入和運營現金流有可能顯著低於預期。

我們 可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在 正常業務過程中，本公司可能會受到中國各税務機關關於應繳税款 金額的質疑。中國税務機關可能認為本公司應繳税款多於已繳税款。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，該公司分別記錄了440萬美元、280萬美元和290萬美元的納税義務，原因是可能少繳了所得税和營業税 。如果 中國當局認定我們受到處罰或我們沒有支付正確的金額，則本公司過去税款的納税義務可能高於該等金額。 如果中國當局確定我們受到處罰或我們沒有支付正確的金額，則本公司的過往税款可能高於該等金額。儘管本公司的 管理層相信其可能能夠與中國地方税務機關協商將減税金額減至該等機關 可能認為應支付的任何金額，並減收任何利息或罰款，但我們不能保證我們能夠就此 減税進行談判。在本公司能夠協商的範圍內，國家級税務機關可能採取的立場是， 地方無權減少此類債務，而此類中國税務機關可能試圖徵收遠遠超出管理層估計的未繳税款、利息 和罰款。

如果我們最大的客户減少了對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

雖然 我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們的一些最大客户是Petco和Pet Value，這兩家公司 是北美目前為止最大的寵物專賣店。Petco在美國約有1600家門店，Pet Value在加拿大約有600家門店 。沒有其他實體 客户能夠提供這些客户向我們提供的機會。因此，如果我們失去這些客户，或者如果這些 客户在未來減少購買我們的產品，將很難彌補這些損失的收入。

我們的 智能產品最近才進入分銷。

雖然 我們樂觀地認為，我們的智能產品(如項圈、線束、餵食器和機器人)將是我們公司未來的重要產品 ，但我們最近才開始銷售這些產品，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已在多個國家/地區的博覽會上展出了 這些產品，並開始收到訂單，但在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中，我們所有智能產品的收入分別約為780萬美元、430萬美元和210萬美元。因此，我們無法 準確衡量消費者對這些產品的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能無法 銷售足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的 智能產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有各種各樣的競爭對手提供智能項圈、智能餵食器和智能貓狗禮儀，這些產品比我們的產品更知名。 我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經在市場上銷售了幾年 。因為智能領還是一個相對較新的行業，我們不相信有一個領頭羊。然而，我們面臨着 更知名的產品(如Well GPS寵物跟蹤器和Tractive)的競爭，以及來自美國更成熟、資本更充裕的公司的產品的競爭，例如生產各種訓狗和跟蹤設備的Garmin公司。同樣， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司銷售的食品和治療自動售貨機的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們的技術無法獲得認可，或者如果消費者選擇使用公司的產品 他們比我們公司識別的更多，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

我們的 智能項圈和安全帶目前在兩代人之間。

我們 在2016年首次推出了C2和H2智能項圈和安全帶。這些產品旨在通過2G電話技術運行。 雖然此平臺足以滿足產品需求，但2G速度遠遠落後於當前可用的4G和現在的5G技術。 因此，我們的C2和H2產品到目前為止獲得的客户羣非常有限。出於這個原因，我們一直在研究和 開發我們的下一代智能項圈和安全帶，以便在考慮到當今更高的網速的情況下運行。在我們 能夠將這些產品推向市場之前，我們預計我們的智能項圈和線束的銷售以及對這些產品的 持續蜂窩服務的訂閲將是象徵性的。如果我們能夠推出我們的下一代智能領圈和安全帶，我們無法預測消費者將在多大程度上被這些新產品所吸引。

我們的智能領口依賴第三方移動電話公司和應用程序開發商提供功能。

我們的智能衣領的一個特點是能夠在主人的手機和衣領之間進行通信，即使兩者相距太遠而無法直接通信。我們通過在智能項圈中安裝SIM卡來實現這一點，這樣，只要項圈 有手機信號，它就可以與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供 蜂窩服務。如果此合作終止，或者如果我們收到的手機服務不可靠或比我們預期的更貴 ，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們智能項圈所依賴的狗狗智能手機App還在由一家我們持有少數股權的公司狗狗網絡 科技有限公司(“狗狗網絡”)進行開發和測試中。 此外，我們的智能項圈所依賴的狗狗智能手機App還在由我們持有少數股權的狗狗網絡科技有限公司(“狗狗網絡”)開發和測試。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份。Dogness Network計劃在不久的將來從通過Dogness智能手機應用程序提供的服務訂閲中獲得收入， 我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客户。我們可能只會受益於我們在狗狗網絡中10%的權益 。在2021財年，來自約68,100名用户的訂閲收入約為180萬美元。如果Dogness Network 停止支持該應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和線束可能無法使用或降低了 對最終用户的價值。

要 達到我們將來無法與此類第三方合作的程度，我們將需要找到其他服務提供商並與其合作，並且我們不能保證我們能夠以令我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序對接。

在互聯家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互聯，例如可以 開燈或調節温度的揚聲器。一些客户購買產品的依據是他們與客户已經使用的其他服務和產品的互動方式 。如果我們無法預測和滿足這些需求，客户可以選擇 與其首選服務交互的其他產品。雖然我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能，但並非 我們當前的所有產品都集成到蘋果、谷歌或亞馬遜的智能家居平臺中。我們的Dogness CAM饋送器、 應用饋送器和App mini饋送器與Amazon Alexa配合使用。

我們 還依賴第三方應用程序商店，這可能會阻礙我們及時更新當前產品或上載新產品。 此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與此類第三方 服務、移動設備和移動操作系統以及支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術 和我們無法控制的協議的互操作性。此類技術中的任何更改如果降低了我們產品的功能或對競爭服務給予優惠待遇 ，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功開發 或與移動行業的主要參與者保持關係，或者無法開發能夠有效運行各種操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準的產品 。此外，我們從移動設備發送的交易與從個人計算機發送的交易可能面臨不同的欺詐、安全和監管 風險。如果我們不能有效地預見和管理這些風險，或者我們的客户很難訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

我們的 在線平臺可能對第三方供應商沒有吸引力。

我們 目前正在中國零售網站上開發一個在線平臺，允許寵物主人從 通過我們的應用程序宣傳和銷售其產品的供應商那裏購買產品。雖然我們希望能夠開發出對供應商有吸引力的產品，但我們尚未從任何第三方供應商那裏獲得任何使用該平臺的承諾。由於我們將該平臺打造成一個充滿活力的社交和購物網站的最終成功 有賴於寵物主人對其的利用，因此無法預測 平臺能否成功吸引賣家和寵物主人。

原材料和來源產品價格上漲 可能會損害公司的財務業績。

我們的主要原材料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。這些原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們能否繼續通過各種計劃(包括根據此類原材料成本的調整調整銷售價格)減少這些成本增加帶來的風險，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們還依賴 第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商還受到價格波動、勞動力成本和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購 產品支付的金額增加。原材料和來源產品價格的上漲可能會抵消我們生產率的提高和價格的上漲，並可能對我們的財務業績造成不利的 影響。

我們垂直整合生產的 計劃可能不會提供我們預期的好處。

在過去的幾年中，我們越來越多地在內部生產我們的產品。我們之所以做出這一戰略決定，是因為我們相信這將有助於我們控制產品中的組件成本。組件的價格極其重要，因為 在我們的行業中，每台的銷售價格都很低。因此，我們認為儘可能控制成本是很重要的。

也就是説，當我們生產以前從第三方供應商處購買的內部組件時，我們可能無法從專門的第三方供應商所能看到的規模經濟中獲益 。此外，我們還投資於此類生產的基礎設施，例如 購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術來生產我們產品的組件，成本低於我們現有基礎設施的成本 ，我們可能會發現我們的運營結果受到負面影響， 與我們從第三方採購時會看到的情況相比。在這種情況下，我們的產品可能比我們的 競爭對手從第三方供應商購買的產品更貴，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們 對第三方物流提供商的依賴可能會使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將我們的產品從中國發貨給我們的客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此 如果不能將我們的產品按時交付給我們的大客户，可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足他們對 產品的需求或不能按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供物流服務，因此即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標、域名和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司在中國擁有117項專利和179項商標，在中國境外擁有85項專利和14項商標 ，所有這些都已在國家知識產權局和中國國家工商行政管理局商標局 等監管機構正式註冊。這項知識產權 使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法頒發專利。 我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利 和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。 如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手 。

根據 中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們必須續簽我們的商標。但是， 專利不可續訂。我們的一些專利，特別是實用模式和外觀設計專利，只有10年的保護期，將在不久的將來 結束。一旦這些專利到期，如果我們的產品被我們的競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼 我們的業務收入可能也會有所損失。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施 ，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞授予我們的專利，或確定 我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致 鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

由於可執行性的地域限制，我們的 中國專利和註冊商標可能在中國境外不受保護。

一般而言，專利和商標權在法律上有地域限制，並且僅在其註冊的國家內有效。

目前，中國企業在海外註冊商標的方式有兩種。一種是在每個需要保護的國家或地區提出商標註冊申請 ，另一種是通過馬德里體系申請國際商標註冊 。通過第二種方式，根據“商標國際註冊馬德里協定”(“馬德里協定”)或“商標國際註冊馬德里協定議定書”(“馬德里議定書”)的規定，申請人可以通過馬德里體系 在一個或多個成員國指定其商標進行國際註冊。

截至申請日期 ，我們已在中國註冊了179個商標。我們還在日本、澳大利亞、 韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區申請 專利註冊，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局或世界知識產權組織國際局提交國際申請。然而， 此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前，我們的大部分專利和商標都是在中國註冊的。如果我們不在其他司法管轄區註冊，它們可能不會在中國境外受到保護 。因此，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 可能面臨第三方侵犯知識產權和其他索賠的風險，如果成功，可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，而且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險 成為與其他方的專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償的索賠對象 。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並在競爭技術上進行了大量投資 ，他們可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。本行業中與專利相關的權利要求的有效性和範圍 涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此， 可能具有高度不確定性。此外，知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的技術 和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中做出不利裁決可能會導致我們：

每一項 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2021年6月30日，我們的未償還銀行貸款約為800萬美元，預計一年內償還約150萬美元，兩年內償還140萬美元，三年內償還330萬美元。這些貸款由本公司子公司的固定資產擔保，並由我們的首席執行官和他的某些家庭成員親自擔保。雖然我們相信我們有足夠的資本 在首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但不能保證我們 能夠在到期時支付所有金額，或者按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法 支付到期款項或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

雖然 我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制 。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為它嚴重限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：招致或擔保額外的債務 ；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。 如果不遵守這些公約中的任何一項，可能會導致我們其他債務協議項下的違約。任何這些違約，如果不是 免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種 情況，我們可能無法償還債務或借入足夠資金以優惠條款(如果有的話)進行再融資。

如果我們在東莞租用工廠的農村合作社不能按要求提供所有權證書或建設審批 ，我們使用我們設施的能力可能會受到影響。

我們 從東莞市東城區銅沙黃公坑合作社(“黃公坑”)租賃我們的生產設施。我們瞭解 ，黃公坑在建設設施之前沒有事先獲得政府批准，因此 可能無法提供政府批准的證據，這在我們地區並不少見。如果地方當局要求提供此類批准的證明， 我們工廠的運營可能會中斷，直到皇宮坑能夠提供此類批准的證據。如果皇宮坑不能 整改這個問題，我們可能會發現我們的業務無限期停止。

如果我們的財產價值縮水，我們可能無法對當前債務進行再融資。

我們所有 目前的債務都由不動產和其他商業財產的抵押或由我們的一些股東擔保。 如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意向我們提供以我們的商業房地產為擔保的貸款。 房地產價值的下降也可能阻止我們在貸款以可接受的條款到期時進行再融資，或者根本無法對其進行再融資。

我們在漳州和東莞的新工廠可能比預計完工的成本更高。

於2018年3月，吾等收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)全部股權 權益，總現金代價約為1,100萬美元(人民幣7,100萬元)(“收購成本”)，於美佳收購交易完成時已悉數支付。由於美佳並無實質業務，其物業包括土地使用權、廠房及寫字樓， 我們將收購入賬為購買資產。收購後，我們開始建設自己的設施和辦公空間 以擴大產能，以滿足增加的客户訂單。美佳製造 設施投入使用的總預算資本支出最初預計完成，成本為人民幣1.1億元(合1,700萬美元)。實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外工程進行了調整 。因此，截至2021年6月30日，實際發生的總成本為1.185億元人民幣(合1840萬美元)。美佳工廠於2019年8月開始試運行，經當地政府最終驗收合格，於2019年12月開始正常生產。截至2021年6月30日，美家 工廠已達到滿負荷產能。

除了我們的漳州工廠，我們 還在建設新的製造和運營設施，包括倉庫、車間、辦公樓、安全門、員工 公寓樓、變電站和展覽館等。總預算約為2.308億元人民幣(3580萬美元)。截至2021年6月30日，公司已基本完成該項目，並將大部分相關CIP轉移到固定資產 。截至2021年6月30日，本公司已就 該項目支付了約人民幣1.613億元(合2500萬美元)，未來的最低資本支出支付為人民幣6950萬元(合1080萬美元)。

公司的子公司狗狗文化也在致力於一個項目，以裝飾一家寵物主題零售店。總預算為220萬元人民幣(約合30萬美元)。截至2021年6月30日，該公司已支出150萬元人民幣(合20萬美元)。該項目已於2021年6月30日前全面完工。

因此，截至2021年6月30日，本公司於東莞嘉盛及狗文化旗下寵物店的 未來應付資本開支約為1,090萬美元 。隨後，從2021年7月至2021年10月，公司為上述建設項目支付了3210萬元人民幣 (500萬美元)。因此，公司未來在CIP上的應付資本支出 已從2021年6月30日的約1090萬美元降至截至本報告日期的約590萬美元。

我們 可能會在開發過程中發現，建設成本高於預算，超出了預計的時間表，我們還面臨着 其他挑戰和不便，這些挑戰和不便使我們的發展計劃不如我們預期的成功。如果發生這種情況，我們可能會 發現開發成本和工作分散了我們的管理層對業務發展戰略的注意力，因此我們的財務業績 會受到負面影響。

我們 未來可能需要額外融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出和計劃提供資金。額外債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

限制我們支付股息的能力或要求我們徵得同意才能支付股息；

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少了我們的現金流 用於資本支出、營運資本和其他一般企業用途的可獲得性；以及

限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外融資。

我們的任何關鍵客户的流失 都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2021年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的32.0%、9.1%和6.9%。在截至2020年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日的年度 ，面向我們三大客户的銷售額分別佔公司總收入的28.1%、13.5%和5.6%。 不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們能夠繼續向 這些客户提供當前的水平或根本不能。這些客户的任何不付款行為都可能對我們公司的 業務產生重大負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間 。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的幾年中，我們有一個、一個和兩個客户 ，這些客户佔我們收入的10%或更多。

我們的 銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們 在中國大陸的多家銀行和信託公司持有現金。我們在中國的現金賬户沒有保險或其他保護 。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法提取資金， 我們將丟失該銀行或信託公司的存款現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然 我們為員工提供法律要求的人身保險，但我們不為 任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險。失去他們中的任何一個都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的人選有限。我們可能無法 快速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴 以及我們公司的其他關鍵專業人員和員工。雖然我們的每位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議 ，但我們不能向您保證，如果我們與任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功執行 這些條款。

在我們開發新產品的努力中，我們與科技公司和研究機構爭奪人才。雖然 我們有自己的研發團隊，但我們也在很大程度上依賴於與另一家軟件開發公司的合作， 該公司一直在幫助我們開發高科技產品。此關係已成為我們公司業務發展的重要組成部分。 如果此關係變得不穩定或在未來終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果 管理不好我們的增長，可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務 和前景產生實質性的負面影響。

我們的 增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率、開發新產品以及增加我們服務的客户數量和 規模。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求 。在管理我們的增長時，除其他事項外，尤其需要：

如果 我們不能成功管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

因為我們依賴香港實體來履行來自許多客户的訂單，所以我們可能會受到少報增值税的指控。

我們的許多國際客户 通過向我們的香港子公司香港嘉盛或HK Dogness下訂單來訂購我們的產品。然後，這些 子公司從我們的中國大陸運營公司採購產品。當這些產品從我們的中國運營公司 銷售給我們的香港貿易公司時，支付的價格是我們認為是公允的。此外，我們已經將產品定價通知了 個適用税務局。然而，税務局將來可能會聲稱我們進行了轉讓 定價以避免繳納增值税(“增值税”)，因為我們香港子公司向客户收取的價格可能高於我們的中國子公司向我們香港子公司收取的價格 。根據中國法律，出口時可退還增值税，因此 我們認為，如果我們被要求就從中國向香港的此類轉移支付增值税，風險是有限的，但 如果我們沒有報告正確的應繳增值税，我們可能會因為沒有按時支付增值税而面臨處罰和利息。

我們 可能會受到中國相關法律法規的處罰，因為我們的一些員工沒有全額繳納社保和住房公積金 。

過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社保和住房公積金可能 不符合中國的相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，有關住房公積金管理部門可以責令企業在規定的 期限內繳納繳費。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保險主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納欠繳的繳費，逾期不繳納的，可以給予處罰。如果有關部門認定我們的繳費過低，我們的一些中國子公司可能會被要求支付未繳款和 未足額繳納社保住房公積金的罰款。

與在中國做生意相關的風險

增加 税收、關税、關税或其他貿易限制(包括美國貿易代表 對中國進口商品徵收的301條款關税)，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2017年8月，美國總統指示美國貿易代表(USTR)考慮調查影響美國知識產權和強制技術轉讓的中國 法律、政策、做法或行動。基於2018年3月美國貿易代表辦公室的調查結果，即中國的政策“不合理或歧視性，對美國商業造成負擔或限制”， 美國總統簽署了一份備忘錄，其中提議根據1974年“貿易法”第301條 對某些中國進口商品徵收關税。自2018年5月宣佈對價值500億美元的中國輸美商品徵收25%關税以來，美國已多次宣佈提高關税範圍和税率。目前的關税 涵蓋了大約5500億美元的中國進口到美國的產品，關税税率在15%到25%之間， 建議提高到30%。

美國政府採取了各種可能導致美國和國際貿易政策發生變化的行動，包括 最近實施的影響中國製造的某些產品的關税。在截至2021年6月30日的一年中，我們公司為美國徵收的此類關税支付了超過 美元 美元。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新法律或法規)，以及在多大程度上會採用新的關税，也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。雖然我們目前 在深圳離岸價銷售我們的產品，從而完成我們在美國以外的銷售，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們 產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動 ，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。勞動合同法要求僱主承擔更大的責任，並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外，它還要求某些離職必須基於資歷而不是功績 。如果我們決定大幅變更或裁減員工，《勞動合同法》可能會對 我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。勞動合同法還要求用人單位 向所有員工提供社會福利待遇，這增加了我們的勞動力成本。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行開立住房公積金專户。中國公司及其員工均需繳納住房基金 。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

此外， 雖然我們的中國子公司一直在積極遵守中國的《勞動合同法》，但我們的一些員工自願 要求我們不向他們提供社會福利待遇，因為他們不希望按照法律的要求按比例扣除他們的工資和獎金 。這些員工大多是外來務工人員，從歷史上看，他們的流動率很高。因此，我們中國的一些子公司的做法並不嚴格遵守勞動合同法，儘管這些做法在中國許多勞動密集型公司非常普遍和流行 。雖然我們支付給這些員工的工資總額超過了適用的最低工資法律要求我們支付的金額(包括 社會福利支出)，但如果監管機構認定這種做法 違反了勞動合同法，我們可能會被要求向受影響的員工支付額外的補償。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國 通過了企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則，並於二零零八年一月一日起施行。 根據企業所得税法，居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税，非居民企業 在中國產生的收入按20%的税率繳納所得税。關於居民企業的定義，根據企業所得税法，在境外設立並在境內具有“事實管理主體”的企業稱為“居民企業”。 企業所得税法實施細則將事實管理界定為對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行“實質性、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定中國投資控股企業境外註冊為居民企業有關問題的通知82》(以下簡稱《通知82》)，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體 的有關問題。 《通知82》進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。 《通知82》進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據82號通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果 (I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務 或人事決定由在中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、 公司印章、董事會和股東紀要保存在中國； 將被歸類為“非境內註冊居民企業”。以及(Iv)至少一半有表決權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業向非中國股東支付股息時，需按10%的税率繳納預扣税 。

雖然我們的一些業務是在香港進行的，但Dogness International Corporation確實有一位中國個人作為我們的主要控股股東 。雖然82號通知沒有提到中國個人註冊的離岸公司，但82號通知確實提到，在承認事實管理的情況下，以事實為導向的確認比格式更重要。因此，我們極有可能 被歸類為82號通知所指的中國控股離岸註冊企業，因此 我們認為82號通知很可能適用於我們。

由於 對於我們的香港業務，我們認為我們不符合列出的某些條件。作為貿易公司，香港嘉盛和香港狗的主要資產和 記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄，以及我們股東的決議和 會議記錄，都位於中國境外並保存。因此，吾等認為，就中國税務而言，香港嘉盛及HK Dogness 不應被視為中國税務方面的“居民企業”，前提是通告82所載有關“事實上管理機構”的準則 被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的確定 ，而“事實上的管理機構”這一術語在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們在全球範圍內的應納税所得額以及中國企業所得税申報義務可能需要繳納25%的企業所得税。 在我們的情況下，這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據“企業所得税法”及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致以下情況：我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益將被徵收10%的預扣税 。

我們 可能要承擔《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們 可能受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的 向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供 支付給外國政府及其官員和政黨的款項。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國開展業務、與第三方簽訂協議並進行銷售，這可能會發生腐敗。 我們在中國的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或總代理商提供付款的風險 ，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施反腐敗計劃， 禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有 合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。 該計劃還進一步要求所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體推廣銷售的接待 必須符合指定的指導方針。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定 。

但是， 我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》(FCPA)的行為承擔後續責任 。

中華人民共和國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景 受中國經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國聲稱中國經濟不再是計劃經濟 ，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資於 某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著增長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下滑，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長 ，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響， 我們的增長率或戰略，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付 。外幣供應短缺可能會限制我們的中國 子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價義務 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，都可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。但是，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還以 外幣計價的貸款)，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求， 我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們 是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，其中一些子公司受到 中國法律的限制。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過在 中國、香港和美國的子公司經營我們的核心業務。我們向股東支付股息和償還債務的資金可得性 在很大程度上取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制 。中國法律規定，股息只能從根據 中國會計準則計算的中國子公司的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定的 準備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排的限制性契約或其他 協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果任何一家中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的 業務可能會受到重大不利影響。

br}企業破產法，也就是破產法，於二零零七年六月一日起施行。破產法規定，企業 到期不清償債務，企業資產不足以清償債務，或者企業資產明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果任何中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》和《外商來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，境內子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准， 但仍需辦理目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去進行的那種實質性審查過程。

我們的 子公司的財務報表是根據與我們的合併財務報表不同的會計準則編制的。

我們 根據中國公認會計原則或中華人民共和國公認會計原則的要求，為我們在中國的每一家法人子公司編制財務報表。這些財務報表決定了我們如何計算這些子公司的運營應繳税款 。相比之下，我們根據美國公認的 會計原則或美國公認會計原則(GAAP)為DOGINE編制合併財務報表。合併財務報表並從中國公認會計原則改為美國公認會計原則的過程要求我們對合並進行一定的調整。這可能會導致用於準備我們在中國的税務申報的財務 報表與由我們的獨立註冊會計師事務所 審計並隨後提交給SEC的財務報表之間存在一些差異。就中國公認會計原則與美國公認會計原則之間的重大差異而言，我們可以發現，例如，一家中國子公司顯示應納税的應納税收入，而我們的美國公認會計準則審計財務報表 顯示應納税虧損。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變動 除其他因素外，還受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將在美國發行的任何證券獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣兑美元升值 將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於國外廠商產品或依賴國外投入品的價格競爭力 。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

由於 我們的主要業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決 。

我們的部分業務位於香港，但主要業務和資產位於中國大陸。此外，我們的大多數高管 和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或其中任何人不利的判決 。參見“民事責任的可執行性”。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們 通過我們在香港和中國大陸的子公司開展大部分業務。我們在中國大陸的業務 受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商在中國投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律體系是以法規為基礎的。 以前的法院判決可以引用作為參考，但先例價值有限。儘管如此， 對外商投資的法律適用仍然存在很高的不確定性。

自1979年中國改革開放以來，中國的法律法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，由於執政黨的政治影響力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性 。因此，法律法規可能會不時變化，特別是一些 可能會受到政治解釋。這種不確定性可能會帶來不利於外商投資的法律法規變化。

如果 我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和聲譽的問題，並且 可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)密切關注、批評 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水 ，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC 執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源來調查此類指控 和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的， 我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會懲罰我們的中國居民股東 ，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配 利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其所在地的 分支機構登記註冊。 中國國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體。此外，當離岸特殊目的載體 發生與中國居民本身 的資本金或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

在我們的現有股東中，有五個IPO前股東是適用37號通知的個人中國居民。其餘首次公開發售前 股東為企業及香港居民，第37號通知不適用於該等人士；然而，只要該等企業的股東 本身為中國居民，第37號通知將適用於該等人士。截至本報告日期，沒有 直接或通過香港企業持有該等股份的中國居民股東 根據第37號公告提交登記 。雖然這些個人已承諾在本次發行完成之前在支付公司出資時完成註冊 ，但不能保證此類註冊將及時完成。

我們 已要求我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照第37號通知和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案 和修改。但是，我們不能向您保證在當地外匯局分支機構或合格銀行及時完成註冊 。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接利益的所有 中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或屬於中國居民或實體的 實益所有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記 或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外 或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或派息能力，或影響我們的所有權結構 ，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果 我們的中國居民股東未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的個人外匯規則，可能會對該等股東處以罰款或其他責任。

除第37號通知外，本公司在中國境內從事外匯活動的能力可能受國家外管局2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法實施細則”(經修訂 和補充的“個人外匯規則”)的解釋和執行的約束。(B)本公司在中國境內從事外匯活動的能力可能受國家外匯局2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法實施細則”(經修訂 和補充的“個人外匯規則”)的解釋和執行的約束。根據個人外匯規則， 任何中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生產品的發行或交易 必須按照外匯局的規定進行適當的登記。 任何中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的發行或交易都必須按照國家外匯管理局的規定辦理相應的登記。未進行此類登記的中國個人 可能被處以警告、罰款或其他責任。

我們 可能無法完全獲知我們所有中國居民受益人的身份。例如，由於對 的投資或我們股票的交易將在海外公開市場或二級市場進行，在那裏股票通常由經紀 賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民受益者的身份。此外，我們無法 控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民能夠完成個人外匯規則所要求的必要的 審批和註冊程序。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們無法確定我們的任何中國居民股東未能進行所需註冊 是否會對我們的中國子公司的運營、股息匯款限制或其他懲罰性行動造成罰款或法律制裁 ，從而對我們的 業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。 與外商投資法一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則較新 ，進一步適用和完善還存在不確定性。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或者其他組織或者“外國投資者”直接或者間接進行的投資活動，包括：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、財產或者其他類似權利；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資新項目；(四)以法律、法規或者國務院指導意見規定的其他方式投資的。

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在“負面清單”中被列為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資主體除外。 目前尚不清楚根據“外商投資法”公佈的“負面清單”與現行的 “外商投資市場準入特別管理辦法”(負面清單)(2020年版)是否會有所不同。外商投資法規定，從事“受限制”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准 。截至目前，我們中國子公司目前的經營活動不在 “負面清單”中，根據“外國投資法”，外國投資者可以持有我們中國子公司100%的股權。我們目前沒有計劃在未來改變我們中國子公司的業務活動。然而，中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化可能會很快，幾乎沒有 提前通知。我們可能在解釋和應用當前和未來的中國法律、法規 和規則方面面臨重大不確定性，這些法律、法規和規則可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國 經濟增長放緩可能會損害我們的業務。

自 2014年以來，中國經濟增速從兩位數的GDP增速開始放緩。這種情況已經影響到許多類型的服務行業， 比如餐飲和旅遊業，以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依賴寵物產品， 受經濟增長放緩的影響。因此，如果中國的經濟增長繼續放緩，那麼我們的產品將會因為寵物用品行業的緩慢擴張或萎縮而受到 不利的影響。

土地使用權政策可能會對我們的經營造成重大不利影響。

中國 的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國的土地不是國家的，就是集體的。我們中國實體目前的許多寫字樓和工廠大樓都是從當地村莊租賃的，當地村莊是當地政府承認的土地的集體單位和合法 所有者。然而，根據中國法律，獲得土地使用權並不容易， 即使我們有足夠的資本，也不能保證我們會成功獲得一塊理想的土地。所以如果我們不能及時拿到土地使用權，或者即使我們及時拿到了一塊土地，但是位置不方便我們的業務， 我們的發展可能會不穩定，我們的業務運營和計劃也會受到不利的影響。

如果 我們失去作為國家高科技企業的認證，我們可能面臨比我們目前為大部分收入支付的税率更高的税率。

2015年10月，東莞嘉盛被批准為國家高新技術企業。這一認證使東莞嘉盛有權享受15%的優惠税率，而不是東莞嘉盛如果沒有獲得認證，將支付25%的統一税率。在截至 2021年、2020年和2019年6月30日止年度，如果東莞嘉盛未獲國家高新技術企業認證，東莞嘉盛應繳税款總額將分別增加117,514美元、零美元和3,003美元。 如果東莞嘉盛沒有獲得國家高新技術企業認證，其應繳税款總額將分別增加117,514美元、零美元和3,003美元。如果東莞嘉盛未來失去優惠税率的 好處，我們可能會看到我們繳納的税款大幅增加，這意味着我們的經營 業績可能會受到實質性的損害，即使我們的運營沒有減少。

與我們的公司結構和運營相關的風險

我們的 雙層股權結構集中了我們的首席執行官的大部分投票權，他是我們B類普通股的唯一所有者 。

我們的 B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本約57.0%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為三比一，因此我們B類普通股的持有者共同控制了我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項 。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為股東之一的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的 例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 隨着時間的推移，將提高長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為美國的一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告 。在某些情況下，我們需要披露重大協議 或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能有權 訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中佔據優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。對於 在多大程度上遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的運營結果。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據交易所 法案，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。 例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告持股情況 ，也不受內部短期利潤披露和回收 制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們不受FD(公平披露)規定的約束，該規定通常旨在確保 特定的投資者羣體不會先於其他投資者知曉發行人的具體信息。然而，我們仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務 與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 相同信息。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴於適用於美國 發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴此類豁免 ，這樣的決定可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第 5605(B)(1)節要求上市公司擁有大多數董事會成員必須是獨立的， 以及第5605(D)和5605(E)節要求上市公司對高管薪酬和董事提名有獨立董事監督 。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，以偏離這些要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由 名獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會 將不會由獨立董事組成，因此較少的董事會成員將行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，我們可以 選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克要求我們必須獲得股東批准才能進行某些 稀釋事件，例如將導致控制權變更的發行、涉及 發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明 ，請參閲“股本説明-公司法差異”。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們購買了保險(包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險)來承保我們業務的某些資產 ，但承保金額和範圍可能會使我們的業務不會受到足夠的損失保護。例如， 我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們因 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營結果可能會受到重大 和不利影響。有關我們保險的承保範圍，請參閲“業務-我們的保險範圍”。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。只要 我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於 其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證 要求，減少我們定期 報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准 任何黃金降落傘的要求我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果我們的非附屬公司持有的A類普通股的市值在該時間 之前的任何12月31日超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們的A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。

由於 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相比較 公司生效日期。 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們的財務報表可能無法與截至上市日期符合這些會計準則的公司進行比較。

我們 已根據 就業法案第107(B)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表 可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較。因此， 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較 我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們計劃依賴這項豁免 。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

在我們2017年首次公開募股(IPO)之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。但是，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的重大缺陷， 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的缺陷，以及其他控制 缺陷。發現的一個重大弱點與(I)缺乏對美國GAAP和SEC報告及合規要求有適當 知識的全職會計和財務報告人員有關；(Ii)管理層缺乏有效的審核流程， 導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整；以及(Iii)缺乏根據COSO 2013框架的要求 進行的風險評估。在識別出實質性缺陷和控制缺陷之後，我們已經採取並計劃繼續 採取補救措施, 包括(I)聘請在美國擁有會計學博士學位和註冊會計師執照的首席財務官，並聘請在美國GAAP和SEC報告義務方面有經驗的外部財務顧問(Ii)聘請更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架；(Iii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃；(Iv)設立內部審計職能 聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制 ；然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點，或未能發現並解決任何其他重大弱點 或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的 財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告 此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交管理層關於我們對財務報告進行內部控制的有效性的報告。截至本報告日期，管理層已得出結論，此類 控制無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對 財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型 公司”之日起的20-F年度報告開始，這可能是我們首次公開募股(IPO)之日起整整五年之後的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去 信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 。證券交易委員會、證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的 管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面經驗有限，如果失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。 我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。在我們完成首次公開募股之前， 我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，我們公司受到聯邦證券法以及證券分析師和投資者審查的重大 監管和報告義務的約束。 而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法 成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)、我們所在證券交易所的上市要求以及其他 適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度 仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並且 增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。此外， 只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還需要提交半年度財務報表。

我們 預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些企業 活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 雖然無法提前確定此類費用的金額，但我們預計每年將產生500,000美元 至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股之前沒有經歷過的。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加 明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利的 影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。 我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職 以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會下跌。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格 可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為， 跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

(Br)威脅或對我們提起訴訟；以及

其他事件或因素，包括由戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才能獲得回報 。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股 的活躍交易市場可能無法持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票(如果有的話)。 首次公開發行(IPO)價格是由我們與承銷商根據“分銷計劃”部分介紹的一系列因素 協商確定的。首次公開募股(IPO)價格可能不代表交易市場上的主流價格 。

我們 面臨因我們在國外的身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決 。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成 訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟 可採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為 發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決 ；在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任 。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西 以彌補所遭受的損失。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護 是股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的 公司章程和章程。股東有權根據一般法律和章程大綱處理公司事務。

可以援引 保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法律 是有限的。根據英國公司法(稱為 )的一般規則，福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會 對公司事務的處理表示不滿。但是，每位股東都有權依法妥善處理公司事務，並有權依照公司章程文件辦事。因此，如果控制公司的人持續無視公司法或公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。一般而言，法院將介入的領域包括：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者違法或者不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如表決權；(4)公司 沒有遵守需要特別多數股東或非常多數股東批准的條款，而這些條款比 根據美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未足額繳足或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。 我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未足額繳足的A類普通股或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書 已遞交給吾等，並附有與之相關的股票的證書以及本公司董事會 可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書僅涉及 一類股票；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印章(如果需要)；(Iv)如轉讓予聯名持有人， 將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)出售的股份沒有任何以吾等為受益人的留置權 ；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克可能決定須支付的最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內， 向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知 14天后暫停，並在本公司董事會不時決定的時間 和期間內關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記 不得暫停登記或關閉登記超過30天。

您 可能無法在非股東召集的股東大會或特別股東大會之前提交提案。

英屬維爾京羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東 向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程允許持有總計不低於我們已發行有表決權股本30%的股份的股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會 ，並將如此徵用的決議付諸表決。

雖然我們的公司章程沒有賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出任何提案，但任何股東都可以向我們的董事會提交提案，以考慮將 納入委託書中。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。股東大會所需的法定人數為 至少一名親自或委派代表出席的股東，不低於我們 公司已發行投票權總額的一半。如果我們在設定的會議時間沒有法定人數，我們需要將會議推遲到下一個 周，屆時如果代表我公司總已發行投票權至少三分之一的股份親自或委派代表出席，將達到法定人數 。由於我們的A類普通股有權投一(1)票，我們的B類普通股有權 投三(3)票，因此B類普通股持有人的出席將對任何股東大會是否有法定人數產生重大影響 。

第 項4.公司信息

答： 公司的歷史和發展

Dogness (國際)公司(“Dogness”)於2016年7月11日根據“2004年英屬維爾京羣島商業公司法”(BVI Business Companies Act，2004)註冊成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。狗有一個不確定的術語。Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司 運營。Dogness及其子公司(統稱為“公司”)在中華人民共和國(“中國”)主要從事寵物產品的設計和製造 ，包括皮帶和智能產品，以及吊索。 大部分產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。 大多數產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。Dogness 的股本為200,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。關於狗狗的形成，狗狗的創始人兼首席執行官陳思龍發行了1500萬股 普通股。

本公司創始股東陳思龍先生將5931,000股普通股出售給總共九(9)個無關的私人投資者 ，總收益為18,843,000 ，加權平均價為每股 $3.18。出售後，本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

該類普通股出售後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90,931,000股授權A類普通股，其中16,844,631股A類普通股已發行流通；(B)9，06.9萬股授權B類普通股 ，全部發行流通。陳先生透過Fine Vicence Holding Company Limited為B類普通股的唯一持有人。

Dogness (香港)寵物用品有限公司(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立，是一傢俬營股份有限公司。在私人股份有限公司( - of Shares - )中，這是在香港設立有限公司的最常見方式 ，其成員的責任受公司章程的限制，不得超過該等成員所持股份的未付金額 。相比之下，在擔保有限責任公司中，不需要股本，成員責任 受章程的限制，即成員在公司清盤時各自承諾的出資金額 ；這種類型的有限責任公司在非營利性組織中更為常見。

香港 Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。港狗的股本為一萬港元，分為一萬股 股，每股一港元。關於香港狗狗的成立，一萬股股票全部發行給了狗狗的創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日，陳思龍將其持有的香港狗狗股份轉讓給第三方，由其代持 陳先生，為後續轉讓給狗狗做準備；然而，陳思龍繼續控制該等股份。 在這樣的臨時轉讓之後，香港狗狗的股份於2017年1月9日轉讓給狗。

嘉盛 嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於2007年7月12日在香港註冊成立，為私人股份有限公司 。香港嘉盛成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港嘉盛的股本為一萬港元，分 為一萬股，每股一港元。關於香港嘉盛的成立，一萬股股票全部發行給了Dogness‘ 創始人兼首席執行官陳思龍。

Dogness 智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness成立的主要目的是以控股公司的形式運營。東莞狗狗的註冊資本為1000萬元人民幣。與東莞狗狗的成立有關，狗狗創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞狗狗的唯一股東 。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 是為了開發和生產寵物皮帶和繩索產品。東莞嘉盛的註冊資本為1000萬元人民幣。與東莞嘉盛的成立有關，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞Dogness的唯一股東 。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness及中國控股公司東莞Dogness；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛(統稱“受讓實體”)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前， 受讓實體股權100%由控股股東控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞狗狗，而東莞狗狗 由香港狗狗100%擁有，並被視為中國的全資外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日，控股股東 將其在HK Dogness和HK佳盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後，Dogness擁有上述子公司100%的股權。

2018年1月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其業務 主要集中在美國的產品銷售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立，擁有Dogness Group的全部權益。Dogness Overseas的全部股權 歸Dogness(國際)公司所有。

於2018年3月16日，東莞狗訂立購股協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權。 總現金代價約1,100萬美元(或人民幣7,100萬元)。收購完成後，美嘉成為東莞狗狗的全資子公司。收購美佳使本公司能夠自行建設設施，而不是租賃製造設施 ，並可持續地擴大產能，以滿足日益增長的客户需求。截至2021年6月30日，美家工廠已全部達到產能 。

2018年7月6日，在中國廣東省廣州市，根據中華人民共和國法律註冊成立了名為狗狗智能科技有限公司(“智能廣州”)的新實體，註冊資本總額為 人民幣8000萬元(約合1240萬美元)。本公司其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有Intelligence 58%的股權，這意味着東莞嘉盛將需要向這家新實體出資人民幣46,400,000元(約合680萬美元)。 截至本報告日期，東莞嘉盛尚未繳納註冊資本。智能廣州將 成為公司快速發展的智能寵物產品的研發和生產基地。

狗狗 寵物文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)於2018年12月14日註冊成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東之一(與行政總裁陳思龍先生有關係)訂立協議，以象徵性 費用收購狗狗文化51.2%的所有權權益。 本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東之一(與行政總裁陳思龍先生有關係)訂立協議，以象徵性的 費用收購狗狗文化的51.2%所有權權益。此後，東莞狗於2020年4月16日出資512萬元人民幣(約79萬美元)，連同其他股東出資488萬元人民幣(約67萬美元)。狗文化近期將主要致力於開發和拓展中國的寵物食品市場。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，狗狗日本株式會社 株式會社(以下簡稱狗狗日本)在日本註冊成立。該公司投資142,000美元購買了Dogness日本公司51%的股權，其餘49%的股權由一名無關的個人持有。由於新冠肺炎的負面影響，以及自成立以來沒有產生任何實質性收入 ，董事會於2020年11月28日批准將公司持有的51%股權 出售給Dogness Japan的剩餘股東。由於新冠肺炎的負面影響，以及自成立以來沒有產生任何實質性收入 ，董事會於2020年11月28日批准將公司51%的股權出售給Dogness Japan的剩餘股東 。

於該等交易完成時，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng及HK Dogness各100%股權；(Ii)Dogness Overseas擁有Dogness Group 100%股權；(Iii)HK Dogness持有東莞Dogness 100%股權；(Iv)東莞 Dogness持有東莞嘉盛、美嘉及Dogness文化100%股權；及(V)東莞嘉盛擁有東莞Dogness集團58%股權憑藉該等所有權關係，狗狗直接或間接成為美佳、香港嘉盛、 香港狗狗、東莞狗狗、狗狗文化、狗狗集團、東莞嘉盛及智能廣州各自的母公司，而該等實體的 財務業績與狗狗的財務業績合併，前提是智能廣州的58%股權及狗狗文化的51.2%股權均如此合併。

B. 業務概述

概述

科技 可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將研發專業知識與客户反饋相結合 以生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品供每個人體驗。 我們相信高科技寵物產品必須是可獲得和可靠的，才能激發寵物愛好者的想象力，並改善他們的寵物生活 。

Dogness 自2003年以來一直在製造最高質量的項圈、馬具和傳統的可伸縮皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些首批產品，進入了智能餵食器、噴泉、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統”整合到一個將智能技術融入寵物生活的統一平臺 。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物技術

通過 狗移動應用這一單一平臺，該公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵養、玩耍和與寵物互動。我們用主人可能已經擁有的一種工具--智能手機--來完成這一切。 Dogness應用程序同時適用於Android和iOS，只要手機和智能產品都有Wi-Fi或蜂窩服務，它就可以與智能產品進行通信。 如果你的狗在房間的另一邊傾聽你的聲音，你可以告訴它從世界各地翻滾過來。

Dogness 智能可穿戴設備：我們的智能可穿戴項圈和線束採用集成電子技術，使我們能夠將高質量的項圈 與輕巧的智能組件和LED燈配對。我們專注於狗主人的重要細節，允許主人定位他們的寵物，指導他們的寵物的行動，與他們的狗交流，為問題吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤鍛鍊和其他生物數據。

狗狗 智能iPet機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵食與他們的寵物互動 ，並通過交互式激光筆與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過Dogness應用程序完全控制機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜相機看到寵物，該相機可以安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過交互式激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。 這款智能餵食器可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使他們不在家。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭日夜查看寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

狗狗 智能噴泉：這款智能飲水機採用專利過濾技術 ，可確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳新鮮度的充氧、自由落體、循環水流，能夠 增加或減少水流量，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度，用於安靜操作的潛水泵 ，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus：除了我們的智能噴泉，我們還開發了智能噴泉迷你(1L容量) 和智能噴泉Plus(3.2L容量)，為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的產品可以在較小的空間中使用，而Smart Fountain Plus可確保為寵物提供更大的蓄水池。這兩個噴泉都保持着持續的水流，所以寵物可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級過濾系統，可確保 流出的水經過過濾、新鮮和清潔。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看寵物，通過內置麥克風收聽寵物的聲音，通過內置揚聲器與寵物互動，以及向寵物扔糖果與其 玩耍。

Dogness 應用程序饋送器和應用程序饋送器迷你：寵物主人可以確保他們的寵物吃得很好，並按時完成。App Feed能夠容納大約6.5磅的乾糧 ，使寵物主人能夠通過手機從App設置寵物的餵食計劃，即使在外出時也是如此。APP餵食器Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗食用。

Dogness C6 GPS跟蹤器“發現”：寵物主人在打開手機上的GPS跟蹤器應用程序時，隨時都能知道寵物在哪裏，這讓他們高枕無憂。跟蹤器兼容4G，允許主人跟蹤寵物的位置。 他們還可以設置虛擬圍欄，如果寵物超出圍欄，GPS跟蹤器App會提醒寵物父母。跟蹤器 還監控並提供寵物的活動水平統計數據。

寵物 護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個系列的洗髮水，專注於中國人的線上和線下消費，併為其量身定做。我們的一對一服務 專注於消費者購買者，包括以天然植物和氨基酸成分為特色的狗和貓洗髮水產品。 除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七個品種定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業買家，如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統 產品線：我們生產七個主要系列(經典、優雅、奢華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。鑑於客户有多種選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，可以 添加其他選項以滿足客户偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層面料和其他 材料來滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案併發明改進的部件 ，例如用於項圈的舒適弧形釦子和用於繫帶的鎖定閉合機構。

可伸縮的 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮牽引帶。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制力。如果使用得當，可伸縮的 皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗在主人允許的情況下有儘可能多的空間漫遊，而且這個數量 可以根據環境和情況進行調整。狗狗還提供了更新的可伸縮牽引帶，以增強寵物散步的體驗 。新款皮帶允許寵物主人在可伸縮的皮帶上安裝狗狗配件，目前包括一個LED 燈，以便在光線較弱的情況下更清晰地顯示；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙 揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和馬具外，我們還生產供人類使用的繩索和附着在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們是用我們的織布機生產的。因為我們是自己生產的，所以我們 可以根據客户的需要設計顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾系列採用了 優質電鍍技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們做各種顏色鮮豔的圖案，還有定製的貓項圈鈴鐺。

寵物 健康和健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的保健和保健產品。我們的一家子公司目前是海外幾個優質寵物食品品牌的分銷商 。雖然我們目前沒有提供自有品牌的產品在此類別中銷售，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計在未來推出 這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。高級管理層、研發和生產、市場營銷、客户服務和財務都在Dogness位於廣東東莞的總部運營，該總部也是智能產品和狗繩的製造基地。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康的研發中心。該公司位於福建漳州的工廠作為材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，Dogness在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發和 設計中心，與中國的製造基地形成了完整的供應鏈體系。我們受益於 垂直集成製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們 可以輕鬆地進行設計改進。

市場 背景

我們 公司的主要市場是中國大陸，2021財年、2020財年和2019年分別有56.3%、51.0%和57.5%的產品在中國銷售。

在出口銷售額 方面，我們公司的主要市場是美國，2021財年、2020財年和2019年分別約有24.7%、25.7%和21.1%的產品銷往美國。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一。根據美國寵物產品協會(APPA)進行的全國寵物主人調查(2019-2020年)，在美國，近8500萬家庭擁有寵物，在過去的30年裏，寵物擁有率從56.0%上升到68.0%。¹ 2020年，全球寵物服務市場的價值為207.27億美元，預計到2026年將達到285.619億美元，預測期間的複合年增長率為5.4%。²

美國的寵物主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的擴展成員。因此，在過去十年中，花在寵物上的支出穩步增長 。此外，由於寵物是家庭中四條腿的成員，即使在經濟低迷的情況下，在寵物必需品和配件上的支出也很有彈性 。根據PetPoint收集收容所動物數據的數據，2020年有280,277只狗被收養，比前一年減少了18.9%。³平均而言，美國家庭每年在寵物身上的花費約為500美元，約佔家庭總支出的1%。

我們 通過寵物專賣店連鎖店和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。雖然美國有一萬三千多家寵物店，但絕大多數寵物店都是小規模經營，但很大一部分銷售額 來自幾大專業零售連鎖店Petco和Pet Value。像塔吉特(Target)和沃爾瑪(Wal-Mart)這樣的大眾零售商也在寵物用品的銷售中扮演着關鍵角色 ，特別是像寵物食品這樣的主食。這些零售商通過提供一站式購物來吸引寵物主人，這與專程去寵物店相比 。

最後，寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。除了將我們的產品銷售給美國許多最大的專業零售商和大眾零售商外，我們還在探索推動在線銷售的機會。

競爭優勢

我們 相信我們擁有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能擁有這些或其他競爭優勢。

● 先進技術。我們已經開發和利用了202項專利來生產優質寵物產品。

● 研發實力雄厚。我們利用與狗狗網絡科技有限公司(“狗狗網絡”)、南京Rootaya智能科技有限公司(“南京Rootaya”)、林森智能 科技有限公司(“林森”)的合作和投資，以及我們自己的研發努力，為我們的客户 設計高科技寵物產品。我們擁有10%股權的Dogness Network開發了為我們的互聯產品提供動力的智能手機應用程序， 包括我們的項圈、馬具、餵食器、治療器和機器人。我們擁有10%股權的南京Rootaya已經設計了我們的智能寵物玩具和創新的水和食物碗。我們擁有13%股權的領盛公司幫助開發了我們的智能餵食器和治療器 。我們的子公司東莞嘉盛負責我們聯網皮帶和相關配件背後的技術。

¹ 魔都智能，全球聚酯服務市場增長、趨勢、新冠肺炎影響和 預測(2021-2026)。Https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/pet-service-market

² 魔都智能，全球聚酯服務市場-增長、趨勢、新冠肺炎影響和預測(2021-2026年)。Https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/pet-service-market

³ PetPoint，PetPoint報告2020年底https://www.petpoint.com/Portals/Petpoint/pdfs/reportdata/2020/PetPointReport-YTD-2020.pdf

● 垂直一體化生產。我們越來越多地在國內生產我們的產品，並減少對第三方供應商的依賴 。這使我們能夠控制成本，確保質量。

● 規模經濟。我們很高興為各種客户提供產品，併為這些客户 滿足大量訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率、降低成本、快速交付高質量產品，並滿足客户苛刻的要求。

● 在寵物用品行業享有盛譽。我們的客户名單上擠滿了經驗豐富的跨國寵物採購商。

研究和開發

我們的研發團隊有22名專注於產品開發和設計的員工。質量控制有10名員工，是團隊工作的一個重要方面，確保流程每個階段的質量一直是維持和發展我們公司品牌價值的關鍵驅動力。

從2016年 開始，我們一直在研究和測試更環保的新型材料，我們希望在某些塑料應用中取代PVC。

由於這些努力，我們於2015年3月被國家知識產權局認證為國家高新技術企業，並於2019年續簽了這一認證。此認證使我們有權享受15%的優惠税率，而不是如果我們未通過認證，我們將支付25%的統一税率 。

我們的研發費用在2021年為540,613美元，2020財年為1,528,062美元，2019財年為673,131美元，分別佔我們2021、2020和2019年總收入的2.2%、 8.0%和2.6%。隨着我們繼續進行研發活動，特別是尋求增加環保材料的使用，並開發更多新產品以滿足客户需求，我們預計我們的研發費用將會增加。 我們繼續進行研發活動，特別是尋求增加環保材料的使用，並開發 更多新產品來滿足客户需求。

知識產權

我們 綜合使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利來保護我們的知識產權和我們的品牌。 我們已經在中國國家知識產權局完成了117項專利的註冊。此外，我們在德國註冊了22項專利 ，在日本註冊了26項，在美國註冊了19項，在歐盟註冊了8項。截至本報告發稿之日，我們已成功取得 202項專利(其中國內117項)，其中發明專利30項，實用新型專利65項，外觀專利107項。

我們 已經在中華人民共和國國家工商行政管理局商標局完成了179件商標的註冊。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。 我們的所有專利和商標都註冊在東莞嘉盛的名下。我們的商標將在不同日期到期，截止日期為2030年11月12日 12。

我們的 主要品牌和徽標如下：

我們的 網站位於www.dogness.com。

規例

我們 在業務的各個方面都受到各種中國和外國法律、規則和法規的約束。本節彙總了 與我們的業務和運營相關的主要中華人民共和國法律、法規和法規。我們在中國境外受法律、法規和 法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。 雖然近年來適用的法律法規變化相對較少，但外管局等執法和監管機構一直在收緊執行力度。一些不遵守政府程序或要求的做法， 許多公司和個人以前採取的但沒有受到調查或處罰的做法，現在受到了 機構的密切關注，甚至受到了懲罰。

中國有關生產、生產、加工的法律法規

監管寵物產品製造、生產和加工的法律 涵蓋範圍廣泛，特別是在職業安全和健康領域。 我們必須遵守與安全工作條件、生產實踐、環境保護和排放危險控制等相關事項的各級法律法規。具體而言，適用於我們中國子公司的主要法律如下 ：

《公司法》(2014年修訂)，規定公司登記、存在和經營等事項；

合同法(1999)，規範與所有其他市場參與者的商業行為；

《勞動合同法》(2013年修訂)，規範企業作為用人單位與其員工之間的關係；

《產品質量法》(2009年修訂)，規範企業作為產品供應商與市場消費者之間的關係。

我們 相信我們在所有實質性方面都遵守這些法律和相關法規。到目前為止，我們的業務不屬於 需要政府頒發經營許可的特殊行業，因此我們的業務運營不需要獲得特別許可或審批。 但是，現有法規要求的意外更改或採用新要求可能會迫使 我們承擔更多維護許可證的成本，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

產品責任條例

中國的 產品質量法於1993年發佈，並於2000年和2009年進行了修訂。根據該法，缺陷產品的生產者和銷售商可能對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商只有三種情況可以免除缺陷產品責任：1)缺陷產品從未投放市場；2)產品投放市場時不存在缺陷；3)產品投放市場時檢測技術和技能無法發現缺陷。到目前為止，我們的產品質量符合國家要求，並通過了監管機構的 審查，也順利獲得了ISO 9001：2015體系認證。

除了產品質量法之外，還有其他適用於產品責任的中國法律。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法》 ，缺陷產品的製造商或零售商如果 對任何人造成財產損失或人身傷害，將承擔民事責任。消費者權益保護法(2009年修訂)，旨在保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制。雖然我們對產品質量非常有信心，但可能會有一些缺陷產品不能被我們及時發現並意外投放市場。 如果是這樣，我們的缺陷產品造成任何 人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

另外， 中華人民共和國侵權責任法自二零一零年七月一日起施行。根據這項法律，因缺陷產品而受到傷害的客户可以向缺陷設備的製造商或供應商索賠 。根據《中華人民共和國侵權責任法》，因侵權行為造成人身損害的，侵權行為人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的，還應當賠償死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告 可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

外匯管理條例

中國外匯管理的主要規定是“中華人民共和國外匯管理條例”，或稱“外匯管理條例”，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和勞務有關的外匯交易， 利息和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，則不能自由兑換，除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其當地辦事處的批准 。

國家外匯局於2015年3月30日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，允許外商投資企業(簡稱外商投資企業)自主結算外匯資金。外匯資本金折算的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户支付，仍需提供 證明文件，並與銀行進行審核。此外，《外匯局通函》19還規定，外商投資企業在經營範圍內使用資金，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯獲得的人民幣資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接 用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款 )或償還轉貸給第三方的銀行人民幣貸款；或(Iv)直接或間接 用於購買非自用房地產相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革規範資本項目外匯結算政策的通知》 規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準， 適用於所有在中國註冊的企業。外管局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的用途，且該 折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。

外匯局於2019年10月23日發佈的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》與 同日起施行，進一步取消了對非投資型外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制，並規定允許非投資型外商投資企業在符合現行特別管理辦法 (負面清單)的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據本辦法，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。

根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局通知》於2015年6月1日起施行並於2019年12月31日修訂的通知和其他有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記，資本金髮生變動或者與基本情況有關的其他事項發生變更的，應當在註冊地辦理登記。 包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，外商投資企業必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行辦理變更登記。根據有關外匯法律法規，上述外匯在銀行登記的時間一般在受理登記申請之日起四周以內。

中華人民共和國居民離岸投資外匯登記條例

2005年10月，外管局發佈了一份名為“75號通知”的通知，其中要求中國居民對其直接設立或間接控制的離岸實體(第37號通知中所稱“特殊目的載體”)進行登記， 如果此類離岸實體是為境外融資目的而設立的，但中國居民必須將其合法擁有的資產或股權出讓給該實體。2014年7月，本通知被《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的載體迴流投資外匯管理有關問題的通知》所取代，將外匯局監管範圍擴大到境外投資登記。同時，三十七號通知還涉及中國居民以境外資產或股權出資等更多領域。此外，如果特殊目的載體資本化或中國居民本身 的結構(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)發生重大變化， 第37號通知要求對登記進行修訂。我們的股東(包括自然人或法人/機構)一直遵守此類登記。

股利分配條例

根據中國法律，我們的中國子公司東莞狗和東莞嘉盛是外商獨資企業。規範外商獨資企業股息分配的主要條例 包括：2005年、2013年、 和2018年修訂的《公司法》(1993)；2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986)；2001年和2014年修訂的《外商獨資企業法實施條例》(1990年)；以及《企業所得税法》(2007年)及其實施條例(2007年)。

根據本規定，在中國的外商獨資和合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 此外，中國企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提總準備金，直至累計總準備金達到註冊資本的50%。我們公司的儲備金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

二零零七年三月十六日，全國人大制定了企業所得税法，二零零七年十二月六日，國務院發佈了企業所得税法實施條例，兩部條例均於二零零八年一月一日起施行。根據這部 法律及其實施條例，在中國的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%(香港居民為5%)的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中華人民共和國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約。

併購 境外上市的規章制度

2006年8月8日，六個中華人民共和國政府機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”(簡稱“併購細則”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則 規定，由中華人民共和國公司、個人或者中華人民共和國公民設立或者控股的境外公司， 擬收購與中華人民共和國公民有關聯的其他中華人民共和國境內公司的股權或者資產，必須 報商務部批准。併購規則還要求，為推動中國公司股權在海外上市而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體必須獲得 中國證監會或中國證監會的批准，才能在海外任何證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券 。

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被認定為 集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外， 2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》 或《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查條例》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者出於國防和安全考慮進行的併購，以及外國投資者可以通過以下方式獲得境內企業“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查 。根據商務部安全審查條例，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響 。商務部決定對具體併購事項進行安全審查的，將提交由國家發改委牽頭的“第六號通知”設立的部際專家組和國務院領導的商務部進行安全審查。條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款等方式進行交易，從而繞過安全審查。, 通過合同 安排或離岸交易進行控制。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，簡稱《反壟斷指南》，旨在完善網絡 平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指導，明確禁止平臺經濟經營者可能產生消除 或限制市場競爭效果的某些行為，如經營者集中。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大正式通過了《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》這三部規範外商投資的法律及其實施細則和附屬法規。同時，《外商投資法實施條例》 於2019年12月26日由國務院公佈，自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動 適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業可以在本法施行後五年內保留原營業機構等。

根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理 制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指 國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。外國投資者不得 投資負面清單規定的禁止領域，並應符合負面清單規定的條件才能投資 任何限制領域。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護 ，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。

根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，以及2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更暫行管理辦法》，根據《准入特別管理辦法》不予批准的外商投資企業的設立和變更，應當向有關商務主管部門 備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施，商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》(簡稱《信息報告辦法》)，並於2020年1月1日起施行。根據廢止“外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法”的“信息通報辦法”，外商或者外商投資企業應當通過“企業登記系統”和“國家企業信用信息通報系統”向商務部地方主管部門申報其投資相關信息。

外債條例

外國實體作為外商投資企業直接或間接股東貸款，在中國屬於外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等各項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准 。但外債必須自外債合同簽訂之日起十五(15)個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案 。根據本規定，外商投資企業(I)期限不超過一年的未償外債餘額和(Ii)期限超過一年的累計外債金額之和的最高 不得超過其註冊總投資 與其註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額之差。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，其中規定了包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額 (提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法 計算，不得超過規定的上限，即：Risk-Weight Underful跨境融資≤Risk-Weight Out跨境融資的上限 。(注：風險加權未清償跨境融資的上限為風險加權未清償跨境融資的上限 )，企業跨境融資餘額不得超過規定的上限，即：風險加權未清償跨境融資的上限 。風險加權未償還跨境融資=∑未償還人民幣金額 和外幣跨境融資餘額*到期風險轉換因子*類型風險轉換因子+∑未償還跨境融資 外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在一年以上的中長期跨境融資，到期風險轉換因子為 1；期限在一年及以下的短期跨境融資，到期風險轉換因子為1.5。表內融資類風險轉換因子暫為1，表外融資類風險轉換因子暫為1 (或有負債)。匯率風險轉換因子應為0.5。中國人民銀行第九號通知還規定，企業風險加權未償跨境融資上限，即淨資產限額，為企業淨資產的200% 。中國人民銀行第九號通知並不取代“外債管理暫行規定”，而是對“外債管理暫行規定”的補充。中國人民銀行第9號通知規定了一年的過渡期，即過渡期, 自外商投資企業公佈之日起， 在此期間，外商投資企業可以選擇根據(I)總投資和 註冊資本餘額，或(Ii)風險加權方法和淨資產限額計算其最高外債額度。根據中國人民銀行第九號通知，過渡期於2018年1月11日結束後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第九號通知整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。此外，根據中國人民銀行第九號通知，外國貸款必須在貸款協議簽署後以及借款人提取任何金額前至少三個工作日 通過外匯局的網上備案系統備案。

就業法律

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年12月修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》 ，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同 才能建立僱傭關係。所有用人單位必須向員工支付至少符合當地最低工資標準的工資。 所有用人單位都要建立安全衞生的工作環境，嚴格遵守國家規章制度和標準，並 為員工提供適當的工作場所安全培訓。此外，用人單位有義務為員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費。

我們 已與所有全職員工簽訂僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費 。然而，由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。我們的一些 員工甚至要求不參加社會保險計劃，因為他們不想讓我們扣除他們的工資。

雖然 我們認為我們已在財務報表中對此類計劃的未繳款進行了足夠的撥備，但任何未能向此類計劃支付足夠款項的 都將違反適用的中國法律法規，如果我們被發現 違反了此類法律法規，我們可能會被要求補繳此類計劃的繳款，並支付逾期的 費用和罰款。

中華人民共和國企業所得税法和個人所得税法

2007年，我國公佈了“企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”和“企業所得税法”，企業分為居民企業和非居民企業。中華人民共和國 居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着為了企業所得税的目的，它可以 以類似於中國境內企業的方式對待。該規則將“事實管理機構”定義為在實踐中對企業的生產和運營、人員、會計和財產實施“實質性和全局性管理和控制”的管理機構。

另一方面，國家税務總局為確定中國控股離岸企業的“事實上的管理主體”是否在中國境內提供了一定的具體標準。簡單地説，標準更注重實質性的 ，而不是形式。根據其2009年第82號通函，確定“事實上的管理機構”的標準包括：(A) 負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國； (B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要 資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在 中國；以及(D)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。 此外，SAT在2011年9月發佈了第45號公告，為定義的實施提供了更多指導，並 規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後確定事項的行政管理。 此外，SAT在2011年9月發佈了第45號公告，為定義的實施提供了更多指導， 就確定居民身份和確定後確定事項的行政管理規定了程序和管理細節。

然而，SAT通告82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有適用的法律 先例，因此，尚不清楚中國税務機關將如何確定外國個人控股公司的中國税務居民待遇。根據這些現有標準，我們有可能被歸類為中國“居民企業” ，以繳納中國企業所得税。如果是這樣的話，很可能會對我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

知識產權條例

中國於2001年加入世貿組織，並簽署了TRIPS協議(與貿易有關的知識產權協議)，因此中國的知識產權法律與TRIPS非常接近。

商標

商標 受1982年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局(“工商總局”)商標局負責商標註冊業務。商標的註冊期為十年，到期時可重複 續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。截至本報告之日，我們已經註冊了181個商標(包括162個在中國的商標)， 這些商標全部歸我們所有並在使用中。根據中國商標法，如果任何人對正式註冊的商標有爭議，可以向商標局審查委員會提出申訴，要求進行全面審查，可能導致 撤銷註冊商標。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的請願書，我們堅信不會有這樣的請願書 ，因為我們的商標是我們首先使用的，也是我們首先註冊的。

專利

發明、實用新型和外觀設計具有新穎性、創造性和實用性，是我國專利法規定和保護的三類專利。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。申請一經批准，申請人的專利自申請日起可長期受中國法律保護，申請日為發明二十年，實用新型和外觀設計十年。截至本報告之日，我們 已成功獲得135項專利(其中中國87項)，其中發明專利15項，實用新型專利50項，外觀專利70項。

C. 組織結構

下面 是代表我們當前公司結構的圖表：

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮郵政信箱116號布萊克本公路海草屋AMS Trust Limited，電話：+1(284)494-3399。

D. 財產、廠房和設備

中國沒有私有土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。我們設施所在物業的土地 使用權由我們租賃該物業的各方持有。

在我們位於東莞的工廠，我公司從東莞市東城區通沙黃公坑股份有限公司租賃廠房、辦公樓、警衞室、電源室和宿舍。 東城區通沙黃公坑股份有限公司是一家獨立的第三方。總租賃面積為10292平方米。租約 於2009年5月1日開始，已續訂兩次；當前到期日為2027年4月30日。我們估計我們主工廠的生產能力 是850萬件/年，我們目前的利用率大約是97%。

多尼斯智能科技(東莞)有限公司 註冊辦事處。是從東莞嘉盛租賃的，佔地500平方米 ，位於我們位於東莞的工廠所在地。

2018年3月14日，狗狗集團斥資137萬美元在得克薩斯州達拉斯購買了一棟6373平方英尺的寫字樓，作為狗狗集團的 辦公室、質控、測試區和直運地點。

2018年3月16日，本公司收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)全部股權。本公司 就收購美佳股權支付總代價約1,000萬美元。美家公司擁有19144.54平方米的土地使用權和18912.38平方米的廠房和辦公樓。 美家公司自成立以來，除持有土地使用權和建築物外，沒有任何實質性的經營活動，也沒有任何生產和銷售活動。該公司計劃將該土地使用權和建築物用作生產設施。該公司 最初的預算約為1.1億元人民幣(合1700萬美元)，用於開發該設施。實際成本是根據防水、污水管道和危險廢物防滲漏所需的額外工作進行調整的 。因此，截至2021年6月30日發生的實際總成本為1.185億元人民幣(合1840萬美元)。美佳工廠於2019年8月開始試運行，並在通過當地政府的最終檢查後於2019年12月開始正常生產。美家工廠已於2021年6月達到設計產能。

2018年7月，本公司簽訂了一份位於東莞市的7,026平方米土地和5,000平方米建築的長期租約，租約將於2038年10月14日到期。鑑於其其他設施的存儲容量有限，公司 計劃將這一新物業用作倉儲設施。 該房產的租賃費用約為450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。總預算約為2.308億元人民幣(3580萬美元)。截至2021年6月30日，公司已基本完成該項目，並將大部分相關CIP轉入固定資產。截至2021年6月30日，本公司已就該項目支付了約人民幣1.613億元(2,500萬美元) ，未來最低資本支出支付為人民幣6950萬元(合1,080萬美元)， 本公司在應計負債和其他應付中記錄了與該CIP項目相關的約1,070萬美元的未付成本。

公司的子公司狗狗文化也在致力於一個項目，以裝飾一家寵物主題零售店。總預算為220萬元人民幣(約合30萬美元)。截至2021年6月30日，該公司已支出150萬元人民幣(合20萬美元)。截至2021年6月30日，該項目已全面完成 。

我們酒店的固定資產 包括辦公設備、建築物、建築物、附屬設施和金屬生產設備， 皮帶、項圈和繩索的塑料和尼龍部件，包括提花機、注塑設備、壓鑄機、染染機和電腦縫紉機。

我們的物業沒有 受到任何可能影響我們使用物業的環境問題的影響。

第 4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.運營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告中出現的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。 以下討論和分析應與本報告中出現的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，下面的 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括 本報告下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。

公司概況

Dogness (International)Corporation(以下簡稱“Dogness”或“公司”)是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2016年7月11日成立，是一家控股公司。本公司通過旗下子公司，主要從事各類寵物皮帶、寵物項圈、寵物吊帶、智能寵物產品和伸縮式皮帶的設計、製造和銷售，產品主要通過大型零售商分銷銷往世界各地。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及將英屬維爾京羣島控股公司Dogness和根據中華人民共和國法律成立的控股公司Dogness智能技術(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)合併，並將香港Dogness、香港嘉盛和東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”；統稱為“受讓實體”)從控股股東 轉讓給Dogness和東莞Dogness。重組前，受讓實體的股權由本公司創始人兼首席執行官陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。 本公司創始人兼首席執行官陳思龍先生(“控股股東”)。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%股權轉讓予東莞狗狗，而東莞狗狗 由香港狗狗100%擁有，並被視為中國的全資外商獨資實體(“WFOE”)。2017年1月9日，控股股東 將其在HK Dogness和HK佳盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後，Dogness最終 擁有上述實體100%的股權。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)根據中國法律於二零零九年五月十五日成立，註冊資本 由個人股東陳思龍先生出資人民幣10,000,000元(約150萬美元)。東莞嘉盛是主營企業，主要從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花帶、高檔紡織花邊的研發、生產和銷售。

本公司及其全資子公司在重組前後均由同一控股股東實際控制， 視為共同控制。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併 已按歷史成本入賬，並以上述交易 自隨附的綜合財務報表所載第一期期初開始生效為基礎編制。

2018年1月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其業務重點主要是促進 本公司在美國的寵物產品銷售。2018年2月，公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd 作為控股公司在英屬維爾京羣島成立。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的全部權益。

於2018年3月16日(“收購日期”)，本公司訂立股份購買協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權，總現金代價約1,100萬美元(或人民幣7,100萬元)。收購 後，Mejia成為公司的全資子公司。美家擁有19144.54平方米的土地使用權和18912.38平方米的廠房和辦公樓。此次收購使公司能夠建立自己的工廠，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大產能，以滿足日益增長的客户需求。 美佳製造設施投入使用的總預算資本支出最初估計為 1.1億元人民幣(1700萬美元)。實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物防泄漏所需的額外工程進行了調整。美佳工廠已於2021年6月達到設計產能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(“智能廣州”)在中國廣東省廣州市根據中華人民共和國法律註冊成立，註冊資本總額為人民幣8000萬元(約合1240萬美元)。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有智能廣州58%的股權，其餘42%的所有權權益由兩家無關實體擁有。截至本報告之日，東莞嘉盛尚未出資。 智造廣州自成立以來一直處於無形運營狀態。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，本公司斥資142,000美元，購得Dogness Japan Co.Ltd(“Dogness Japan”)51%的股權，剩餘49%股權由無關個人持有。由於新冠肺炎的負面影響以及自 成立以來沒有產生任何實質性收入，董事會於2020年11月28日批准將公司51%的股權出售給Dogness Japan的剩餘股東 。

狗狗 寵物文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)於2018年12月14日註冊成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東(與本公司首席執行官陳思龍先生有親屬關係)訂立協議，以象徵性費用收購狗狗文化的51.2%股權。剩餘的48.8%股權也以象徵性費用轉讓給了其他兩個第三方。此後，東莞狗狗於2020年4月16日出資512萬元人民幣(約合79萬美元)以及另外兩名股東的資本 出資488萬元人民幣(約合76萬美元)。狗狗文化近期將主要致力於開發和拓展中國寵物食品市場 。

近幾年，我們投入了大量的資金，建立了環保的色帶染色工藝，電腦提花部門，絲網印花部門和熱轉印部門。採用ISO 9001：2015國際質量體系 使我們能夠更有效地在各個生產過程中保證產品質量，確保穩定高效的生產 。我們還擁有內部測試實驗室，並經常對我們的所有產品進行測試，以保持材料和工藝的高水平 質量。

我們生產產品的主要原材料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本受到石油價格波動的很大影響 。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事業成本、折舊費和其他間接費用。

我們的 主要產品包括傳統寵物產品，智能寵物產品，以及爬行鈎和其他產品，如口罩 和寵物護身符。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們開始為外部客户提供綵帶染色服務， 以及寵物美容服務。按產品和服務類別劃分的收入彙總如下：

在截至2021年6月30日的一年中，我們的產品銷往35個國家/地區。我們的主要客户包括安逸貿易、瑞盛、Petgo、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、塔吉特、宜家、SimplyShe、寵物在家、Petzl和Petmate。隨着網絡購物的快速發展， 我們也通過亞馬遜、Chewy、京東、天貓和淘寶等熱門在線購物網站以及有影響力的人主持的直播銷售平臺銷售我們的產品。 我們的產品也通過亞馬遜、Chewy、京東、天貓和淘寶等熱門在線購物網站和有影響力的人主持的直播銷售平臺進行銷售。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，出口銷售額分別佔總銷售額的43.7%、49.0%和42.5%，而截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，中國國內銷售額分別佔56.3%、51.0%和57.5%。按地理區域劃分的銷售額如下所示

截至2021年6月30日的年度，公司的三大客户分別佔公司總收入的32.0%、9.1%和6.9%。截至2020年6月30日的年度，公司的三大客户分別佔公司總收入的27.6%、6.5%和4.4% 。截至2019年6月30日止年度，本公司三大客户分別佔本公司總收入的28.1%、13.5%及5.6%。

市場前景

公司的運營將受到持續爆發的新冠肺炎的進一步影響，該病毒已於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行 。雖然本公司於2020年3月下旬恢復運營，並在2020年下半年收到並履行了增加的客户銷售訂單 ，而且新冠肺炎對本公司截至2020年12月31日的六個月的經營業績和財務業績的影響似乎是暫時的，但復甦可能會對客户合同的執行、客户付款的收取、本公司供應鏈的中斷以及本公司對國際市場的銷售造成負面影響 。與COVID 19相關的持續不確定性可能導致公司的收入和現金流在未來12個月內表現不佳。 新冠肺炎未來的影響程度仍高度不確定，截至 公司中期財務報表發佈之日無法預測。

此外，根據對當前市場狀況、經濟環境、客户需求和銷售趨勢的評估，我們預計 中美之間正在進行的貿易爭端將繼續對我們的業務運營產生不利影響。因此， 我們的出口銷售在未來幾個月可能會繼續面臨不確定性。

為了緩解新冠肺炎和貿易爭端的影響，我們重新定位了銷售策略，將重點放在國內銷售上，並進一步 使我們的產品更加多樣化，以更好地滿足客户的需求，例如向外部客户提供絲帶染色服務。 此外，我們還擴大了銷售渠道，從傳統貿易到利用在線購物渠道，直接接觸到更多國內外市場的潛在客户 ，特別是吸引對我們的智能寵物產品更感興趣的年輕一代。 這是為了吸引對我們的智能寵物產品更感興趣的年輕一代。 此外，我們還擴大了銷售渠道，利用網購渠道直接接觸到更多來自國內外市場的潛在客户，特別是吸引對我們的智能寵物產品更感興趣的年輕一代。同時，我們正在採取更多節約成本的措施，以提高生產效率和利潤率。

我們的 增長戰略

我們 致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

開發 創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌認同感，強調我們為客户提供的獨特產品 ，並宣傳我們強大的價值主張。通過廣泛和持續的客户研究，我們對客户的需求和需求 有了寶貴的洞察力，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足這些需求。我們不斷 尋找機會加強我們的銷售能力，這使我們能夠提供差異化的產品類別，包括我們獨家的智能寵物特色產品和我們的專有品牌產品，為我們的客户提供創新的解決方案和價值。 我們相信，開發創新產品將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出，使我們能夠與我們的客户建立牢固的關係 ，建立忠誠度，增強我們的市場地位，擴大交易規模和提高運營利潤率。

合併 和收購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們 行業中遇到的挑戰，以優惠的價格收購互補公司。我們認為，如果重置成本高於購買價格，獲取而不是建設產能是一種選擇 ，它可能對我們更有利。作為我們擴張計劃的一部分，我們將繼續考慮收購中國規模較小的PET 產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司是我們為生產產品以進一步擴展和整合產業鏈而購買的原材料或組件的供應商。如果我們真的收購了 家這樣的公司，我們將更好地控制我們的製造成本。我們的擴張戰略包括增加我們在現有寵物特色產品市場的份額，滲透新市場，在銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率和規模經濟，同時為我們的股東提供投資回報。

供應鏈 效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。我們尋求與我們建立戰略合作伙伴關係以創造長期股東價值的供應商 。我們還致力於擴展供應鏈以適應增長， 削減成本並提高效率，推動持續改進，降低供應鏈風險，並開發創新的產品開發方法。

截至2021年6月30日的財年，我們的銷售額比截至2020年6月30日的財年增長了26.9%。這表明我們重新定位了我們的銷售策略，以應對美中貿易爭端和新冠肺炎帶來的負面影響，以及網購和客户對智能寵物產品需求的積極趨勢。

從長遠來看，我們相信上述戰略舉措仍將有助於我們未來的銷售增長。通過持續 努力進行產品創新，更好地管理我們的資本支出和槓桿成本，我們預計在不久的將來，我們可以進一步提高我們的銷售額和產品利潤率，為我們的股東帶來盈利能力和投資回報。

運營結果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度經營業績對比

下表分別彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

收入。 截至2021年6月30日的財年，收入增加了約510萬美元，增幅為26.9%。 截至2020年6月30日的財年，收入約為1920萬美元。收入的增長主要是由於我們的智能寵物產品的銷售增加了 ，其平均售價比我們的傳統寵物產品高得多。增長 主要是由於以下原因：

1)我們繼續轉移重點和資源 生產和推廣利潤率更高的智能寵物產品的銷售。因此，我們的智能寵物產品銷售額 在截至2021年6月30日的財年比截至2020年6月30日的財年增長了162.5% ；

2) 我們不斷升級傳統寵物產品生產線，以提高生產效率，降低生產成本。 因此，我們可以在降低傳統寵物產品售價的同時，保持理想的利潤率。我們的傳統寵物產品銷售策略 成功地留住了我們的客户，吸引了新客户，並提高了我們智能寵物產品的知名度 。

3) 為緩解新冠肺炎的影響，我們將銷售渠道拓展到更多的網購平臺，如亞馬遜、趣味、京東、 天貓、淘寶，以及有影響力的直播銷售平臺。這些電子商務銷售通常比傳統銷售渠道具有更高的利潤率 。

在截至2021年6月30日的財年中，與截至2020年6月30日的財年相比，我們的 平均售價上漲了28.6%。 增長在很大程度上是由於我們智能寵物產品的銷售增加。我們的智能寵物產品銷售額約佔2021財年總銷售額的32.1%，而2020財年這一比例約為22.6%。

按產品和服務類型劃分的收入

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度我們按產品類型劃分的收入細目：