附件10.22
執行副本
2021年7月12日
個人隱私和機密
莎拉·弗伯
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親愛的薩拉:
我謹代表Tradeweb Markets Inc.和/或其附屬公司(“本公司”),非常高興地向您確認我們向您提供的工作機會如下:
職位:首席財務官,向首席執行官彙報。
地點:紐約州紐約市
總薪酬:您在2021年日曆年的最低保證年化總薪酬為3500,000美元,包括:(X)按比例部分日曆年按比例計算的500,000美元的年度基本工資,減去適用的扣除額,根據公司的正常薪資慣例每半年支付一次;加上(Y)700,000美元的全年現金獎金,減去適用的扣除額(僅以您在支付年度獎金時受僱於本公司為限),加上(Z)授予日期公允價值為2,300,000美元的股權獎勵(“股權獎勵”),將於2022年按正常過程授予,具體細節將由董事會薪酬委員會作為年度薪酬過程的一部分來確定和最終確定。股權獎勵將受制於授予時提供給您的獎勵協議的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。您在2022年及未來幾年獲得獎金的權利及其金額將由本公司全權酌情決定,並受本公司在支付年度獎金時僱用您的影響。在2021年,公司可以選擇支付超過上述最終獎金和股權獎勵的金額,每種情況都基於您對公司目標和目標的個人貢獻,以及公司的整體業績。
特別遞延獎金:我們理解,由於您終止與當前僱主的僱傭關係,您當前僱主的某些遞延長期激勵薪酬(與以下規定的獎勵金額相對應)可能會全部被沒收。作為對此類沒收的認可,本公司將向您提供類似的遞延長期獎勵補償機會,如下所述。為免生疑問,如果您當前的僱主決定授予您或向您支付您目前持有的任何未歸屬的長期激勵薪酬,下面的獎勵金額將進行修改,以反映此類歸屬或支付。
因此,在您開始受僱後,公司將在可行的情況下儘快向您授予股權獎勵,合理估計在發行時具有以下價值:
·您將在授予之日收到價值2,236,608美元的RSU,授予日期為2022年3月31日。
·您將在授予之日收到價值1,346,796美元的RSU,授予日期為2023年3月31日。
·您將在授予之日收到價值345,000美元的2021個PRSU,授予日期為2024年1月1日
·您將在授予之日收到價值399,777美元的RSU,授予日期為2024年3月31日。
·您將在授予之日收到價值292,347美元的RSU,授予日期為2025年3月31日。
RSU和PRSU將遵守適用於根據公司股權激勵計劃和限制性股票單位獎勵協議授予的RSU和PRSU的條款和條件,您需要與限制性契約協議一起簽署才能獲得此類RSU和PRSU授予。
免税狀態:這是一個免税職位。
福利:您將有資格參加公司的各種福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾,以及公司的401(K)儲蓄計劃,根據這些計劃的條款和條件,您將有資格參加公司的各種福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾以及公司的401(K)儲蓄計劃。你還將有資格獲得帶薪休假,根據你開始工作的日期按比例計算,你將有資格享受公司指定的所有假期。當您開始工作時,您將收到有關這些福利的詳細信息。
入職培訓:人力資源部將在您開始工作的日期之前向您提供有關新員工入職培訓的詳細信息。請理解,您的錄用條件取決於以下每一項:
Tradeweb入職協議:您的聘用條件取決於您是否簽訂了公司提供給您的某些入職協議,其中包括保密協議、發明轉讓協議和其他限制性契約。
Tradeweb商業行為和道德守則:您的僱傭遵守Tradeweb商業行為和道德守則的所有條款和條件,這些條款和條件將通過電子郵件分發給您,並且必須在您開始受僱後十(10)天內予以確認。
背景調查:這一提議取決於成功的背景調查。您明白,對這些職前測試和檢查的結果不滿意、拒絕合作或任何試圖影響其結果的行為,將導致任何就業機會被撤回或在已被聘用的情況下終止僱傭關係。
身份證明和就業資格:政府規定,我們所有的就業機會都取決於您是否有能力提供您的身份證明和在美國就業的資格證明。你必須在租用時出示原始文件,才能完成聯邦I9表格。如果您沒有提供此信息,您將不能按照法律要求開始工作。請參考預先批准的文件清單,並在第一天上班時隨身攜帶相應的文件。隨信附上其他説明,供您審閲。
需要批准:除了您被任命為本公司高級管理人員(需經本公司董事會(“董事會”)批准)外,本協議規定的財務條款,包括但不限於總薪酬方案和特別遞延獎金,還需經董事會薪酬委員會批准。
雖然我非常期待你在我們公司事業成功,但我必須提醒你,你在公司的僱傭是“隨意”的,這意味着我們任何一方都可以選擇在任何時候終止你的僱傭關係,無論有沒有理由,有沒有通知,除了工作時間外,沒有補償。因此,本聘書中的任何內容都不應被解釋為創建特定期限的僱傭合同或僱傭合同。
我期待着您接受這一提議,同時,如果您有任何問題,請不要猶豫與我或Fred Strobel聯繫。
真誠地
/s/李·奧列斯基(Lee Olesky)對他説,他説,他説。
李·奧列斯基
首席執行官
Tradeweb Markets Inc.
簽字人接受上述僱傭要約,並同意(I)其中包含您在本公司的僱傭條款,(Ii)如上所述,所提供的僱傭是“隨意”的,(Iii)本要約取代任何和所有先前的諒解、要約或協議,無論是口頭的還是書面的,以及(Iv)沒有其他明示或暗示的僱傭條款。以下籤署人進一步聲明並保證,在您接受並履行這一職位時,您不會違反適用於您的任何協議的條款,您不會使用或向我們提供任何第三方的任何機密或專有信息,也不會違反與該等信息有關的任何義務。
簽字人還明白,公司的任何經理、主管或代表的任何口頭或書面陳述都不能補充或修改本聘用要約,或構成任何特定期限的僱傭或僱傭合同。
接受:/s/Sara Furber*
美國總統薩拉·弗伯(Sara Furber)
日期:2021年7月13日。