附件10.4

CTO Realty Growth，Inc.

第三次修訂和重述2010年股權激勵計劃

1.	目的。第三次修訂及重訂的CTO Realty Growth，Inc.，2010股權激勵計劃(“計劃”)的目的是(I)使僱員和非僱員董事的長期財務利益與公司股東的長期財務利益保持一致；(Ii)通過提供與其他公司具有競爭力的薪酬機會來吸引和留住僱員和非僱員董事；以及(Iii)向對本公司及其子公司的長期業績和增長做出重大貢獻的僱員和非僱員董事提供激勵。

2.	定義。本計劃中使用的下列術語定義如下：

(a)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票支付。

(b)“授獎協議”是指由委員會批准的闡述授標條款和條件的協議、證書、決議或其他書面形式或其他證據。授標協議可以是電子媒體，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註釋，如果委員會批准，則不需要由公司代表或承授人簽署。

(c)“基價”是指股票增值權行使時確定價差的基準價格。

(d)“董事會”是指公司的董事會。

(e)“控制變更”指下列任何事件：

(1) 除本公司的附屬公司或本公司的任何僱員福利計劃(或任何相關信託)或附屬公司外，任何人士(如交易法第13(D)條所使用的該詞)或任何團體(如交易法第3(A)(9)及13(D)(3)條所界定的該詞)成為本公司50%或以上的已發行有表決權股份及其他有表決權證券的實益擁有人，而該等已發行的有表決權股份及其他未發行的有表決權證券有權在董事選舉中投票(“有表決權證券”)；或

(2)經公司股東批准並完成下列任一事項：

一項合併、重組、合併或類似交易(前述任何一項，簡稱“合併”)，而緊接合並前的已發行普通股及/或表決證券的實益擁有人，預計不會在緊接合並後直接或間接實益擁有超過50%的已發行有表決權股份及合併後的有表決權證券，其比例與緊接合並前大致相同，而合併後的已發行普通股及/或有表決權證券的合併表決權與緊接合並前的比例大體相同，因此預計不會在緊接合並後直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股及/或表決證券的合併表決權；

公司清盤計劃或出售或以其他方式處置公司全部或實質所有資產的計劃或協議；或

委員會組成的改變，以致在任何12個月期間內，在該期間開始時組成委員會的個人(“現有委員會”)因任何理由不再佔委員會成員的50%以上；但在該期間開始後成為委員會成員的任何個人，其當選或提名

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於緊接該委任或選舉日期前經至少三分之二董事投票通過的任何由本公司股東選出的人士，將視為該人士為現有董事會成員。

(f) “税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(g)“委員會”係指本計劃第4節所述的董事會委員會。

(h)“公司”指CTO Realty Growth，Inc.、馬裏蘭公司或任何後續公司。

(i)“僱員”是指公司或其子公司以小時或工資制僱用的任何人，包括高級職員。

(j)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。

(k)在某一特定日期的“公平市價”意味着：

(1)如果該股票在美國的全國性證券交易所上市，則為在該日在該股票上市和交易的一級交易所報告的收盤價，如果在該日沒有出售，則為之前報告該出售的最後一個日期的收盤價；(B)該股票的收盤價是指該股票在該日上市和交易的第一個交易所的收盤價，或者，如果在該日沒有該等出售，則為該出售的最後一個報告日期；

(2) 如果證券沒有在任何國家的證券交易所上市，但在全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統中報價，則為在該日報告的最後一次銷售的交易價格，如果在該日沒有這種銷售，則在最後一次報告銷售的日期；或

(3) 如果股票沒有在國家證券交易所上市，也沒有在全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統中報價，則委員會基於對股票準確估值的真誠嘗試而確定的金額為公平市場價值。

(l)“授予日期”是指委員會指定的授標生效日期，該日期不得早於委員會對此採取行動的日期。

(m) “獲獎者”是指被委員會選為獲獎者並已獲獎的僱員或非僱員董事。

(n) “激勵性股票期權”是指根據規範第422節或任何後續條款被定為“激勵性股票期權”的任何期權。

(o) “消極酌情決定權”是指委員會根據本計劃第10條的授權，酌情取消或減少合格績效獎勵的應付金額；前提是該酌處權的行使不會導致合格的績效獎勵不符合“守則”第162(M)條規定的“績效補償”的資格。

(p)“非僱員董事”是指非僱員的董事會成員。

(q) “非合格股票期權”是指不符合獎勵股票期權資格的期權。

(r) “選擇權”是指根據本計劃第5節授予的任何購買股票的選擇權。

(s)“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。

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(t) “績效目標”是指在第162(M)條截止日之前或當日授予的獲獎者根據本計劃為獲獎者設定的績效目標。績效目標可以用全公司範圍的目標來描述，這些目標或目標與單個受讓人或受讓人所在的公司或子公司內的子公司、部門、部門或職能的表現有關。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對業績可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。適用於合格績效獎勵的任何績效目標應限於公司或子公司：

(1)

投資資本回報率；

(2)

自由現金流；

(3)

經濟增加值(税後淨營業利潤減去資本成本)；

(4)

股東總回報；

(5)

開工率；

(6)

降低成本(或限制成本增加)；

(7)

債務資本化；

(8)

債轉股；

(9)

收益；

(10)

息税前收益；

(11)

未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤；

(12)

每股收益(包括或不包括非經常性項目)；

(13)

非常項目前每股收益；

(14)

營業收入(包括或不包括非經常性項目)；

(15)

營業收入與資本支出之比；

(16)

淨收益(包括或不包括非經常性項目、非常項目和(或)會計變更的累計影響)；

(17)

淨銷售額；

(18)

普通股每股價格；

(19)

資產回報率；

(20)

已動用資本回報率；

(21)

股本回報率；

(22)

投資回報；

(23)

銷售回報；以及

(24)

銷售量。

委員會有權在履約期的前90天內的任何時候(或如果較晚或更早，在守則第162(M)條所允許的關於有條件的績效獎勵的最長期限內)，以其唯一和絕對的酌情權調整或修改績效目標所需的成就水平(在守則第162(M)條所允許的範圍內)，以防止因下列事件而稀釋或擴大受資人的權利：

(1)

資產減記；

(2)

訴訟或索賠判決或和解；

(3)

税法、會計原則或者其他法律、法規的變化對報告結果的影響；

(4)

重組重組方案；

(5)

非常非經常性項目(公認會計原則確認)；

(6)

收購或剝離；

(7)

外匯損益；

(8) 公司會計年度的變化。

對於在第162(M)條截止日期之後頒發的獎項，“績效目標”是指由委員會選擇並在授獎協議中指定的任何績效目標或指標(為免生疑問，該協議可能包括本第2(T)條規定的一項或多項績效指標)。

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(u)“業績期間”是指根據本計劃第8條確定的一段時間，在此期間內要實現與業績份額、業績單位、限制性股份或限制性股份單位有關的業績目標。

(v)“履約股”是指按照本計劃第八節規定，記錄等值於一股的記賬分錄。

(w)“履約單位”是指記錄根據本計劃第8節授予的相當於1美元的單位的記賬分錄。

(x)“合格績效獎勵”是指旨在滿足規範第162(M)條規定的“合格績效薪酬”要求的獎勵或獎勵的一部分。委員會應在授予時指定任何基於績效的合格獎項。如果委員會將某一獎項指定為基於業績的合格獎項，則在適用的情況下，取消對該獎項的限制並據此分配股份，應滿足一個或多個業績目標。委員會應在授予時確定適用於每個合格績效獎勵的績效目標，但不得遲於與績效目標有關的服務期開始後90天。儘管本計劃有任何相反規定，委員會不得增加根據任何有保留的績效獎勵授予的股票數量，也不得放棄實現根據本第2(X)條確定的任何績效目標。在支付任何合格的績效獎勵之前，委員會應以書面形式證明適用於該獎項的績效目標已達到。委員會有權對合格的績效獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足守則第162(M)節、根據其頒佈的條例及其任何後繼者對“績效補償”的所有要求。

(y)“限制性股份”是指根據本計劃第7條授予的股份。

(z)“限售股單位”是指根據本計劃第7條授予的獎勵，以代表收股權的單位計價。

(Aa)“股份”指本公司普通股，每股面值1.00美元，或因本計劃第13節所述類型的任何交易或事件而可轉換為股票的任何證券。

(Bb)就股票增值權而言，“價差”是指行使該權利之日的公平市價超出該權利規定的基價的金額。

(抄送)“股票增值權”是指根據本計劃第六條授予的權利。

(DD)“股票支付”是指根據本計劃第9條授予的股份。

(EE)“附屬公司”是指公司擁有直接或間接所有權或其他股權的公司或其他實體，但為了確定任何人是否可以作為授予獎勵股票期權的承授人，“附屬公司”指公司直接或間接擁有或控制該公司在授予股票時發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司(按守則的含義)。“附屬公司”指的是公司直接或間接擁有或控制該公司在授予激勵股票期權時所發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的公司或其他實體。

(FF)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。“10%股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

3.	根據該計劃提供的股份。

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(a)保留股份。根據本計劃第13節的規定進行調整後，與獎勵有關的最高可發行或轉讓股票總數不得超過895,000股。該等股份可以是原來發行的股份，也可以是庫房持有的股份，也可以是本公司重新收購的股份。在二零一零年四月二十八日或之後根據本計劃授予的任何獎勵，如包括(I)購股權、股票增值權、受限股份單位或表現單位，或在任何時候被沒收、到期或取消或結算而沒有發行根據第7(C)條或受限股份獎勵協議沒收的股份或受限股份，將不計入根據本計劃可發行的第3(A)節規定的最大股份數量，並可用於未來獎勵。儘管有上述規定，任何及所有(I)為支付購股權行權價(不論以見證或其他方式)而提交的股份；(Ii)本公司為履行任何預扣税款而扣繳的股份；或(Iii)股票增值權涵蓋的任何及所有股份(不論行使時實際向承授人發行的股份數目)，應視為根據該計劃發行，且不得計入本條第3(A)節所載根據該計劃可發行的最高股份數目。

(b)縮減率。就本計劃第3(A)節而言，根據認購權或股票增值權以外的獎勵發行或轉讓的每股股份，應將根據本計劃可供發行或轉讓的股份數量減少1.41股。為免生疑問，如果為了根據第3(A)節確定根據本計劃可發行或可轉讓的最大股票數量而忽略了本第3(B)條適用的任何獎勵，則該計劃的股票儲備應增加與之前用於減少該獎勵相關的本計劃股票儲備的相同數量的股票，包括因應用上述1.41倍數而產生的任何金額。

(c)ISO最大值。在任何情況下，因行使激勵性股票期權而發行的股票數量不得超過21萬股，但須按本計劃第13節的規定進行調整。

(d) 最大公曆年獎。任何受贈人在任何一個日曆年度內不得獲得超過5萬股的獎勵，但須按本計劃第13條的規定進行調整。任何非僱員董事於任何一個歷年在(I)獎勵(按根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目718釐定的獎勵的公允價值或截至授予日期的任何繼任者計算)及(Y)現金薪酬(包括聘用金及現金獎勵)中收取的總額不得超過300,000美元。

(e)合格績效獎的最高公曆年獎。任何受贈人不得獲得由期權和股票增值權組成的基於業績的合格獎勵，這些股票在任何一個日曆年度總計超過5萬股。除期權或股票增值權以外，任何受贈人不得獲得合格的基於業績的獎勵，這些股票或股票增值權在任何一個日曆年度總計超過5萬股。在任何日曆年，根據績效單位(即合格的績效獎勵)可支付給任何受助人的最高金額應為美國國税法第162(M)條所允許的最高金額。本條款3(E)中的限制僅適用於在條款162(M)截止日期之前或當天授予的獎勵。

計劃管理。本計劃應由董事會從其成員中任命的委員會管理，但如果董事會未任命委員會，則“委員會”一詞指董事會，除非文本另有明確説明。儘管本協議有任何相反規定，委員會應僅由兩(2)名或兩(2)名以上的董事會成員組成，他們(I)“非僱員董事”(根據交易所法案第16b-3條的含義)就授予受交易所法案第16條約束的合格人士的獎勵行使行政權力；(Ii)“獨立”(在本公司股票上市的國家證券交易所規則的含義內)，在所需的範圍內；(Ii)“獨立”(在本公司股票上市的國家證券交易所的規則範圍內)；(Ii)“獨立”(指公司股票在其上市的國家證券交易所的規則)；(Ii)“獨立”(指本公司股票上市的國家證券交易所的規則)；以及(Iii)在根據守則第162(M)條對與裁決有關的補償的扣除施加限制而尋求濟助的時候，“外部董事”(守則第162(M)條所指的董事)，以獲得該等濟助所需的程度為限。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權行使其唯一和絕對的酌情權：

(a)確定普通股的公允市值；

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(b)選擇根據本計劃將被授予獎勵的員工和非員工董事；

(c)決定是否、何時、在何種程度上以及在何種類型和金額下根據本計劃授予獎勵；

(d)確定根據本計劃授予的每個獎勵所涵蓋的股票數量；

(e)確定獎勵協議的形式，這些獎勵協議不需要對每個贈款或每個受贈者都相同，並且可以電子方式交付，以便在本計劃下使用；

(f)確定根據本計劃授予的任何獎項的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。

(g)解釋和解釋本計劃和獎勵的條款；

(h)制定、修改和廢止與本計劃有關的規章制度；

(i)修改或修訂每份授權書，但任何修改或修改授權書不得損害承授人的權利，除非承授人與公司另有協議，該協議必須以書面形式由承授人與公司簽署。

(j)授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以實施委員會先前授權的頒獎；

(k)以書面或電子形式提供本計劃要求或允許的任何通知或其他通信；以及

(l)作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

委員會對本計劃或任何授標協議的任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終定論。委員會成員對任何人真誠採取的行動或作出的決定不負任何責任。

5.	選項。委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，不時授權授予受讓人購買股票的期權：

(a)股份數量。每份授權書應註明其所屬的股份數量。

(b)期權價格。每份授權書應指定每股期權價格，該價格應等於或大於授權日每股公平市價(或等於或大於授予百分之十股東的獎勵股票期權公平市價的110%)。

(c)考慮一下。每份授權書均須指明為滿足期權價格而須支付的對價形式及支付方式，其中可包括(I)以貨幣、支票或本公司可接受的其他現金等值形式支付的現金，(Ii)承授人在行使時及行使前至少六(6)個月內擁有的不可沒收、不受限制的股份，而該等股份在行使時的價值等於期權價格，(Iii)委員會認為適當的任何其他法律對價；(Iii)本公司可接受的現金、支票或其他現金等價物，(Ii)承授人在行使時及行使前至少六(6)個月內擁有的不可沒收、不受限制的股份，而該等股份在行使時的價值與購股權價格相等，(Iii)委員會認為適當的任何其他法律代價或(Iv)上述各項的任何組合。

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(d)無現金鍛鍊。在適用法律許可的範圍內，任何授權書可規定在行使與行使有關的部分或全部股份之日，透過銀行或經紀從出售所得款項中遞延支付期權價格。

(e)歸屬。每份購股權授出書可列明本公司或任何附屬公司連續僱用承授人(或如為非僱員董事，則為董事會服務)在其購股權或分期付款可予行使前所需的期間，而任何授出書可規定在本公司控制權變更或其他類似交易或事件發生時較早行使該等權利。

(f)ISO美元限制。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權、非合格股票期權或上述期權的組合，前提是隻能向非僱員董事授予非合格股票期權。每份授權書應註明該期權是激勵股票期權還是非限定股票期權(或在多大程度上是激勵股票期權)。儘管有任何該等指定，如承授人於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使指定為獎勵股票購股權的股份於授出日期的公平市價合計超過100,000美元，則該等購股權應視為非合資格購股權。

(g)運動期。根據本計劃授予的任何期權自授予之日起十年內不得行使(對於百分之十的股東，不得超過授予日起五年)。

(h)獎勵協議。每筆贈款應由一份授獎協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。

6.	股票增值權。委員會可不時授權授予股票增值權受讓人。股票增值權是承保人從公司獲得一定數額的權利，該數額由委員會決定，並應以行使該權利時價差的百分比(不超過100%)表示。根據本計劃授予的任何股票增值權應符合委員會根據以下規定確定的條款和條件：

(a)以股份支付。每份授權書應註明行使股票增值權時應支付的金額由本公司以股份支付。

(b)運動期。任何授予可指定(I)可行使股票增值權之前的一個或多個等待期，及(Ii)可行使股票增值權的允許日期或期間。

(c)獎勵協議。每項授予應由授予協議證明，該協議應説明主題股票增值權、具體基價(應等於或大於授予日的公平市價)、聲明股票增值權受本計劃的所有條款和條件的約束，幷包含委員會可能決定的與本計劃一致的其他條款和規定。

(d)運動期。根據本計劃授予的股票增值權，自授予之日起十年內不得行使。

7.	限售股和限售股單位。委員會可按委員會根據下列規定決定的條款和條件，不時授權授予限制性股票和限制性股份單位的受讓人：

(a)股份轉讓。每次授予限制性股份，應構成向承授人立即轉讓股份所有權，作為履行服務的代價，但須承受以下所述的重大沒收風險和轉讓限制。限制期屆滿後

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如限制股份授出協議所載，並在任何其他條款或條件獲得滿足後，受限制股份應立即變為不可沒收，而該等授予受限制股份的股份將由本公司釋放予承授人，不受轉讓限制。本公司根據本協議發行的股份可由本公司選擇(I)由承授人或其指定人名下登記的證書證明；或(Ii)記入由本公司股票轉讓代理或其指定人為承授人開立的賬簿賬户的貸方。(Ii)本公司發行的股份可由本公司選擇(I)由承授人或其指定人名下登記的證書證明；或(Ii)記入本公司股票轉讓代理或其指定人為承授人開立的賬簿賬户。限制性股份單位應在委員會決定並在限制性股份單位獎勵協議中規定的一個或多個時間以股份支付給承授人。

(b)考慮一下。每筆資助均可由承授人支付，而無須額外考慮，或由承授人支付低於授予日公平市價的款項。

(c)極大的沒收風險。每份授權書均須規定，其涵蓋的限制性股份或限制性股份單位須在授出日期由委員會釐定的期間內承受守則第83條所指的“重大沒收風險”，而任何授出或出售均可規定在本公司控制權變更或其他類似交易或事件的情況下提早終止該等沒收風險。如果承授人不再是僱員或非僱員董事，承授人有權獲得獎勵的股份數量(如有)應根據適用的獎勵協議確定。所有於終止僱用或服務之日適用限制的限制股份或限制性股份單位的所有剩餘股份均須沒收，但須受委員會授權的該等例外情況(如有)所規限。

(d)投票權。除非委員會另有決定，否則限售股份的授予將使承授人有權在該等重大沒收風險持續期間享有投票權。除非委員會另有決定，否則承授人在實際向承授人發行相關股份(如有)之前，不得擁有作為股東的任何權利，直至承授人實際獲發相關股份，該時間可由公司選擇：(I)交付以承授人或其指定人名義登記的證書；或(Ii)記入由本公司股票轉讓代理或其指定人為承授人開立的賬簿賬户，為承授人的利益記入賬簿記賬賬户，該時間(如果有的話)為承授人實際發行，公司可選擇(I)交付以受讓人或其指定人名義登記的證書；或(Ii)記入由公司股票轉讓代理或其指定人為承授人開立的賬簿記賬賬户。

(e)對轉讓的限制。每份授權書均須規定，在該等重大沒收風險持續期間，應按委員會於授出日期指定的方式及程度禁止或限制受限制股份的可轉讓。

(f)基於業績的限售股和限售股單位。任何授予或歸屬均可進一步以達到委員會根據本計劃第8節有關業績份額和業績單位的適用條款確立的業績目標為條件。

(g)授予協議。每筆贈款應由一份授獎協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則所有代表限制性股份的股票，連同由承授人就該等股份以空白方式批註的股票權，均須由本公司保管，直至所有限制失效為止。

8.	業績份額和業績單位。委員會可按委員會根據下列規定確定的條款和條件，不時授權授予績效股票和績效單位，這些績效股票和績效單位應在特定績效目標實現後支付給受贈人：

(a)績效份額或單位數。每項獎勵應規定其所屬的業績份額或業績單位的數量，這些業績份額或業績單位可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

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(b)演出期。每個業績份額或業績單位的履約期應在獎勵協議中規定，如果公司控制權發生變化或其他類似交易或事件，業績期限可能提前終止。他説：

(c)績效目標。每筆贈款應具體説明受贈人要實現的績效目標。

(d)閾值性能目標。每筆補助金可就指定的工作表現目標指明最低可接受的成績水平，低於該水平將不予支付，並可列出一個公式，以確定在業績達到或超過該最低可接受水平但未能最大限度地實現指定的業績目標時應支付的任何款項的數額。

(e)績效股票和業績單位的支付。每份授權書須指明支付已賺取的表演股份或表演單位的時間及方式，而任何授權書可指明任何該等款項可由本公司以現金、股份或兩者的任何組合支付，並可授予承授人或保留委員會在該等備選方案中作出選擇的權利。

(f)最高支付額度。任何履約股份的授予可以規定，與之相關的應付金額不得超過委員會在授予日期規定的最高限額。任何業績單位的授予均可規定，與之有關的應付金額或發行的股份數量不得超過委員會在授予日期所規定的最高限額。

(g)股息等價物。在第16(G)條的規限下，任何績效股票的授予都可以規定以現金或額外股份的形式向受贈人支付股息等價物，但獎勵協議應規定，受讓人不得獲得任何股息，除非且直到績效股票已賺取和支付，並且進一步規定，如果股息或股息等價物的支付或貸記是關於受守則第409a條約束的獎勵的，則該等股息或股息等價物的支付或貸記應符合

(h)調整績效目標。如果在贈款條款中有規定，委員會可以調整績效目標和相關的最低可接受成績水平，但根據委員會的單獨判斷，在授予日期之後發生的事件或交易與受贈人的業績無關，並導致績效目標或相關最低可接受成績水平被歪曲，則委員會可調整績效目標和相關的最低可接受成績水平。

(i)獎勵協議。每筆贈款應由獎勵協議證明，該協議應説明演出股份或演出單位受本計劃的所有條款和條件以及委員會可能決定的與本計劃一致的其他條款和規定的約束。

9.	股票付款。如適用法律並無禁止，委員會可不時向承授人發行非限制性股份，發行金額及條款及條件由委員會不時全權酌情釐定。股票支付可作為或支付非僱員董事酬金、獎金(包括但不限於根據守則第162(M)節被視為績效薪酬的任何薪酬)，或提供激勵或表彰特殊業績或貢獻。

10.	減少或取消合格的績效獎勵。委員會在確定符合條件的績效賠償金的實際支付金額時，如果其認為適當，可通過使用消極裁量權減少或取消應付金額。為免生疑問，委員會無權決定(I)在績效期間適用的績效目標尚未實現的情況下，就基於績效的合格獎勵發放或支付款項，或(Ii)支付超過本計劃第3(E)節規定的限制的任何金額。

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11.	追回。即使本協議有任何相反規定，根據任何法律、政府法規、交易所上市規定或本公司政策須追討的任何獎勵或支付的任何款項將受到本公司根據該等法律、政府法規、交易所上市規定或本公司政策(或本公司根據任何有關法律、政府法規或交易所上市規定採取的任何政策)的規定的扣減和/或退還。

12.	不可轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，承授人不得轉讓本計劃下授予的任何獎勵，在承授人有生之年，只能由承授人行使期權和股票增值權，或在承授人喪失法律行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人根據州法律以受信身份代表受贈人行使期權和股票增值權。任何違反本計劃的轉讓獎勵的企圖都將使該獎勵無效。

13.

調整。委員會應就下列事項作出或作出規定：(A)未償還獎勵所涵蓋的股份數目，(B)適用於未償還期權和股票增值權的每股價格，以及(C)獎勵所涵蓋的種類的股份(包括另一發行人的股份)，由委員會真誠地認為是公平需要的，以防止因(X)任何股息、股票拆分、合併或換股、資本重組或其他資本結構變化而導致的受贈人權利的稀釋或擴大。分拆、分拆、重組、部分或全部清盤或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行購買證券的權利或認股權證或(Z)具有類似上述任何效果的任何其他公司交易或事件。此外，在發生任何此類交易或事件時，委員會可提供其真誠地認為在有關情況下是公平的替代考慮，以取代本計劃下的任何或所有未決裁決，並可就此要求交出所有被替換的裁決。委員會還可對本計劃第3節規定的每個限制作出或規定委員會出於善意自行決定的適當調整，以反映本第13節所述的任何交易或事件。

14.	零碎股份。本計劃不要求本公司發行任何零碎股份。委員會可規定取消分數或以現金結算。

15.	預扣税款。就本計劃下受保人或其他人支付的任何款項或實現的任何利益而言，本公司需要預扣聯邦、州、當地或國外税款的情況下，承保人或該其他人必須作出令本公司滿意的安排，支付所有需要預扣的税款，才能收到該等款項或實現該等利益。委員會可酌情決定，此類安排可包括放棄部分此類福利。

16.

修正案和其他事項。

(a)圖則修訂。本計劃可由董事會不時修訂，但未經本公司股東進一步批准，該等修訂不得增加本計劃第3節所指定的任何限制，但反映根據本計劃第13節作出的調整除外。如就適用的上市或其他國家證券交易所的規定或其他適用的法律、政策或法規而言，董事會認為有必要或適宜獲得本公司股東的批准，則董事會可將任何修訂以本公司股東的批准為條件。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止均不得損害任何承授人的權利，除非承授人與公司另有協議，該協議必須以書面形式由承授人與公司簽署。

(b)禁止重新定價和現金收購。未經本公司股東批准，委員會在任何情況下均不得(I)直接或間接重新定價任何未償還購股權或股票增值權，或(Ii)取消或交出任何未償還購股權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵(即，具有等於或大於股份公平市價的期權價格或行使價(如適用))，惟本章程細則並不阻止委員會採取本計劃第13節規定的任何行動。

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附件10.4

(c)沒有就業權。本計劃不得賦予任何承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹預本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止任何承授人的僱用或其他服務的任何權利。

(d)税務資格。在本計劃的任何規定將阻止根據本規範特定規定符合條件的任何選項如此限定的範圍內，對於該選項，本計劃的該規定應無效，但該規定對其他選項仍然有效，並且對本計劃的任何規定不再有任何影響。

(e)控制權的變化。委員會可自行決定在公司控制權發生變更時立即給予全部獎勵。如果委員會決定就授標作出這樣的規定，則應在授標協議中説明這一點。

(f)最低歸屬要求。儘管本合同有任何相反規定，但在第16(E)條的約束下，任何獎勵的任何部分不得在授予日期後一年內授予(“最低歸屬要求”)；但委員會可自行酌情決定(I)加速授予任何獎勵，或在(A)終止受讓人的僱用或(B)控制權變更(受第16(E)條要求的約束下)和(Ii)授予不受根據本計劃可供發行的5%或更少股份(如第3(A)節所述)的最低歸屬要求約束的獎勵時，取消或免除最低歸屬要求(如第3(A)節所規定的)，或在(B)控制權發生變化時(如第3(A)節所述)授予不受根據本計劃可供發行的5%或更少股份的最低歸屬要求的獎勵

(g)未歸屬股權分紅。任何獎勵(期權和股票增值權除外)可以規定以現金或額外股份的形式向受贈人支付股息或股息等價物；但是，獎勵協議應規定，任何股息或股息等價物的歸屬和沒收的限制應與適用於該等股息或股息等價物的基礎獎勵的限制相同；此外，如果股息或股息等價物的支付或貸記是關於受《守則》章節約束的獎勵的

(h)第162(M)條。本計劃中與第162(M)條相關的規定僅適用於在2017年11月2日(“第162(M)條截止日期”之前或當天頒發的合格績效獎勵)。與2018年計劃的修訂和重述相關的對本計劃的修訂並不打算對本計劃在第162(M)條截止日期之前或當天根據本計劃授予的任何獎勵進行實質性修改。他説：

17.	生效日期。這一2010年第三次修訂和重新修訂的股權激勵計劃於2021年7月28日經董事會通過後生效。它取代和取代了第二次修訂和重新修訂的2010年綜合智岡置地公司股權激勵計劃，該計劃於2020年4月29日經本公司股東通過後生效。

18.	終止。這項2010年第三次修訂和重新修訂的股權激勵計劃將於2028年4月25日終止，此後將不再頒發任何獎勵。

19.	治國理政法. 本計劃和任何授標協議應根據馬裏蘭州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮與該州的法律衝突。

董事會於2020年2月18日通過的計劃；股東於2010年4月28日

2013年1月23日董事會通過的修正案；經股東批准2013年4月24日。

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