附件99.1

標準鋰有限公司

年度信息表

截至2021年6月30日的財年

日期：2021年10月28日

公司 辦公室

不列顛哥倫比亞省温哥華水街375號110套房，郵編：V6B 5C6

註冊辦公室

不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街西885號2200套房，郵編：V6C 3E8

目錄

初步説明和警示聲明

信息發佈日期

除非另有説明，本年度信息表 (“AIF”)中的所有信息均截至2021年6月30日。

致美國投資者有關資源估計的警示説明

本AIF是根據 加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。特別地，在不限制前述一般性的情況下，本AIF中使用或引用的術語“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”、“測量礦產資源”和“礦產資源”是根據National Instrument 43-101定義的加拿大礦產披露 術語-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)根據2014年5月“加拿大礦業、冶金和石油學會礦產資源和礦產儲量標準、定義和準則”(“CIM標準”)中規定的準則。CIM標準與美國證券交易委員會(SEC)行業指南7中包括的美國標準有很大不同 。

美國證券交易委員會已經通過了其披露規則的修正案 ，以使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)在證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修訂將於2019年2月25日 (“SEC現代化規則”)生效，並要求從2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守該規則。 根據SEC現代化規則，SEC行業指南7中對採礦註冊人的歷史財產披露要求將被撤銷，取而代之的是SEC法規S-K第1300子節中的披露要求。過渡期結束後， 作為根據多司法管轄區披露制度有資格向SEC提交報告的外國私人發行人， 公司不需要根據SEC現代化規則提供其礦物屬性的披露，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供 披露。

由於採用了SEC現代化規則 ，SEC將確認對“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101要求的CIM標準下的相應定義“基本相似”。因此，在SEC現代化規則合規日期之前的這段時間內，本AIF中包含或引用的有關 礦產資源或礦產儲量的信息可能無法與根據美國標準報告的 公司公佈的類似信息相提並論。雖然上述術語與CIM定義“基本相似”， SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，不能 保證本公司可能根據NI 43-101報告為“已探明礦產儲量”、“可能 礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產 資源”的任何礦產儲量或礦產資源，如果本公司根據證券交易委員會現代化規則採用的標準編制儲量或資源估算值，則該儲量或資源估算值將與根據NI 43-101報告的儲量或資源估計值相同。

貨幣

除另有説明外，本AIF中對貨幣的所有引用 均指加元(“$”)。

前瞻性信息

除有關歷史事實的陳述外，本AIF包含適用的加拿大證券法 所指的某些“前瞻性信息”和“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述” (本文統稱為“前瞻性信息”)。這些陳述涉及未來事件或公司的 未來業績。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。有關 礦產資源和礦產儲量估計的信息也可被視為前瞻性信息，因為它反映了在開發和開採礦藏時將遇到的 礦化預測。前瞻性信息通常可以通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、 “預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、 “目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預定”、 “實施”等詞語來識別 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的大不相同。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性信息中預期的結果或事件大不相同。

特別是，本AIF包含前瞻性 信息，包括但不限於以下事項或公司對此類 事項的預期：公司計劃的勘探和開發計劃(包括但不限於有關鋰提取試點工廠推進、測試和運營的計劃和預期)、鋰產品的商業機會、勘探的預期結果 、礦產或資源勘探活動的準確性、礦產儲量或礦產資源評估的準確性，包括 開發和開發的能力與此相關的信息和信息 以及與此相關的基本假設、公司在其物業上的預算估計和預期支出、監管或 政府要求或批准、第三方信息的可靠性、繼續獲得礦產資產或基礎設施、 根據物業協議支付和股票發行、鋰及其衍生產品市場的波動、支出的預期時間 、公司業務和運營的表現、加拿大和美國勘探成本和政府監管的變化 、資本競爭等 商品價格和匯率的變化、貨幣和利率波動、公司的資金需求和 融資能力、新冠肺炎疫情的預期和預期影響，包括公司員工的健康和安全 、新冠肺炎協議及其效力和對時間表和預算的影響，以及其他因素或信息。

前瞻性陳述不考慮 陳述後宣佈或發生的交易或其他事項的影響。前瞻性信息基於 許多預期和假設，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。 關於上述前瞻性信息，公司對以下方面做出了假設：當前技術 趨勢；為公司物業提供資金、推進和開發的能力；公司在安全環境下運營的能力。與獲得和維護採礦、勘探、環境和其他許可證有關的不確定性；鋰的定價和需求 ，包括此類需求受到電動汽車市場增長的支持；競爭加劇的影響；大宗商品 價格、匯率、利率和總體經濟狀況；本公司運營的 司法管轄區的立法、監管和社區環境；未知財務意外事件的影響；鋰產品的市場價格；資本和運營成本的預算和估計 ；礦產資源和礦產儲量的估計；技術資源和礦產儲量的可靠性。預計的運營和開發時間 和結果；以及新冠肺炎對公司及其業務的影響。儘管公司認為 此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但公司不能保證這些 假設和預期將被證明是正確的。由於前瞻性信息本身就包含風險和不確定性, 不應過度依賴此類信息。

前瞻性信息涉及已知和 未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括， 但不限於：加拿大、美國和全球的總體經濟狀況；行業狀況，包括電動汽車市場的狀況 ；政府對採礦業的監管，包括環境監管；地質、技術 和鑽井問題；意想不到的經營事件；爭奪和/或無法保留鑽機和其他服務以及 獲得資本、未開發土地、熟練人員、設備和投入的 ；在可接受的條件下可獲得資本；需要 獲得所需的與估計礦產資源和礦產儲量有關的不確定性， 包括與礦產資源和礦產儲量估算所依據的假設有關的不確定性；礦產資源 是否會轉化為礦產儲量；估計資本和運營成本、現金流和其他項目經濟方面的不確定性； 負債和風險，包括環境負債和採礦作業固有的風險；健康和安全風險； 與未知財務意外情況有關的風險，包括訴訟費用, 對公司運營的影響；勘探活動的意外結果 ；不可預測的天氣狀況；準備技術研究的意外延誤；無法產生 有利可圖的運營；債務工具的限制性契約；缺乏按公司可以接受的條款獲得額外融資；知識產權風險；股市波動；大宗商品市場價格的波動； 採礦業固有的負債；新冠肺炎全球大流行的發展；與採礦業相關的税法變化和激勵計劃；與以下相關的其他風險以及貨幣和利率的波動，以及本AIF中題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

儘管公司試圖找出 可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但 可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的行動、事件或結果大不相同。

提醒讀者，上述因素列表 並非詳盡無遺。本AIF中的所有前瞻性信息均為截至本AIF日期的前瞻性信息。除非法律另有要求，否則公司不 承擔任何義務更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。本AIF中包含的所有前瞻性信息均受 本警示聲明的明確限制。有關這些假設、風險和不確定性的更多信息包含在公司提交給證券監管機構的 文件中，包括公司管理層對我們最近結束的財政年度和中期財政期間(如果適用)的最新討論和分析，這些文件可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的 Edgar上查閲。

某些其他信息

公司通過 SEDAR提交的文件不包含在本AIF中作為參考。本AIF中引用的 也未納入公司網站上包含的信息。

本信息框架中的某些信息是從第三方來源(包括公共來源)獲得的 ，不能保證這些信息的準確性或完整性。 儘管本公司被認為是可靠的，但公司管理層沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有 確定其中所依賴的基本經濟假設的有效性或準確性，本公司不對這些信息的準確性‎做出任何陳述 。

本文所載的初步經濟評估 (每項均為“PEA”)屬初步性質，包括被認為在地質上過於投機性的推斷礦產資源，因此無法應用可將其歸類為礦產儲量的經濟考慮因素， 而且不能確定豌豆是否會實現。將礦產資源升級為礦產儲量需要額外的工作。 此外，礦產資源估算可能會受到環境、巖土、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素的重大影響。

公司結構

姓名、地址和成立為法團

標準鋰有限公司(“標準”或“公司”)於1998年8月14日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，名稱為“愛國者石油公司”。本公司股東於2016年11月3日舉行的股東周年大會上批准本公司更名為“標準鋰有限公司”。併為本公司從商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)加拿大商業公司法。

Standard是一家創新技術 和鋰開發公司，專注於利用專有的直接提取鋰(“DLE”)和提純技術在美國可持續發展鋰鹽水軸承性能組合 。

該公司的旗艦項目位於阿肯色州南部 ，該項目致力於測試和證明從超過150,000英畝(“LANXESS地產”)的許可滷水作業中提取鋰的商業可行性。本公司已委託其首個工業規模的直接 鋰提取示範工廠(“示範工廠”)位於LANXESS的(定義見此)南工廠 設施與現有的LANXESS基礎設施相連。示範工廠利用公司專有的LiSTR技術 從LANXESS運營的現有溴生產設施的副產品鹽水中選擇性地提取鋰。演示 工廠正用於概念驗證和商業可行性研究。公司還在開發位於阿肯色州西南部超過27,000英畝的獨立滷水租約和地契(“西南阿肯色州項目” (前身為“TETRA項目”)，以及LANXESS地產“阿肯色州鋰項目”)。 此外，公司還擁有位於聖貝納迪諾縣莫哈韋沙漠的某些礦物租約的權益。

Standard在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市，交易代碼為“SLI”，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)的交易代碼為“SLI”，在法蘭克福證券交易所(“FRA”)的交易代碼為“S5L”。 該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞斯省的申報發行人。此類 文檔可在SEDAR上獲得，網址為www.sedar.com。

公司的公司辦事處 位於不列顛哥倫比亞省温哥華沃特街375號110室，郵編：V6B 5C6，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2200,885 室，郵編：V6C 3E8。

企業間關係

Standard有六家子公司，分別是根據內華達州法律註冊成立的阿肯色州鋰公司(運營示範工廠)、加利福尼亞州鋰有限公司、德克薩斯州鋰公司和1093905內華達州公司、根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的德克薩斯鋰控股公司和根據特拉華州法律註冊成立的1093905有限責任公司(“子公司”)。每一家 子公司均由標準銀行直接或間接全資擁有。

業務總體發展情況

三年曆史

2018-2019年的發展

於2018年2月21日，本公司宣佈實施限售股份單位計劃，並根據該計劃授予合共2,100,000股限售股份單位 (“限制股份單位”)。RSU將基於2.10美元的普通股價值授予本公司的董事和高級管理人員，歸屬將每四個月分三次等額進行，期限為12個月。2018年10月25日，本公司 發佈了一份新聞稿，澄清本公司董事會(“董事會”) 最終決定當時不實施限售股計劃，也不會授予RSU。

2018年5月9日，公司宣佈 與全球特種化學品公司LANXESS Corporation (“LANXESS”)及其美國附屬公司五大湖化工公司(“GLCC”)簽署諒解備忘錄(“LANXESS MOU”)，目的是 測試和證明從滷水(“尾滷水”)中提取鋰的商業可行性，該滷水是LANXESS溴提煉業務的 組成部分。

LANXESS諒解備忘錄規定了 雙方同意分階段進行合作的基礎，以開發與生產、營銷和銷售電池級鋰產品相關的商機，這些產品可從尾水和從Smackover地層生產的滷水中提取。 LANXESS諒解備忘錄是最終協議的基礎，在雙方完成進一步開發階段後可執行的更全面的 協議執行之前，具有約束力。 雙方可在完成進一步開發階段後執行的更全面的 協議。 雙方可在完成進一步開發階段後執行的更全面的 協議，LANXESS MOU將成為最終協議的基礎，並在此基礎上進行合作，以開發與生產、營銷和銷售電池級鋰產品相關的商機。本公司已向LANXESS支付初步預留費用3,000,000美元 ，以便在阿肯色州南部的LANXESS加工廠之一選址並連接鋰提取試點工廠， 確保獲得作為LANXESS溴提取業務一部分生產的尾部滷水，並提供運營試點工廠可能需要的物流和其他支持 ，並在未來根據某些條件收取額外費用和承擔義務。

2018年5月15日，公司與 簽訂了許可、勘探和期權協議(“TETRA 2^發送與利樂科技 Inc.(“TETRA”)簽訂“期權協議”，正式落實最初於2017年10月23日簽署的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)， 根據該諒解備忘錄，公司有權對位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣布裏斯托爾幹湖和卡迪斯干湖地區共約23,940英畝的礦產主張進行鋰滷水勘探活動 。本公司初步將 取得對布裏斯托爾幹湖和Cadiz幹湖的物業進行鋰勘探活動的權利，代價為 一系列現金支付和股票發行，總額為2,700,000美元和3,400,000股(為提高確定性，這是根據諒解備忘錄支付的100,000美元不可退還押金之外的 )，將在60個月內完成。將向TETRA支付的現金支付 和股票發行將在下面的“業務説明-阿肯色州鋰項目” 中進一步説明。

2018年7月26日，公司將其財政年度結束日期從12月31日更改為6月30日。

2018年9月4日，公司宣佈 任命Robert Cross為董事會非執行主席。克羅斯先生是一名工程師，在採礦和石油天然氣行業擔任金融家和公司創建者有25年的經驗 。他是B2Gold的聯合創始人和董事長，B2Gold是一家業績最好的黃金生產商 ，該公司將在2020年實現近100萬盎司的低成本黃金產量。他也是Bankers Petroleum Ltd.的聯合創始人和董事長，Petrodorado Energy Ltd.的聯合創始人和董事長，在2007年10月之前，他是Northern Orion Resources Inc的非執行主席 。1996年至1998年，克羅斯先生擔任約克頓證券公司(Yorkton Securities Inc.)的董事長兼首席執行官。1987年至1994年，他 是多倫多戈登資本公司(Gordon Capital Corporation)投資銀行業務的合夥人。克羅斯先生擁有滑鐵盧大學(1982)的工程學學位，並於1987年獲得哈佛大學工商管理碩士(MBA)學位。

2018年11月9日，本公司與LANXESS簽署了 一份條款説明書(“LANXESS合資企業條款説明書”)，擬成立一家合資企業，以協調從Smackover地層提取的鋰的商業開發 。本公司正根據具有約束力的諒解備忘錄條款，分階段與LANXESS合作，以開發與生產、營銷和銷售從Smackover地層生產的滷水中提取的電池級 鋰產品相關的商業機會。

根據LANXESS合資公司的條款説明書， 建議雙方成立一家合資企業，在該合資企業中，LANXESS將貢獻鋰的開採權並授予其現有基礎設施的使用權，而本公司將貢獻在Smackover地層和正在LANXESS的財產上開發的試點 工廠持有的現有權利和租賃，以及其專有的開採流程，包括所有相關的知識產權 。預計待盡職調查完成後，本公司最初將持有合資企業30%的股權 ，其餘部分由LANXESS持有。如果某些條件得到滿足，本公司將有 選擇權將其在合資企業中的權益增加到40%。

在概念驗證後，LANXESS準備 向合資企業提供資金，以便將來的商業項目進行商業開發，預計 合資企業將包括本公司以類似條款參與項目融資的選項。關於合資企業的發展 ，進一步預期LANXESS將達成供應和分銷安排，根據該安排，來自合資企業的鋰的所有商家 市場銷售將由LANXESS經銷。合資企業的最終條款以及任何融資和分銷安排仍有待完成盡職調查、技術概念證明、正常經濟可行性研究 (例如初步可行性研究等)。確認項目的技術可行性和經濟可行性，以及雙方最終協議的談判 。

2018年11月27日，本公司與克雷格·約翰斯通·布朗(“布朗”)簽訂股份購買協議，收購當時由布朗擁有的安大略省2661881有限公司的全部已發行和已發行股本 ，該公司持有選擇性地從鹽水溶液中提取鋰的 工藝(“布朗SPA”)的知識產權。作為交易的對價，公司完成了 向Brown的一系列現金支付和股票發行，總額為1050,000美元和1,000,000股；收購於2019年12月13日完成 13。

2019年1月28日，該公司宣佈了對阿肯色州西南部項目的首次資源評估，該項目位於阿肯色州哥倫比亞和拉斐特縣的27,262英畝淨鹽水英畝。 根據TETRA第一期權協議持有。

2019年2月28日，該公司在SEDAR上提交了一份關於阿肯色州西南部項目的技術報告 。

2019年3月20日，公司聘請Worley Parsons Canada Services Ltd.(“Worley”)的諮詢部門Advisian完成其位於美國阿肯色州中南部地區的LANXESS 物業的PEA。

2019年6月19日，本公司公佈了其位於美國阿肯色州中南部 地區的LANXESS地產的PEA結果和最新礦產資源評估。參見“礦物屬性-阿肯色州鋰項目”。

2019-2020年的發展

2019年10月15日，公司宣佈 公司“LiSTR”直接提鋰示範廠的最終模塊已運往 ，目前正在阿肯色州鋰項目安裝。

2019年10月28日，本公司同意 加快完成布朗SPA規定的付款和股票發行的時間框架。根據修訂後的協議， 本公司將於2019年11月15日或之前支付250,000美元現金(已支付)；以及(B)再支付250,000美元(已支付)，並 於2019年12月31日或之前發行500,000股(已發行)股票。公司於2019年12月13日完成收購。

2019年12月2日，公司宣佈在位於阿肯色州南部的LANXESS南方工廠設施成功安裝示範工廠，公司的 項目團隊還安裝了現場辦公室/控制室、鋰專用分析實驗室以及可全年運行的鋼架全天候結構 。

2020年3月9日，本公司宣佈 使用本公司專有的SIFT(“SIFT”)結晶技術生產出首個純度大於99.9%(也稱為‘三個九’)的電池級碳酸鋰。

2020年5月19日，該公司宣佈 示範工廠成功投產，該示範工廠目前全天候運行，直接從LANXESS尾部滷水中提取鋰 。

2020年6月9日，該公司報告 已完成其SIFT結晶中試工廠的建設。

2020-2021年的發展

2020年7月15日，本公司宣佈 其SIFT結晶中試裝置開始初步碳酸鋰結晶工作 ，該裝置的試運行階段已順利完成。

2020年9月9日，該公司宣佈 已從示範工廠發運第一批大批量氯化鋰產品，最終轉化為碳酸鋰。

2021年1月18日，宣佈 董事會制定了一項新的長期激勵計劃(“LTIP”)，旨在提升股東價值，並使管理層薪酬與業績和公司發展里程碑的實現相一致。 公司董事會已經制定了一項新的長期激勵計劃(“LTIP”)，旨在提升股東價值，並使管理層薪酬與業績和公司發展里程碑的實現保持一致。根據長期投資協議條款， 董事會已向本公司若干高級職員及董事授予合共96萬個業績股單位。每個 限制性股份單位代表在業績達到里程碑後有權獲得 本公司股本中的一股普通股。LTIP的實施仍有待本公司無利害關係股東的批准以及 多倫多證券交易所創業板的批准。

2021年3月1日，該公司宣佈 使用原始設備製造商(“OEM”)技術，成功完成了從阿肯色州生產的氯化鋰轉化為99.985%純碳酸鋰的過程。該公司還宣佈，已開始評估將示範工廠生產的氯化鋰直接轉化為電池級氫氧化鋰的可行性 。

2021年4月5日，公司宣佈 尊敬的弗朗西斯·R·範農加入公司擔任戰略顧問。

2021年5月17日，該公司開始 阿肯色州西南部項目的PEA工作。本公司聘請NorAm Engineering and Constructors Ltd.(“NorAm”) 為首席顧問，準備和協調PEA。在執行PEA時，NorAm將得到路易斯安那州魯斯頓的Hunt，Guillot&Associates 在鹽水供應、注水井以及管道設計和建造成本等關鍵領域的支持。

2021年6月14日，本公司宣佈 LANXESS選擇提前全額轉換貸款(定義見本文)。

2021年6月，本公司重組了其在加拿大的某些子公司 ，使：2661881安大略省有限公司(“2661881”)、摩押礦業公司和Veral Minerals 公司繼續在安大略省有限公司(“2661881”)的加拿大商業公司法(導致2661881更名為13075931加拿大公司 (“13075931”))；這些實體根據橫向簡式合併合併為一個實體，即13075931； 此後，本公司和13075931根據縱向簡式合併合併為一個實體。公司還根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊了一家新的直接全資子公司德克薩斯鋰控股公司，並根據內華達州的法律註冊了兩家間接全資子公司，根據內華達州的法律註冊了1093905有限責任公司，並將1093905有限責任公司的所有權轉讓給了 德克薩斯鋰公司。

2021年6月30日之前的後續活動

2021年7月13日，該公司開始在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)以股票代碼“SLI”交易其股票。

2021年7月15日，該公司宣佈將其SIFT碳酸鋰工廠交付給阿肯色州El Dorado項目現場。

2021年7月20日，本公司任命Volker Berl博士為本公司獨立董事。

2021年10月12日，該公司公佈了西南阿肯色州項目的PEA和推斷礦產資源更新的 結果。此外，公司的項目 合作伙伴TETRA在適當的情況下參與了整個阿肯色州西南項目的鹽水租約續簽。

選定的融資方式

在過去三個完整的財政年度中，公司完成了以下 融資：

2018年2月16日，本公司完成了一次經紀私募，發行了10,312,821股本公司股票(每股為一股)，價格為每股2.10美元。 總收益為21,656,924美元。每個單位由一股和一個認購權證的一半組成(每個完整的認股權證，一個單位 認股權證)。每份單位認股權證可行使，以2.60美元的行使價收購一股，為期兩年。 公司支付了2,165,692美元的現金，發行了309,384股股票，並授予了721,897份補償期權，這些期權可在2020年2月16日之前的一個單位內行使，行使價為2.10美元。

2019年3月21日，本公司以簡短招股説明書的方式完成了 買入交易公開發行，包括11,390,500個單位，單位價格 $1.00，毛收入11,390,500美元。每個單位由一份股份和 一個單位認股權證的一半組成。在2022年3月21日之前，每份單位認股權證可行使，以每股1.30美元的行使價收購一股，但在某些情況下可進行調整 。

2019年4月15日，本公司以每單位1.00美元的價格完成了由426,000個單位組成的私募 ，總收益為426,000美元。 每個單位由一股和一個單位認股權證的一半組成。每份單位認股權證可行使收購一股，行使價 每股1.30美元，在某些情況下可予調整，為期三年。

2019年10月30日，本公司與LANXESS簽訂了一項500萬美元的貸款(“貸款”)和擔保協議。根據商定的匯率，已向本公司預付375萬美元 ，將用於正在進行的阿肯色州南部示範工廠的開發 ，用於演示本公司從鹽水溶液中提取鋰的專有工藝。

貸款本金將 根據LANXESS的選擇權進行轉換，轉換利率為每轉換0.80美元本金，貸款人將獲得一股普通股 股和二分之一認股權證，行使價為每股普通股1.20美元，期限為三年。假設貸款本金全部轉換，LANXESS將獲得6,251,250股和3,125,625股認股權證。貸款轉換後發行的所有證券將自貸款預付款之日起有4個月零1天的法定持有期。

未償還的 貸款本金將按3.0%的年利率計息，可能會進行調整。如果本公司有 個正的綜合經營現金流，如其財務報表所示，本公司將向貸款人支付從發行之日起至本公司綜合經營現金流為正之日平均未償還本金金額4.5%的費用。 本公司將向貸款人支付從發行之日起至本公司的綜合經營現金流為正之日平均未償還本金4.5%的費用。自本公司綜合經營現金流為正之日起及以後，年利率增至7.5%。在事先獲得LANXESS書面批准的情況下，允許預付貸款，並按預付貸款部分收取3.0%的預付費 。

貸款於五週年到期， 應於五週年全數支付，但須受兩週年後任何時間LANXESS可在給予本公司60天通知後的任何時間選擇較早的 到期日的條款所限。這筆貸款由摩押礦業公司、維納爾礦業公司和2661881的股票抵押，以及該公司及其子公司有形和無形財產的擔保權益擔保。

於2020年2月20日， 本公司以特別權證方式完成非經紀公開發售(每份為“特別認股權證”)，由16,140,220份特別認股權證組成，總收益為12,105,165美元，每份特別認股權證作價0.75美元。每份特別認股權證使 持有人有權在自願或被視為行使時獲得公司的一個單位(每個單位， 一個“轉換單位”)，而無需支付額外代價。每個轉換單位包括一股和一份認購權證的一半(每個， 一個“單位認股權證”)。每份單位認股權證可行使，以每股1.00美元的行使價收購一股，在某些情況下 可進行調整，直至2022年2月20日，但在某些情況下可加速到期。每份特別認股權證 將被視為於以下較早者之後的兩個工作日內行使：(I)自發行特別認股權證起計四個月零一天的日期；或(Ii)本公司從適用的證券監管機構獲得最終招股説明書的收據之日(br})，最終招股説明書符合資格分發轉換單位的日期。所有特別認股權證於2020年6月21日轉換為轉換單位 。

於2020年12月18日， 本公司以簡明招股説明書方式完成了盡力而為的公開發行，包括15,697,500股股票，每股價格為2.20美元，總收益為34,534,500美元(“2020年12月公開發行”)。該公司總共支付了 2,267,815美元的現金佣金。

2021年6月14日，LANXESS 選擇提前轉制全額貸款。本公司就轉換未償還貸款向LANXESS 發行6,251,250股及3,125,625股認購權證，並已註銷3,750,000美元貸款本金。在2024年6月10日之前，每個 認股權證可以1.20美元的價格額外收購一股。

業務描述

背景

該公司於1998年8月14日根據不列顛哥倫比亞省法律成立，名稱為“愛國者石油公司”。在2016年11月3日召開的年度股東大會上，公司股東批准將公司名稱更改為“標準鋰 有限公司”。併為本公司從商業公司法(不列顛哥倫比亞省)加拿大商業 公司法。

股東還批准了本公司股份的合併 ，以合併後的一股換五股合併前的股份為基礎。本AIF中的所有股票和每股 金額均已追溯重述，以反映股票合併。該公司以前從事石油和天然氣業務 但在2016財年改變了重點。標準目前是一家創新技術和鋰開發公司。

該公司的旗艦項目 是阿肯色州鋰項目。此外，本公司在位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣莫哈韋沙漠的某些礦產租約中擁有權益。這些項目總結如下

阿肯色州鋰項目

阿肯色州鋰項目由兩個主要感興趣的領域 組成。第一個是根據TETRA第一期權協議，獲得某些權利，在位於阿肯色州哥倫比亞縣和拉斐特縣的約27,262英畝淨面積的滷水租約和地契上進行滷水勘探 以及生產和鋰提煉活動。TETRA 1的條款和條件^ST期權協議如下所述。第二個是根據LANXESS諒解備忘錄和隨後的LANXESS合資公司條款説明書，關於測試和證明從滷水中提取鋰的商業可行性 ，滷水是LANXESS在阿肯色州南部的三個設施提溴業務的一部分。 公開記錄顯示，LANXESS通過三個統一的 地區在阿肯色州南部經營大約150,000英畝的滷水租約。LANXESS諒解備忘錄和後續LANXESS合資企業條款説明書的條款和條件見上文“業務總體發展-三年曆史”中所述。

本公司於2017年12月29日與TETRA訂立期權協議(“TETRA第一期權協議”)，以取得在位於阿肯色州哥倫比亞市和拉斐特縣的約27,262英畝滷水土地上進行滷水勘探、生產及提鋰活動的若干權利。 根據該協議，本公司須：於2018年1月28日前支付TETRA 500，00美元(已支付)，於2018年12月29日前支付60萬美元(已支付)。 根據該協議，本公司須於2018年1月28日前向TETRA支付50萬美元(已支付)，於2018年12月29日前支付60萬美元(已支付)。 根據該協議，本公司須於2018年1月28日前支付TETRA 500，00美元(已支付)，並於每個年度 週年日前額外支付1,000,000美元，自TETRA第一份期權協議日期後48個月起計，直至試探期(定義見本協議) 期滿，或(如本公司行使選擇權)本公司開始支付 特許權使用費(見本協議定義)，兩者以較早者為準。在租賃期內(定義見下文)，在商業生產開始後的任何時間 (定義見下文)，公司同意向TETRA支付2.5%的特許權使用費(最低特許權使用費為1,000,000美元)。

該公司在阿肯色州南部的所有活動 都與位於具有長期商業規模滷水加工歷史的地區的Smackover地層之上的滷水租賃有關。來自本公司 活動區內和附近的歷史已公佈滷水數據和當前未公佈的滷水數據使本公司相信，含鋰滷水可能存在於項目區的整個地下。

租賃區歷來 為石油和天然氣勘探而鑽探，在公司租賃區內或緊鄰租賃區的Smackover地層 已完成約256口勘探和生產井。這256口井都有地質記錄，都可以用來約束 斯馬科弗組含滷層頂部。此外，30口井的子集有完整的巖心報告，提供詳細的數據， 和包括地層電阻率和孔隙度數據的井下地球物理記錄。

2018年8月28日，本公司宣佈對租賃區兩口現有油井回收的四個滷水樣本進行分析 ，結果顯示鋰濃度在347-461 mg/L之間，其中一口井的鋰平均含量為450 mg/L，另一口井的平均鋰含量為350 mg/L。滷水是從先前鑽入Smackover地層的現有 油氣井取樣，並在地下約9,300英尺(2,830米)處完成的。

於2018年11月14日，本公司宣佈 其LANXESS地產的首個推斷資源量為802,000噸碳酸鋰當量(“LCE”)。資源 的總佔地面積約為150,000英畝，其中包括10,000多個獨立的鹽水租約。

關於LANXESS MOU和LANXESS JV 條款説明書，公司於2019年第一季度採用從阿肯色州南部運營設施收集的尾水進行了小型中試流程工作。這項工作為大型連續運行示範廠的設計提供了工程數據。該公司 與Zeton Inc.(“Zeton”)簽訂了建造示範工廠的合同。示範工廠由Zeton 分三個階段建造，該公司示範工廠的最終模塊被運輸並安裝在LANXESS位於阿肯色州南部的South 工廠設施。示範工廠基於該公司專有的LiSTR技術，該技術使用 固體吸附劑材料從LANXESS的尾滷水中選擇性地提取鋰。該公司及其承包商已在LANXESS位於阿肯色州南部的南方工廠設施完成了示範工廠的初步 安裝。此安裝已於2019年10月中旬完成 。在2019年11月和12月期間，安裝了一個半永久性全天候結構來包圍示範工廠，還安裝了一個辦公室/控制室和一個分析實驗室。

2019年1月28日，本公司公佈了對阿肯色州西南項目的首次資源評估，2019年6月19日，本公司公佈了其LANXESS地產的初步 經濟評估結果和最新的礦產資源評估，有關詳情見下文“礦產 屬性”一節。

2020年5月19日，公司 宣佈示範廠全時投產。該工廠的設計目標是處理高達50usgpm的鹽水，提取鋰 ，目的是生產高質量的濃縮氯化鋰中間產品。然後，該產品可以通過傳統的OEM工藝或公司正在開發的專有SIFT技術轉換為 電池質量的碳酸鋰。 截至2020年7月15日，該公司的SIFT中試工廠已投入運行，代表着新一代碳酸鋰結晶， 承諾更高的純度和更一致的產品規格，滿足下一代鋰離子電池的所有要求。

2021年3月1日，該公司 宣佈，它成功地完成了其在阿肯色州生產的氯化鋰轉化為99.985%純碳酸鋰 使用代工技術。本公司還宣佈，已開始評估將示範工廠生產的氯化鋰直接轉化為電池級氫氧化鋰的可行性。

2021年5月17日，該公司在其阿肯色州西南部項目上開始了 一項PEA的工作。PEA將考慮一個綜合項目，包括鹽水供應和注入井、管道和鹽水處理基礎設施、使用公司專有LiSTR技術的直接鋰提取廠，以及氯化鋰轉化為氫氧化鋰的工廠。

2021年6月14日，本公司宣佈，LANXESS 選擇提前轉換全額貸款。

2021年7月15日，該公司宣佈將其SIFT碳酸鋰工廠交付給阿肯色州El Dorado項目現場。

另請參閲“業務總體發展 -三年曆史-2021年6月30日之前的後續活動”。

加州鋰項目

有關加州鋰項目的信息，請參閲下面的“礦物屬性-加州鋰項目”。

鋰滷水加工項目

公司成立了一個技術顧問組 ，對從公司項目中收集的大量滷水樣品進行滷水加工測試和設計工作。 工作主要在五個方面完成：(I)使用現代過濾技術對公司滷水進行預處理；(Ii)選擇性地從預處理滷水中提取鋰以生產濃縮鋰鹽溶液；(Iii)濃縮 鋰溶液的提純和結晶，以生產電池級鋰產品；(Iii)對濃縮的 鋰溶液進行提純和結晶，以生產電池級鋰產品；(Iii)對濃縮的 鋰溶液進行提純和結晶，以生產電池級鋰產品；(Iii)對濃縮的 鋰溶液進行提純和結晶，以生產電池級鋰產品；(Iv)通過逐步設計、建造和運營更大規模的中試和預商用工廠來降低技術風險；以及(V)協助開發、提煉和提交專利申請以及其他知識產權保護 。該公司目前擁有大量知識產權，並已在多個司法管轄區為其LiSTR(選擇性鋰提取)技術提交了完整的非臨時專利申請，併為其SIFT碳酸鋰結晶技術 提交了臨時申請。這項工作正在進行中。

其他

該公司正在繼續審查其關於當前和其他預期物業的選項 。

專業技能和知識

公司鋰項目的成功勘探、開發和運營 需要接觸到各種學科的人員，包括地質學家、地球物理學家、 工程師、鑽探人員、經理、項目經理、會計、財務和行政人員等。由於項目地點 也在熟悉和有利於資源開採的司法管轄區內，管理層認為公司獲得成功所需的 技能和經驗就足夠了。

競爭條件

該公司的活動主要針對 礦藏的勘探、評估和開發。本公司將進行的支出是否會導致發現商業數量的礦藏尚不確定 。採礦業在發現和收購被認為具有商業潛力的物業方面存在激烈的競爭 。該公司將與其他利益集團爭奪參與前景看好的項目的機會，這些利益集團中有許多 擁有比其所擁有的更多的財務資源。要從成功的勘探努力中實現商業生產，需要大量資本 投資，而本公司可能無法成功 籌集到任何此類資本投資所需的資金。請參閲下面的“風險因素-競爭”。

商業週期

採礦業是一個週期性行業，大宗商品價格 會隨着全球經濟趨勢和情況而波動。請參閲下面的“風險因素-與採礦業務的週期性有關的風險”。

環境保護

我們的勘探和開發活動(如 適用)受聯邦、州和地方各級與環境保護相關的法律法規的約束， 包括關閉和復墾採礦資產的要求。

員工

截至本AIF日期，公司 沒有任何員工，首席執行官、首席財務官和總裁兼首席運營官的服務由承包商提供。

重組

除上文“業務發展概況 三年曆史“，在本公司最近完成的三個財政年度內沒有進行過公司重組，在本財政年度內也沒有完成或提議進行公司重組。

礦物性

阿肯色州鋰項目

阿肯色州鋰項目由兩個主要的感興趣區域 組成：Lanxess地產和阿肯色州西南部項目。每個屬性將在下面單獨討論。

蘭克西斯屬性

有關以下方面的詳細披露，請參閲本公司 SEDAR簡介中的題為《LANXESS Smackover項目初步 經濟評估》(日期為2019年8月1日)的技術報告(以下簡稱《LANXESS PEA》)，該報告的標題為《初步 LANXESS Smackover項目經濟評估》(以下簡稱《LANXESS PEA》)：

以下是LANXESS PEA的摘要， 由多學科的合格人員團隊(“QPS”)編制，成員包括在滷水地質、滷水資源建模和估算以及鋰滷水加工方面具有相關經驗的地質學家、水文地質學家和化學工程師 。作者 包括Marek Dworzanowski，P.eng，B.Sc。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容P.Geol.APEX Geoscience Ltd.(以下簡稱APEX)， Stanislaw Koowski，P.Eng，M.Sc.沃利博士和羅恩·莫爾納博士METNETH2O的含量。

LANXESS PEA在此引用作為參考 ，有關完整的技術細節，請參閲LANXESS PEA的完整文本。

以下摘要並非LANXESS屬性的 完整摘要，受LANXESS PEA 中規定的所有假設、限制和程序的約束，其全文參照LANXESS PEA全文進行限定。讀者應結合 LANXESS PEA閲讀本摘要。

物業位置和説明

LANXESS地產位於美國阿肯色州尤尼恩縣埃爾多拉多市的南部和西部 。LANXESS地產的南緣和西緣分別與路易斯安那州(LA)和哥倫比亞縣接壤。LANXESS屬性包括城鎮16-19南，以及第五子午線(W5M)以西的15-18範圍。朗盛物業中心位於南卡羅來納州15N區東經520600號，北緯3670000號，郵政編碼83號。

所有權與歷史

LANXESS地產目前歸德國科隆的特種化學品公司LANXESS所有。目前，LANXESS已列入道瓊斯可持續發展指數和FTSE4Good 指數。

由於阿肯色州石油和天然氣委員會(Arkansas Oil And Gas Commission)的單位化，Lanxess擁有100%的鹽水租約和鹽水 對其物業的權利，無論是通過已簽署的鹽水租約，還是通過法律的實施。土地包，如LANXESS PEA圖4-2所示，佔地150,081.81英畝，佔地超過607 平方公里。在整個土地包中，142,881.81英畝是“單元化”的，大約7,200英畝位於單元邊界之外 (非單元化)。

每個單位(南部、中部和西部)都有自己的鹽水供應井、管網和溴加工(分離)基礎設施。這些設施及其位置 由LANXESS的全資子公司大湖化工公司100%擁有和運營，如下所示：

地質與成礦

LANXESS PEA的作者將LANXESS鋰滷水(“Li-滷水”)資源從推斷礦產資源重新分類為 LANXESS PEA指示礦產資源。

資源計算中使用的平均鋰濃度為168毫克/升鋰(“鋰”)。資源評估使用100毫克/升鋰的截止品位。

南部、中部和西部滷水單元的LANXESS Li-Brine資源量 估計為590,000噸元素鋰。主要資源的總LCE為3,140,000 噸LCE(參見表1)。由於LCE的計劃年產量為20,900噸，資源將大大超過計劃的25年運營時間 。(t=礦產資源不是礦產儲備，沒有證明的經濟可行性。 不能保證將全部或部分礦產資源轉化為礦產儲備。

表1顯示LANXESS鋰滷水資源估算

備註：

回收方法與選礦

該公司的目標是從LANXESS溴提煉作業的尾水中生產電池級 碳酸鋰。有三(3)個溴提取操作 將用於鋰提取(南部、中部和西部)。每個設施都將擁有自己的初級氯化鋰提取裝置，該裝置將生產淨化和濃縮的氯化鋰溶液。這些溶液將通過管道輸送到一個 地點(中央工廠)，進一步加工成最終產品-碳酸鋰。碳酸鋰總產量為20900噸/年。最終產品鋰回收率在90%左右。

生產工藝參數由小試冶金測試和小型中試測試項目結果支持 。敬請讀者注意，有關 生產過程和回收的陳述基於尚未經過商業驗證的加工技術，存在 實際結果、業績、前景和機會可能與此類前瞻性信息所表達或暗示的內容大不相同的風險 。

選礦和冶金試驗

該公司正在繼續開發一條 加工路線，從公司的LANXESS資產的鹽水中生產電池質量的鋰化學品。 過去和正在進行的工作的近期目標是定義在LANXESS物業設計和運營示範規模的集成 工廠所需的流程和工程參數。示範工廠的目標是進一步確認全規模商業工廠的運行條件和設計標準 ，該工廠將使用相同的尾水進料在同一地點運行。它還將啟用對一些加工選項的檢查 和關鍵加工參數的優化。

鋰提取小型中試試驗

LANXESS PEA中討論的實驗室規模的鋰提取工藝設備通過適當的比例因子進行了放大，並在SGS Canada Inc的安大略省萊克菲爾德 實驗室進行了改造。小型中試工廠工作的主要目的是更好地瞭解該工藝的連續固體/液體處理方面 ，以便完成示範工廠的設計。該鹽水用於小型中試工廠，在常温下使用 ，沒有任何預先過濾或預處理。小型試點工廠活動在2019年3月期間運行，連續運行了三週 周，全天候299小時，只有短暫的停機來解決機械問題和改變運行條件。在最初的兩週裏，使用了一個吸附劑樣品，它在植物迴路中循環，從加載到洗脱，然後再循環回來。此吸附劑 已替換為第二個樣本，該樣本在第三個活動周進行了測試。連續迴路以每小時240升的進料鹽水流量 運行。這將需要非常大量的鹽水運輸，然後處理；因此，最初，通過母液將氯化鋰添加到生產的貧瘠鹽水中，然後再循環到裝載反應器。 在活動的最後階段，新鮮飼料鹽水是一次性處理的，就像現場操作中的情況一樣。 氫氧化鈉和氨水都被成功測試為pH控制劑。經過升級和提純的氯化鋰溶液 被生產出來，並最終用於開發名為SIFT的新型結晶技術。

氯化鋰轉化試驗

濃縮的氯化鋰溶液從汽提階段開始，使用行業標準的 淨化方法去除殘留硬度(低水平的殘留鹼和鹼土金屬)，以生產高純度的氯化鋰溶液。 拋光後得到的純淨氯化鋰溶液適用於行業標準的碳化工藝。通常，這涉及向氯化鋰溶液中添加純鹼(碳酸鈉) 。加熱會降低沉澱的碳酸鋰的溶解度，然後通過過濾將其除去 。通過幾個階段進一步提純碳酸鋰，包括進一步碳化、碳酸氫化和熱洗，然後上漿、乾燥和包裝，以生產符合承購合作伙伴規格的適銷碳酸鋰產品。 這些最終產品準備步驟類似於目前在運營鋰鹽水項目中使用的步驟，通常使用熟悉應用的供應商/OEM提供的設備和流程進行。

間歇結晶和提純工藝 是鋰工業在20世紀60年代開發的，專為對純度要求不高的最終用途而設計。全球鋰化學品使用量的增長主要基於鋰離子電池的採用，這些最終用途通常有 更嚴格的純度目標。

為了評估替代結晶 技術是否有助於達到更高的純度水平，該公司還在研究一種淨化步驟更少的替代沉澱 技術。如前所述，該公司已參與測試一種新的連續結晶工藝 。這項工作是與不列顛哥倫比亞大學(“UBC”)的研究人員，特別是傑森·海因教授合作完成的。這一被稱為“篩分”的新工藝與傳統的淨化路線相比具有優勢：它可以從受污染(含有鈣和鎂等元素)的氯化鋰溶液開始， 只需較少的工藝步驟和較低的化學要求即可生產出高品位的碳酸鋰。

結論

持續運行示範工廠的目的將是建立工藝穩健性和評估長期吸附劑壽命，同時進一步優化運行條件。示範工廠的大部分設計參數都是從試驗枱和小型中試工廠測試中開發出來的，示範工廠將進一步確定商業運營的設計參數以及預期的資本和運營成本。

資本和運營成本估算

資本支出

資本支出(“資本支出”) 基於每年20,900噸電池級碳酸鋰的運營能力。資本設備成本已從內部 數據和徵求的預算價格信息中獲得。該評估符合AACE國際5類標準(參見表2)。此估計的精確度 預計在-30%/+50%的範圍內。

生產工藝參數由小試冶金測試和小型中試測試項目結果支持 。

表2資本支出彙總

運營成本

運營支出(“OPEX”)是基於隨着碳酸鋰產能的增加而分階段開發的：一期：9,700噸/年，二期：8,200噸/年， 3期：3,000噸/年。表3列出了運營支出摘要(四捨五入為‘000)。

表3年度運營成本彙總表

注：每公噸生產的運營成本為4319美元。

經濟分析

項目經濟性假設碳酸鋰產品的三年滾動均價為13,550美元/噸。表4列出了假設的資本支出、運營成本和價格情景 在全面投產時的內部收益率(IRR)和淨現值(NPV)的結果。

表4經濟評價-案例1(基礎案例)摘要

税後敏感性分析

貼現率為8% 時的敏感性分析表明，在淨現值和內部收益率均為正的基本情況下，該項目在經濟上是可行的。

結論和建議

關鍵研究結論

主要研究建議

阿肯色州西南部項目(前身為TETRA物業)

請參考2019年2月28日提交的題為《Standard Lithium Ltd.‘s Tetra Smackover Lithium-Brine Property in Arkansas，United States》的技術報告 《Standard Lithium Ltd.’s Tetra Smackover Lithium-Brine Property in Arkansas，United States，Arkansas Resource Report》(《阿肯色州西南資源報告》)， ，瞭解與以下內容相關的詳細披露：

以下是阿肯色州西南部 資源報告的摘要，該報告由QPS的多學科團隊編寫，成員包括在滷水地質、滷水資源建模和估計以及鋰滷水加工方面具有相關 經驗的地質學家、水文地質學家和化學工程師。作者包括Roy Eccle先生 M.Sc。P.Geol.APEX的羅恩·莫爾納博士(Ron Molnar Ph.D.P.Eng)METNETH的₂O Inc.和Kaush Rakhit M.Sc.P.Geol.加拿大探索 有限公司。雖然兩位作者分別負責各自的報告部分，但埃克爾斯先生監督並全面負責 阿肯色州西南部資源報告和首次礦產資源評估。

阿肯色州西南部資源報告在此引用作為參考，有關完整的技術細節，請參閲阿肯色州西南部資源報告的全文。

以下摘要並不是對阿肯色州西南部項目的 完整摘要，並受 阿肯色州西南資源報告中規定的所有假設、資格和程序的約束，其全文參考阿肯色州西南資源報告的全文進行了限定。 以下摘要並不是對阿肯色州西南部項目的完整摘要，而是受 阿肯色州西南資源報告中規定的所有假設、資格和程序的約束，並參考西南阿肯色州資源報告的全文進行驗證。

物業位置和説明

西南阿肯色州項目中心位於美國阿肯色州西南部拉斐特縣木蘭市以西約24公里(15英里)。該物業包括16-17鎮南和22-24範圍以西的5子午線 ，完全位於拉斐特縣和哥倫比亞縣。

所有權與歷史

1992年，TETRA開始 收購鹽水租約和地契。阿肯色州西南部項目由489塊土地 組成，其中包含802個單獨租約和8個鹽水(鹽水)契約，佔地11033淨礦物公頃(27262淨礦物英畝)。 租約和契約由TETRA持有。滷水權所有權的百分比因區段不同而不同，已在礦產資源估算中計入 。

地質與成礦

據報道，阿肯色州西南項目鋰滷水推斷資源包含在Smackover地層的上相和中相中，Smackover地層是晚侏羅世橄欖石灰巖含水層系統，是整個阿肯色州項目的基礎。

阿肯色州西南部項目的鋰滷水資源評估被歸類為“推斷”礦物資源，並根據 加拿大礦冶研究所制定的準則進行開發和分類。該礦產的總推斷礦產資源量 估計為151,000噸元素鋰。阿肯色州西南項目資源的總LCE為802,000噸LCE(表5)。 礦產資源不是礦產儲量，沒有證明的經濟可行性。不能保證將全部或部分礦產資源 轉化為礦產儲備。

表5阿肯色州西南部鋰滷水項目推斷資源説明書

備註：

還制定了未來勘探目標(“FTE”) ，其中考慮瞭如果租賃區被“填滿”可能存在的額外資源，以及未來將阿肯色州西南部項目的總佔地面積作為一個滷水生產單位進行單位劃分；該FTE認為，如果申請和批准合併，項目總佔地面積下可能會出現額外的86,000至160,000噸LCE。 潛在的LCE數量和等級。 如果申請和批准了該項目的總佔地面積，則可能會增加86,000至160,000噸LCE。 潛在的數量和等級。 如果申請和批准了該項目的總佔地面積，則可能會增加86,000至160,000噸的LCE。 尚不確定Standard Lithium是否會獲得被描繪為未來勘探目標的租約 ，也不確定包括相關租約在內的礦產資源評估是否會被描繪 。

主要研究建議

另請參閲“業務總體發展 -三年曆史-2021年6月30日之前的後續活動”。

加州鋰項目

有關以下方面的詳細 披露，請參閲公司SEDAR檔案中2016年9月13日、生效日期為 2016年9月13日的技術報告《關於美國加利福尼亞州聖貝納迪諾縣莫哈韋鋰礦的技術報告》(以下簡稱《加州技術報告》)，該報告的標題為《關於美國加利福尼亞州聖貝納迪諾縣莫哈韋鋰礦的技術報告》，日期為2016年9月13日，生效日期為 。

以下是威廉·費耶阿本德(William Feyerabend)編寫的加州技術報告摘要(William Feyerabend)，他是NI 43-101中定義的“合格人士”和“獨立人士”，並受本AIF其他地方包含的任何更新信息的約束。《加州技術報告》以引用方式併入本文，有關完整的技術細節，請參閲《加州技術報告》的全文。請注意， 加州技術報告僅基於對該公司用來在布裏斯托爾幹湖地區獲得初步地位的約4,000英畝BDL索賠的評估。在最初的加州技術報告之後完成了幾筆商業交易 ，因此，作為這些交易的一部分收集的信息不能合併到最初的加州 技術報告中。

以下摘要並不自稱是， 也不是加州鋰項目的完整摘要，受加州技術報告 中列出的所有假設、資格和程序的約束，其全文參考《加州技術報告》全文是有保留的。 讀者應結合《加州技術報告》閲讀本摘要。

項目描述、位置和訪問權限

加州鋰資產位於加州聖貝納迪諾縣(圖1)，位於洛杉磯東北偏東約150英里處，緊挨着安博伊，安博伊是一個人口稠密的地方 ，在被40號州際公路繞行之前曾是66號高速公路上受歡迎的一站。最近的商業中心在40號公路上，位於巴斯托以西80英里，尼德爾斯以東75英里。

圖1：位置圖

加州鋰產業公司的55個(55個)未獲專利的砂礦開採主張位於第3和第4部分，T.4 N，R.13 E；第4、8、9、10、17和25部分，T.5 N，R. 12 E，以及30、31和32部分，T.5 N，R.13 E.，SBBM。中央索賠的緯度/經度座標約為N34o51‘， W115o71’。這些主張位於加利福尼亞州安博伊附近的布裏斯托爾幹湖(Bristol Dry Lake)。

這些索賠總共覆蓋了聯邦土地上約4020英畝的土地。

BLD主張位於土地管理局控制的聯邦土地上。作為公共土地，在特殊土地指定的限制內有自由進入的權利。 地表權和採礦權均由聯邦政府持有。

歷史和地質背景

布裏斯托爾湖的食鹽生產有着悠久的歷史。 作為學術和評估項目的一部分，該公園已經進行了一些鑽探。大多數數據採集針對沉積學和水鹽化學，但Calzia(1991)引用的兩個美國地質勘探局鑽孔(圖2)的四種歷史鋰分析。 Garrett(2004)引用的鋰範圍略有不同，從68到104ppm Li。

圖2：歷史鑽孔和鋰 分析

在鑽探期間，鋰濃度的這些範圍引起了學術界的興趣。雖然現在人們對71-110 mg/L的鋰濃度感興趣，但採樣和分析的方法並不為人所知，因此這些結果只是歷史性的。

作為美國地質調查局計劃的一部分，布裏斯托爾1號(“BR-1”) 和布裏斯托爾2號(“BR-2”)這兩個巖心鑽孔於1953年被鑽探，目的是研究莫哈韋沙漠的鹽巖沉積 。詳細的測井(Bassett et All，1959)記錄了與鹽層交替的緻密粘土。有七個鹽層 厚度超過5英尺。主要生產層深8英尺，下一個鹽層深153英尺。粘土通常是粉質或沙質的，在720英尺的高度有一英寸的白色火山晶體凝灰巖，隨着盆地的發展，再次顯示出一些火山活動。 布裏斯托爾湖鹽滷被用於鑽探，該項目沒有對流體進行分析。

商業協議

本公司通過一系列協議收購了其在 整體土地套餐中的權益，概述如下。

隨後的勘探、開發和生產

根據加州鋰項目的初步加州技術報告 (上文提供的簡要摘要)，以及允許公司 進入和勘探布裏斯托爾幹湖Playa大部分地區的各種交易(請參閲“商業協議”以瞭解為整個物業建立的各種 商業協議的説明)，公司已完成多個階段的勘探和工藝測試工作 。這些措施包括以下各項：

危險因素

存在許多風險，可能對公司未來的運營和財務業績產生重大 和不利影響，並可能導致公司的運營和 財務業績與與公司相關的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。這些風險包括 與任何形式的業務相關的廣泛風險，以及與本公司的業務及其在鋰勘探和開發行業的參與相關的特定風險 。

本節介紹已確定的對公司及其材料屬性、阿肯色州鋰項目和加州鋰項目具有潛在重大意義的風險因素。 LANXESS PEA、阿肯色州西南資源報告和加州技術報告 或公司以前披露的其他文件中可能包含其他風險因素。此外，其他迄今未討論或管理層未知的風險和不確定性 可能會對我們證券的估值、現有業務活動、財務狀況、運營結果、計劃和前景產生重大不利影響。

對關鍵人員的依賴

該公司的高級管理人員對其成功至關重要 。如果高級管理人員離職，本公司相信將成功吸引和留住 名合格的繼任者，但不能保證成功。隨着公司的發展，招聘合格的人員對其成功至關重要。 礦業權收購、勘探和開發的熟練人才數量有限，對這類人才的競爭非常激烈 。隨着公司業務活動的增長，將需要額外的關鍵財務、行政、 工程、地質和其他人員。如果公司未能成功吸引和培訓合格人才，其運營效率 可能會受到影響，這可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和 財務狀況產生不利影響。在這種發展狀態下，公司尤其面臨風險，因為它依賴於一個小的管理團隊 ，其中任何一名成員的流失都可能造成嚴重的不利後果。

鉅額資本金要求和流動性

截至2021年3月31日，公司的現金餘額約為30,264,027美元，營運資本盈餘約為29,253,591美元，流動債務約為1,501,468美元。 截至2021年6月30日，公司的現金餘額約為27,988,471美元，營運資本盈餘約為25,969,236美元，流動債務約為2,408,302美元。

本公司預計，未來其項目的持續勘探和開發將產生大量 資本支出。該公司目前沒有收入 ，承擔或完成未來鑽探或勘探計劃和工藝研究的能力可能有限。不能保證 債務或股權融資或運營產生的現金將可用於或足以滿足這些要求或用於其他 公司用途，或(如果可獲得債務或股權融資)是否符合公司可接受的條款。此外，未來的 活動可能需要公司大幅改變其資本結構。

公司無法獲得運營所需的充足資本 可能會對公司的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。 出售大量證券可能會對公司的所有權或股權結構產生高度稀釋效應。在公開市場出售大量股票 或此類出售的可能性可能會降低股票的交易價格， 可能會削弱本公司未來通過出售股票籌集資金的能力。

本公司尚未在其任何物業開始商業生產 ，因此，除非 本公司的項目能夠成功商業生產，否則至今尚未產生正現金流，亦無合理前景。在投入商業生產之前，該公司預計將繼續產生負投資 和運營現金流。這將需要公司部署其營運資金 ，為這種負現金流提供資金，並尋求額外的融資來源。

從歷史上看，資本要求主要是 通過出售股份來籌集資金。可能影響融資可獲得性的因素包括公司礦產正在進行的勘探的進展和結果 、國際債務和股票市場的狀況以及投資者對鋰及其衍生產品全球市場的看法和 預期。不能保證有任何此類融資來源 或足以滿足本公司的要求。不能保證公司能夠繼續籌集股本 也不能保證公司不會繼續虧損。

阿肯色州鋰項目的發展

該公司的業務戰略在很大程度上取決於將阿肯色州鋰項目開發成商業上可行的礦山。礦藏在商業上是否可行取決於眾多因素，包括：(I)礦藏的特殊屬性，例如礦藏的大小、品位和是否靠近基礎設施； (Ii)商品價格，波動性很大；以及(Iii)政府法規，包括有關價格、税收、特許權使用費、 土地使用權、土地使用、礦產資源和礦產儲量進出口、環境保護以及資本和運營成本要求的法規 。開發阿肯色州鋰項目的三個階段所需的資本支出和時間非常可觀 ，公司尚未獲得其認為足以支付其在阿肯色州鋰項目第一階段開發的資本支出義務份額的資金 。因此，不能保證公司會 開發此項目。如果本公司無法將其全部或任何項目開發成商業運營的礦山，其業務和 財務狀況將受到重大不利影響。

財產承諾

本公司的採礦資產可能需要 支付各種土地款項、特許權使用費和/或工作承諾。公司未能履行其付款義務或以其他方式履行其在這些協議下的承諾 可能導致相關財產利益的損失。

標題

獲取資源屬性的所有權 是一個詳細且耗時的過程。公司可以通過土地使用許可證獲得其物業的權益。物業的所有權和麪積可能存在爭議。不能保證這樣的頭銜不會受到挑戰或損害。公司可能擁有權益的物業的所有權可能面臨挑戰 ，包括特許權，如果成功，可能導致公司在該物業的權益損失或減少 。

雖然本公司已採取步驟，根據 當前勘探和開發階段的行業標準，核實其擁有或有權獲得權益的資源物業的所有權，但這些程序並不保證所有權(無論是本公司還是 本公司可能從其獲得權益的任何相關供應商)的所有權。(br}本公司擁有或有權獲得權益的資源物業的所有權符合 當前勘探和開發階段的行業標準，但這些程序並不保證所有權(無論是本公司的所有權，還是 本公司可能從其獲得權益的任何相關供應商的所有權)。

勘探開發

勘探和開發自然資源項目 具有很高的潛在各種風險。此外，由於不可預測或不可預見的因素 ，很少有勘探項目成功實現開發。此外，即使只有一個這樣的因素也可能導致項目的經濟可行性受到不利影響 ，因此進行下去既不可行也不現實。自然資源勘探涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服這些風險。本公司擁有直接或間接權益的運營將受到自然資源勘探、開發和生產通常附帶的所有危險和風險的影響， 任何此類風險都可能導致停工、財產損失和可能的環境破壞。如果公司的任何勘探項目 成功，資源和相應品位的計算以及未來礦山開發和礦物開採的經濟可行性分析在一定程度上存在不確定性。在實際提取和加工之前，鋰儲量和品位的 數量只能作為估計值。此外，儲量和資源量可能因大宗商品價格和各種技術和經濟假設而異 。儲量數量、品位或回收率 比率的任何重大變化都可能影響本公司物業的經濟可行性。此外，不能保證在現場條件下或在生產過程中，在小規模實驗室測試、中試工廠或示範工廠中獲得的結果將在更大規模的測試中複製 。該公司密切監控其活動以及可能影響這些活動的因素，並聘請了經驗豐富的諮詢、 工程, 以及法律顧問，在認為必要時協助其風險管理審查。

操作風險

本公司將面臨多項經營風險，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：環境污染、歷史作業產生的責任、 事故或泄漏、工業和運輸事故，可能涉及危險材料、勞資糾紛、災難性事故、火災、封鎖或其他社會行動行為、監管環境的變化、不遵守法律法規的影響、惡劣天氣條件、洪水、地震、地面移動、塌方等自然現象，以及

不能保證上述風險 和危險不會導致本公司財產的損壞或破壞、人身傷亡、環境破壞 或本公司勘探或開發活動增加的成本、金錢損失和潛在的法律責任 以及政府的不利行動。這些因素都可能對公司未來的現金流、收益、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，公司可能要承擔責任 或因某些風險和危險而蒙受損失，而這些風險和危險是公司無法投保的，或者公司可能會因為成本的原因選擇不投保 。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

施工風險

由於開發項目涉及的大量支出 ，開發項目容易出現材料成本相對於預算的超支。 開發新礦所需的資本支出和時間相當可觀，成本或施工時間表的變化可能會顯著增加建設項目所需的時間和資金 。

施工成本和時間表可能受到多種因素的影響 ，其中許多因素超出了公司的控制範圍。這些因素包括但不限於天氣條件、 地面條件、採礦隊的性能以及施工所需的適當巖石和其他材料的可用性、 承包商和供應商的可用性和性能、設備的交付和安裝、設計變更、估計的準確性 以及員工住宿的可用性。

項目開發時間表還取決於獲得項目運營所需的政府批准。獲得這些政府批准的時間表 通常超出本公司的控制範圍。延遲啟動或商業生產將增加資金成本，並延遲 收入的收到。

環境風險

礦產勘探和開發的所有階段都存在環境風險和危害，並受環境法規的約束。環境立法規定，除其他事項外，限制和禁止在自然資源勘探和生產作業中使用和/或生產的各種物質的泄漏、釋放或排放 。該法律還要求設施場地的運營、維護、廢棄和開墾達到適用監管機構的滿意程度。遵守此類法規可能需要大量 支出，違反可能會導致罰款和處罰，其中一些可能是實質性的。

環境立法的演變方式 預計將導致更嚴格的標準和執法，更高的罰款和責任，並可能增加資本支出和 運營成本。向空氣、土壤或水排放污染物可能導致對外國政府和第三方承擔責任，並可能要求本公司承擔補救此類排放的費用。

不能保證將環境法應用於本公司的業務和運營 不會導致減產或生產、開發或勘探活動成本的大幅增加 或以其他方式對本公司的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

商品價格波動

大宗商品的價格每天都在變化。 價格波動可能會對公司的運營結果和執行其業務計劃的能力產生重大影響。 發現新的鋰礦藏還可能降低鋰材料的價格，這不僅可能增加鋰的總體供應(造成價格下行壓力)，還可能吸引新的公司進入鋰行業，與公司 競爭。即使本公司發現了商業數量的礦藏，也不能保證生產的金屬的銷售將存在有利可圖的 市場。公司無法控制的因素可能會影響發現的任何物質的適銷性 。各種金屬的價格在短時間內經歷了大幅波動，受到公司無法控制的許多 因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、匯率波動、利率和全球或地區消費模式、投機活動以及 由於採礦和生產方法的改善而導致的產量增加。金屬的供需受到各種因素的影響，包括政治事件、經濟狀況和主要產區的生產成本。不能保證任何礦藏的價格 會使其任何資源資產都能有利可圖地開採。

股票市場價格的波動性

初級公司的證券過去經歷了 大幅波動，通常基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。 這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展以及市場對特定 行業吸引力的看法。發展計劃進展緩慢、投資者對初級股票的興趣下降，或者公司季度和年度財務報表中反映的財務狀況或經營業績的不利變化也可能對股價產生重大影響。 可能影響 股價的其他與業績無關的因素包括：

由於上述或其他任何因素， 股票在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映公司的長期價值。證券 在證券市場價格多年波動之後，已對公司提起集體訴訟。 公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並 分散管理層的注意力和資源。此外，不能保證在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所 將維持活躍的股票交易市場。

成本估算

公司為每個運營和項目編制運營成本和/或資本成本的估算 。該公司的實際成本取決於許多因素，包括特許權使用費、鋰和副產品金屬的價格以及勘探活動中使用的投入成本。

由於各種原因，公司的實際成本可能與 估計的不同，包括勞動力和其他投入成本、商品價格、一般通脹壓力和貨幣匯率 。未能達到成本預估或成本大幅增加可能會對公司未來的現金流、盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來的股票發行可能會影響股票的市場價格

為了為未來的運營提供資金，本公司 可能會通過增發股票或發行債務工具或其他可轉換為股票的證券來籌集資金。 本公司無法預測未來股票發行的規模或債務工具或其他可轉換為股票的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售本公司的證券將對股票的市場價格產生的稀釋效應(如果有的話)。 本公司無法預測未來發行股票或發行債務工具或其他可轉換為股票的證券的規模，也無法預測未來發行和出售本公司的證券將對股票的市場價格產生的稀釋效應(如果有)。

經濟和金融市場不穩定

自2007年開始的全球金融危機以來，全球金融市場時而動盪，時而不穩定。銀行倒閉、主權違約風險、其他經濟狀況和幹預措施給市場帶來了重大不確定性。由此導致的信貸和資本市場中斷 對信貸和資本的可用性和條款產生了負面影響。高波動性和市場動盪也可能 對大宗商品價格、匯率和利率產生不利影響。短期內，這些因素再加上公司的財務狀況，可能會影響公司未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，還可能影響公司可獲得的條款 。從長遠來看，這些因素，再加上公司的財務狀況，可能會產生 重要後果，包括：

發債

本公司可能不時進行 交易以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能部分或全部通過債務融資， 這可能會使公司的債務水平高於行業標準。本公司的章程並不限制本公司可能產生的債務金額 。本公司的負債水平不時會削弱本公司在未來及時獲得額外融資以把握可能出現的商機的能力。本公司 償還任何未來債務的能力將取決於本公司未來的業務，這些業務受當前行業 條件和其他因素的影響，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內。

融資風險

公司的開發和勘探活動 可能需要額外的外部融資。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 ，也不能保證如果有，該等融資的條款是否為公司所接受。此外，如果公司 通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，任何額外融資都可能 涉及對現有股東的大幅稀釋。未能獲得足夠融資可能導致本公司任何或全部礦產的勘探、開發、建設或生產延遲或無限期推遲 。此類融資的成本 和條款可能會顯著降低新開發項目的預期收益，或者使此類開發項目變得不經濟。

產業競爭與國際貿易限制

國際資源行業競爭激烈。該公司發現和開發的任何未來儲量的價值可能會受到來自世界其他資源 礦業公司的競爭或來自過剩庫存的限制。現有的國際貿易協議和政策以及任何類似的未來協議、 政府政策或貿易限制都超出了本公司的控制範圍，可能會影響包括鋰在內的礦物在世界各地的供求。

政府管制與政策

採礦作業和勘探活動 受廣泛的法律法規約束。這些法規涉及生產、開發、勘探、出口、進口、税收和特許權使用費、勞動標準、職業健康、廢物處理、環境保護和修復、礦山退役和復墾、礦山安全、有毒和放射性物質、運輸安全和應急反應等事項。遵守此類法律法規會增加勘探、鑽探、開發、建設、運營和關閉礦山以及提煉 和其他設施的成本。未來，與此類法律法規相關的成本、延誤和其他影響 可能會影響本公司在勘探和開發物業方面的決策，例如 公司擁有權益的物業。公司將被要求花費大量的財務和管理資源來遵守這些法律和法規 。由於法律要求經常變化，可能會受到解釋，並可能在實踐中得到不同程度的執行，因此公司無法預測遵守這些要求的最終成本或其對運營的影響。 本公司無法預測遵守這些要求的最終成本或其對運營的影響。此外，未來 政府、法規、政策和做法的變化，例如那些影響本公司 資產勘探和開發的變化，可能會對本公司特定年度的經營業績和財務狀況或其長期業務前景產生重大不利影響 。

礦山和相關設施的開發 取決於政府審批、許可證和許可證，這些審批、許可證和許可證的獲得既複雜又耗時，而且取決於項目的位置，涉及多個政府機構。此類審批、許可證和 許可證的接收、持續時間和續簽受本公司無法控制的許多變數的影響，包括來自環保組織或非政府組織等各種利益相關者 的潛在法律挑戰。在獲得或續簽此類批准、許可證 或許可證方面的任何重大延誤都可能對本公司產生重大不利影響，包括本公司 項目推進過程中的延誤和成本增加。

允許的

本公司的運營、開發項目 和勘探活動必須接受和維護來自相關政府部門的許可證、許可和批准，包括監管減免或修訂 (統稱為“許可”)。在對其任何物業進行任何開發 之前，公司必須獲得大量許可證，並且公司礦山的持續運營還取決於維護、遵守和續簽所需的許可證或獲得額外的許可證。

本公司可能無法及時 取得或維持未來勘探及開發其物業、開始建造或營運採礦設施及物業或維持持續經營所需的所有必要許可證 。在獲得公司現有運營和活動許可證的必要續簽 、現有或未來運營或活動的額外許可證、 或與新法規相關的額外許可證時，可能會出現延誤。以前頒發的許可證可能會因各種原因(包括政府或法院行動)而被暫停或吊銷。

表面權利和訪問權限

雖然本公司取得土地上部分 或全部礦物的權利，但須受其取得或有權取得的礦權所限，但在大多數情況下，本公司並不因此而 取得其礦權所涵蓋地區的地表的任何權利或所有權。在這種情況下，適用的採礦法 通常規定為進行採礦活動而進入地面的權利，然而，執行此類 權利可能是昂貴和耗時的。在沒有現有地面權利持有人的地區，這通常不會造成問題， 因為進入地面沒有障礙。然而，在有當地人口或土地所有者的地區，作為一個實際問題，有必要就地面准入進行談判。不能保證，儘管本公司在法律上擁有進入地表和進行採礦活動的權利 ，但本公司將能夠就該等進入與任何該等現有土地擁有人/佔用者 談判達成令人滿意的協議，因此本公司可能無法進行採礦活動。此外，在此類訪問被拒絕、 或無法達成協議的情況下，公司可能需要依賴這些司法管轄區的當地官員或法院的協助。

與礦業週期性有關的風險

採礦業務和生產的 產品的適銷性受到全球經濟週期的影響。目前，許多國家對鋰和其他大宗商品的巨大需求正在推動價格上漲，但很難評估這種需求會持續多久。全球各地區的供需波動 很常見。

由於本公司的採礦及勘探業務正處於勘探階段，且本公司並不進行生產活動，因此其為正在進行的勘探提供資金的能力受到融資能力的影響，而融資能力又受經濟實力和其他一般經濟因素的影響。

所有權主張與原住民權利

本公司已調查其勘探和開發其項目的權利 ，據其所知，其與覆蓋項目的土地相關的權利狀況良好。 然而，不能保證此類權利不會被撤銷或大幅更改，從而損害本公司的利益。 也不能保證本公司的權利不會受到第三方的挑戰或質疑。

雖然本公司不知道有關其項目主要部分土地的現有 業權不確定性，但不能保證此類不確定性不會 不會導致未來虧損或額外支出，從而可能對本公司未來的現金流、收益、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司的某些財產可能 受各種社區利益相關者(包括原住民和其他土著人民)的權利或主張的權利的約束。 社區利益相關者的存在可能會影響本公司開發或運營其採礦財產及其項目或進行勘探活動的能力 。因此，本公司面臨一個或多個集團可能反對本公司現有或未來採礦物業及項目的持續 經營、進一步開發或新開發或勘探的風險。

此類反對可通過法律 或行政訴訟，或通過抗議或其他反對本公司活動的活動來進行。

許多司法管轄區的政府必須就礦業權的授予以及項目授權的頒發或修訂 與土著人民進行協商，或要求本公司與土著人民進行協商。土著人民的協商和其他權利可能需要通融，包括關於就業、特許權使用費支付和其他事項的承諾。這可能會影響本公司在合理時間框架內收購由原住民和其他土著人民聲稱擁有所有權或其他權利的任何司法管轄區的有效礦業權、許可證或許可證的能力 ，並可能影響這些司法管轄區的礦業權開發和運營的時間表和成本。 土著人民不可預見的所有權主張的風險也可能影響現有的運營以及開發項目。這些 法律要求還可能影響公司擴大或轉移現有業務或開發新項目的能力。

社區關係和營業執照

該公司與其運營所在社區 的關係對於確保其現有業務以及項目的建設和開發 未來的成功至關重要。公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的社區的影響。某些非政府組織(“NGO”)，其中一些反對全球化和資源開發，經常直言不諱地批評採礦業及其做法，包括在加工活動中使用氰化物和其他危險物質。此類非政府組織或其他與採掘業相關的機構通常產生的負面宣傳，或本公司的勘探或開發活動，可能會對本公司的聲譽 產生不利影響。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其項目的整體能力，這可能會對公司的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。雖然本公司致力於以對社會負責任的方式運營，但不能保證本公司在這方面的努力將減輕這一潛在風險。

收購和整合風險

作為其業務戰略的一部分，公司 已經並將繼續在採礦業尋求新的運營、開發和勘探機會。在尋求此類 機會的過程中，公司可能無法選擇合適的收購候選者或協商可接受的安排，包括 為收購融資或將被收購的業務及其人員整合到公司的安排。本公司不能保證其能夠 以優惠條件完成或正在進行的任何收購或業務安排(如果有的話)，或已完成的任何收購或業務安排最終將使其業務受益。此類收購的規模可能很大，可能會改變公司的業務規模 ，並可能使公司面臨新的地理、政治、運營、金融或地質風險。此外， 本公司進行的任何收購都需要本公司管理層投入大量時間和精力，以及 本可用於本公司現有業務運營和發展的資源。

未來的任何收購都將伴隨着 風險，例如，在公司承諾按某些條款完成收購後，相關金屬價格大幅下跌； 被收購礦藏的質量證明低於預期；難以吸收任何被收購公司的運營和人員 ；公司正在進行的業務可能受到幹擾；管理層無法實現預期的 協同效應，最大限度地提高公司的財務和戰略地位；未能保持統一的標準、控制、程序 和由於任何新管理層人員的整合而導致與員工、客户和承包商的關係受損 ，以及與收購的資產和業務相關的未知或意外負債的可能性，包括税收、環境 或其他負債。此外，該公司可能需要額外的資本來為收購提供資金。與任何收購相關的債務融資 可能會使公司面臨與提高槓杆率相關的風險，而股權融資可能會導致現有股東受到稀釋。 不能保證未來收購的任何業務或資產將被證明是盈利的，不能保證公司能夠 成功整合收購的業務或資產，也不能保證公司將在盡職調查期間確定所有潛在的負債 。這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

沒有收入，現金流為負

公司經營 活動產生的現金流為負，目前未產生任何收入。公司經營活動缺乏現金流可能會阻礙其 通過債務或股權融資籌集資金的能力，達到為其業務運營提供資金所需的程度。此外，營運資本不足 可能會對公司在到期時迅速履行義務的能力產生負面影響。如果 公司不能從經營活動中產生足夠的現金流，它將繼續依賴外部融資來源。 不能保證此類融資來源將以可接受的條款或根本不存在。

法律與訴訟

在本公司 業務的正常過程中，本公司可能會成為當地或國際司法管轄區內與其業務的任何方面 有關的新訴訟或其他訴訟的一方，無論是根據刑法、合同還是其他方面。潛在訴訟的原因尚不清楚，可能源於 商業活動、僱傭問題(包括薪酬問題、環境、健康和安全法律和法規)、税務問題、公司股價波動、未能遵守披露義務或項目現場的勞動力中斷 。監管機構和政府機構可能會啟動與執行適用法律或法規有關的調查，公司可能會為其辯護而產生費用，如果有任何違規行為，將被處以罰款或處罰，並可能 面臨聲譽損害。公司可能試圖通過另一個國家的仲裁解決涉及外國承包商/供應商的糾紛 ，此類仲裁程序可能代價高昂且曠日持久，這可能會對公司的 財務狀況產生不利影響。訴訟可能成本高、耗時長，可能會分散管理層和關鍵人員對 公司運營的注意力，如果判決對公司不利，可能會對公司的現金流 、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

保險

本公司還面臨一些運營風險，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：事故或泄漏、工業和運輸事故， 可能涉及危險材料、勞資糾紛、災難性事故、火災、封鎖或其他社會行動行為、監管環境的變化、不遵守法律法規的影響、惡劣天氣條件、 洪水、地震、龍捲風、雷暴、地面移動、塌方等自然現象，以及

不能保證上述風險和危險不會導致公司財產的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞 或公司勘探或開發活動增加的成本、金錢損失和潛在的法律責任 以及政府的不利行動，所有這些都可能對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。支付任何此類債務將減少該公司的可用資金。如果公司 無法全額支付補救環境問題的費用，則可能需要暫停運營或採取代價高昂的 臨時合規措施，以等待永久補救措施的完成。

不能保證承保公司活動所面臨的風險的保險將完全可用或以商業上合理的保費提供。 本公司活動所受風險的保險將完全可用或以商業上合理的保費提供。公司 目前不在任何形式的環境責任保險範圍內，因為無法獲得環境風險(包括污染責任 )或勘探和開發活動導致的其他危險的保險，或者保險貴得令人望而卻步。這種 環境責任保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

利益衝突

本公司董事及高級管理人員為 或可能成為其他礦產資源公司或申報發行人的董事或高級管理人員，或可能收購或持有其他礦產資源公司的大量股權 ，而就該等其他公司可能參與本公司可能或亦希望參與的合資企業而言，本公司董事及高級管理人員可能就該等機會存在利益衝突 ，或就參與程度進行談判及訂立條款。

公司及其董事和高級管理人員將 嘗試將此類衝突降至最低。如在本公司董事會議上出現該等利益衝突， 有該等利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該等參與或該等條款。在適當的情況下， 公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會，審查幾名董事或高級管理人員可能 發生衝突的事項。在確定本公司是否參與某一特定計劃及其將獲得的權益時， 董事將主要考慮對本公司的潛在利益、本公司可能面臨的風險程度以及 其當時的財務狀況。除上述規定外，公司沒有其他程序或機制來處理利益衝突 。

退役和填海

環境監管機構越來越多地要求 財務保證，以確保退役和復墾場地的費用由相關各方承擔，而不是由政府承擔。 無法預測監管機構未來可能需要什麼級別的退役和復墾(以及與此相關的財務保證) 。如果公司方面無法獲得或維持所需的財務保證，其推進項目的能力可能會受到不利影響 。

氣候變化

本公司承認氣候變化是國際和社區關注的問題，並支持和支持各種自願行動計劃，使之與國際氣候變化倡議 保持一致。然而，除了自願行動外，各國政府正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。在已有立法的地方，與排放水平和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。與減排相關的一些成本可以通過提高能效和技術創新來抵消 。但是，如果目前的監管趨勢持續下去，該公司預計 這可能會導致其未來運營成本的增加。

分紅

本公司從未對我們的 股票支付過現金股利，預計未來也不會派發任何現金股利，以支持我們的業務發展。 未來有關本公司股利政策的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於一系列因素，包括未來的經營業績、資本要求、財務狀況以及本公司可能獲得或達成的任何 信貸安排或其他融資安排的條款， 本公司可能獲得或達成的任何 信貸安排或其他融資安排的條款， 將取決於一系列因素，包括未來的經營業績、資本要求、財務狀況以及本公司可能獲得或達成的任何 信貸安排或其他融資安排的條款。未來前景和公司 董事會在考慮此類付款時可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，股東將不得不依靠資本增值(如果有的話)來獲得股票投資的回報。

時間和成本估算

由於公司無法控制的各種原因，實際時間和成本可能與 估計值大不相同。無法實現預計時間和成本大幅增加 可能會對公司繼續勘探、開發公司項目以及最終產生足夠現金流的能力造成不利影響。不能保證公司對時間和成本的估計是可以實現的。

消耗品的可獲得性和成本

公司計劃的勘探、開發 和經營活動，包括其盈利能力，將繼續受到與公司活動相關的消耗品的供應和成本 的影響。重要的是，這可能包括混凝土、鋼鐵、銅、管道、柴油 和電力。勞動力、諮詢費和設備組件等其他投入也會受到可用性和成本波動的影響。 如果無法以合理成本獲得投入，這可能會推遲或無限期推遲計劃的活動。此外，勘探、開發和經營活動中使用的許多消耗品 和專用設備都存在很大的波動性。不能 保證耗材完全或以合理價格供應。

礦產資源的不確定性

礦產資源、礦產儲量 和金屬回收率的計算僅為估計，在儲量或資源 實際開採之前，無法確定礦物的數量和品位。在儲量或資源實際開採和加工之前，儲量或資源量和品位必須 僅作為估計值。此外，儲備或資源的數量可能會因大宗商品價格而異。資源數量、品位或剝離比率或回收率的任何重大 變化都可能對項目的經濟可行性以及公司的財務狀況和前景產生不利影響 。

不屬於礦產儲備的礦產資源 沒有顯示出經濟可行性。由於礦產資源可能存在不確定性， 不能保證礦產資源將因持續勘探或在運營過程中升級為礦產儲量。 不能保證本AIF或公司已公佈的技術報告中所述的任何礦產資源將會實現。 在礦牀實際開採和加工之前，礦產資源量或儲量、品位、回收率和成本只能作為估計數字 。此外，礦產資源或儲量的數量可能會因產品價格等因素而有所不同。礦產資源或儲量的數量、品位、採礦作業過程中發生的稀釋、 回收率、成本或其他因素的任何重大變化都可能影響既定礦產資源或儲量的經濟可行性。此外， 不能保證在有限的小規模實驗室測試或試點工廠中的礦物回收會被較大規模的測試或生產過程中的 重複。鋰價格波動、未來鑽探結果、冶金測試、實際開採和運營結果、 以及聲明礦產資源和儲量估計日期之後的其他事件可能需要修訂此類估計。礦產資源或儲量估算值的任何重大下調都可能對本公司產生重大不利影響。

儘管對本公司的 礦產產權權益進行了勘探工作，但迄今尚未在其上建立礦產儲量。此外，本公司仍在對其所有材料屬性進行勘探 ，以確定其上是否存在任何經濟礦藏。公司可能會花費大量資金 勘探其某些物業，但如果沒有發現商業或經濟數量的礦物，則會放棄這些物業，並失去在這些物業上的全部支出 。即使發現了大量的商業礦產，勘探性質也可能不會進入商業生產狀態。找礦取決於許多因素，包括相關勘探人員的技能。

礦藏一旦被發現，其商業可行性還取決於多種因素，其中一些因素是礦藏的特殊屬性，例如礦藏的含量 (包括有害物質)、大小、品位和與基礎設施的接近程度，以及金屬價格和充足的水電供應 以允許開發。這些因素中的大多數都超出了進行此類礦產勘探的實體的控制範圍 。該公司是一家勘探和開發階段的公司，沒有税前利潤的歷史，也沒有 經營收入。不能保證該公司的業務在未來會盈利。公司在勘探和開發其物業方面的支出是否會導致商業數量的礦化 材料的發現尚不確定 。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，也不能保證 實際上會實現任何特定水平的礦產儲量回收，或任何已確定的礦藏將有資格成為可商業開採(或可行)的可合法和經濟開採的礦藏。 不能保證在小規模試驗中回收的礦物將在現場條件下或在生產中進行大規模試驗。 如果公司的勘探和開發努力不成功，它可能會被迫收購更多項目或停止運營。

鋰需求

鋰被認為是一種工業礦物， 不同鋰化合物的銷售價格不公開。鋰不像賤金屬和貴金屬那樣是一種交易商品。 銷售協議是在個人和私人的基礎上與每個不同的最終用户進行談判的。因此，LANXESS PEA中使用的銷售價格 可能與公司能夠銷售其鋰化合物的實際價格不同。此外，鋰化合物生產商數量有限，這些現有生產商可能會試圖通過提高產能和降低銷售價格來阻止 新來者進入供應鏈。國外 貨幣波動、供需、行業中斷和鋰市場實際銷售價格等因素可能對運營成本和股票市場價格以及公司為其活動提供資金的能力產生不利影響。在每種情況下，阿肯色州鋰項目的經濟都可能受到實質性的不利影響，甚至到了不經濟的地步。

全球金融狀況

全球金融狀況一直受到持續波動的影響 。許多國家的政府債務、主權違約風險、政治不穩定和更廣泛的經濟擔憂 一直在給市場帶來重大不確定性。信貸和資本市場的中斷可能會對信貸和資本的可用性以及條款產生負面影響 。這些市場的不確定性可能會對公司的流動性、籌資能力和資金成本產生重大不利影響。高水平的波動性和市場動盪也可能對大宗商品價格、匯率和利率產生不利影響，並對本公司的業務產生不利影響。

新冠肺炎

疫情或流行病的爆發或其他健康危機，包括最近新冠肺炎的爆發，可能會對公司的業務、運營和 財務狀況以及股票的市場價格造成重大不利影響。到目前為止，許多國家已經出現了大量臨時企業關閉、 隔離和消費者活動普遍減少的情況。疫情已導致公司和各種國際司法管轄區實施旅行、聚集和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計本地和國際業務受到的各種中斷的持續時間以及相關的財務影響 。同樣，該公司無法估計此次疫情及其潛在的財務影響是否或在多大程度上可能擴展到當前受影響國家以外的國家/地區 。此類公共衞生危機可能導致鋰和其他礦物的供應和需求、全球供應鏈和金融市場的波動和中斷，以及貿易和市場情緒下降以及 人員流動性減少，所有這些都可能影響大宗商品價格、利率、信用評級、信用風險、股價和 通脹。此類公共衞生危機給公司帶來的風險還包括員工健康和安全風險、受疫情影響的地理位置的運營放緩或臨時 、勞動力和燃料成本增加、法規變化、政治 或經濟不穩定或內亂。目前，新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定， 這些因素超出本公司的控制範圍；但是，新冠肺炎可能會對 本公司的業務、經營業績產生實質性的不利影響, 以及財務狀況和股票的市場價格。

與新冠肺炎疫情相關的旅行限制、邊境關閉和檢疫程序 限制了加拿大管理人員前往美國項目現場的能力 。持續的旅行限制和邊境關閉可能導致公司業務目標 的執行延遲，並最終導致就公司專有的鋰提取工藝 達成商業化決定的時間表。

基礎設施

採礦、加工、開發和勘探活動 有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞或社區、政府或其他幹預 維護或提供此類基礎設施可能會對公司的運營、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

外幣風險

本公司及其子公司發生了大量 以呈報貨幣加元以外的貨幣計價的購買，並面臨以加元以外貨幣計價的資產和負債的外幣風險 。支出以美元進行交易 ，公司面臨加元與美元之間匯率波動的風險。本公司不對外幣餘額進行套期保值 。

“貪污法”和“行賄法”

該公司的運營受 管理，並涉及與其他國家的各級政府的互動。本公司必須遵守反腐敗和反賄賂法律，包括《刑法》和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及 本公司開展業務的國家/地區的類似法律。近年來，這類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰。公司為降低這些風險而採取的措施並不總是有效地確保 公司、其員工或第三方代理將嚴格遵守此類法律。此外，公司可能不僅要對其員工的違規行為負責 ，還要對其承包商和第三方代理的違規行為負責。如果公司發現自己受到 執法行動或被發現違反此類法律，這可能導致對公司實施重大處罰、罰款和/或制裁 ，從而對公司聲譽和運營結果造成重大不利影響。

競爭

在識別和收購生產或有能力生產貴金屬和賤金屬的資產方面，本公司面臨來自其他 礦業公司的激烈競爭。其中許多公司比本公司擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。 由於這場競爭，本公司可能無法以可接受的 條款或根本無法確定、維護或收購有吸引力的採礦資產。因此，公司的前景、收入、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

税收

本公司受 各地方、地區和國家主管部門的税收制度影響。收入、支出、收入、投資、土地使用、公司間交易和所有其他業務條件均可徵税。税務法規、解釋和執行政策可能與本公司的 適用方法不同，並且可能會因本公司無法控制的情況而隨着時間的推移而發生變化。該等事件的影響可能會對本公司預期的税務後果產生重大不利影響。不能保證税收的性質或税率、 評估和可能施加的處罰。

之前的操作可能對公司的某些物業造成了環境 破壞。可能很難或不可能評估此類損害是由本公司或之前運營商的活動造成的 ，在這種情況下，任何賠償和責任豁免都可能無效， 本公司可能負責填海費用。如果本公司的任何物業進入生產階段， 本公司將承擔任何生產活動的額外風險。

股息和分配

在最近完成的三個財政年度或本財政年度中，本公司沒有宣佈或支付我們股票的任何股息，目前 也沒有關於股息支付的政策。在可預見的未來，我們預計我們不會支付股息，但會 保留未來的收益和其他現金資源，用於我們的業務運營和發展。未來股息的支付 將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的財務狀況以及我們的董事認為合適的其他因素。

資本結構

公司的法定股本包括 無限數量的股票和無限數量的優先股(“優先股”)，沒有面值。 截至本AIF日期，已發行和已發行的優先股為147,286,101股，沒有已發行和未發行的優先股。 此外，截至本AIF的日期，已發行的獎勵股票期權(“期權”)有13,240,000股，已發行的認股權證為4,404,756股 。

股份持有人有權收到本公司任何股東大會的通知 ，出席該等會議並在該等會議上每股投一票。股份持有人亦有權 按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有)，並於本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司於清盤、解散或清盤後的淨資產 ，在任何情況下均須受優先次序較高的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件 所規限。股票不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權 或轉換權。

證券市場

交易價和交易量

該股在多倫多證券交易所 掛牌交易，交易代碼為“SLI”。

下表列出了在多倫多證券交易所交易的股票在指定期間的最高和最低 價格和月度總成交量。所有股票價格均以加元 表示。

前期銷售額

本公司在最近結束的財政年度 發行了以下證券：

2021年6月30日之後，公司發行了以下證券：

備註：

託管證券和證券受轉讓合同限制

截至本AIF日期，沒有任何股票以第三方託管方式持有，也不受 轉讓的合同限制。

董事及高級人員

姓名、省或州、居住國和職務

下表列出了我們每位 董事和高管的姓名、他們所在的省或州和居住國、他們在本公司的職位、他們在過去五年中的主要職業以及他們首次成為本公司董事的日期。每位董事的任期將在緊接下一屆年度股東大會之前屆滿 。

董事及高級人員的持股情況

截至本AIF日期，公司董事和高管直接或間接實益擁有、控制或直接或間接擁有7,006,467股股票。

停止交易命令、破產、處罰 或制裁

截至本協議日期，我們的董事或高管均不是 任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官， 也不是在本協議日期前10年內 任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官(A)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或 拒絕相關發行人獲得證券法規定的任何豁免的命令的約束， 沒有任何董事或高管是 任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官。這是在該董事或高管以該發行人的 董事、首席執行官或首席財務官的身份 執行時發出的，或者(B)在該董事或首席執行官不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後 發佈的，並且 是由於該人以董事、首席財務官的身份行事時發生的事件導致 的有效期限或超過 天(“停止交易令”)的情況下發出的，或者(B)在該董事或高管不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後 發佈的停止交易令

據我們所知，我們的任何董事或高管，或據我們所知，任何持有足夠數量的我們的證券以對本公司的控制權產生重大影響的股東， 截至本協議日期，或在本協議日期之前的10年內，不是任何公司(包括我們的)的董事或高管，在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事的一年內， 在任何公司(包括我們的)的董事或高管破產， 在任何情況下 都不是該公司(包括我們的)的董事或高管，也不是 任何公司(包括我們的)的董事或高管，也不是 持有足夠數量的我們的證券而對本公司的控制權產生重大影響的股東。或(B)於本協議日期前 內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或 受制於債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或獲委任接管人、接管經理或受託人以持有該董事、行政人員或股東的資產，或(B)已於本協議日期前 破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或 成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管經理或受託人以持有該董事、行政人員或股東的資產。

我們的董事或高管，以及，據我們所知，任何持有足夠數量的我們的證券以對本公司的控制權產生重大影響的股東，均未 受到(A)與證券法規或證券監管機構相關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁 或與證券監管機構達成和解協議，或(B) 法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者做出投資決策重要的任何其他處罰或制裁。

利益衝突

除本AIF另有説明外，據我們所知，本公司或其附屬公司與我們的任何董事或高級管理人員或我們子公司的董事或高級管理人員之間並無已知的現有或潛在的重大利益衝突。 據我們所知，本公司或其附屬公司與我們的任何董事或高級管理人員之間並無已知的現有或潛在的重大利益衝突。然而，我們的某些董事和高級管理人員是或 可能成為其他公司的董事或高級管理人員，其業務可能與我們的業務衝突。因此，可能會出現利益衝突 ，這可能會影響這些個人評估可能的收購或代表公司採取一般行動。 根據BCBCA，董事必須誠實守信地行事，以期實現公司的最佳利益。根據BCBCA和我們的條款的要求 ：

通常，按照慣例，在董事會正在考慮的任何交易或協議中披露重大利益的董事 或高管將不會 參與董事會關於該合同或交易的任何討論。如果這些董事偶爾參與討論， 他們將對與他們披露重大利益的事項有關的任何事項投棄權票。在適當的情況下， 我們將成立一個獨立董事特別委員會，審查董事或管理層可能發生衝突的事項。

發起人

在過去三個會計年度內，沒有任何個人或公司 或公司是本公司或本公司的任何子公司的發起人。

審計委員會

審計委員會的組成

審計委員會的現任成員是 Robert Cross、Volker Berl和Jeffrey Barber，他們三人都是獨立的，都具備國家儀器52-110所定義的金融知識-審計委員會加拿大證券管理人(“NI 52-110”)。

相關教育和經驗

審計委員會所有成員都擁有專業的會計資格，並參與過公開報告財務業績的企業，每個企業都需要對財務信息(包括財務報表)有工作上的瞭解和分析和評估能力。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政期間 開始以來，從未有審核委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師 。

依賴某些豁免

自本公司最近完成的財政年度開始 以來，本公司從未依賴NI 52-110(非審計服務)第2.4節中的豁免， 或根據NI 52-110第8部授予的全部或部分NI 52-110豁免。

審批前的政策和程序

審計委員會章程附件為附表 “A”，規定審計委員會確定審計師費用。此類費用是根據所涉事項的複雜性 和審計師所花費的時間計算的。本公司管理層相信，過去 與本公司核數師協商的費用在當時情況下是合理的，並將與提供類似服務的其他核數師收取的費用相若。

外聘審計員服務費(按類別)

本公司 外部審計師在過去兩個會計年度每年收取的審計費用合計如下：

備註：

法律程序和監管行動

自截至2021年6月30日的財政年度開始以來，並無對我們有重大影響的法律程序或監管行動 ，或我們自注冊成立以來一直參與的法律程序或監管行動，或本公司的任何財產 是或一直是其標的，我們也不知道 將會進行此類程序。我們沒有受到涉及省或地區證券立法的法院或任何證券監管機構的懲罰或制裁，我們也沒有受到法院或監管機構的懲罰或制裁 ，自我們成立以來，我們也沒有在涉及省或地區證券法律的法院或與任何證券監管機構達成任何和解協議。

管理層和其他人對物料交易的興趣

除本AIF在其他地方披露外，本公司的 董事、高級管理人員或主要股東及前述的任何聯繫或聯營公司概無在本AIF日期前三年內本公司參與的任何交易中直接或間接擁有重大權益， 或將於任何建議交易中擁有任何重大影響或將會對本公司產生重大影響的交易中擁有任何重大權益。 本公司董事、高級管理人員或主要股東及前述人士或聯營公司概無直接或間接在本公司於本AIF日期前三年內參與的任何交易中擁有重大權益 或將於任何建議交易中擁有任何重大權益。

核數師、轉讓代理人及登記員

審計師

該公司的審計師是Manning Elliott LLP，特許專業會計師事務所，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號17樓，郵編：V6E 3S7。

轉讓代理、註冊商或其他代理

股票在加拿大的轉讓代理和登記處 是AST Trust Company(加拿大)，總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華。

材料合同

除在正常業務過程中籤訂的合同 外，公司未簽訂任何重大合同。

專家的興趣

在截至2021年6月30日的財政年度為Standard 準備報告的專家包括：

Manning Elliott LLP，特許專業會計師， 編制本公司最近年終經審計財務報表所附的核數師報告 ，報告 根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師於該審計報告日期的規定，他們是獨立的。

合格人員和技術報告

本AIF中包含的有關LANXESS財產的 某些科學技術信息摘自LANXESS報告，可在www.sedar.com的公司 SEDAR簡介中找到該報告的副本。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(Hons)，FSAIMM獨立顧問，Roy Eccle M.Sc.P.Geol.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容Worley博士和Ron Molnar博士已根據NI 43-101 擔任與LANXESS PEA相關的資格人員。斯坦尼斯瓦夫·科託斯基(Stanislaw Koowski)，P.Eng，M.S.C.已經從Worley and Reza Ehsani，P.Eng退休。已代表Worley審核並批准了 科學技術信息。所有此類合格人員都已審核並批准了本AIF中包含的與LANXESS物業相關的信息 。

本AIF中包含的有關阿肯色州西南部項目的 某些科學技術信息摘自阿肯色州西南部資源報告，該報告的副本 可在www.sedar.com的公司SEDAR簡介中找到。羅伊·埃克爾斯先生M.Sc.P.Geol.APEX地球科學有限公司的Ron Molnar博士博士來自METNETH2O Inc.和Kaush Rakhit M.Sc.P.Geol.根據NI 43-101，加拿大探索有限公司的成員 擔任與阿肯色州西南資源報告相關的合格人員。雖然兩位作者負責各自的報告 部分，但埃克爾斯先生監督並全面負責阿肯色州西南部資源報告和首次礦產資源評估 。

本AIF中包含的有關加利福尼亞鋰項目的 某些科學技術信息摘自《加利福尼亞技術報告》，該報告的副本可在公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)中 找到。William Feyeraband已根據NI 43-101擔任與加州技術報告相關的合格人員，並已審核並批准了本AIF中包含的與加州鋰項目相關的信息 。本AIF中包含的所有其他科學技術信息已由本公司勘探和開發顧問兼項目經理史蒂夫·羅斯(Steve Ross)審核和批准，他是NI 43-101中定義的合格人員。

上述專家或其任何董事、 高級管理人員、合夥人或員工(視情況而定)均未在我們的財產或我們的任何 聯營公司或附屬公司的任何 中收到或收到任何直接或間接的利益。於本報告日期，該等人士及董事、高級管理人員、合夥人及僱員(視何者適用而定) 每位專家直接或間接實益擁有本公司合計不到百分之一的證券 ，且彼等並無因編制該報告而在本公司或本公司任何聯營或聯營公司的任何證券中收取任何直接或間接權益 。目前預計任何該等 公司或合夥企業的該等人士或任何董事、高級職員或僱員(如適用)均不會被推選、委任或聘用為本公司 或本公司任何聯營或聯營公司的董事、高級職員或僱員。

本AIF中的所有其他科學和技術信息 均由註冊專業地質學家Steve Ross審核和批准，他是符合NI 43-101標準的合格人員。 Ross先生並非獨立於公司，因為他是勘探和開發部門的顧問和項目經理。截至本文發佈之日， 羅斯先生持有33,333份認股權證和500,000份期權。

附加信息

有關公司 的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com。其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和負債、我們證券的主要持有人、根據股權補償計劃授權發行的證券以及關於內部人士在重大交易中的利益的聲明，載於2020年12月30日召開的年度股東大會和特別大會的管理委託書 中。其他財務信息見最近年終的經審計財務報表和管理層討論和分析 。欲瞭解上述更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com該公司的 簡介。

附表“A”

審計委員會授權

審計委員會的宗旨

公司董事會(“董事會”)審計委員會(“委員會”) 的目的是為管理層、公司獨立審計師和董事會之間提供一個開放的溝通渠道，並協助董事會監督：

該委員會應由至少三名 董事組成。委員會成員由董事局委任，並可由董事局酌情決定免職。 委員會成員應從他們當中選出一名主席。委員會的大多數成員不得是本公司或本公司關聯公司的高級管理人員或員工 。委員會會議的法定人數為大多數成員，他們不是本公司或本公司關聯公司的高級管理人員或員工 或僱員。除上述法定人數要求外，委員會可 決定自己的程序。

委員會的職責是監督。 管理層負責編制公司的財務報表和其他財務信息，並根據公認會計原則(GAAP)公平列報財務報表中的信息。 管理層還負責建立內部控制程序，並維護適當的會計和財務報告原則和政策，以確保符合會計準則和所有適用的法律法規。

獨立核數師的責任 是審計本公司的財務報表，並根據其按照公認的審計準則進行的審計提出意見，認為財務報表按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

委員會負責向董事會推薦 提名的獨立核數師，以審核本公司的財務報表、編制或 發佈核數師報告或為本公司提供其他審計、審查或見證服務，並負責審查和建議 獨立核數師的薪酬。該委員會還直接負責評估和監督獨立審計師的工作 。獨立審計師應直接向委員會報告。

權力和責任

除上述規定外，委員會在履行其監督職責時應：

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