第二次修訂和重述附例
的
英傑維提公司
自2021年10月25日起生效
第一條
股東大會
第1.1節會議地點。選舉董事的年度股東大會和為此或任何其他目的召開的所有特別會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定，除實物會議外，或以特拉華州公司法規定的遠程通訊(包括虛擬)方式召開該等會議。
第1.2節年會。股東年會選舉董事，以及處理股東可能要求或授權辦理的其他事務，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。
第1.3節特別會議。出於任何目的，股東特別會議只能在任何時候由董事會多數成員、董事會主席(“董事會主席”)、首席執行官或持有該公司當時已發行普通股(每股面值0.01美元)至少50%投票權的持有者召開。股東可按照前述規定召開股東特別會議，方法是將由股東按規定比例簽署的要求(該通知應包括召開該特別會議的目的)的通知交付祕書。股東依照前款規定召開股東特別會議的，董事會對該等特別會議享有下列專有權利和權力：(A)確定規定比例的股東是否召開特別會議的記錄日期；(B)確定該特別會議的日期和時間，該日期不得超過祕書收到特別會議要求的通知之日起180天；(C)確定記錄日期，以確定有權在會上投票的股東。根據本附例第6.4節的規定。在任何該等特別會議上，唯一處理的事務須符合召開該會議的通知所指明的目的。
第1.4節會議通知。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則祕書或助理祕書須安排在會議日期前不少於10日至多於60日向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，通知須預付郵資，郵寄至本公司紀錄所載股東的郵局地址，以通知股東舉行各股東周年大會及特別大會的地點、日期及時間。每次特別會議的通知應包含一項關於召開會議的目的或目的的陳述。除非法規另有規定，否則無需發出休會通知。
但在正延期的會議上宣佈延會的時間及地點則屬例外。
第1.5節延期。任何先前安排的年度股東大會或特別股東大會，如在會議日期前發出公告，可經董事會決議推遲。
第1.6節法定人數。公司流通股的持有者如親自或委派代表出席任何股東大會，佔有權在任何股東大會上表決的總票數的多數，即構成處理業務的法定人數，除非法規或公司註冊證書要求更大的比例。股東大會主席(“會議主席”)可不時將該會議延期，不論出席該會議的股東人數是否達到法定人數。在任何股東大會未達到法定人數的情況下，親自出席或委派代表出席並有權投票的股東可不時以多數票決定休會，直至達到法定人數為止。在任何該等延會上，如有法定人數出席，任何原本可在該會議上處理的事務均可予處理。在任何股東大會上就任何特定事項採取行動所需的法定人數不足，並不妨礙在該股東大會上就可能提交大會審議的其他事項採取行動(如就該等其他事項採取行動所需的法定人數出席)。
第1.7節主席；祕書；會議的進行。
(A)董事會主席應召集股東會議，並擔任該等會議的主席。如無董事局主席，或如主席缺席或傷殘，則由公司總裁(“總裁”)出席，或如總裁缺席或傷殘，則由其中一名執行副總裁(按最先被指定為執行副總裁的次序)出席，或如所有執行副總裁缺席，則由一名高級副總裁(按最先被指定為高級副總裁的次序)出席，或如所有高級副總裁亦不在，則由其中一名副總裁(按最先被指定為副總裁的次序)出席或在所有高級副總裁亦缺席的情況下，由其中一名副總裁出席(按首次被指定為執行副總裁的順序排列)，或在所有高級副總裁均缺席的情況下，由其中一名副總裁(按第一次被指定為執行副總裁的順序)出席或在所有執行副總裁缺席的情況下，由其中一名執行副總裁出席應召集股東大會，並擔任股東大會主席。公司祕書或者會議主席指定的任何人擔任股東大會祕書。
(B)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以通過其認為適當的有關股東會議的規則和條例。除非與本章程或董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則會議主席有權召開及休會，以訂明其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於：(一)制定會議議程或議事順序；(二)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(三)對股東出席或參加會議的限制。
這些限制包括：(I)公司、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士的會議記錄；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(V)與會者提問或評論的時間限制；及(Vi)在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。
第1.8條選舉督察。董事會應在任何股東大會之前指定一名或多名選舉檢查員在該股東大會或其任何休會上行事。如果董事會沒有作出任命，或者檢查員因任何原因沒有出席或不出席任何會議，或者在該檢查員的職責完成前因任何原因不再擔任檢查員，應由會議主席作出任命。(三)董事會未作出任命，或者檢查員因任何原因不出席會議或者不出席任何會議，或者在該檢查員的職責未完成前停止擔任檢查員，應由會議主席作出任命。
第1.9節投票。在每次股東大會上，除公司註冊證書另有規定外，每名有權在會上投票的股東均有權在依據本附例第6.4節指定的會議記錄日期，就公司簿冊上以該股東名義登記的每股公司股票有權親身或委派代表投一票。
在每次出席法定人數的股東大會上，所有事項(除本附例第2、2、2.3或7.7節、公司註冊證書或法規另有規定外)應由親自出席或委派代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的過半數股份決定。
董事會可酌情決定，或會議主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決均應以書面投票方式進行。
第1.10節要求開會。公司股東的任何行動應在股東大會上採取，任何公司行動不得經有權就該行動投票的股東的書面同意而採取。
第1.11節提案和提名的通知。
(A)只可在股東周年大會上提名選舉董事局成員的人選及由股東考慮的業務建議：(I)依據公司的會議通知；(Ii)由董事會或按董事會的指示作出；或(Iii)由在發出本附例規定的通知時已登記在冊的公司的任何股東作出，(X)或(Iii)由在發出通知時已登記在冊的公司的任何股東作出。(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在發出通知時已登記在冊的公司的任何股東作出。(Y)確定有權在該會議上投票的公司股東的記錄日期，以及(Z)在該會議期間並遵守本第1.11節規定的通知程序的股東。
(B)為使股東根據第1.11(A)(Iii)節將提名或其他事務適當地提交週年大會，該股東必須給予
及時以書面形式通知公司祕書，該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為切合時宜，股東通知須在不遲於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束或之前的120天的營業結束，送交公司祕書，但如週年大會的日期是在該週年紀念日期前30天或之後的60天以上，則該通知須不遲於上一年度週年大會一週年日之前的第120天或該週年大會一週年日後的第120天的營業截止日期交付地鐵公司祕書，但如該週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天，股東發出的及時通知必須不早於該股東周年大會前120天的營業時間結束，亦不遲於該股東周年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於本公司首次公佈該等會議日期的翌日起計的第七天內交付，否則不得遲於該股東周年大會前120天的營業時間結束，亦不得遲於該股東周年大會前第90天營業時間的較後日期或本公司首次公佈該會議日期的翌日的營業時間結束。就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，(I)任何提名的股東通知應於本公司首次公佈該特別會議日期後的第七天營業時間結束前送交本公司祕書，並且(Ii)必須遵守第1.11(C)-(I)節規定的通知程序。在任何情況下，宣佈年會或特別會議休會的公告都不會開啟如上所述的發出股東通知的新時間段。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
(C)該股東根據第1.11節發出的通知應列明：
(1)儲存商擬在會議上提出的任何業務，(A)意欲提交會議的業務的簡要描述；。(B)建議或業務的文本(如有的話)(包括建議考慮的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的措辭)；。(C)在會議上處理該等業務的原因，以及該持有人及任何股東相聯者在該等業務中的任何重大利害關係(定義如下)及。該股東與任何股東關聯提案與任何其他人士(包括其姓名)之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解；
(2)發出通知的股東(“通知股東”)及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)(與通知股東、“持有人”及各自的“持有人”合稱為“持有人”)(A)各持有人的姓名或名稱及地址，以及任何股東相聯者的姓名或名稱及地址；。(B)(I)直接或間接實益擁有並由每個人記錄的公司股份的類別及數目。就本第1.11節而言，任何此等人士在任何情況下均應被視為實益擁有該人士有權在未來任何時間取得實益所有權的本公司任何股份)、(Ii)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或
享有行使或轉換特權或交收付款或機制的類似權利，其價格與本公司任何類別股份有關，或其價值全部或部分得自本公司任何類別股份的價值，不論該票據或權利是否須以本公司相關類別的股本或由該持有人及任何股東相聯者直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因股份價值增加或減少而獲得的利潤的機會。(Iv)每名持有人及任何股東相聯人士現時或過去12個月內在本公司的證券中持有的任何“淡倉權益”(就本附例而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，須被當作擁有證券的“淡倉權益”)；及(Iv)每名持有人及任何股東相聯人士現時或過去12個月內持有的任何“淡倉權益”，如該人直接或間接地透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式持有該等證券的股份，則該人須被當作擁有該證券的“淡倉權益”。(V)各持有人及/或任何股東相聯人士與任何與該等人士一致行動的人士之間的任何協議、安排或諒解(包括購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、交換或其他票據的選擇權、權利或認股權證的任何合約)，而該等協議、安排或諒解的目的是向任何該等人士轉讓，或其效力可能是向任何該等人士轉讓或由該等人士轉讓，則該等合約、安排或諒解(包括購買或出售任何期權、權利或認股權證的任何合約、權利或認股權證的任何購買或出售、交換或其他票據的任何合約)，一方面與任何該等人士一致行動，其意圖或效力可能是向任何該等人士轉讓或由該等人士轉讓，全部或部分, 擁有本公司任何證券的任何經濟後果，或增加或減少任何該等人士對本公司任何證券的投票權；(Vi)每名持有人及任何股東相聯人士在任何投票結果中的任何直接或間接法律、經濟或財務利益(包括淡倉權益)；或(X)在任何週年大會或特別會議上，或(Y)任何其他實體的任何股東會議上，與任何股東根據本條例建議的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益(包括淡倉權益)(Vii)每名持有人及任何股東相聯人士實益擁有的任何公司證券的股息權利，而該等權利與公司的相關股份分開或可分開；。(Viii)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的任何公司證券或衍生工具的任何比例權益，而任何持有人或股東相聯人士在該普通合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或直接或間接實益擁有經理或管理人員的任何權益。(Vii)任何股東或股東相聯人士實益擁有的任何公司證券或衍生工具的股息權利，而該等權益是與公司相關股份分開或可分開的；。(Viii)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的任何公司證券或衍生工具的任何比例權益。(Ix)每名持有人及任何股東聯營人士根據本公司任何證券或衍生工具(如有)於該通知日期的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，及。(X)在本公司的任何主要競爭對手中的任何直接或間接法律、經濟或金融權益(包括短期權益)。
每名股東及任何股東相聯人士所持有的公司股份(本第1.11(C)節前述第(2)(B)(I)至2(B)(X)條稱為“所有權資料”)，(C)通知股東聲明該股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並將在該會議日期前繼續作為有權在該會議上表決的公司記錄股東，並打算親自或委派代表出席會議(D)一份申述，説明任何持有人及/或任何股東相聯人士是否有意或是否屬一個集團的一部分，而該集團擬(X)將委託書及/或委託書表格交付予至少達到批准或採納該建議或選出任何代名人所需的公司已發行股本百分比的持有人及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該建議或該等提名；。(E)證明每名持有人及任何股東相聯人士已遵守所有適用的聯邦、(F)任何股東或股東相聯人士所知悉以支持該等建議或提名的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及(如所知)該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；。(G)有關該等其他股東或其他實益擁有人所知的與該等其他股東或其他實益擁有人的作為或不作為有關的資料。(F)任何股東或股東相聯人士所知悉的支持該等建議或提名的其他股東(包括實益擁有人)的姓名及地址，以及該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目。及(H)與該持有人及任何股東有聯繫人士有關的任何其他資料, 如有的話，須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第14條及根據該等法令頒佈的規則及規例，就建議及/或在競爭性選舉中選出董事的委託書(視何者適用而定)有關的徵集委託書而作出；及
(3)每名獲提名參選或改選為董事局成員的人士：(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(B)該人的主要職業或受僱工作(現時及過去5年)；。(C)該人及其直系親屬、該人的任何相聯者或相聯者、或任何與該等人士一致行事的人的擁有權資料；。(D)所有直接及間接補償及其他重大金錢協議的完整而準確的描述。過去三年的安排和諒解(無論是書面的還是口頭的)，以及任何股東和/或任何股東聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係，一方面，與每一位提名的被提名人，以及該被提名人各自的關聯公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，根據聯邦和州證券法(包括根據S-K法規頒佈的第404條規則)，必須披露的所有個人和相關方信息(如果持有人或任何
就上述規則而言，相聯人士為“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或行政人員；。(E)根據交易所法令第14條及根據該法令頒佈的規則及規例規定須在委託書或其他文件中披露的有關持有人的每名被提名人的所有其他資料(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人)，而該等委託書或其他文件須與為在有爭議的選舉中選舉董事的委託書的徵集有關而作出披露，(E)就該規則而言，被提名人是該登記人的董事或行政人員，(E)須在委託書或其他文件中披露有關持有人的每名被提名人的所有其他資料。(F)每名被提名人同意擔任本公司董事(如獲選)，任期為完整任期；及(G)就每名擬當選或連任董事會成員的被提名人，一份填妥及簽署的問卷、申述及協議，以及第1.11(D)節所規定的任何及所有資料。
(D)有資格獲提名參選或再度當選為董事，被提名人必須(按照第1.11節規定的遞交通知的期限)向祕書遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書在五個工作日內應被點名的任何記錄股東的書面要求提供)和(Ii)書面陳述和協議(採用祕書在五個工作日內應被點名的任何記錄股東的書面請求而提供的格式)和(Ii)書面陳述和協議(採用祕書在五個工作日內應被點名的任何記錄股東的書面請求而提供的格式)和(Ii)書面陳述和協議(採用祕書在五個工作日內應被點名的任何記錄的股東的書面請求而提供的格式))該人(A)不是亦不會成為(1)任何協議的一方，與任何人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，並且沒有就該人當選為董事後將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票作出任何承諾或保證，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(B)不是也不會成為任何協議的一方，(B)不會也不會成為任何協議的一方，(B)不會也不會成為任何協議的一方，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(B)不會也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解，以及(C)以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，在當選為董事的情況下，將遵守這一安排或諒解；以及(C)以該人的個人身份並代表其被提名為董事的任何人或實體，將遵守該安排或諒解，該等補償、補償或賠償與作為董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償, 並將遵守本公司證券上市交易所的所有適用規則，以及本公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。
(E)如有需要，通知股東須進一步更新及補充其有關建議提交股東周年大會或特別大會的任何提名或其他事務的通知，以確保根據第1.11節於該通知內提供或規定提供的資料真實及準確(I)截至會議的記錄日期及(Ii)截至大會或其任何續會、休會、重訂或延期前十個營業日的日期。上述更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公開公佈後三個工作日內交付給祕書(如果是要求更新和補充的，則應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈的日期之後的三個工作日內交付給祕書)，以記錄日期或記錄日期通知中較晚的日期為準
於會議記錄日期)及不遲於大會日期前七個營業日(或如不可行，則為會議前第一個可行日期)或其任何續會、休會、重新安排或延期(如為須於大會或其任何續會、休會、重新安排或延期前十個營業日進行的更新及補充)，則須於該日之前作出的任何更新及補充(如屬須於該會議的任何續會、休會、重新安排或延期的日期前十個工作日作出的更新及補充)，則不得遲於該會議日期前七個營業日(或如屬切實可行，則不遲於該會議前的第一個可行日期)或其任何續會、休會、重新安排或延期。
(F)公司亦可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何該等要求後的五個營業日內，向祕書提交公司合理要求的其他資料，包括但不限於，董事會可全權酌情決定(A)該等建議的被提名人是否有資格擔任董事及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事而合理地要求提供的其他資料，作為將任何該等提名或業務視為恰當提交週年大會或特別會議的一項條件；及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事，以及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事，以決定(A)該等建議的被提名人是否有資格擔任董事及(B)該等被提名人是否有資格擔任董事(I)證券交易所規則或規例，或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，以及(Ii)董事會全權酌情決定的，可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏其獨立性有重大影響。
(G)在股東大會上，只有按照第1.11節規定的程序提交會議的事務才能進行。除法律另有規定外，會議主席有權和有義務確定任何提議的提名或事務是否按照第1.11節規定的程序作出或提議，如果任何提議的提名或事務不符合本第1.11節的規定，則會議主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名或提議。儘管此等附例有任何相反規定，如通知股東(或該股東的合資格代表)並無出席股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)以提出提名或業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍將不予理會，而建議中的業務亦不得處理。
(H)就本第1.11節而言，(I)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(Ii)特定日期的“營業結束”指下午5點。在這一天，南卡羅來納州北查爾斯頓當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束，(Iii)股東根據第1.11條規定必須“遞送”的任何通知或材料應通過以下兩種方式“遞送”：(A)專人遞送、隔夜快遞服務，或通過掛號信或掛號信、回執要求的回執，在每種情況下，致公司主要執行辦公室的祕書及(B)致祕書的電子郵件，(Iv)“營業日”是指每週一、二、三、四、五，並非法律或行政命令授權或責令南卡羅來納州北查爾斯頓的銀行機構關閉的日子，(V)“聯屬機構”的涵義應與交易法第12B-2條中該詞的含義相同。
(Vi)“聯營公司”應具有交易法第12B-2條賦予該詞的含義，及(Vii)“股東聯繫人士”對任何持有人而言，指(A)任何與該持有人一致行動的人士，(B)任何控制、控制或共同控制該持有人或彼等各自的聯屬公司及聯營公司或與其一致行動的人士，及(C)該持有人的任何直系親屬成員或該人士的聯營公司或聯營公司。
(I)儘管有第1.11節的前述規定，股東也應遵守與第1.11節所述事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和條例的要求。第1.11節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第二條
董事會
第2.1節一般權力、數目、空缺、新董事職務：公司的業務和財產由董事會管理和控制。董事會應由若干名董事組成，由董事會不時通過決議決定。
在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何空缺，以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設董事職位，只能由其餘董事(但少於董事會法定人數)以過半數的贊成票填補，如此選出的任何董事應在董事任期的剩餘任期內任職。如因增加董事人數而出現空缺，則任期於下一屆股東周年大會屆滿，並在每種情況下，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。在沒有空缺的情況下，構成公司董事總數的授權董事人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。
第2.2節董事選舉；任期。除本條第2.1節另有規定外，董事應按本章程規定的方式每年選舉產生。在為選舉董事而召開的每一次股東年會或特別會議上，如有法定人數出席，每名董事應由所投選票的過半數投票選出，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，則董事應由親自或由代表的多數股份投票選出。就本第2.2節而言，多數投票意味着投票支持一名董事的股票數量必須超過投票反對該董事的投票數量。提名、治理和可持續發展委員會已經建立了程序，根據這些程序，任何董事
未當選的董事應向董事會主席和提名、治理與可持續發展委員會提出辭呈。
第2.3節董事的免職。在任何一系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間以當時尚未發行的有表決權股票的多數投票權持有人的贊成票罷免，並作為一個類別一起投票。
第2.4節會議地點。董事會可以在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，具體地點由董事會隨時決定。如未作出上述決定，會議應在公司主要業務辦事處舉行。任何會議均可在董事會主席指示下由祕書召開，或在主席缺席時，由主席在任何地點召開，但有關會議地點的通知(不論是定期會議或特別會議)須按本條第2.7節規定的方式發出，除非因本附例第2.5節而無須發出該等通知。
第2.5節例會。董事會例會應在每年年初董事會決議指定的日期召開。董事會任何例會均可在董事會或董事會主席的命令下免除，或在主席缺席的情況下，如果在會議預定日期至少一天前向每位董事發出通知，則可免除該例會。例會定為法定節假日的，應當在下一個工作日召開，而不是法定節假日。任何董事會例會均無須發出通知，但如會議在本公司主要業務辦事處以外的地點舉行，或會議於董事會決議規定的日期以外的日期舉行，則鬚髮出有關會議地點的通知(見第2.7節規定)。
第2.6節特別會議。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官、執行副總裁或當時在任的董事會多數成員的指示召開。
第2.7節特別會議通知。有關每次董事會特別會議的地點、日期和時間的通知，以及董事會例會(如本附例第2.5節要求)的通知，應由祕書或助理祕書在會議前至少12小時以電子傳輸、電話、電報或電報、傳真或電子郵件的方式發送給每名董事，或親自遞送到該董事或該董事的住所或通常營業地點，或在會議至少三天前郵寄該通知，郵資已付。按照地鐵公司的紀錄，寄往該董事最後為人所知的郵政局地址。除法規或本章程第4.3條或第7.7條另有規定外，該通知不需要説明在任何特別會議上要處理的事務。董事會任何休會無需發出通知。根據本附例第7.6節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，而無需事先通知。為
本第2.7節的目的，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並且可由接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製，或者可被不時修訂的特拉華州通用公司法允許作為電子傳輸。
第2.8條會議法定人數及行事方式。除根據本條第2.1節填補空缺外，相當於根據第2.1節通過決議確定的董事總數至少過半數的全體董事應構成處理任何會議事務的法定人數，除非法規或本章程另有規定，否則出席任何會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非法規或本附例另有規定，否則出席任何會議的董事超過半數的行為應構成任何會議的法定人數，除非法規或本章程另有規定，否則出席任何會議的董事過半數的行為應構成任何會議的法定人數，但根據本條第2.1節的規定填補空缺的董事不在此限，出席任何會議的董事過半數的行為應為董事會的行為。如未達到法定人數，出席會議的過半數董事可不時休會，無須另行通知，直至有足夠法定人數為止。在任何該等須有法定人數出席的延會上，本應按原定計劃在會議上處理的任何事務均可予以處理。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠的董事退出，剩下的不到法定人數。
第2.9節主席；祕書在每次董事會會議上，董事會主席應擔任該會議的主席。如無董事會主席，或如主席缺席或殘疾，則由首席獨立董事或首席獨立董事缺席或殘疾、總裁或(如總裁缺席或殘疾)一名兼任董事的執行副總裁或(如他們缺席)由出席董事的過半數董事選出的一名董事擔任主席。祕書或如祕書缺席或無行為能力，則由助理祕書或任何由會議主席委任的人擔任會議祕書。
第2.10節賠償。除收取薪金的公司在職僱員外，每名董事的酬金由董事會釐定。每位董事可以報銷出席董事會會議和作為董事代表公司處理任何業務所發生的所有費用。本第2.10節的任何規定均不得解釋為阻止董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第2.11節賠償和保險。曾是或正成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或以其他方式涉及該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一人，其理由是該人或其法定代表人在本附例有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在依據本附例尋求彌償或支付開支之時或在與該等法律程序有關的任何法律程序存在或正在存在之時，是否繼續以上述身分服務)公司的董事或高級人員，或現在或過去應公司的要求擔任另一法團或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、僱員或代理人，包括就由以下機構維持或贊助的僱員福利計劃提供的服務
公司(下稱“受彌償人”)，不論該法律程序的根據是指稱以董事、高級人員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在擔任董事、高級人員、受託人、僱員或代理人期間以任何其他身分採取的行動，均須由公司根據特拉華州的“公司法總則”所授權的最大限度予以彌償，並使其不受損害，一如現行公司法或其後可予修訂的公司法(但如屬任何該等修訂，只有在該等修訂準許地鐵公司提供較上述法律在該項修訂前所準許地鐵公司所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內，才可就該人就該等事宜而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員或僱員税或罰款及為達成和解而支付或將予支付的款額)作出賠償，而就已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人而言，該等彌償須繼續進行，並須為該人的繼承人的利益而作出賠償。但除本附例(C)段另有規定外，公司只在該人提起的法律程序(或其部分)獲董事局授權的情況下，方可就該人提出的法律程序(或其部分)尋求彌償。本附例所賦予的獲得彌償的權利，包括獲公司支付在任何該等法律程序最終處置前就該等法律程序進行抗辯所招致的費用的權利，該等墊款須由公司在收到申索人不時要求墊款的一份或多於一份陳述書後二十(20)天內支付；但, 如特拉華州公司法規定，董事或高級人員以董事或高級人員身分招致的開支(而非該人在擔任董事或高級人員期間曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)，只可在該董事或高級人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)後支付，如最終司法決定裁定該董事或高級人員根據本附例或其他規定無權就該等開支獲彌償，而該最終司法決定並無進一步的上訴權利(“最終處置”)，則該董事或高級人員須償還所有墊付的款額。本附例賦予獲彌償保障人的權利為合約權利，而就已不再是董事、高級人員、受託人、僱員或代理人的獲彌償保障人而言，該等權利須繼續存在，並惠及獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。
(B)為根據本附例取得彌償，申索人須向地鐵公司呈交一份書面要求，包括在該要求內或連同該要求所載或連同的文件及資料，而該等文件及資料是申索人合理地可獲得併為決定該申索人是否有權獲得彌償及在多大程度上有權獲得彌償而合理需要的文件及資料。應索賠人根據本款(B)第一句提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下決定：(1)如果索賠人提出請求，由獨立律師(定義見下文)作出裁決；或(2)如果索賠人沒有要求由獨立律師作出裁決，(I)由董事會以由無利害關係董事(定義見下文)組成的法定人數的多數票作出裁決，或(Ii)如果由獨立律師提出裁決，則由董事會以多數票通過，或(Ii)如果由獨立律師提出裁決，則由董事會以多數票通過由無利害關係董事(定義見下文)組成的法定人數，或(Ii)如果索賠人沒有要求由獨立律師作出裁決，則由董事會以多數票通過即使可以獲得，該法定人數的無利害關係董事也應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中如此指示，該意見書的副本應送交申索人，或(Iii)如果無利害關係董事的法定人數如此指示，則由獨立律師向董事會提交一份書面意見，或(Iii)如果無利害關係董事的法定人數有此指示，
公司的股東。如果應申索人的要求由獨立律師決定獲得賠償的權利，獨立律師應由董事會選擇，除非在索賠的訴訟、訴訟或法律程序開始之日前兩年內發生了本公司現行股權補償計劃所界定的“控制權變更”，在這種情況下，獨立律師應由申索人選擇，除非申索人要求由董事會做出這種選擇。如裁定申索人有權獲得彌償，則須在裁定後10天內向申索人支付款項。
(C)如地鐵公司在接獲依據本附例(B)段提出的書面申索後六十(60)天內，仍未全數支付根據本附例(A)段提出的申索(適用期間為二十(20)天的預支開支申索除外)，申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，要求追討未支付的申索款額，如全部或部分申索成功，申索人亦有權獲支付檢控該等申索的費用。任何該等訴訟(為強制執行在任何法律程序的最終處置前為辯護而招致的開支申索而提起的訴訟除外，而所需的承諾(如有的話)已提交予公司)即為免責辯護，即申索人未符合根據特拉華州公司法允許公司賠償申索人所申索的金額的行為標準，但證明該等抗辯的責任須由公司承擔。(2)任何該等訴訟均可作為免責辯護，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔，而根據特拉華州的一般公司法，公司可就申索的金額向申索人作出賠償，但證明該等免責辯護的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立律師或股東)沒有在訴訟開始前確定在這種情況下賠償索賠人是適當的，因為索賠人符合特拉華州公司法規定的適用行為標準，或者公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人沒有達到適用的行為標準，都不能作為對訴訟的抗辯，也不能建立索賠人沒有達到該行為標準的推定。在這種情況下，公司(包括其董事會、獨立律師或股東)不能作為對訴訟的抗辯，也不能建立索賠人沒有達到該行為標準的推定
(D)如已依據本附例(B)段裁定申索人有權獲得彌償，地鐵公司在依據本附例(C)段展開的任何司法程序中須受該裁定約束。
(E)地鐵公司不得在依據本附例(C)段展開的任何司法程序中聲稱本附例的程序及推定無效、具約束力和可強制執行，並須在該法律程序中規定地鐵公司受本附例的所有條文約束。
(F)本附例所賦予的獲得彌償和支付在法律程序最終處置前抗辯所招致的開支的權利，並不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。對本附例的任何修訂、修改、更改或廢除
任何方式削弱或不利影響受賠者或其繼承人的任何權利僅為預期的，不得限制或取消涉及在該修訂或廢除之前發生的任何事件或任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
(G)公司可自費維持保險，以保障公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論根據特拉華州公司法，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出賠償。在地鐵公司維持提供該等保險的任何一份或多於一份保險單的範圍內，每名該等董事或高級人員，以及每名已按本附例(H)段的規定獲授予彌償權利的代理人或僱員，均須按照其條款為任何該等董事、高級人員、僱員或代理人承保該等保險單或該等保險單，並在該等保險單的最大承保範圍內承保該等保險單或保險單。
(H)公司可在董事局不時授權的範圍內，在本附例中有關公司董事及高級人員的開支的彌償和墊付的條文的最大程度上，授予公司的任何僱員或代理人獲得彌償的權利，以及在法律程序最終處置前就法律程序進行抗辯而招致的開支的權利。
(I)如本附例的任何一項或多於一項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不能強制執行：。(1)本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何一段的每一部分載有被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文，而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而受到任何影響或損害；。及(2)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何段落的每一上述部分，包括任何該等被裁定為無效、非法或不能強制執行的條文)的解釋，須使被裁定為無效、非法或不能強制執行的條文所顯示的用意得以實施。
(J)為施行本附例：
(1)“無利害關係董事”指公司董事，而該董事不是亦不是申索人要求彌償的事宜的一方。
(2)“獨立法律顧問”指在公司法事宜上有經驗的律師行、律師行成員或獨立執業者，幷包括根據當時適用的專業操守標準，在裁定申索人在本附例下的權利的訴訟中代表地鐵公司或申索人時不會有利益衝突的任何人。
(K)根據本附例規定或準許向地鐵公司發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面作出，並須面交地鐵公司祕書，或以傳真、電傳、電報、通宵郵件或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求收據的方式送交地鐵公司祕書，而該等通知、要求或其他通訊須在祕書接獲後方可生效。
第2.12節董事會主席。董事會主席由董事會選舉產生。董事會主席應根據本章程第1.7節的規定主持股東的所有會議，並主持董事會的所有會議。此外，如果董事會主席是獨立董事，董事會主席應主持和安排獨立董事的所有執行會議。董事會主席向董事會提供監督、指導和領導，促進董事之間的溝通和管理層與董事之間的正常信息流動。董事會主席應酌情向領導力發展和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會提供關於首席執行官的績效評估過程、董事會年度績效自我評估過程以及管理層和董事會繼任規劃的意見。此外，董事長還應行使董事會可能賦予的其他權力，履行董事會可能指派的其他職責。
第2.13節領導獨立董事。如果董事會尚未根據適用的證券交易所規則和任何適用法律確定董事會主席為本公司的獨立董事，董事會應從董事會作出獨立決定的董事中任命一名首席獨立董事。
首席獨立董事應主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，有權召集獨立董事會議，擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並在大股東提出要求時，確保他或她可以進行磋商和直接溝通。
第三條
委員會
3.1節董事委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。該決議須指明委員會的名稱，釐定其權力及權限，並可訂定其成員的任期。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但法規另有規定的除外。董事會應設立以下委員會：審計委員會、領導力發展委員會和
薪酬委員會、提名、治理和可持續發展委員會和執行委員會。
第3.2節免職；空缺。董事會成員由董事會決定。董事會任何成員均可隨時免職，任何此類委員會的空缺均可由董事會全體成員以過半數票填補。
第3.3節賠償。董事會可通過決議不時釐定任何董事委員會成員作為該等委員會成員向本公司提供服務的報酬(如有)，包括報銷開支。
第四條
高級船員
第4.1節編號。公司的高級職員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管組成。公司的高級職員還可以包括一名財務總監、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理財務總監。一個或多個人可以擔任此類職位中的任何兩個。該公司的行政總裁亦會出任該公司的總裁。在符合董事局的指示下，行政總裁對地鐵公司的業務及事務，以及對其高級人員、僱員及代理人具有本附例所規定的附帶於身為法團行政總裁的權力及職責的全面監管。此外，首席執行官還應當行使董事會賦予的其他權力，履行董事會指派的其他職責。董事會可以在任何職位上增加額外的頭銜，以表明年資或額外的責任。
第4.2節選舉；任期和資格。該等高級職員應每年由董事會在股東周年大會後的第一次例會上選出，每名高級職員的任期至下一年的相應會議及該高級職員的繼任者選出並符合資格為止，或直至該高級職員較早前去世或辭職，或直至該高級職員按第4.3節規定的方式被免職。任何職位的空缺應由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的剩餘部分。
第4.3節撤銷。任何高級職員均可在為此召開的特別會議或例會上由全體董事會過半數成員以無故或無故方式免職。
第4.4節薪資。董事會有權決定公司員工的任何和所有工資。董事會可借決議案授權董事會(任何董事不得為本公司高級人員或僱員)釐定任何該等薪金。未由董事會或董事會決定的薪酬可由首席執行官確定。
第4.5節總統。會長擁有本附例規定的與會長職位相關的一切權力和職責，並行使董事會指派給會長的其他權力和職責(除會長作為首席執行官的職責外)。
第4.6節副總裁。副總裁擁有本章程規定的權力和履行本章程規定的職責，並由董事會或總裁分配給他們或其中任何人。執行副總裁(按第一次被指定為執行副總裁的順序)，在總裁去世或殘疾的情況下，應履行總裁的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的權力。在總裁和所有執行副總裁去世或殘疾的情況下，在任的高級副總裁(按照第一次被指定為高級副總裁的順序)，或在所有高級副總裁也去世或殘疾的情況下，在任並在所有其他副總裁之前首先當選為副總裁的副總裁應履行總裁的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的權力。執行總裁職責和行使總裁權力的副總裁應當履行首席執行官的職責並行使首席執行官的權力。
第4.7節助理副總裁。助理副總裁擁有董事會或首席執行官分配給他們或其中任何人的權力和職責。
第4.8條局長。祕書須備存或安排備存股東會議紀錄、董事會會議紀錄及董事會委員會任何會議紀錄；須確保所有通知均按照本附例的規定及法規的規定妥為發出；須保管公司的紀錄及一個或多個公司印章；並須安排在任何文件上加蓋公司印章，而該等文件是代表公司妥為授權籤立並蓋上公司印章的，並在籤立時加蓋公司印章。祕書具有本附例所規定的法團祕書職位所附帶的一切權力及執行本附例所規定的一切職責，並須行使董事會或(如與董事會無關的事宜)行政總裁或(如與董事會有關的事宜)董事會主席所委派的其他權力及職責。
第4.9條助理祕書長。在祕書缺席或無行為能力的情況下，由祕書指定的助理祕書須執行祕書的所有職責，並在如此行事時具有祕書的所有權力，並受祕書的一切限制所規限。助理祕書須行使本附例所規定的權力和執行本附例所規定的職責，以及由董事局、行政總裁或祕書委予他們或其中任何一人的權力和職責。
第4.10節司庫。司庫對公司的所有資金、證券和收據負有一般管理和一般責任，並須以公司名義將所有款項或其他貴重物品存放或安排存放在不時指定的銀行、信託公司或其他託管機構。
按照本附例第5.2節的規定。司庫具有本附例所規定的法團司庫職位附帶的一切權力及執行本附例所規定的一切職責，並須行使董事局或行政總裁所委派的其他權力及執行董事會或行政總裁所委派的其他職責。
第4.11節助理司庫。在司庫缺席或無行為能力的情況下，由司庫指定的助理司庫須履行司庫的所有職責，並在執行司庫職務時，具有司庫的一切權力，並受司庫的一切限制。助理司庫須行使本附例賦予他們的權力和履行本附例所規定的職責，以及董事會、行政總裁或司庫委予他們或其中任何一人的權力和職責。
第4.12節控制器。財務總監應全面負責和監督財務報告；財務總監應妥善記錄公司的所有資產、負債和交易；財務總監應保存簿冊和賬目，並定期對其進行充分審計；財務總監應對公司的資金支出進行一般檢查；一般情況下，財務總監應履行與公司控制人職位相關的所有職責，並應行使董事會或行政總裁指派的其他權力和履行其他職責。
第4.13節助理管制員。在總監缺席或無行為能力的情況下，總監指定的助理總監須履行總監的所有職責，並在如此行事時，具有總監的所有權力，並受總監的所有限制所規限。助理控權人應行使董事會、行政總裁或財務總監不時指派給他們或其中任何人的其他權力和履行其他職責。
第五條
授權公司行事和簽署
第5.1節合同、協議、支票和其他文書。除法規或董事會另有規定外，總裁、任何副總裁、祕書、司庫和他們各自可以公司的名義並代表公司訂立、簽署、背書、核實、確認和交付所有契據、租約和其他轉易契、合同、協議、支票、票據、匯票和其他商業票據、債券、轉讓、賣據、新聞稿、報告以及執行上述文件的高級人員認為必要或適宜的所有其他文書和文件。關於公司股票的第5.4節、關於委託書籤立的第5.5節和關於公司持有的證券的第5.6節。
第5.2節以公司名義開立的銀行賬户、存款、支票、匯票和匯票。除董事會另有規定外，下列任何兩名高級職員均可隨時(1)以本公司名義及代表本公司，在其指定的銀行、信託公司或其他託管機構開立及保存本公司的一般及特別銀行賬户：(1)除董事會另有規定外，總裁、任何副總裁及司庫可隨時以本公司的名義及代表本公司在其指定的銀行、信託公司或其他託管機構開立及保存本公司的一般及特別銀行賬户。
(2)終止任何該等銀行户口及(3)選擇及訂立合約，租用及維持保管人指定的保管人的保管箱，並授權任何兩名為此目的而指定的僱員(至少其中一人為高級人員)進入任何保管箱，並撤銷該項授權。上述兩名高級船員的任何該等行動，須由該兩名高級船員簽署的書面文件作出。
公司的所有資金和證券須按上述規定的方式存放在董事會或上述高級職員指定的銀行、信託公司和其他託管機構，為進行該等存款，總裁、任何副總裁、祕書、司庫或助理司庫，以及他們中的每一人或董事會授權的任何其他人士，均可背書、轉讓和交付應付給公司的支票、票據、匯票和其他付款命令。(三)公司的所有資金和證券均應存放在董事會或上述高級管理人員指定的銀行、信託公司和其他託管機構，並可為該等存款背書、轉讓和交付應付給公司的支票、票據、匯票和其他付款令單，任何副總裁、祕書、司庫或助理司庫均可背書、轉讓和交付應付給公司的支票、票據、匯票和其他付款命令。除董事會另有規定外，所有以公司名義開具的支票、匯票或付款命令均可由總裁、任何執行副總裁或高級副總裁、祕書或司庫或公司的任何其他高級人員或任何員工簽署，他們應不時被指定由以下任何兩名高級人員簽署的“指定文書”在公司的所有賬户或任何特定賬户上籤署支票、匯票或命令：總裁、任何執行副總裁或高級副總裁、以及財務主管：總裁、任何執行副總裁或高級副總裁、祕書或司庫，或公司的任何其他高級管理人員或任何員工，他們應不時被指定在公司的所有賬户或任何特定賬户上籤署由以下任何兩名高級管理人員簽署的“指定文書”：總裁、任何執行副總裁或高級副總裁、祕書或司庫，或公司的任何其他高級管理人員或任何員工。
第5.3節授權的授予。董事會、總裁、任何副總裁、司庫或祕書可委任他們認為合適的公司經理、代理人和代理人(他們也可以是公司的僱員)，他們的任期、權力、頭銜和職責由董事會、總裁、任何副總裁、司庫或祕書不時規定，其任期、權力、頭銜和職責由董事會、總裁、任何副總裁、司庫或祕書不時規定。
第5.4節股票。公司發行的所有股票均應按照本附例第6.1節的規定籤立。
第5.5節其他公司的股份表決權。本公司不時持有的其他法團的股票，可由總裁、任何執行副總裁或司庫以本公司名義籤立，並由祕書加蓋公司印章及核籤，以代表該等其他法團的股東在任何會議上表決。
第5.6節證券的出售和轉讓。總裁或任何執行副總裁或高級副總裁、司庫或祕書有權出售、轉讓、背書和轉讓公司擁有或以公司名義持有的任何和所有股票、債券和其他證券。籤立人員或高級人員可以公司名義和代表公司籤立和交付執行人員或高級人員認為必要或適宜的任何文書，以完成該等交易。
第六條
股票
第6.1節股票證書。除非董事會決議另有決定，否則股票不得持有證書。董事會決定頒發證書時，證書應採用適用法律要求和董事會決定的格式，並由總裁或執行副總裁和祕書籤署，並加蓋公司印章。該證書由轉讓代理人和登記員簽署的，公司管理人員的簽名和公司印章可以傳真、雕刻或打印。如在任何該等證明書上已簽署或其傳真簽署已予使用的任何高級人員，不論是因去世、辭職或其他原因，在公司交付該證明書前停任地鐵公司高級人員，則該證明書仍須當作已獲地鐵公司採納，並可予以發出和交付，猶如簽署該證明書的人或其傳真簽署須已在該證明書上使用的人並未停止為地鐵公司該等高級人員一樣，則該證明書仍須當作已獲地鐵公司採納，並可予發出和交付，猶如簽署該證明書的人或其傳真簽署須已在該證明書上使用的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員一樣。公司股本證書應當採用董事會批准的格式。
第6.2節股票轉讓。股票只能在公司賬簿上由股票持有人本人或由正式授權的受權人在交出代表將被轉讓的股份的證書(經適當批註)後方可轉讓。
第6.3節轉讓代理人和登記員。公司可以在董事會不時指定的不同地點設立股票轉讓代理和股票登記員。董事會可以指示將轉讓代理和登記員的職能合併，並指定一個機構在一個或多個地點履行這兩項職能。轉讓代理機構、登記機構和合並代理機構的職責可由董事會不定期確定。在轉讓代理人加簽和登記員登記之前，股票證書無效，即使這兩項職能都是由一家機構履行的。
第6.4節記錄日期。董事會有權預先定出一個記錄日期，以決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何更改、轉換或交換股票或採取任何其他合法行動行使任何權利，而該記錄日期不得早於任何股東大會日期前60天，亦不得遲於任何其他行動前60天。
第6.5節電子證券記錄。儘管有本條第VI條6.1節的規定，但公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，而不涉及任何證書的發行，前提是公司按照適用法律允許使用該系統。
第七條
雜物供應
第7.1節辦公室。該公司的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。地鐵公司亦可在地鐵公司業務所需的其他地點設有其他辦事處。
第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有以下文字和數字：“Ingevity Corporation 2015 Inc.Delware”。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。為公司的需要，可提供和保存一個或多個複本印章。
第7.3節書籍和記錄。董事會可不時決定是否以及(如果允許)公司的賬簿和記錄或其中任何一項應開放給股東查閲，如果允許，何時以及在何種條件和規定下，股東在這方面的權利應受到相應的限制(法規另有規定的除外)。在任何情況下，任何股東都無權出於不正當或非法目的檢查任何賬簿或記錄或接收任何報表。在符合相關法規規定的情況下，公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的董事會不時指定的地點。
第7.4節財政年度。除董事會另有命令外，本公司會計年度為十二個歷月，自每年一月一日起計。
第7.5節獨立的公共會計師。董事會審計委員會應每年任命一名獨立會計師或獨立會計師事務所對公司每個會計年度的賬簿進行審計；這一任命須經任命後的下一屆年度會議批准。
第7.6節通知通知人。任何股東或董事均可放棄法律或公司註冊證書條文或本附例規定鬚髮出的任何通知；但該項放棄須以書面作出，並須在會議之前或之後由該股東或董事或該股東的妥為授權的受權人簽署，而有關通知須予放棄。
第7.7條修訂。董事會有權在任何董事會例會或董事會任何特別會議上以過半數表決方式訂立、修改及修訂本公司的任何附例(如擬訂立、更改或修訂的通知載於該特別會議的通知內)；但除非授權訂立、更改或修訂的決議案特別註明正在訂立、更改或修訂附例，否則董事會不得視為由董事會訂立、更改或修訂該等附例，否則董事會有權訂立、更改或修訂該等附例，但不得視為由董事會訂立、更改或修訂該等附例，否則董事會有權在任何董事會例會或任何董事會特別會議上以全體董事會過半數表決的方式訂立、更改或修訂本公司的任何附例，惟該等附例不得視為由董事會訂立、更改或修訂。除本章程或公司註冊證書另有規定外，公司股東可製作、更改、修改或
在任何週年會議或特別會議上廢除公司的任何附例，而該年會或特別會議有權在該會議上表決的總票數中，有過半數是親身出席或由受委代表以贊成票方式出席的，而該會議的通知已就任何該等建議的增補、更改、修訂或廢除發出通知，則該附例須由其代表親自出席或由受委代表投贊成票而出席；但即使本附例有任何相反規定，本附例第1.3節、第2.1節、第2.10節、第2.11節或本第7.7節最後一句均可由本公司的股東修改、修訂或廢除，而任何與該等規定不符的附例條文，須經有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股本的至少過半數投票權的持有人的贊成票，方可由本公司的股東修改、修訂或廢除，而任何與該等規定不符的附例條文均可由本公司的股東以贊成票通過。
第7.8節排他性論壇。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和專屬的論壇用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或公司證書的任何規定對本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或公司證書的任何規定產生的針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟或(Iv)針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)提起訴訟。