附件10.3

鷹材料公司。
修訂和重述獎勵計劃

非合格董事股票期權協議

 

 

本期權協議(“期權協議”或“協議”)由特拉華州的Eagle Material Inc.(“本公司”)和_2021年(“授予日期”)以每股143.09美元(“行使價”)的價格向本公司購買最多但不超過_股普通股(定義見本計劃)，股票數量和每股價格可根據本計劃的規定進行調整，並進一步受以下條款和條件的約束：(1)本公司將於2021年(“授權日”)以每股143.09美元的價格(“行使價”)向本公司購買最多但不超過_股的普通股(定義見本計劃)：

1.
與計劃的關係。

此選項受本計劃及其下的行政解釋(如有)的所有條款、條件和規定的約束，該等條款、條件和規定已被公司薪酬委員會(“委員會”)採納並於本協議日期生效。除本文定義外，大寫術語的含義與本計劃賦予它們的含義相同。就本期權協議而言：

“退休”指根據本公司董事退休政策或按委員會批准的條款及條件，於本公司強制退休年齡終止董事會服務。

2.
鍛鍊日程表。

(A)可操縱性。本認購權可於授權日立即行使，以購買其所涵蓋的普通股股份(“認購權股份”)。根據本協議或本計劃的條款，該選擇權可全部或部分(在任何時間或不時，除非本協議或本計劃另有規定)全部或部分行使，直至選擇權到期。

(a)
控制權的變化。一旦控制權發生變更(如本協議附件A所定義)，(I)在控制權變更後的一段合理時間內，如果委員會確定導致控制權變更的條款規定了此類替代，則該期權可由購買尚存母公司股份的等值期權取代，或(Ii)該期權可根據本分段(B)最後一句以現金結算。一旦控制權變更，根據該計劃第15條，本公司可酌情以現金支付方式結算該期權，該現金支付等於結算日普通股每股公平市值與該期權的行使價之間的差額，乘以當時受該期權約束的股份數量。

(C)資本調整和企業活動。如果在期權行使前的期限內，不時有任何影響未償還的資本調整。

1

如本公司未收取代價(包括但不限於因分拆或業務處置或非常現金股息而產生的)普通股作為一個類別，則本購股權的購股權股份及其他適用條款須根據本計劃第15節的條文作出調整，該等調整應包括(視乎適用而定)對購股權相關的購股權股份數目、行使價及財產或證券類別的公平調整，每種情況均由委員會酌情並根據守則第409A節釐定。因資本調整而購股權人可能因此而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券應立即遵守本協議規定的歸屬時間表和其他條款(可根據本協議修改)，並在此後作為本協議的期權股份包括在內。

3.
終止選擇權。

特此授予的期權將終止，並對期權持有人先前未在以下指定的最早時間購買的任何期權股票無效：

(b)
頒獎十週年紀念日；
(c)
如果在授權日之後的任何時間，公司因“原因”(由委員會決定)而終止受購人的董事任期，則在受購人的服務終止後，該認購權應立即終止；
(d)
如果受權人作為董事的服務因退休而終止，則此選擇權將在授權日十週年時終止；
(e)
如果在獎勵日期之後的任何時間，在公司服務期間或在服務終止後90天內，受期權人作為董事的服務因去世而終止，則購股權應在受期權人死亡之日開始的一年期限屆滿後的第一個營業日終止；或
(f)
若購股權持有人的董事服務因死亡、退休或因“因由”終止以外的任何原因終止，則購股權將於自期權持有人服務終止之日起計的90天期間屆滿後的第一個營業日終止。
4.
行使選擇權。

在符合本協議和本計劃規定的限制的情況下，本期權可通過向本公司提供第5條規定的通知來行使。根據本期權購買的期權股票的行使價應(A)以現金、支票或現金等價物的形式支付，(B)通過向本公司投標或證明其擁有的具有公平市值的普通股的所有權(由本公司決定，而不考慮因聯邦或州證券法而適用於該等普通股的任何轉讓限制)。(C)向經紀交付一份妥為籤立的通知連同不可撤銷的指示，該指示規定將因行使本條例草案而取得的部分或全部股份的售賣或貸款收益轉讓予本公司

2

(A)購股權(包括但不限於行使符合聯儲局不時頒佈的T規例條文)；(D)扣減購股權股份，相等於行使價乘以行權時已行使的購股權數目除以行使時的公平市價，向上舍入至最接近的整體股份；(E)在適用法律許可的範圍內，董事會不時批准的其他代價；或(F)兩者的任何組合。儘管有上述規定，如購股權未行使部分的行使價低於購股權到期當日普通股的公平市價(如第3(A)節所規定)，則購股權應在緊接到期前根據上文(D)條自動悉數行使。

如果期權受讓人希望通過採用認證的方法投標普通股來支付期權股票的購買價，則在委員會可能採取的任何條件和程序的約束下，期權受讓人可以通過證明所需價值的普通股所有權來實現這一點。在此情況下，本公司應於行使購股權時發行或以其他方式向購股權受讓人發行或以其他方式交付相當於以下結果的購股權股份數目：(A)行使購股權的普通股(或部分股份)總數的公平市值超過就行使該等行使而應付的買入價的超額；(B)行使購股權的普通股的每股公平市值，而購股權受讓人可保留經核籤擁有所有權的普通股股份。

儘管本協議有任何相反規定，但如果行使購股權或發行該等股份會構成購股權持有人或本公司違反任何政府當局或任何證券交易所或交易報價系統的任何法律或法規的任何規定，則購股權持有人同意他不會行使根據本期權協議授予的購股權，本公司將沒有義務根據本期權協議發行任何期權股份。購股權持有人同意，除非本計劃涵蓋的購股權及股份已根據一九三三年證券法(經修訂)(“該法案”)登記，否則本公司可在其選擇時，要求購股權持有人以本公司滿意的形式及實質以書面陳述，表明其收購該等股份是為其本身的投資用途，而非旨在出售該等股份或其任何部分，或並非為了分銷該等股份或其任何部分而出售該等股份。

如任何法律或法規規定本公司須就該通知所指明的股份採取任何行動，則本應在合理可行範圍內儘快交付的交付時間須延遲至採取該等行動所需的期間。

5.
通知。

行使選擇權的通知必須以下列方式發出，並使用公司不時提供的表格：

(a)
通過委員會指定的電子方式，在這種情況下，行使日期應為公司確認收到的日期；

3

(b)
以美國掛號信或掛號信，郵資預付，寄往鷹牌材料公司，請注意：祕書，地址：德克薩斯州達拉斯，郵編：75225,900室，伯克希爾公司5960號，在這種情況下，行使的日期應為郵寄日期；或(請注意：祕書地址：5960Berkshire Ln.，Suite900，Dallas，Texas 75225)
(c)
請注意：祕書，地址：德克薩斯州達拉斯，900室，郵編：75225，郵編：5960Berkshire Ln.，郵編：900。在這種情況下，行使權力的日期應為公司確認收到的日期。

儘管有上述規定，如果本公司的地址在行使本購股權之日之前發生變更，行使通知應改為按照前述規定向本公司的當前地址發出。

本協議或本計劃規定的任何其他通知應以書面形式或委員會允許的電子方式發出，並應視為在收到通知後有效送達或發出，如果是公司交付給受購人的通知，則在寄往美國郵寄(預付郵資)後五天，按本協議末尾指定的地址或受購人向本公司發出書面通知的其他地址寄給受購人，視為有效送達或發出。

6.
選擇權的分配。

除委員會另有允許外，受權人在本計劃和本協議下的權利是個人的；受權人不得轉讓或轉讓受權人在本選擇項下的權利和利益，除非通過遺囑、受益人指定、世襲和分配法或合格的家庭關係令進行；除非本協議另有規定，否則此選擇權只能在其有生之年由受權人行使。

在被選擇權人死亡後，只有被選擇權人的指定受益人，或在沒有指定受益人的情況下，被選擇權人的遺囑執行人或被選擇權人遺產的遺產代理人(或在被允許轉讓的情況下，由其受讓人)才允許行使選擇權，並且只有在被選擇權人死亡之日可行使選擇權的範圍內才允許行使選擇權。在沒有指定受益人的情況下，只有在沒有指定受益人的情況下，被選擇權人的遺囑執行人或被選擇權人的遺產代理人(或在被允許轉讓的情況下，由其受讓人)才允許行使選擇權。

7.
股票憑證。

根據認購權的行使發行的代表普通股的股票將帶有法律要求的所有圖例，以及執行本計劃和本認購權的規定所必需或適宜的圖例。公司可以對根據本期權的行使而發行的普通股發出“停止轉讓”命令，直到本計劃或本協議以及本節第7條所指的圖例中規定的所有限制和條件都得到遵守為止。

8.
股東權利。

在行使購股權並將普通股的所有權轉讓給購股權人之前，受該購股權約束的普通股將不具有股東權利，除非該時間已被行使，且該等普通股的所有權已轉讓給該受購股權人，否則該受購權人將不擁有受該購股權約束的普通股的股東權利。

4

9.
繼任者和受讓人。

本協議對受購人、公司及其各自允許的繼承人和受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由其強制執行，但受讓人不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非按照本協議明確允許的範圍和方式。

10.
不保證服務。

本期權協議的任何條款均不賦予期權持有人繼續為本公司服務的任何權利。

11.
治理法律。

本期權協議應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行。

12.
修正案。

本協議不能被修改、更改或修改，除非由本公司和受購人雙方簽署的書面協議。

鷹材料公司。

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

邁克爾·R·哈克

 

 

 

 

 

 

ITS：

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

地址：

5960伯克希爾酒店，900套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75225

 

5

受購人特此接受上述期權協議，但須遵守上述計劃的條款和規定及其行政解釋。

選擇權獲得者：

 

 

 

簽署：

_____________________________________

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

 

 

 

 

 

 

地址：

 

 

 

6

附件A

 

控制的變化

 

 

就本協議而言，“控制權變更”應指發生以下任何事件：

(b)
任何人對公司證券的實益所有權的收購(包括根據《交易法》第13d-5條被視為已經發生的任何此類實益所有權的收購)，如果緊隨其後，該人是(I)任何單一類別公司普通股已發行股票總數的50%或50%或更多或(Ii)所有類別公司普通股已發行股票總數40%或更多的實益所有人，則該人在緊隨其後是(I)任何單一類別公司普通股總流通股總數的50%或更多的實益所有人，除非該收購是(A)通過現任董事會多數成員批准的交易直接從本公司獲得，或(B)由本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的；
(c)
自本協議之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；但任何個人如在本條例生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事(或以其他方式獲該表決指定為現任董事會成員)的最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣。但如任何此等個人的首次就任是由於實際或威脅的選舉競爭(該詞在根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用)，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，則不被視為現任董事會成員；
(d)
企業合併的完成，除非緊隨該企業合併之後，(I)由該企業合併產生的母公司當時已發行普通股總數的50%以上，以及該母公司當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權證券的合併投票權，將分別直接或間接地由所有或基本上所有實益所有人實益擁有，或基本上由所有實益所有人擁有。(I)由該企業合併產生的母公司當時已發行普通股總數的50%以上，以及該母公司當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權證券的合併投票權，將分別由所有或幾乎所有實益所有人直接或間接實益擁有。緊接該企業合併前的公司普通股流通股，其比例與緊接該企業合併前的公司普通股流通股的所有權基本相同，(Ii)沒有人(本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該企業合併產生的任何公司除外)直接或間接實益擁有，由該企業合併產生的公司當時已發行普通股總數的40%或以上，或該企業合併產生的該公司當時有投票權的證券的合併投票權，一般有權在董事選舉中投票；(Iii)該企業合併產生的母公司董事會成員中，至少有過半數在緊接該企業合併完成之前是現任董事會成員；(三)該企業合併產生的母公司董事會成員中，至少有過半數是緊接該企業合併完成前的現任董事會成員；或

7

(e)
董事會和本公司股東批准(I)完全清盤或解散本公司或(Ii)重大資產處置(或，如果股東沒有批准，則完成該重大資產處置)，除非緊接該重大資產處置之後，(A)在緊接該重大資產處置之前是公司普通股流通股實益擁有人直接或間接實益擁有，超過當時已發行普通股總數的50%，以及當時已發行普通股的合併投票權(如果公司繼續存在)和收購實體在緊接該重大資產處置公司普通股已發行股票之前的基本相同比例的投票權；(B)除本公司或該實體的任何僱員利益計劃(或有關信託)外，並無任何人直接或間接實益擁有，本公司(如繼續存在)及一般有權在董事選舉中投票的收購實體當時已發行普通股的40%或以上或當時已發行有表決權證券(如繼續存在)的合併投票權及(C)在執行董事會就該主要資產處置作出的初步協議或行動時，本公司(如繼續存在)及收購實體至少過半數成員均為現任董事會成員。

為上述目的，

(i)
“人”一詞是指個人、實體或團體；
(Ii)
“集團”一詞的用法與“交易法”第13(D)(3)節的定義相同；
(Iii)
術語“實益所有人”、“實益所有權”和“實益所有”按照“交易法”第13d-3條的規定使用；
(Iv)
“企業合併”一詞是指(X)涉及公司或其股票的合併、合併或換股，或(Y)公司直接或通過一個或多個子公司收購另一實體或其股票或資產；
(v)
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元；
(Vi)
“交易法”一詞是指修訂後的1934年證券交易法；
(七)
“企業合併產生的母公司”一詞是指公司(如果其股票未在企業合併中收購或轉換)，否則指因企業合併而直接或通過一個或多個子公司擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的實體；

8

(八)
“重大資產處置”是指在一次交易或一系列關聯交易中，以合併方式出售或以其他方式處置公司及其子公司50%以上的資產；任何特定的公司資產百分比或部分應以現任董事會多數成員確定的公允市場價值為基礎；
(Ix)
“收購實體”一詞是指在重大資產處置中收購出售或以其他方式處置的資產的最大部分的實體(或擁有此類收購實體已發行表決權股票多數的實體(如有)，該實體一般有權在董事或類似管理機構的成員選舉中投票)；以及
(x)
“基本相同的比例”一詞指的是母公司因企業合併或收購實體而擁有的所有權權益，指的是與緊接企業合併或重大資產處置之前由相關人士實益擁有的公司普通股的數量基本成比例，但不得解釋為要求發行、支付或交付該母公司或收購實體的相同比例或數量的股票，以換取或就每類公司普通股進行換取或交割。“基本相同的比例”指的是在緊接企業合併或重大資產處置之前，由適用人員實益擁有的公司普通股的數量與母公司或收購實體的所有權權益基本相同的比例，但不得解釋為要求發行、支付或交付相同比例或相同數量的此類母公司或收購實體的股票，以換取或就各類公司普通股進行交換。

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