根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-254105​

P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
至2021年4月8日的招股説明書

275萬股

普通股

每股27.00美元

克拉魯斯公司將發行最多2,750,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股”)。

我們打算將發售所得款項淨額的一部分用於全額償還根據我們的信貸協議(定義見本協議)提供的循環貸款安排項下的本金總額約6,500萬美元，並將發售所得款項淨額的剩餘部分用於一般企業用途，包括資本支出和潛在收購。請參閲“收益的使用”。

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“CLAR”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年10月25日，為每股30.98美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-14頁開始的“風險因素”部分和隨附的招股説明書第2頁，以及通過引用併入的其他文件和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素。

(1)

假設承銷商不會行使購買以下所述額外股份的選擇權。

​

有關承保補償的其他信息，請參閲S-23頁的“承保”

承銷商有30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多412,500股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年10月29日左右交割股票。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券

斯蒂菲爾·雷蒙德·詹姆斯·羅斯資本合夥公司

本招股説明書增刊日期為2021年10月26日。

 

目錄

Clarus Corporation僅對本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及由我們或代表我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書負責。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。您應假設本招股説明書附錄中的信息(包括由吾等或代表吾等準備的任何相關的自由撰寫的招股説明書(如果有))、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或我們代表您提交給您的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”標題下通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶的日期為2021年4月8日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件​-該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

Clarus和我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的兩個商標，隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號，隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件看起來沒有®和TM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，當我們提到“Clarus”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是Clarus公司及其子公司。

 

S-II

 

市場和行業數據

除了本招股説明書附錄中引用的行業、市場和競爭狀況數據、附帶的招股説明書和本文或其中通過引用併入的文件(這些數據和文件源自我們自己的內部估計和研究)、本招股説明書附錄中使用的一些市場數據和其他統計信息、本文和其中通過引用併入的招股説明書或文件部分基於第三方行業出版物、研究和調查，這些出版物、研究和調查一般聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查都是由信譽良好的來源準備的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

對我們第三季度業績的估計；

​

•

我們對此次發行所得資金使用的預期(如果完成)；

​

•

消費者對我們產品的總體需求水平；

​

•

總體經濟狀況和其他影響消費者信心、偏好和行為的因素；全球貨幣、資本和信貸市場的混亂和波動；

​

•

公司客户的財務實力；

​

•

公司實施業務戰略的能力；

​

•

公司執行和整合收購的能力；有關製造和銷售子彈彈藥以及我們客户擁有和使用槍支彈藥的政府法規、法律或輿論的變化；

​

•

公司對產品責任或產品保修索賠及其他或有損失的風險；

​

•

新冠肺炎全球疫情以及政府採取的應對行動和限制措施對公司業務造成的中斷和其他影響；

​

•

鑑於疾病流行和新冠肺炎全球大流行等與健康相關的問題，公司製造設施和供應商的穩定性，以及消費者對我們產品的需求；

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•

全球氣候變化趨勢可能對公司及其供應商和客户產生的影響；

​

•

公司保護專利、商標和其他知識產權的能力；

​

•

我們的信息系統有任何違規或中斷；

​

•

我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因；

​

 

S-III

 

•

我們正確維護、保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或者我們在過渡到升級或更換系統時出現的問題；

​

•

有關公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的影響；

​

•

原材料和合同產品的價格、可獲得性和質量的波動以及外幣的波動；

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•

由於港口擁堵、集裝箱船可用性和/或其他物流挑戰，我們產品的運輸和運輸持續中斷和延誤；

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•

我們利用淨營業虧損結轉的能力；

​

•

税法和責任、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化；

​

•

公司維持季度股息的能力；以及

​

•

我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下討論的其他風險、不確定因素和因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他報告中不時修訂和補充的那些風險。

​

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論並以引用方式併入的風險因素，本招股説明書和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“風險因素”。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

風險因素

投資我們的普通股風險很高。除本招股説明書附錄中包含和引用的其他信息外，在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述或提及的風險，以及“第1a項”中描述的風險因素。風險因素“在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中，可能會通過我們提交給證券交易委員會的其他文件進行更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。因此，票據和我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是Clarus公司，而不是其子公司。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為我們帶來有利的回報或任何回報。

您將因此次發行而受到嚴重稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，本次發行可能會對我們的每股收益產生攤薄效應。此次發行的實際攤薄金額將基於眾多因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。我們普通股的每股交易價格可能會因為根據此次發行在市場上出售我們普通股的大量股票而下降。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此產品可能會產生的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。截至2021年10月22日，根據我們的股票激勵計劃，我們為未來發行預留了7400,248股普通股。截至當日，也有未償還期權可購買4,141,247股我們的普通股，以及最多1,000,000股我們的普通股，可在歸屬限制性股票和單位時發行。在根據我們的股票激勵計劃授予任何股票或行使任何已發行或隨後發行的股票期權時，您將產生額外的攤薄。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2021年10月22日，我們有33,800,052股已發行普通股，除我們董事和某些高管持有的股份外，所有這些股票都有資格在公開市場出售，在某些情況下，必須遵守根據證券法頒佈的規則第144條的要求，或規則第144條的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，行權時可發行的普通股股票

 

S-14

 

根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的已發行期權和股票，在適用歸屬要求允許的範圍內，將有資格在公開市場出售，在某些情況下還須遵守規則第144條的要求。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

 

S-15

 

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

•

按實際計算；

​

•

在調整後的基礎上反映：

​

•

根據我們日期為2019年5月3日的信貸協議借入約157.0美元，該協議經2019年5月28日第1號修正案、2020年11月12日第2號修正案和2021年7月1日第3號修正案修訂，行政代理為北卡羅來納州摩根大通銀行，貸款人不時與信貸協議方(統稱為“信貸協議”)和2,315,121股與我們7月收購Rhino-Rack相關的公司普通股發行

​

•

我們在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，以每股27.00美元的公開發行價出售本次發行的2,750,000股普通股。

​

•

在本次發行的6900萬美元淨收益中，約6500萬美元將用於全額償還根據我們的信貸協議提供的循環貸款安排下截至2021年10月25日的未償還本金總額。

​

您應結合本招股説明書附錄中其他部分包含的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的歷史合併財務報表以及本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和本公司截至2021年6月30日的財政年度Form 10-Q季度報告中的附註閲讀此表，並通過引用將其納入本招股説明書補充材料中

 

S-16

 

收益使用情況

扣除銷售和發售費用後，我們將從此次發行中獲得約69,045,000美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約79,514,250美元)。我們打算將這裏提供的普通股淨收益的一部分用於全額償還根據我們的信貸協議(2024年5月3日到期)可用的循環貸款安排下的本金總額約6500萬美元，我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，包括資本支出和潛在的收購。

 

S-17

 

股利政策

2018年8月6日，公司宣佈董事會批准啟動季度現金股息。未來季度現金股息的宣佈和支付取決於公司董事會的酌情決定權和批准。2020年5月1日，公司宣佈，鑑於新冠肺炎疫情對公司經營的影響，董事會暫時將其季度現金股息改為季度股票股息。2020年10月19日，公司宣佈董事會批准恢復季度現金股息。2021年7月30日，公司公告稱，董事會批准於2021年8月20日向截至2021年8月9日收盤的公司普通股股票記錄持有人支付季度現金股息。

 

S-18

 

美國聯邦所得税對非美國國家的重大影響
我們普通股的持有者

以下是關於購買、擁有和處置將根據本次發行發行的普通股的美國聯邦所得税對非美國持有者(定義見下文)的重大影響的討論，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本次發行之日生效的已公佈裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

​

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

本公司普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員；

​

•

由於普通股的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”(如準則所定義)而受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

《準則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；以及

​

•

符合税務條件的退休計劃。

​

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

 

S-19

 

本討論僅供參考，不是法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有者，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一名或多名美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

​

分發

如果我們對普通股進行分配，普通股上的現金或財產的這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在我們普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於以下原因，非美國持有者將有權減少或免除預扣股息：(A)適用的所得税條約；或(B)與在美國境內進行貿易或業務相關的持有我們普通股的非美國持有者，以及與該貿易或業務有效相關的股息。要要求減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

 

S-20

 

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，但如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將按一般適用的美國聯邦所得税税率在淨收入的基礎上繳納此類股息的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣。此外，公司的非美國持有者可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

出售或以其他方式處置我們的普通股

根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的任何收益不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

​

•

非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。

​

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按一般適用的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年期間的較短時間內，該非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

根據下面關於外國帳户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分配普通股而受到後備扣繳，

 

S-21

 

只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用的證明來證明其非美國身份。然而，信息申報單通常將向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有者進行的任何分配(包括被視為分配)有關的信息，無論是否實際上預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益者在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國持有者，否則信息報告和備份預扣可能適用於在美國境外通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明自己是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國持有者。或其他適用形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者該受益擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對我們普通股支付的股息(包括被視為股息)，或者(符合下面討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自在守則中定義)的普通股的毛收入，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)如果非金融外國實體證明其沒有任何“實質性美國所有者”​(按“守則”的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息(包括視為股息)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預扣條款的潛在適用情況。

 

S-22

 

承銷

美國銀行證券公司將作為下列各承銷商的代表。根據我們和代表之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買在其名稱後面列出的普通股數量：

在符合承銷協議規定的條款和條件下，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有普通股，則承銷商將分別而不是共同購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行普通股時，必須事先出售，並經其律師批准法律事項(包括普通股的有效性)以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件後，方可向承銷商發行普通股並接受其接受的普通股。 承銷商發行普通股時，必須事先出售，並經其律師批准法律事項，包括普通股的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表已告知我們，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.81美元的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計約為750,000美元，由我們支付。

購買額外普通股的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多412,500股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務按上表所反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外普通股。

 

S-23

 

類似證券不得銷售

吾等、吾等的董事、行政人員及本公司大部分股本及可轉換為吾等股本的證券的持有人(每名此等人士均為“禁售方”)在本次發售開始前已與代表訂立鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書日期(“禁售期”)後90天內，此等人士或實體不得提供、質押、出售、訂立買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約。直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置的權利或認股權證，或就本公司而言，根據證券法向證券交易委員會提交一份關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的註冊聲明，或訂立任何掉期或其他協議或任何交易，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果。

就本公司而言，以上段落描述的限制在某些情況下不適用於：

(1)

本次發行擬出售的普通股股份；

​

(2)

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或其中引用的文件)中提及的、公司在行使期權或認股權證或轉換於本招股説明書之日發行的任何普通股；

​

(3)

根據本招股説明書副刊或隨附的招股説明書(或其中引用的文件)所指的本公司現有員工福利計劃而發行的普通股或授予的購買普通股的期權；

​

(4)

根據本招股説明書副刊或隨附的招股説明書(或其中引用的文件)所指的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的普通股；

​

(5)

根據吾等S-4表格登記聲明就任何收購交易發行的普通股，在完全攤薄的基礎上，在證券的發行或出售生效後，總額不得超過吾等已發行普通股的5%；但是，如果該等股票是在本招股説明書附錄日期後的90天內發行的，則與任何此類收購交易相關發行的普通股的任何接受者，應同意在本招股説明書附錄日期後的90天內遵守前述鎖定限制，否則，在本招股説明書附錄日期之後的剩餘時間內，該等普通股的發行總額不得超過我們已發行普通股的5%。但是，如果該等股票是在本招股説明書附錄日期之後的90天內發行的，則該等股票的任何接受者應同意遵守上述鎖定限制。

​

(6)

以表格S-8提交一份或多份登記聲明，規定轉售根據表格S-8登記的證券；或

​

(7)

就本公司若干股東、高級職員或董事所擁有的本公司證券以表格S-3提交註冊説明書。

​

為免生疑問，根據上述第(6)款或第(7)款提交的任何註冊聲明將不影響適用於任何禁售方的轉讓限制，這些限制應根據禁售協議的條款繼續完全有效。

就董事、高管和其他股東而言，以上段落所述的限制在某些情況下不適用於轉讓，但須符合各種條件：

(1)

作為一份或多份真誠的禮物；

​

(2)

為禁閉方或禁閉方直系親屬直接或間接利益的任何信託或其他實體；

​

(3)

作為對禁售方的有限合夥人或股東的分配；

​

 

S-24

 

(4)

禁售方關聯機構或禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體；

​

(5)

通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉移；

​

(6)

禁售方向認可金融機構授予和維持與禁售方貸款相關的真實留置權、擔保權益、質押、質押或其他類似的普通股產權負擔；

​

(7)

如果禁閉方是本公司的員工，並在該員工死亡、殘疾或終止僱傭時轉到本公司；或

​

(8)

根據法院或監管機構的命令；

​

只要由此產生的普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的每個受讓人簽署並向代表交付一份令代表滿意的協議。

此外，在禁售期內，某些董事可以在未經代表事先書面同意的情況下出售最多1萬股普通股。

代表可以解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

價格穩定，空頭頭寸

在普通股股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

承銷商可以在公開市場買賣本公司普通股。這些交易可能包括做空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

 

S-25

 

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前並一直延續到分銷完成的一段時間內，根據《交易法》第M條第103條規定，在納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易。在此期間，承銷商和銷售集團成員可以根據《交易法》第103條規則在納斯達克全球市場的普通股中進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

利益衝突

此次發行的承銷商美國銀行證券公司的一家附屬公司是我們循環信貸安排下當前未償還金額的貸款人，並可能獲得本次發行收益中用於償還循環信貸安排下未償還借款的任何部分的可分級部分。因此，美國銀行證券公司將有利益衝突，正如FINRA規則第5121條中定義的那樣。因此，此次發行是根據FINRA規則第5121條進行的。

未經賬户持有人明確批准，美國銀行證券公司不會將普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在我們普通股的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將不會根據我們的普通股招股説明書向公眾發行普通股，招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，已在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但根據招股説明書規定，可以隨時向該成員國的公眾發行普通股。

(a)

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

承銷商向150名以下的自然人或法人(符合條件的除外)承銷

​

 

S-26

 

招股説明書中定義的投資者)，但須事先徵得代表對任何此類要約的書面同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

成員國中最初收購任何普通股或接受任何要約的每個人將被視為已代表、確認並與我們和代表達成一致，即其是招股章程法規所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第(5)條第(1)款中使用的任何普通股向金融中介機構要約的情況下，每一此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了向那些可能導致向公眾發出要約或向合格投資者轉售以外的情況下收購的，而不是在成員國向合格投資者提出要約或轉售的情況下收購這些普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給可能導致向公眾發出要約的人而收購的，在事先徵得代表書面同意的情況下，建議的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何成員國的任何普通股而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式、以任何方式就要約條款和將予要約的任何普通股進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。

​

但該等股份的要約不得要求美國或任何承銷商根據FSMA第285節刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第293條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的2017/1129號條例(EU)。(A)在FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，僅傳達或促使傳達或導致傳達其收到的與發行或銷售我們的普通股相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(FSMA)第21節的含義)。

 

S-27

 

加拿大潛在投資者注意事項

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由加拿大以外司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、公司或普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管局備案，普通股股票的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

香港潛在投資者須知

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行而針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，並沒有為發行的目的而發出或可能由任何人管有，但與普通股股份有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給證券及證券所界定的“專業投資者”，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，則不在此限，但如該等廣告、邀請函或文件是與普通股股份有關的，則不在此限。

日本潛在投資者須知

普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記，因此不會

 

S-28

 

在日本直接或間接提供或銷售，或為任何日本人或其他人的利益直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊或與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，既沒有直接或間接散發，也不會直接或間接散發。(I)根據SFA第274節向新加坡機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第24A節，經不時修改或修訂)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)；或根據SFA第275(1A)節向相關人士提供資金以外的任何其他人，(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第289章)，或根據SFA第275(1A)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

普通股由相關人員根據《國家外匯管理局》第275條認購的，即：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(c)

依法轉讓的；或者

​

(d)

SFA第276(7)節規定。

​

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與普通股股票有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法)。本文件未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

•

您確認並保證您是：

​

•

公司法第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

•

根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且您已向我們提供了符合

​

 

S-29

 

要約提出前公司法第708(8)(C)或(Ii)節和相關法規的要求；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者”，

​

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本文件向您提供的任何要約均無效且無法接受；以及

•

您保證並同意，在任何普通股股票發行後12個月內，您不會提供任何普通股在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

​

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書附錄相關的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應當對發行的普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

 

S-30

 

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由紐約的Kane Kessler，P.C.和紐約Sullivan&Cromwell LLP的承銷商傳遞給我們。

專家

本招股説明書附錄中引用自公司年度報告Form 10-K的財務報表，以及Clarus Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Rhino-Rack Holdings Pty Ltd及其子公司和附屬公司截至2020年6月30日的年度合併財務報表，通過參考Clarus Corporation於2021年9月16日提交給SEC的當前8-K表格報告的第1號修正案納入本招股説明書附錄中，並依賴於獨立審計師BDO Audit Pty Ltd的報告，該報告是根據BDO Audit Pty Ltd作為審計和會計專家授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.clarusCorporation ation.com。然而，本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不是本招股説明書補充資料的一部分，亦不應視為本招股説明書補充資料的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的其他文件將作為或可能作為登記説明書的證物提交。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

通過引用合併某些文檔

SEC的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。

在本招股説明書附錄發佈之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日，我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，包括我們最終的委託書或Form 10-K年度報告(視情況而定)中包含的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

 

S-31

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年3月8日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案，於2021年4月5日提交給SEC；

​

•

我們分別於2021年5月10日和2021年8月2日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月6日、2021年4月6日、2021年6月4日、2021年6月7日、2021年7月1日、2021年7月8日、2021年9月16日和2021年10月8日提交；

​

•

我們於2021年5月28日提交給證券交易委員會的SD表格特別披露報告；以及

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•

我們於2010年6月9日根據《交易法》向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-34767)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Clarus Corporation
注意：公司祕書
2084東3900南
猶他州鹽湖城84124
(801) 278-5552

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

 

S-32

Clarus Corporation
$250,000,000
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
認股權證

我們可能會不時以一個或多個產品和系列一起或單獨提供、發行和出售我們的普通股、我們的優先股、債務證券擔保或認股權證，總金額最高可達250,000,000美元。

此外，出售股東可以不時提供和轉售之前在非公開交易中發行的2,028,464股我們的普通股。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的這些證券，以及我們提供這些證券的一般方式。每次使用本招股説明書發售我們的任何證券時，我們和/或我們的任何出售股東(如適用)將提供招股説明書附錄並將其附在本招股説明書上。適用的招股説明書附錄將包含有關此次發行的更具體信息。適用的招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息，還將描述我們發行普通股的具體方式。

本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該説明書補充內容包括髮售方法和條款的説明。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售這些證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將包括在招股説明書附錄中。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。適用的招股説明書副刊將提供分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CLAR”。

投資我們的證券涉及風險。請參考任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及我們通過引用合併的文件中的“風險因素”部分，以瞭解您在評估此投資時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月8日

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(或《證券法》)提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格的《擱置》註冊聲明的一部分，該聲明使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和/或出售我們的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保或認股權證的一個或多個產品和系列，一起或單獨出售，總金額最高可達250,000,000美元。此外，根據這一擱置程序，本招股説明書或招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時出售最多2,028,464股我們的普通股。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每一次我們發行和出售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書和副刊將包含有關證券和發行條款的更具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的那些文檔。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書不是在任何禁止要約或出售的州出售要約或徵求購買要約。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件中的信息，以該等文件封面所載日期為準。本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付，以及根據本招股説明書或任何招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下均不暗示本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在本招股説明書或任何該等招股説明書附錄日期之後的任何日期是正確的。

本招股説明書中提及的“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”和“us”是指Clarus Corporation。

 

i

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的某些陳述屬於聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於我們對影響公司的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致本公司的實際經營結果或財務狀況與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件明示或暗示的潛在風險和不確定因素包括但不限於，消費者對本公司產品的總體需求水平；總體經濟狀況和其他影響消費者信心、偏好和行為的因素；全球貨幣、資本和信貸市場的混亂和波動；本公司客户的財務實力；本公司實施其業務戰略的能力；公司執行和整合收購的能力；與我們的塞拉部門製造和銷售子彈彈藥有關的政府法規、法律或輿論的變化，以及我們的客户擁有和使用槍支彈藥的情況；公司面臨的產品責任或產品保修索賠以及其他或有損失；由於新冠肺炎全球疫情以及政府行動和實施的限制性措施導致的公司業務中斷和其他影響；前瞻性表述包括：本公司生產設施和供應商的穩定性以及消費者對我們產品的需求，這些擔憂包括疾病流行以及新冠肺炎全球大流行等與健康相關的問題；全球氣候變化趨勢可能對公司及其供應商和客户造成的影響；公司保護專利、商標和其他知識產權的能力；我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件和自然災害導致的風險。, 供應商業務中斷或其他原因；我們正確維護、保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們過渡到升級或更換系統的問題；有關公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的負面宣傳的影響；原材料和合同產品的價格、可獲得性和質量的波動以及外匯波動；我們利用淨運營虧損結轉的能力；税法和負債、關税、法律以及公司維持季度股息的能力。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息包括在公司不時提交給證券交易委員會的公開報告中，包括公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本招股説明書發佈之日公司掌握的信息，僅在本招股説明書發佈之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。

您還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分描述或提及的因素、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。吾等在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及本文引用的文件，以及吾等或吾等授權人員代表吾等所作的其他書面或口頭聲明中所作的任何前瞻性陳述，均僅在該等陳述發表之日發表，吾等不承擔更新該等陳述的義務。本期和任何前期結果的比較不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表述，並且僅應將其視為歷史數據。

 

II

 

公司

公司概況

總部位於猶他州鹽湖城的Clarus是一家專注於户外和消費行業的公司，該公司正在尋找機會收購和發展能夠產生誘人股東回報的業務。該公司有營業税淨虧損結轉，它正在尋求重新分配，以實現股東價值最大化。Clarus的主要業務是作為户外設備和生活方式產品的領先設計師、開發商、製造商和分銷商，專注於登山、滑雪、登山、運動和護膚品市場。該公司的產品主要以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Piep®和SKINourtion®品牌在美國和國際各地通過户外專業和在線零售商、分銷商和原始設備製造商銷售。

市場概述

通過我們的黑鑽石、Piep和SKINourding品牌，我們提供了一系列廣泛的產品，包括：高性能、基於活動的服裝(如貝殼、絕緣材料、中層、褲子和原木)；攀巖鞋和設備(如卡扣、保護裝置、安全帶、安全帶、頭盔和攀冰裝備)；技術揹包和高端揹包；徒步旅行杆；頭燈和燈籠；手套和連指手套我們還提供先進的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全產品，包括雪崩安全氣囊系統、雪崩收發器、鏟子和探頭。通過我們的Sierra和Barnes品牌，我們生產各種高性能的步槍和手槍子彈和彈藥，用於精確目標射擊、狩獵以及軍事和執法目的。

企業概覽

Clarus於1991年在特拉華州註冊成立，於2010年5月收購Black Diamond Equipment，Ltd.，並於2011年1月更名為Black Diamond，Inc.。2012年10月，我們收購了Piep Holding GmbH及其子公司。

2017年8月14日，該公司在納斯達克證券交易所將其名稱從Black Diamond，Inc.更名為Clarus Corporation，股票代碼從“BDE”更名為“CLAR”。2017年8月21日，本公司收購了Sierra Bullet，L.L.C.；2018年11月6日，本公司收購了SKINourtion，Inc.的資產。2020年10月2日，本公司完成了對與Barnes品牌子彈相關的某些資產和負債的收購。

2018年8月6日，公司發佈公告稱，董事會批准啟動季度現金分紅計劃，每股現金分紅為公司普通股每股0.025美元(“季度現金分紅”)，摺合成年率為每股0.1美元。未來季度現金股息的宣佈和支付取決於公司董事會的酌情決定權和批准。2020年5月1日，公司宣佈，鑑於新冠肺炎疫情帶來的經營影響，董事會暫時將季度現金股息改為股票股息。2020年10月19日，公司宣佈董事會批准恢復季度現金股息。2021年1月29日，公司公告稱，董事會批准於2021年2月19日向截至2021年2月8日收盤的公司普通股股票記錄持有人支付季度現金股息。

我們的總部位於猶他州鹽湖城東區南區2084East 3900South，郵編是84124，電話號碼是(8012785552)。

我們的網站地址是www.claruscorp.com。本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中，以及招股説明書附錄中可能列出的與特定證券相關的任何風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

收益使用情況

出售我們證券所得收益的用途將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般企業用途。

當發行特定系列證券時，隨附的招股説明書附錄將説明我們出售這些證券所得淨收益的預期用途。在申請用於特定目的之前，淨收益可以投資於有價證券。

我們不會通過出售股東獲得任何出售普通股的收益。

普通股説明

以下對本公司普通股的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律的約束，並受我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重新修訂的章程(“章程”)和權利協議的規定的限制。我們的公司註冊證書、章程和權利協議的副本通過引用合併在一起，並將根據要求發送給股東。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

授權普通股

我們已授權發行100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月3日，我們的普通股流通股為31,304,181股。

表決權、股息權、清算權等權利

普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股享有一票投票權，沒有累計投票權。因此，由於本公司未實施交錯董事會或授予股東累計投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東將有能力選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可用資金中撥付，但須受本公司已發行優先股的任何優先股息權規限。於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及其他負債後可動用的淨資產，但須受本公司任何已發行優先股的優先權利所規限。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

 

2

 

收購限制

為幫助確保保留其淨營業虧損結轉(“NOL”)，公司的公司註冊證書一般限制任何人試圖購買或收購(任何此類購買或收購屬於“收購”)、Clarus股本的任何直接或間接權益(或收購Clarus股本的期權、認股權證或其他權利，或可轉換或交換為Clarus股本的證券)，前提是此類收購會影響Clarus股本的5%。被稱為“受限持有者”)。為確定任何5%股東或受限制股東的存在和身份，以及其擁有的股本金額，Clarus有權最終依賴(A)附表13D和13G(或任何類似的時間表)截至任何日期的文件的存在和缺失，以及(B)其對其股本所有權的實際瞭解。本公司的公司註冊證書進一步規定，在任何建議收購日期前，受限制持有人須以書面要求(“要求”)董事會審核建議收購，並授權或不批准該建議收購。如果受限股東尋求實施收購，則在公司祕書收到請求後第十個工作日之後的下一次定期董事會會議(通常在每個日曆季度舉行一次)上, 董事會將被要求決定是否授權請求中描述的擬議收購。董事會就是否批准建議的收購所作的任何決定，將由董事會全權酌情決定。董事會應立即將這一決定通知提出請求的受限持有人。此外，提出這一要求的任何受限股東應應要求向Clarus償還Clarus與任何擬議收購有關的所有合理成本和開支，這些費用和開支可能與收購有關，並將包括Clarus聘請的任何律師、會計師或其他顧問與該決定有關的費用和開支。

本公司的公司註冊證書規定，任何人如明知違反收購限制或與該人同屬一個控制組，應對Clarus承擔連帶責任，並應賠償Clarus因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於因Clarus減少或喪失使用其NOL的能力而造成的損害，並應賠償Clarus和使Clarus不受損害。

所有代表本公司新發行的股本股票或投票贊成收購限制並隨後提交轉讓的股票，必須註明以下圖例：

“修訂後的公司註冊證書(”註冊證書“)載有限制，禁止在未經公司董事會(”董事會“)授權的情況下購買或收購(統稱為”收購“)任何股本，前提是這種收購影響到被視為由百分之五的股東(按經修訂的1986年”國税法“(”守則“)第382節的含義)和財政部持有的股本的最大百分比，”經修訂的公司註冊證書“(”公司註冊證書“)載有限制，禁止在未經公司董事會(”董事會“)授權的情況下購買或收購任何股本(統稱為”收購“)，前提是這種收購影響到被視為由5%的股東(按經修訂的1986年”國税法“(”守則“)第382節的含義)持有的股本的百分比。根據董事會的全權裁量和判斷，本公司根據守則第382節保留其美國聯邦所得税屬性，在其他方面不符合本公司及其股東的最佳利益。公司應在其主要營業地點向公司提出書面要求，將免費向本證書的記錄持有人提供一份公司註冊證書副本，其中包含上述對股票收購的限制。“

董事會在認為收購符合本公司及其股東最佳利益的情況下，有權酌情批准以其他方式違反收購限制的股票收購。在決定是否準許可能導致違反收購限制的收購時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括收購將導致所有權變更而限制本公司使用其NOL的可能性。此外，董事會獲授權取消收購限制、修訂適用的容許百分比擁有權權益或修訂收購限制的任何條款及條件，惟董事會須以書面結論認為該等更改對保留本公司的淨額權益是合理必要或適宜的，或就該等目的而言不再合理地需要延續受收購限制的受影響條款及條件的情況下，董事會獲授權取消收購限制、修訂適用的容許百分比擁有權權益或修訂收購限制的任何條款及條件。

 

3

 

收購限制可能具有反收購效果，因為它們將限制個人或實體或其集團積累合計5%或更多的公司股本的能力，以及現在擁有5%或更多的公司股本的個人、實體或集團獲得額外股票的能力。雖然收購限制是為了保存和保護公司的NOL而設計的保護性措施，但收購限制可能會阻礙或阻止合併、收購要約或代理權競爭，即使這樣的交易可能有利於公司部分或所有股東的利益。這可能會阻止股東意識到有機會以高於市場價的價格出售全部或部分普通股。此外，收購限制可能會推遲持有大量股本的股東接管控制權以及罷免現任董事和管理層，即使這樣的罷免可能有利於本公司的部分或全部股東。

上述收購限制的描述並不完整，其全部內容僅限於參考本公司的公司註冊證書，該證書在此引用作為參考。

優先股購買權

二零零八年二月十二日，Clarus與美國股票轉讓及信託公司訂立供股協議(“供股協議”)，規定供股計劃的條款包括就每股已發行普通股派發一項優先股購買權(“權利”)的股息。紅利將支付給Clarus在2008年2月12日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東。

董事會通過了權利協議，以保護本公司結轉其NOL的能力，本公司認為NOL是一項重要資產。權利協議旨在協助限制5%或更多業主的數量，從而降低根據經修訂的1986年國內税收法典(以下簡稱《守則》)第382節可能發生的“所有權變更”的風險。根據這些規則，任何此類“所有權變更”都將限制或消除本公司將其現有的NOL用於聯邦所得税目的的能力。不過，我們不能保證會達到保留北環線價值的目標。某些股票交易有可能由股東或潛在股東完成，這可能會引發“所有權變更”，而且守則中規定的NOL的使用也有其他限制。

權利協議對任何未經董事會事先批准而收購Clarus當時已發行普通股4.9%或以上(但低於50%)的個人或團體施加重大處罰。在記錄日期收盤時持有Clarus當時已發行普通股4.9%或以上的股東，只要他們不增加對普通股的持有量，就不會觸發配股協議。此外，董事會可豁免任何擁有4.9%或以上股權的人士或團體。收購超過適用門檻、但低於Clarus當時已發行普通股50%的普通股比例的個人或團體稱為“收購人”.收購人擁有的任何權利都是無效的，不得行使。

董事會授權於記錄日期就每股已發行普通股發行一項權利，並進一步授權就Clarus於記錄日期後但在分派日期(定義見下文)或權利到期日期(或權利協議另有規定)之前發行或交付的每股普通股發行一項權利(須按權利協議規定作出調整)。如果這些權利可行使，每項權利將允許其持有人以12美元的收購價從Clarus購買Clarus的A系列初級參與優先股的百分之一股票，面值為0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股的每一股零碎股份將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利持有人不會獲得任何股息、投票權或清算權。

在Clarus公開宣佈個人或團體已成為收購人10天后，這些權利才可行使。在權利可行使之日(“分配日”)之前，Clarus的普通股股票將證明權利，並將包含表明這一點的註釋。在分配日之前轉讓普通股股份將構成轉讓

 

4

 

相關權限。在分配日期之後，這些權利將從普通股中分離出來，並由權利證書證明，Clarus將把該證書郵寄給所有未失效的權利持有者。

若某人或集團於分派日期後成為收購人士或已成為收購人士並於分派日期後收購更多股份，則除收購人士外，所有權利持有人均可行使權利，於支付買入價後以買入價(或董事會釐定的其他證券或資產)兩倍的市值購買Clarus普通股股份(“倒賣事件”)。於分派日期後，若已發生翻轉事件，而Clarus在合併或類似交易中被收購，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以兩倍於權利購買價的市值購買收購公司的股份(“翻轉事件”)。只有在分派日期發生後，如上所述的翻轉事件發生之前，才可以行使購買Clarus的A系列優先股的權利。由上述任何事件導致的分派日期必然在翻轉事件發生後發生，在這種情況下，權利可以行使，以購買如上所述的普通股或其他證券的股票。

該等權利將於董事會根據守則第(382)節確定該等權利已全部使用或不再可用，或該等權利已由本公司提前贖回或交換(如下所述)時屆滿。董事會可於分派日期及Clarus首次公開公佈或披露某人或集團成為收購人士日期(以較後日期為準)之前的任何時間，贖回全部(但不少於全部)權利，贖回價格為每項權利0.0001美元。一旦權利被贖回，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。如果Clarus宣佈股票拆分或對其普通股發放股票股息，贖回價格將進行調整。在分派日期和Clarus首次公開宣佈某人或集團成為收購人的較晚日期之後，但在收購人擁有Clarus已發行普通股的50%或以上之前，董事會可將各項權利(已失效的權利除外)交換為一股普通股或同等證券。

董事會可能會調整A系列優先股的收購價、A系列優先股可發行的股份數量和已發行權利的數量，以防止因某些事件(包括股票股息、股票拆分或A系列優先股或普通股的重新分類)而可能發生的稀釋。不會對低於1%的收購價格進行調整。

在權利停止贖回之前，董事會可未經權利持有人同意而修訂或補充權利協議，但任何修訂不得將贖回價格降至每項權利0.0001美元以下。於其後任何時間，董事會可隨時修訂或補充權利協議，但修訂或補充權利協議的目的只限於糾正含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文或對權利協議作出任何額外更改，惟該等更改不得損害或不利影響任何權利持有人，亦不得導致權利可予贖回。

權利的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考權利協議進行限定，該協議通過引用結合於此。

優先股説明

以下是我們優先股的某些一般條款和規定的説明。我們提供的任何系列優先股的具體條款將在與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。以下對我們優先股的描述並不完整，在所有方面都受特拉華州適用法律的約束，並受我們的公司註冊證書、章程和與我們的優先股系列相關的指定證書的規定的限制，這些證書將在該系列優先股發行時或之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本公司註冊證書授權本公司董事會在無需股東進一步批准的情況下，發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股已被指定為A系列初級參與優先股，面值0.0001美元。

 

5

 

請參閲“普通股 - 優先股購買權説明”。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱和相對權利，適用的招股説明書附錄將就該系列列出以下信息：

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任何股息權；

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任何聲明的贖回和清算價值或每股優先股；

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任何償債基金撥備；

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任何轉換或交換條款；

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任何參與權；

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•

任何投票權；以及

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本公司董事會通過的決議及特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)允許的任何其他優惠、限制及限制的條款。

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每個系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。契約表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將在本招股説明書的附錄中包括正在發行的每一系列債務證券的具體條款。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關債務證券及契約條文的陳述及描述均為該等條文的摘要，並不自稱完整，並受契約的所有條文(以及我們可能不時作出的該等契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)所規限，且其全部內容均受該契約的所有條文(以及我們可能不時根據該契約作出的任何修訂或補充)及債務證券(包括其中某些術語的定義)所規限，並受該等契約的所有條文(以及吾等不時作出的該等契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的定義所限。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的該系列債務證券的持有人同意，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。

債務證券擔保説明

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。任何擔保都是擔保人的連帶義務和全部無條件義務。根據適用法律，每個擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何此類發行的證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人不會為任何 或與任何 之間有任何代理或信託義務或關係

 

6

 

認股權證持有人或實益所有人。認股權證將僅以美元發行和行使。搜查證只會以掛號形式簽發。任何認股權證的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司證書和章程的反收購效果

公司註冊證書和章程中的某些條款可能具有反收購效力。該等條文旨在加強董事會組成及董事會所制定政策的連續性及穩定性，並在董事會認定主動收購不符合本公司及其股東的最佳利益時，阻止主動收購本公司。然而，這些規定可能會阻止某些收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使一些或大多數股東認為這樣做是為了他們的最佳利益。

公司註冊證書和附例中的規定包括：(A)規定股東在開會前提名董事以選舉該等董事的程序；(B)授權在未經股東批准的情況下增發優先股；(C)我們董事會的董事人數將完全由董事會決定；(D)任何新設立的董事職位或因任何法定董事人數增加或因死亡、傷殘、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在本公司董事會出現的任何空缺，將僅由在任董事的過半數(即使不足法定人數)投贊成票才能填補；及(E)本公司的附例可由本公司董事會修訂。

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