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美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年9月30日或 | | | | | |
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國將從中國過渡到中國,中國將從中國過渡到中國,從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內,中國將從中國過渡到中國,中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案編號001-35872
Evertec,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
波多黎各 | | 66-0783622 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
庫佩中心大廈 | 176號公路,1.3公里, | | |
聖胡安 | 波多黎各 | | 00926 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(787) 759-9999
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | EVTC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90多天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | | | |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐第一位:沒有第二位。☒
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
在2021年10月20日,有71,969,856Evertec公司普通股流通股。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分財務信息 | |
第一項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併收益表和全面收益表 | 2 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 管制和程序 | 35 |
第二部分:其他信息 | 36 |
第一項。 | 法律程序 | 36 |
項目1A。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的證券股權出售和收益的使用 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
第五項。 | 其他信息 | 36 |
第6項。 | 陳列品 | 37 |
簽名 | 38 |
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”並受其保護的“前瞻性陳述”。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。這些表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“將”、“應該”、“計劃”或“預期”或其否定或其他變體或類似術語,或通過討論戰略來識別。請讀者注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能涉及重大風險和不確定因素,由於各種重要因素,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。對我們的業務產生重大影響並可能在未來影響我們的業務的重要因素包括:
•根據我們與Popular,Inc.(“Popular”)簽訂的主服務協議(“MSA”),我們依賴與Popular,Inc.(“Popular”)的關係獲得很大一部分收入,並發展我們的商户收購業務;
•作為一家受監管機構,我們在從事某些新活動或業務(無論是以有機方式或通過收購方式)之前需要獲得監管批准的可能性,以及我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准,這可能會使交易成本更高或不可能完成,或降低我們對潛在賣家的吸引力;
•我們有能力以對我們有利的條款續簽我們的客户合同,包括與Popular的合同,以及我們可能在定價或其他關鍵條款方面給予Popular的任何重大讓步,這些條款是由於任何爭議或預期延長MSA的談判而產生的,無論是就當前條款還是就MSA的任何延長而言;
•我們對我們的處理系統、技術基礎設施、安全系統和欺詐性支付檢測系統的依賴,以及對我們的人員和某些與我們有業務往來的第三方的依賴,以及如果我們的系統被黑客攻擊或以其他方式泄露給我們的業務帶來的風險;
•我們開發、安裝和採用新軟件、技術和計算系統的能力;
•由於金融服務業的合併和倒閉,客户基礎減少;
•我方客商客户的信用風險,我方也可能對此承擔責任;
•ATH網絡的持續市場地位;
•消費者信心下降,無論是由於全球經濟低迷還是其他原因,導致消費者支出減少;
•我們對信用卡協會的依賴,包括信用卡協會或網絡規則或費用的任何不利變化;
•監管環境的變化和國際、法律、税收、政治、行政、經濟條件的變化;
•我們的業務在波多黎各的地理集中度,包括我們與波多黎各政府及其工具的業務,它們正面臨嚴峻的政治和財政挑戰;
•波多黎各總體經濟狀況的其他不利變化,無論是由於政府債務危機還是其他原因,包括波多黎各人繼續移民到美國大陸,這可能會對我們的客户基礎、一般消費者支出、我們的運營成本以及我們僱用和留住合格員工的能力產生負面影響;
•在拉丁美洲和加勒比海地區經營國際業務,在可能存在政治和經濟不穩定的司法管轄區開展業務;
•我們有能力保護我們的知識產權不受侵犯,並在第三方提出的侵權索賠中為自己辯護;
•我們有能力遵守美國聯邦、州、地方和外國的法規要求;
•不斷髮展的行業標準和全球經濟、政治和其他條件的不利變化;
•我們的負債水平和債務協議中包含的限制,包括擔保信貸安排,以及未來可能發生的債務;
•我們防止網絡安全攻擊或信息安全遭到破壞的能力;
•我們可能會失去波多黎各的優惠税率;
•未來可能發生災難性颶風、地震和其他潛在自然災害,影響我們在拉丁美洲和加勒比的主要市場;
•與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)於2021年底停止的影響相關的不確定性;
•新冠肺炎疫情對我們的資源、淨收入和流動資金的持續影響,原因是當前和未來的運營中斷,以及疫情造成的宏觀經濟不穩定;以及
•任何重述的性質、時間和數額。
這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。因此,前瞻性陳述應考慮到各種重要因素,包括“項目1A”中規定的因素。風險因素“是我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的一部分,在我們隨後提交給SEC的文件中進行了更新,並在”項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本報告的其他部分進行了更新。這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期,除非適用法律要求,否則我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本報告日期之後的事件或情況,或反映意想不到的事件的發生。
在那裏您可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交的所有報告都可以通過證券交易委員會網站上的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統免費下載,網址是:Www.sec.gov。我們還應要求免費提供美國證券交易委員會(SEC)文件的副本,並通過我們的網站免費下載我們報告的電子副本,網址為:Www.evertecinc.com 在向美國證券交易委員會提交該等材料後,應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分。
Evertec,Inc.未經審計的簡明合併資產負債表
(除共享信息外,以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 244,129 | | | $ | 202,649 | |
受限現金 | | 18,664 | | | 18,456 | |
應收賬款淨額 | | 95,548 | | | 95,727 | |
預付費用和其他資產 | | 44,733 | | | 42,214 | |
流動資產總額 | | 403,074 | | | 359,046 | |
可供出售的債務證券,公允價值 | | 3,060 | | | — | |
對股權被投資人的投資 | | 11,248 | | | 12,835 | |
財產和設備,淨值 | | 42,780 | | | 43,538 | |
| | | | |
經營性租賃使用權資產 | | 22,625 | | | 27,538 | |
商譽 | | 394,536 | | | 397,670 | |
其他無形資產,淨額 | | 219,615 | | | 219,909 | |
遞延税項資產 | | 4,993 | | | 5,730 | |
租賃淨投資 | | 178 | | | 301 | |
其他長期資產 | | 6,384 | | | 6,012 | |
總資產 | | $ | 1,108,493 | | | $ | 1,072,579 | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應計負債 | | $ | 68,555 | | | $ | 58,033 | |
應付帳款 | | 34,069 | | | 43,348 | |
合同責任 | | 21,304 | | | 24,958 | |
應付所得税 | | 4,597 | | | 6,573 | |
長期債務的當期部分 | | 18,375 | | | 14,250 | |
| | | | |
| | | | |
應付經營租賃 | | 5,900 | | | 5,830 | |
流動負債總額 | | 152,800 | | | 152,992 | |
長期債務 | | 449,435 | | | 481,041 | |
遞延税項負債 | | 1,819 | | | 2,748 | |
合同責任-長期責任 | | 31,109 | | | 31,336 | |
經營租賃負債--長期 | | 17,511 | | | 22,402 | |
衍生負債 | | 18,104 | | | 25,578 | |
其他長期負債 | | 9,785 | | | 14,053 | |
總負債 | | 680,563 | | | 730,150 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | | |
股東權益 | | | | |
優先股,面值$0.01; 2,000,000授權股份;無已發佈 | | — | | | — | |
普通股,面值$0.01; 206,000,000授權股份;71,969,856截至2021年9月30日已發行和已發行的股票(2020年12月31日-72,137,678) | | 719 | | | 721 | |
額外實收資本 | | 3,708 | | | 5,340 | |
累計收益 | | 468,533 | | | 379,934 | |
累計其他綜合虧損,税後淨額 | | (49,166) | | | (48,254) | |
Evertec,Inc.股東權益總額 | | 423,794 | | | 337,741 | |
非控股權益 | | 4,136 | | | 4,688 | |
總股本 | | 427,930 | | | 342,429 | |
負債和權益總額 | | $ | 1,108,493 | | | $ | 1,072,579 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evertec,Inc.未經審計的簡明合併收益表和全面收益表
(單位為千,每股信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | |
收入(附屬公司附註15) | | $ | 145,883 | | | $ | 136,507 | | | $ | 434,559 | | | $ | 376,386 | |
| | | | | | | | |
運營成本和費用 | | | | | | | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | | 62,995 | | | 57,854 | | | 182,180 | | | 168,900 | |
銷售、一般和行政費用 | | 17,126 | | | 16,682 | | | 49,980 | | | 51,528 | |
折舊及攤銷 | | 18,745 | | | 18,127 | | | 56,091 | | | 53,761 | |
總運營成本和費用 | | 98,866 | | | 92,663 | | | 288,251 | | | 274,189 | |
營業收入 | | 47,017 | | | 43,844 | | | 146,308 | | | 102,197 | |
營業外收入(費用) | | | | | | | | |
利息收入 | | 504 | | | 429 | | | 1,343 | | | 1,165 | |
利息支出 | | (5,684) | | | (5,867) | | | (17,248) | | | (18,829) | |
權益法投資收益 | | 411 | | | 202 | | | 1,307 | | | 733 | |
其他收入,淨額 | | 146 | | | 2,486 | | | 2,719 | | | 2,766 | |
營業外費用合計 | | (4,623) | | | (2,750) | | | (11,879) | | | (14,165) | |
所得税前收入 | | 42,394 | | | 41,094 | | | 134,429 | | | 88,032 | |
所得税費用 | | 7,134 | | | 6,513 | | | 14,474 | | | 15,551 | |
淨收入 | | 35,260 | | | 34,581 | | | 119,955 | | | 72,481 | |
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | | (54) | | | 118 | | | (59) | | | 323 | |
埃斯特拉公司普通股股東的淨收入 | | 35,314 | | | 34,463 | | | 120,014 | | | 72,158 | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額$382, $(2), $817和$(1,087) | | | | | | | | |
外幣折算調整 | | (6,942) | | | (3,245) | | | (7,823) | | | (10,483) | |
現金流套期保值損益 | | 1,537 | | | 643 | | | 6,814 | | | (11,894) | |
可供出售債務證券公允價值變動的未實現收益 | | 8 | | | — | | | 97 | | | — | |
埃斯特拉公司普通股股東的綜合收益總額 | | $ | 29,917 | | | $ | 31,861 | | | $ | 119,102 | | | $ | 49,781 | |
每股普通股淨收入-基本歸因於Evertec公司的普通股股東 | | $ | 0.49 | | | $ | 0.48 | | | $ | 1.66 | | | $ | 1.00 | |
每股普通股淨收入-稀釋後歸因於Evertec公司的普通股股東 | | $ | 0.48 | | | $ | 0.47 | | | $ | 1.65 | | | $ | 0.99 | |
| | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evertec,Inc.未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位為千,共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 的股份 普普通通 庫存 | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 實繳 資本 | | 累計 收益 | | 積累的數據 其他 全面 損失 | | 非控制性 利息 | | 總計 股東的 權益 |
2020年12月31日的餘額 | | 72,137,678 | | | $ | 721 | | | $ | 5,340 | | | $ | 379,934 | | | $ | (48,254) | | | $ | 4,688 | | | $ | 342,429 | |
確認基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,380 | | | — | | | — | | | — | | | 3,380 | |
普通股回購 | | (382,974) | | | (4) | | | (1,290) | | | (12,974) | | | — | | | — | | | (14,268) | |
交付的限制性股票單位 | | 411,739 | | | 4 | | | (7,430) | | | (1,302) | | | — | | | — | | | (8,728) | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 35,503 | | | — | | | 101 | | | 35,604 | |
普通股宣佈的現金股息,$0.05每股 | | — | | | — | | | — | | | (3,605) | | | — | | | — | | | (3,605) | |
其他綜合收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,576 | | | (381) | | | 1,195 | |
2021年3月31日的餘額 | | 72,166,443 | | | $ | 721 | | | $ | — | | | $ | 397,556 | | | $ | (46,678) | | | $ | 4,408 | | | $ | 356,007 | |
確認基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,855 | | | — | | | — | | | — | | | 3,855 | |
普通股回購 | | (231,314) | | | (2) | | | (3,790) | | | (6,328) | | | — | | | — | | | (10,120) | |
交付的限制性股票單位 | | 34,727 | | | — | | | (65) | | | — | | | — | | | — | | | (65) | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 49,197 | | | — | | | (106) | | | 49,091 | |
普通股宣佈的現金股息,$0.05每股 | | — | | | — | | | — | | | (3,608) | | | — | | | — | | | (3,608) | |
其他綜合收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,909 | | | (25) | | | 2,884 | |
2021年6月30日的餘額 | | 71,969,856 | | | $ | 719 | | | $ | — | | | $ | 436,817 | | | $ | (43,769) | | | $ | 4,277 | | | $ | 398,044 | |
確認基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,708 | | | — | | | — | | | — | | | 3,708 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 35,314 | | | — | | | (54) | | | 35,260 | |
普通股宣佈的現金股息,$0.05每股 | | — | | | — | | | — | | | (3,598) | | | — | | | — | | | (3,598) | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,397) | | | (87) | | | (5,484) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2021年9月30日的餘額 | | 71,969,856 | | | $ | 719 | | | $ | 3,708 | | | $ | 468,533 | | | $ | (49,166) | | | $ | 4,136 | | | $ | 427,930 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 的股份 普普通通 庫存 | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 實繳 資本 | | 累計 收益 | | 積累的數據 其他 全面 損失 | | 非控制性 利息 | | 總計 股東的 權益 |
2019年12月31日的餘額 | | 72,000,261 | | | $ | 720 | | | $ | — | | | $ | 296,476 | | | $ | (30,009) | | | $ | 4,436 | | | $ | 271,623 | |
確認基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,483 | | | — | | | — | | | — | | | 3,483 | |
普通股回購 | | (336,022) | | | (3) | | | (775) | | | (6,522) | | | — | | | — | | | (7,300) | |
交付的限制性股票單位 | | 201,066 | | | 2 | | | (2,708) | | | — | | | — | | | — | | | (2,706) | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 22,211 | | | — | | | 64 | | | 22,275 | |
普通股宣佈的現金股息,$0.05每股 | | — | | | — | | | — | | | (3,600) | | | — | | | — | | | (3,600) | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,164) | | | (853) | | | (21,017) | |
實施現行預期信用損失模型後的累計調整 | | — | | | — | | | — | | | (74) | | | — | | | — | | | (74) | |
2020年3月31日的餘額 | | 71,865,305 | | | $ | 719 | | | $ | — | | | $ | 308,491 | | | $ | (50,173) | | | $ | 3,647 | | | $ | 262,684 | |
確認基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,639 | | | — | | | — | | | — | | | 3,639 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
交付的限制性股票單位 | | (2,445) | | | — | | | (71) | | | — | | | — | | | — | | | (71) | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 15,484 | | | — | | | 141 | | | 15,625 | |
普通股宣佈的現金股息,$0.05每股 | | — | | | — | | | — | | | (3,593) | | | — | | | — | | | (3,593) | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 389 | | | 295 | | | 684 | |
2020年6月30日的餘額 | | 71,862,860 | | | $ | 719 | | | $ | 3,568 | | | $ | 320,382 | | | $ | (49,784) | | | $ | 4,083 | | | $ | 278,968 | |
確認基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,663 | | | — | | | — | | | — | | | 3,663 | |
普通股回購 | | — | | | — | | | (679) | | | — | | | — | | | — | | | (679) | |
交付的限制性股票單位 | | 43,385 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 34,463 | | | — | | | 118 | | | 34,581 | |
普通股宣佈的現金股息,$0.05每股 | | — | | | — | | | — | | | (3,593) | | | — | | | — | | | (3,593) | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,602) | | | (130) | | | (2,732) | |
2020年9月30日的餘額 | | 71,906,245 | | | $ | 719 | | | $ | 6,552 | | | $ | 351,252 | | | $ | (52,386) | | | $ | 4,071 | | | $ | 310,208 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evertec,Inc.未經審計的現金流量簡明合併報表
(單位:千) | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
經營活動的現金流 | | | | |
淨收入 | | $ | 119,955 | | | $ | 72,481 | |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | | | | |
折舊及攤銷 | | 56,091 | | | 53,761 | |
債務發行成本的攤銷和貼現的增加 | | 1,423 | | | 1,530 | |
營業租賃攤銷 | | 4,443 | | | 4,377 | |
預期信貸損失和雜項損失準備金 | | 1,428 | | | 1,732 | |
遞延税金優惠 | | (1,119) | | | (2,082) | |
基於股份的薪酬 | | 10,943 | | | 10,785 | |
出售資產所得收益 | | (778) | | | — | |
財產設備處置損失和無形資產減值 | | 1,168 | | | 753 | |
權益法投資收益 | | (1,307) | | | (733) | |
從權益法投資中獲得的股息 | | 1,183 | | | — | |
(增加)資產減少: | | | | |
應收賬款淨額 | | (593) | | | (7,096) | |
預付費用和其他資產 | | (3,070) | | | (7,138) | |
其他長期資產 | | (339) | | | 284 | |
負債(減少)增加: | | | | |
應計負債和應付帳款 | | (1,425) | | | (7,969) | |
應付所得税 | | (2,685) | | | 1,548 | |
合同責任 | | (2,654) | | | 2,350 | |
經營租賃負債 | | (4,107) | | | (5,720) | |
其他長期負債 | | (2,702) | | | 2,296 | |
調整總額 | | 55,900 | | | 48,678 | |
經營活動提供的淨現金 | | 175,855 | | | 121,159 | |
投資活動的現金流 | | | | |
| | | | |
添加到軟件中 | | (31,004) | | | (23,521) | |
客户關係的獲取 | | (14,750) | | | — | |
購置的財產和設備 | | (12,388) | | | (13,402) | |
出售財產和設備所得收益 | | 805 | | | 3 | |
收購可供出售的債務證券 | | (2,968) | | | — | |
用於投資活動的淨現金 | | (60,305) | | | (36,920) | |
融資活動的現金流 | | | | |
以股份為基礎的薪酬支付的法定預扣税 | | (8,793) | | | (3,456) | |
| | | | |
| | | | |
償還購買設備和軟件的短期借款 | | (1,603) | | | (1,553) | |
支付的股息 | | (10,811) | | | (10,786) | |
| | | | |
普通股回購 | | (24,388) | | | (7,300) | |
償還長期債務 | | (28,482) | | | (27,685) | |
用於融資活動的淨現金 | | (74,077) | | | (50,780) | |
外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 215 | | | (2,384) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | | 41,688 | | | 31,075 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 221,105 | | | 131,121 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 262,793 | | | $ | 162,196 | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 244,129 | | | $ | 144,147 | |
受限現金 | | 18,664 | | | 18,049 | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 262,793 | | | $ | 162,196 | |
補充披露現金流信息: | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 16,289 | | | $ | 18,081 | |
繳納所得税的現金 | | 19,468 | | | 15,257 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
補充披露非現金活動: | | | | |
| | | | |
應向供應商支付與所購設備和軟件相關的款項 | | $ | 739 | | | $ | 1,486 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
未經審計的簡明合併財務報表附註
| | | | | |
注1-公司及呈報基準 | 7 |
附註2-最近的會計聲明 | 7 |
附註3-債務證券 | 8 |
附註4--財產和設備,淨額 | 8 |
附註5-商譽和其他無形資產 | 8 |
附註6--債務和短期借款 | 9 |
附註7-金融工具和公允價值計量 | 11 |
附註8--股權 | 11 |
注9-以股份為基礎的薪酬 | 12 |
注10--收入 | 12 |
注11-當前預期信貸損失 | 14 |
附註12--所得税 | 15 |
附註13-普通股每股淨收益 | 16 |
附註14--承付款和或有事項 | 16 |
附註15-關聯方交易 | 16 |
注16-細分市場信息 | 17 |
注17-後續事件 | 21 |
注1-公司和呈報依據
“公司”(The Company)
Evertec公司及其子公司(統稱為“公司”或“Evertec”)是波多黎各、加勒比海和拉丁美洲領先的全方位服務交易處理企業。該公司總部設在波多黎各,提供廣泛的商户收購、支付服務和業務流程管理服務。該公司在以下領域提供服務26該地區的國家。Evertec擁有並運營ATH網絡,這是拉丁美洲領先的個人識別碼(“PIN”)借記網絡之一。Evertec管理着一個電子支付網絡系統,併為波多黎各的核心銀行、現金處理和履行提供一整套服務。此外,Evertec還在公司服務的所有地區提供技術外包服務。Evertec為領先的金融機構、商人、公司和政府機構的廣泛和多樣化的客户羣提供對他們的運營至關重要的解決方案,使他們能夠安全地發行、處理和接受交易。
陳述的基礎
Evertec的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響未經審核簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定從這些報表中精簡或遺漏,因此,這些未經審計的精簡合併財務報表應與公司2020年年報Form 10-K中包含的公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表結合閲讀。管理層認為,根據公認會計原則編制的隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平列報所需的所有調整。公司間賬户和交易在合併中被取消。
注2-近期會計公告
在2021年之前發佈且尚未採用的會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASC主題848的最新指南,參考匯率改革,為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供可選的權宜之計和例外,如果在有限的一段時間內滿足某些標準,以減輕對參考匯率改革對財務報告的會計(或認識到)影響的潛在負擔。此次更新中的修訂是選擇性的,僅適用於合約、對衝關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易,這些交易預計將因參考匯率改革而停止。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係,但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外,即實體已為套期保值關係選擇了某些可選的權宜之計,並在套期保值關係結束時保留。本次更新的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。本指引的採納不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生影響。
注3-債務證券
會計政策
可供出售的債務證券根據ASC 320投資-債務和股權證券的規定進行記賬,該條款要求可供出售的債務證券(“AFS”)在公司未經審計的壓縮綜合資產負債表上以公允價值列賬,未實現收益(虧損)通過其他全面收益(“保監局”)記錄。本公司擬出售或本公司極有可能須在攤銷成本基準收回前出售的未實現虧損的債務證券,通過收益減記至公允價值。
每季度,對於本公司不打算或更有可能不會被要求出售的未實現虧損的債務證券,本公司評估公允價值下降是否由信貸損失或其他因素造成。如果確定公允價值的下降與信貸損失有關,本公司將計入有限的信貸損失撥備。
至公允價值低於攤餘成本基礎的金額。如果公司確定價值下降與信貸以外的因素有關,公司將通過保監處確認減值。
債務證券是在截至2021年3月31日的季度的最後一個交易日購買的,由哥斯達黎加國家銀行的一家信託持有,作為結算活動的抵押品要求。公司可以根據需要替代證券,但必須根據交易量維持一定水平的抵押品。
截至2021年9月30日,OCI記錄的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 |
(單位:千) | | | | 未實現總額 | | | | |
| | 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 | | |
哥斯達黎加政府的義務 | | | | | | | | | | |
1到5年後 | | $ | 2,963 | | | 97 | | | — | | | $ | 3,060 | | | |
在截至2021年9月30日的季度裏,沒有出售任何債務證券。上述期間不需要信貸損失準備金。有關公允價值層次的披露要求,請參閲附註7。
注4-財產和設備,淨值
財產和設備,網絡包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 生活中有用的東西 以年為單位 | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
建築物 | | 30 | | $ | 1,394 | | | $ | 1,437 | |
數據處理設備 | | 3 - 5 | | 132,832 | | | 124,897 | |
傢俱和設備 | | 3 - 20 | | 7,372 | | | 6,691 | |
租賃權的改進 | | 5 -10 | | 3,126 | | | 3,098 | |
| | | | 144,724 | | | 136,123 | |
減去累計折舊和攤銷 | | | | (103,160) | | | (93,826) | |
可折舊資產,淨額 | | | | 41,564 | | | 42,297 | |
土地 | | | | 1,216 | | | 1,241 | |
財產和設備,淨值 | | | | $ | 42,780 | | | $ | 43,538 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月,與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為1美元。4.2百萬美元和$13.0分別為100萬美元和300萬美元4.4百萬美元和$12.92020年同期為100萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月內,本公司在處置損壞的POS設備方面錄得虧損達1美元。0.5通過收入成本達到3.6億美元。
注5-商譽和其他無形資產
按經營部門分配的商譽賬面金額變動如下(見附註16):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 付款 服務- 波多黎各和加勒比海 | | 付款 服務- 拉丁美洲 | | 商家 收購網,收購網 | | 業務 解決方案 | | 總計 |
2020年12月31日的餘額 | | $ | 160,972 | | | $ | 52,754 | | | $ | 138,121 | | | $ | 45,823 | | | $ | 397,670 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
外幣折算調整 | | — | | | (3,134) | | | — | | | — | | | (3,134) | |
2021年9月30日的餘額 | | $ | 160,972 | | | $ | 49,620 | | | $ | 138,121 | | | $ | 45,823 | | | $ | 394,536 | |
截至8月31日,每年都會對商譽進行減值測試,如果事件或情況變化表明可能存在減值,則會更頻繁地進行減值測試。公司可能會使用定性或定量分析來測試商譽減值。在定量分析中,本公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,報告單位的商譽不被視為減值。如果公允價值沒有超過賬面價值,則就賬面價值超過公允價值計入減值損失,但以記錄的商譽餘額為限。不是確認了截至2021年9月30日或2020年9月30日的減值損失。
其他無形資產在2021年9月30日和2020年12月31日的賬面金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年9月30日 |
(單位:千) | | 使用壽命(以年為單位) | | 毛收入 金額 | | 累計 攤銷 | | 淨載客量 金額 |
客户關係 | | 8 - 14 | | $ | 358,191 | | | $ | (266,047) | | | $ | 92,144 | |
商標 | | 2 - 15 | | 41,926 | | | (36,385) | | | 5,541 | |
軟件包 | | 3 - 10 | | 317,799 | | | (210,946) | | | 106,853 | |
競業禁止協議 | | 15 | | 56,539 | | | (41,462) | | | 15,077 | |
其他無形資產,淨額 | | | | $ | 774,455 | | | $ | (554,840) | | | $ | 219,615 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年12月31日 |
(美元金額(千美元)) | | 在過去的幾年裏,有用的生命週期更短了 | | *葛羅斯 金額 | | 累計 攤銷 | | 淨載客量 金額 |
客户關係 | | 8 - 14 | | $ | 343,981 | | | $ | (246,088) | | | $ | 97,893 | |
商標 | | 2 - 15 | | 42,036 | | | (35,467) | | | 6,569 | |
軟件包 | | 3 - 10 | | 289,205 | | | (191,662) | | | 97,543 | |
競業禁止協議 | | 15 | | 56,539 | | | (38,635) | | | 17,904 | |
其他無形資產,淨額 | | | | $ | 731,761 | | | $ | (511,852) | | | $ | 219,909 | |
2021年第一季度,該公司收購了波多黎各的客户關係,金額達$14.81000萬美元將在以下時間攤銷十年。與這一客户關係相關的收入和支出作為Merchant收購部分的一部分包括在內。
截至2021年9月30日的三個月和九個月,與其他無形資產相關的攤銷費用為1美元。14.5百萬美元和$43.0分別為100萬美元和300萬美元13.7百萬美元和$40.82020年同期為100萬美元。在截至2021年9月30日的九個月期間,公司通過收入成本記錄了一筆減值費用,金額為$0.6100萬美元用於將不再使用的軟件解決方案。減值費用影響了公司的支付服務-波多黎各和加勒比海部門。
截至2021年9月30日的未償還餘額在未來五年的攤銷費用估計如下:
| | | | | | | | |
(美元金額(千美元)) |
剩餘的2021年 | | $ | 14,146 | |
2022 | | 51,237 | |
2023 | | 45,918 | |
2024 | | 34,154 | |
2025 | | 11,731 | |
| | |
注6-債務和短期借款
截至2021年9月30日和2020年12月31日的總債務如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
2023年期限以浮動利率計息的貸款(倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金(1)(2)) | | $ | 173,519 | | | $ | 188,788 | |
2024年B期貸款,浮動利率(LIBOR加適用保證金)計息(1)(3)) | | 294,291 | | | 306,503 | |
| | | | |
2022年1月1日到期的應付票據(1) | | 739 | | | 1,443 | |
債務總額 | | $ | 468,549 | | | $ | 496,734 | |
(1)扣除未增值貼現和未攤銷債務發行成本後的淨額(如適用)。
(2)適用的邊際1.752021年9月30日和2020年12月31日為%。
(3)最低利率(“倫敦銀行同業拆借利率下限”)為0%加上適用的利潤率3.502021年9月30日和2020年12月31日為%。
擔保信貸安排
2018年11月27日,Evertec和Evertec Group,LLC(“Evertec Group”)(統稱為“借款人”)簽訂了一項信貸協議,規定提供有擔保的信貸安排,金額為$。220.0百萬定期貸款2023年11月27日到期的貸款(“2023年定期A貸款”),一美元325.02024年11月27日到期的百萬定期貸款B貸款(“2024年定期B貸款”),以及125.0於2023年11月27日到期的百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”),由貸款人組成銀團及美國銀行(“美國銀行”)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信貸額度發行人(統稱“2018年信貸協議”)。
2018年信貸協議要求根據超額現金流的一定百分比強制償還未償還本金餘額,但如果超額現金流乘以適用百分比的結果金額低於$,則不應支付此類款項10百萬美元。2021年3月8日和2020年3月5日,與這一強制性還款條款相關,本公司償還了$17.8百萬美元和$17.0分別由於分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行超額現金流計算而產生的超額現金流。
2023年A期貸款和2024年B期貸款截至2021年9月30日的未償還本金餘額為美元。174.4百萬美元和$296.7分別為百萬美元。截至2021年9月30日,我們循環貸款項下的額外借款能力為$119.1百萬美元。本公司出具信用證抵銷循環貸款,減少循環貸款的額外借款能力。
應付票據
2019年12月,Evertec集團進入二總額達#美元的無息融資協議2.4百萬美元用於購買軟件和維護。截至2021年9月30日和2020年12月31日,應付票據的未償還本金餘額為美元。0.8百萬美元和$1.5分別為百萬美元。這些票據包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款中。
利率互換
截至2021年9月30日,公司擁有2018年12月簽訂的利率互換協議,該協議將公司2024年B期貸款的部分利率支付從可變轉換為固定:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
互換協議 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名義金額 | | 可變費率 | | 固定費率 |
| | | | | | | | | | |
2018掉期 | | 2020年4月 | | 2024年11月 | | $250百萬 | | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | | 2.89% |
該公司已將這項協議作為現金流對衝入賬。
截至2021年9月30日及2020年12月31日,本公司未經審核簡明綜合資產負債表所載衍生工具賬面值為$18.1百萬美元和$25.6分別為百萬美元。該衍生工具的公允價值是使用公允價值體系中的第2級投入按經常性基礎估計的。現金流量套期保值活動的虧損披露見附註8。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司重新分類虧損$1.8百萬美元和$5.3百萬美元,分別從累積的其他綜合虧損轉化為利息支出,而不是美元1.7百萬美元和$3.32020年同期為100萬美元。根據目前的倫敦銀行同業拆借利率,該公司預計將損失重新分類為#美元。7.0在未來12個月內,從累積的其他綜合虧損中提取100萬美元計入利息支出。
現金流對衝被認為是非常有效的。
注7-金融工具與公允價值計量
經常性公允價值計量
可供出售的債務證券
債務證券的公允價值是根據可觀察到的投入估算的,因此被歸類為公允價值層次中的二級資產。截至2021年9月30日,債務證券的公允價值為1美元。3.12000萬。
衍生品工具
本公司利率掉期的公允價值是使用公允價值體系下的第2級投入估算的。這一衍生工具處於負債狀態,餘額為#美元。18.1百萬美元和$25.6分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
下表列出了適用的金融工具在2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值和估計公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
(單位:千) | | 攜帶 金額 | | 公平 價值 | | 攜帶 金額 | | 公平 價值 |
金融資產: | | | | | | | | |
哥斯達黎加政府的義務 | | $ | 3,060 | | | $ | 3,060 | | | $ | — | | | $ | — | |
財務負債: | | | | | | | | |
利率互換 | | 18,104 | | | 18,104 | | | 25,578 | | | 25,578 | |
2023年A期貸款 | | 173,519 | | | 172,402 | | | 188,788 | | | 186,678 | |
2024年B期貸款 | | 294,291 | | | 296,657 | | | 306,503 | | | 308,339 | |
定期貸款在2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值是使用第三方服務提供商提供的價格獲得的。它們的定價基於各種投入,如市場報價、最近非活躍市場的交易活動或推算價格。這些投入被視為公允價值層次結構下的第三級投入。此外,定價可能包括使用一種算法,該算法可以考慮到一般高收益市場的走勢,以及其他變體。有擔保的定期貸款在資產負債表上不按公允價值計量。
注8-權益
累計其他綜合損失
下表為截至2021年9月30日的9個月累計其他綜合虧損餘額變動情況摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 外幣 翻譯 調整 | | 對衝基金的現金流 | | 債務證券未實現收益AFS | | 總計 |
餘額-2020年12月31日,税後淨額 | | $ | (24,842) | | | $ | (23,412) | | | — | | | $ | (48,254) | |
改敍前的其他綜合(虧損)收入 | | (7,823) | | | 1,540 | | | 97 | | | (6,186) | |
有效部分重新分類為淨收入 | | — | | | 5,274 | | | — | | | 5,274 | |
餘額-2021年9月30日,税後淨額 | | $ | (32,665) | | | $ | (16,598) | | | $ | 97 | | | $ | (49,166) | |
注9-基於股份的薪酬
長期激勵計劃(LTIP)
於2019年、2020年及2021年第一季度,公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)分別根據公司2013年股權激勵計劃的條款,根據2019年長期股權激勵計劃、2020年長期股權激勵計劃和2021年長期股權激勵計劃,批准向高管和某些員工授予限制性股票單位(“RSU”)。根據長期獎勵計劃,公司向符合條件的參與者授予RSU,作為基於時間和/或績效的獎勵。
RSU的歸屬取決於授權中定義的服務和/或性能條件。在服務條件下獲得計時獎勵的員工有權在授予日獲得特定數量的公司普通股,前提是該員工在授予日之前為公司提供服務。基於時間的獎勵在一段時間內授予三年2019年LTIP從授予之日起至每年2月22日結束,2020年LTIP為每年2月27日,2021年LTIP為每年3月2日。
對於2019年LTIP、2020年LTIP和2021年LTIP下的業績獎勵,薪酬委員會確立了調整後的所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)作為主要業績衡量標準,同時通過使用基於市場的總股東回報(“TSR”)業績修改器來保持對股東總回報的關注。調整後的EBITDA指標是基於年度目標的,可以產生0%和200%。TSR修改器根據核心調整後的EBITDA業績向上或向下(+/-)調整賺取的股份25%)基於公司在年末的相對TSR三年制與羅素2000指數成份股公司相比的業績期間。調整後的EBITDA績效指標將計算為一年期自贈款當年1月1日起至同年12月31日止,相對於薪酬委員會為同一時期設定的目標。賺取的股份將受到額外費用的限制。兩年制服務歸屬期,2019年LTIP將於2022年2月22日授予,2020 LTIP將於2023年2月27日授予,2021年LTIP將於2024年3月2日授予。除非獎勵協議或僱傭協議另有規定,否則如果員工在授予前自願停止受僱於本公司,獎勵將被沒收。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的非既有RSU活動:
| | | | | | | | | | | | | | |
未歸屬的RSU | | 股票 | | 加權平均 授予日期以公允價值計算 |
2020年12月31日未歸屬 | | 1,093,515 | | | $ | 27.88 | |
授與 | | 705,970 | | | 31.93 | |
既得 | | (683,706) | | | 20.95 | |
沒收 | | (27,845) | | | 33.37 | |
2021年9月30日未歸屬 | | 1,087,934 | | | $ | 34.71 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司確認了$3.7百萬美元和$10.9百萬美元的基於股票的薪酬支出,相比之下,3.7百萬美元和$10.82020年同期為100萬美元。
截至2021年9月30日,RSU的最大未確認成本為$23.1百萬美元。預計成本將在加權平均期間內確認1.9好幾年了。
注10-收入
收入的分類
該公司將與客户簽訂的合同的收入分解為主要地理市場、產品和服務的性質以及商品和服務的轉移時間。公司的經營部門由公司提供的產品和服務的性質以及公司經營的主要地理市場決定。按部門分列的收入在附註16中討論,細分市場信息。
在下表中,每個部門的收入(不包括部門間收入)按所示期間的收入確認時間分類。*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三個月 |
(單位:千) | 支付服務-波多黎各和加勒比海 | | 支付服務-拉丁美洲 | | 商家收購,淨額 | | 商業解決方案 | | 總計 |
收入確認的時機 | | | | | | | | | |
在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | 30 | | | $ | 449 | | | $ | — | | | $ | 446 | | | $ | 925 | |
隨時間推移轉移的產品和服務 | 25,712 | | | 23,807 | | | 37,606 | | | 57,833 | | | 144,958 | |
| $ | 25,742 | | | $ | 24,256 | | | $ | 37,606 | | | $ | 58,279 | | | $ | 145,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的三個月 |
(單位:千) | 支付服務-波多黎各和加勒比海 | | 支付服務-拉丁美洲 | | 商家收購,淨額 | | 商業解決方案 | | 總計 |
收入確認的時機 | | | | | | | | | |
在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | 43 | | | $ | 357 | | | $ | — | | | $ | 4,824 | | | $ | 5,224 | |
隨時間推移轉移的產品和服務 | 23,652 | | | 18,791 | | | 30,646 | | | 58,194 | | | 131,283 | |
| $ | 23,695 | | | $ | 19,148 | | | $ | 30,646 | | | $ | 63,018 | | | $ | 136,507 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
(單位:千) | 支付服務-波多黎各和加勒比海 | | 支付服務-拉丁美洲 | | 商家收購,淨額 | | 商業解決方案 | | 總計 |
收入確認的時機 | | | | | | | | | |
在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | 119 | | | $ | 1,633 | | | $ | — | | | $ | 4,048 | | | $ | 5,800 | |
隨時間推移轉移的產品和服務 | 76,642 | | | 69,919 | | | 106,808 | | | 175,390 | | | 428,759 | |
| $ | 76,761 | | | $ | 71,552 | | | $ | 106,808 | | | $ | 179,438 | | | $ | 434,559 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 截至2020年9月30日的9個月 |
(單位:千) | 支付服務-波多黎各和加勒比海 | | 支付服務-拉丁美洲 | | 商家收購,淨額 | | 商業解決方案 | | 總計 |
收入確認的時機 | | | | | | | | | |
在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | 80 | | | $ | 994 | | | $ | — | | | $ | 7,886 | | | $ | 8,960 | |
隨時間推移轉移的產品和服務 | 63,838 | | | 56,487 | | | 80,532 | | | 166,569 | | | 367,426 | |
| $ | 63,918 | | | $ | 57,481 | | | $ | 80,532 | | | $ | 174,455 | | | $ | 376,386 | |
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同資產的信息。
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
期初餘額 | $ | 2,796 | | | $ | 1,191 | |
轉移給客户的服務 | 4,053 | | | 3,934 | |
轉賬至應收賬款 | (4,246) | | | (2,329) | |
期末餘額 | $ | 2,603 | | | $ | 2,796 | |
| | | |
| | | |
合同資產的當期部分計入預付費用和其他資產,長期部分計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期資產。
截至2021年9月30日的應收賬款淨額為$95.5百萬美元。合同責任和合同責任-截至2021年9月30日的長期合同責任總額為$21.3百萬美元和$31.1當客户在履約前預先收到或到期的對價時,可能會產生。合同責任主要包括實施或設立活動的預付費用,包括與託管服務有關的製作前階段收取的費用。當客户在履行合同前預先收到或到期的對價時,也可能產生合同責任。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司確認的收入為5.3百萬美元和$20.7在2020年12月31日的合同責任中分別包括了100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,公司確認的收入為3.9百萬美元和$13.1分別為2019年12月31日合同責任中包括的100萬美元。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2021年9月30日,分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格估計總額為美元。310.4百萬美元。這一金額主要包括實施或設置與託管服務和維護服務相關的活動的專業服務費,通常在合同有效期內確認,具體如下2至5好幾年了。它還包括定製或開發內部部署許可協議的專業服務費,這些許可協議將根據滿足履行義務所需的總預期投入隨時間的推移進行確認。
注11-當前預期信貸損失
當期預期信貸損失撥備
與客户簽訂合同的應收貿易賬款是本公司根據預期信用損失模型分析的金融資產。為了衡量預期的信貸損失,應收貿易賬款根據共同的風險特徵(即相關行業部門和客户的地理位置)和逾期天數(即拖欠情況)進行分組,同時考慮以下因素:
•同一地理位置的客户具有與其國家宏觀經濟環境相關的相似風險特徵。
•該公司有兩個主要的行業部門:私營部門和政府部門。私人資金池主要由領先的金融機構、商人和公司組成,而政府資金池則由政府機構組成。政府客户與私人客户具有不同的風險特徵,因為雖然所有發票都應在開具後30天內支付,但政府客户通常在開具後60至90天內付款(即比私人客户多支付約30至60天)。
•隨着應收賬款轉移到更老的賬齡桶,預期的信用損失率可能會增加。本公司使用以下賬齡類別來估計拖欠狀況的風險:(I)逾期0天;(Ii)逾期1-30天;(Iii)逾期31-60天;(Iv)逾期61-90天;以及(V)逾期90天以上。
本公司應收貿易賬款的信用損失一直處於歷史低位,大部分餘額在一年內收回。因此,本公司確定預期損失率應按宏觀經濟因素調整後的歷史損失率計算。歷史匯率是為用於彙集貿易應收賬款的每個賬齡類別計算的。為了確定每個時段的收款部分,確定每個貿易應收賬款的收款時間,以估計每個賬齡時段最終不會收款的未償還餘額的比例。這是用來確定預期損失的基礎上,歷史上的未收回貿易應收賬款,一旦超過了特定的逾期。歷史匯率進行調整,以反映影響客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息,方法是將國家風險溢價作為前瞻性宏觀經濟因素。對於某些收款有疑問的客户,我們會建立特定的備付金。
預期當期信貸損失撥備的前滾
下表提供了應收貿易賬款預計當期信貸損失撥備的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
(單位:千) | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
期初餘額 | | $ | 2,401 | | | $ | 3,460 | |
本期預期信貸損失準備金 | | 534 | | | 832 | |
核銷 | | (177) | | | (1,894) | |
追討先前註銷的款額 | | 1 | | | 3 | |
期末餘額 | | $ | 2,759 | | | $ | 2,401 | |
| | | | |
本公司對核銷貿易應收賬款沒有拖欠門檻。該公司有一個正式的核銷審查和批准程序。
應收貿易賬款減值損失在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中列示為收入成本內的減值淨虧損,不包括折舊和攤銷。隨後收回的先前註銷金額(如適用)將計入應收賬款中的預期當前信貸損失撥備,並計入未經審核的簡明綜合資產負債表中的淨額。
注12-所得税
分別截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:千) | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
現行税額撥備 | | $ | 7,306 | | | $ | 7,381 | | | $ | 15,593 | | | $ | 17,633 | |
遞延税金優惠 | | (172) | | | (868) | | | (1,119) | | | (2,082) | |
所得税費用 | | $ | 7,134 | | | $ | 6,513 | | | $ | 14,474 | | | $ | 15,551 | |
該公司在波多黎各、美國和拉丁美洲的某些國家開展業務。因此,所得税支出包括支付給波多黎各政府和外國司法管轄區的税款的影響。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税費用構成,以及基於運營地點的分離:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:千) | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | |
現行税額撥備 | | | | | | | | |
波多黎各 | | $ | 2,328 | | | $ | 3,280 | | | $ | 3,363 | | | $ | 6,487 | |
美國 | | 57 | | | 214 | | | 132 | | | 508 | |
外國 | | 4,921 | | | 3,887 | | | 12,098 | | | 10,638 | |
當期税金撥備總額 | | $ | 7,306 | | | $ | 7,381 | | | $ | 15,593 | | | $ | 17,633 | |
遞延税金(福利)撥備 | | | | | | | | |
波多黎各 | | $ | (258) | | | $ | (989) | | | $ | (778) | | | $ | (1,535) | |
美國 | | 116 | | | (68) | | | (71) | | | 1,033 | |
外國 | | (30) | | | 189 | | | (270) | | | (1,580) | |
遞延税收優惠總額 | | $ | (172) | | | $ | (868) | | | $ | (1,119) | | | $ | (2,082) | |
Evertec的子公司應向外國繳納的税款將由這些子公司支付,相應的負債和費用將在Evertec的合併財務報表中列報。
截至2021年9月30日,公司擁有92.9來自外國子公司的未匯出收益為100萬美元,而來自外國子公司的未匯出收益為1美元80.2截至2020年12月31日,100萬。公司沒有確認公司海外子公司未分配收益的遞延税負,因為這些收益打算無限期地再投資。
截至2021年9月30日,遞延税金資產總額為$20.1百萬美元,遞延税金負債總額為#美元。15.6百萬美元,而不是$22.0百萬美元和$19.0截至2020年12月31日,分別為100萬。截至2021年9月30日,總遞延税金資產約有1美元的估值津貼。1.3百萬美元。
所得税費用與通過對所得税前收入應用波多黎各法定所得税税率計算的金額不同,原因如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月, | |
(單位:千) | | 2021 | | 2020 | |
按法定税率計算的所得税 | | $ | 50,411 | | | $ | 33,012 | | |
多個司法管轄區造成的税率差異 | | 1,789 | | | 831 | | |
受免税撥款限制的入息的效力 | | (35,121) | | | (21,662) | | |
未確認的税(利)費 | | (3,475) | | | 1,173 | | |
股票薪酬的超額税收優惠 | | (1,027) | | | (262) | | |
其他,淨額 | | 1,897 | | | 2,459 | | |
所得税費用 | | $ | 14,474 | | | $ | 15,551 | | |
注13-每股普通股淨收入
普通股每股收益分子和分母的對賬方式如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位為千,每股信息除外) | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
Evertec公司普通股股東可獲得的淨收入 | | $ | 35,314 | | | $ | 34,463 | | | $ | 120,014 | | | $ | 72,158 | |
加權平均已發行普通股 | | 71,969,856 | | | 71,886,439 | | | 72,082,082 | | | 71,921,069 | |
加權平均潛在稀釋普通股(1) | | 906,397 | | | 1,115,341 | | | 735,625 | | | 1,128,748 | |
加權平均已發行普通股-假設稀釋 | | 72,876,253 | | | 73,001,780 | | | 72,817,707 | | | 73,049,817 | |
普通股每股淨收益-基本 | | $ | 0.49 | | | $ | 0.48 | | | $ | 1.66 | | | $ | 1.00 | |
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | | $ | 0.48 | | | $ | 0.47 | | | $ | 1.65 | | | $ | 0.99 | |
(1)潛在普通股包括使用庫存股方法根據RSU獎勵可發行的普通股。
2021年2月18日、2021年4月22日和2021年7月22日,公司董事會分別宣佈季度現金股息為$0.05普通股每股,分別於2021年3月26日、2021年6月4日和2021年9月3日支付給截至2021年3月1日、2021年5月3日和2021年8月2日收盤登記在冊的股東。
附註14-承諾和或有事項
Evertec是在正常業務過程中出現的一些法律程序的被告。根據法律顧問的意見及其他因素,管理層相信該等事宜的最終處置不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。該公司已確定若干可能招致損失的索償要求,但整體而言,損失將屬微不足道。對於處於初始階段的其他訴訟索賠,公司無法估計可能的損失範圍(如果有的話),但目前相信與此類索賠相關的任何損失都不會是實質性的。
注15-關聯方交易
下表載列本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月與關聯方的交易情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:千) | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
總收入(1)(2) | | $ | 60,091 | | | $ | 57,343 | | | $ | 182,344 | | | $ | 165,703 | |
收入成本 | | $ | 624 | | | $ | 700 | | | $ | 2,242 | | | $ | 3,100 | |
經營租賃費及其他費用 | | $ | 1,958 | | | $ | 2,053 | | | $ | 5,482 | | | $ | 6,094 | |
從關聯公司賺取的利息 | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 184 | | | $ | 93 | | | $ | 422 | | | $ | 290 | |
(1)受歡迎的收入佔總收入的百分比是41%, 42%, 42%和44分別為上述每個期間的%。
(2)包括被投資人按#美元權益法入賬產生的收入0.2百萬,$0.1百萬,$0.3百萬美元和$0.5在上述每個期間,分別為600萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,Evertec有以下與關聯方交易產生的餘額:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
關聯銀行的現金和限制性現金存款 | | $ | 146,025 | | | $ | 126,189 | |
其他應發往/發自附屬公司 | | | | |
應收賬款 | | $ | 30,179 | | | $ | 28,419 | |
預付費用和其他資產 | | $ | 4,089 | | | $ | 4,678 | |
經營性租賃使用權資產 | | $ | 14,359 | | | $ | 17,099 | |
| | | | |
應付帳款 | | $ | 7,836 | | | $ | 4,607 | |
合同責任 | | $ | 35,504 | | | $ | 35,807 | |
經營租賃負債 | | $ | 14,836 | | | $ | 17,781 | |
| | | | |
附註16-段信息
該公司在以下地區運營四業務部門:支付服務-波多黎各和加勒比海、支付服務-拉丁美洲(統稱為“支付服務部門”)、商家收購和業務解決方案。
支付服務-波多黎各和加勒比部門的收入包括與向金融機構提供ATH借記卡網絡和其他卡網絡接入有關的收入,包括自動櫃員機和銷售點(POS)交易的授權、處理、管理和記錄以及自動櫃員機管理和監控等相關服務。該部門的收入還包括信用卡處理服務(如信用卡和借記卡處理、授權和結算以及對借記卡或信貸發行商的欺詐監測和控制)、支付處理服務(如商家、企業和金融機構的支付和賬單產品)、ATH Movil(個人對個人和個人對商家的數字交易)和EBT(主要包括向波多黎各政府提供向參與者提供福利的服務)的收入。對於ATH借記網絡和處理服務,收入主要由處理的交易數量推動。收入主要來自網絡費、交易交換和處理費以及POS設備租賃。對於髮卡機構的處理,收入主要取決於持卡人在檔案上的賬户數量、處理的交易和授權、壓花卡的數量和其他處理服務。對於EBT服務,收入主要來自備案受益人的數量。
支付服務-拉丁美洲部門的收入包括與向金融機構提供ATH自動櫃員機網絡和其他卡網絡接入有關的收入,包括自動櫃員機和POS交易的授權、處理、管理和記錄以及自動櫃員機管理和監控等相關服務。該部門的收入還包括信用卡處理服務(如信用卡和借記卡處理、授權和結算以及對借記卡或信貸發行商的欺詐監測和控制)、支付處理服務(如商家、企業和金融機構的支付和記賬產品)以及用於風險和欺詐管理和信用卡支付處理的授權軟件解決方案的收入。對於網絡和處理服務,收入主要由處理的交易數量推動。收入主要來自網絡費、交易交換和處理費以及POS設備租賃。對於髮卡機構的處理,收入主要取決於文件中持卡人賬户的數量、處理的交易和授權、壓花卡的數量以及其他處理服務。
商家收購部分包括允許商家接受電子支付方式的服務收入。在Merchant收購部分,收入包括向商家收取的折扣費和會員費,POS設備和其他設備的借記網絡費和租賃費,扣除信用卡協會(如VISA或萬事達卡)或支付網絡收取的信用卡交換和評估費後的淨額。折扣費一般是交易額的一個百分比。Evertec還向商家收取與交易數量或交易額無關的其他服務。
業務解決方案部門包括各種產品領域的全套業務流程管理解決方案的收入,這些產品領域包括核心銀行處理、網絡託管和管理、IT專業服務、業務流程外包、項目處理、現金處理和履行。核心銀行處理和網絡服務收入部分來自經常性固定費用和基於備案賬户(即儲蓄或支票賬户、貸款等)數量的費用。或所利用的計算機資源。業務解決方案部門中其他處理服務的收入通常是以數量為基礎的,並取決於處理的賬户數量等因素。此外,Evertec是硬件和軟件產品的經銷商,這些轉售交易通常是非經常性的。
除四在上述運營部門中,管理層確定了某些獨立運營的功能成本領域,這些領域本身並不構成業務。這些地區既不能作為運營部門得出結論,也不能與任何其他運營部門合併。因此,這些領域在財務報表中與經營部門一起彙總和列示在“公司和其他”類別中。公司及其他類別包括公司管理費用、部門間抵銷、某些槓桿活動以及其他未計入營業部門的營業外及雜項費用。間接費用和槓桿成本與以下活動相關:
•市場營銷,
•公司財務和會計,
•人力資源,
•合法的,
•風險管理功能,
•內部審計,
•公司債務相關成本,
•因併購活動產生的營業外折舊和攤銷費用,
•部門間收入和費用,以及
•管理層在評估某一部門的財務業績時未考慮的其他非經常性費用和支出
首席運營決策者(“CODM”)審核運營部門的財務信息,以評估業績和分配資源。管理層根據收入和調整後的EBITDA評估每個經營部門的經營業績。調整後的EBITDA被定義為進一步調整EBITDA,以排除不尋常項目和其他調整。調整後的EBITDA與運營部門有關,是根據ASC主題280提出的,細分市場報告,因為要向CODM報告,以便分配資源。分部資產披露不被CODM用作衡量分部業績的指標,因為分部評估是由收入和調整後的EBITDA驅動的。因此,分類資產不會在隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註中披露。
下表列出了有關公司運營的信息,這些信息按其四指定期間的業務細分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三個月 |
(單位:千) | 付款 服務- 波多黎各和加勒比海 | | 付款 服務- 拉丁美洲 | | 商家 收購網,收購網 | | 業務 解決方案 | | 公司和其他 (1) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 38,773 | | | $ | 26,792 | | | $ | 37,606 | | | $ | 58,134 | | | $ | (15,422) | | | $ | 145,883 | |
運營成本和費用 | 21,420 | | | 22,209 | | | 19,922 | | | 37,412 | | | (2,097) | | | 98,866 | |
折舊及攤銷 | 3,989 | | | 2,809 | | | 1,010 | | | 4,691 | | | 6,246 | | | 18,745 | |
營業外收入(費用) | 203 | | | 1,844 | | | 281 | | | 551 | | | (2,322) | | | 557 | |
EBITDA | 21,545 | | | 9,236 | | | 18,975 | | | 25,964 | | | (9,401) | | | 66,319 | |
薪酬和福利(2) | 260 | | | 755 | | | 255 | | | 70 | | | 2,153 | | | 3,493 | |
交易、再融資和其他費用(3) | — | | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | (42) | |
調整後的EBITDA | $ | 21,805 | | | $ | 9,991 | | | $ | 19,230 | | | $ | 26,034 | | | $ | (7,290) | | | $ | 69,770 | |
(1)公司和其他包括公司管理費用、某些槓桿活動、其他非運營費用和部門間抵銷。部門間收入抵銷主要反映在10.8支付服務-波多黎各和加勒比海到Merchant收購、公司間軟件開發和交易處理的100萬美元手續費2.4從支付服務(拉丁美洲)到支付服務(波多黎各和加勒比)以及商業解決方案(Business Solutions),以及交易處理和監控費#美元2.2從支付服務-波多黎各和加勒比海到支付服務-拉丁美洲。
(2)主要代表基於股份的薪酬。
(3)主要是指與2018年信貸協議中定義的公司交易相關的費用和支出,從我們的19.99Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.的股權投資百分比,扣除收到的股息後的淨額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的三個月 |
(單位:千) | 付款 服務- 波多黎各和加勒比海 | | 付款 服務- 拉丁美洲 | | 商家 收購網,收購網 | | 業務 解決方案 | | 公司和其他(1) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 33,284 | | | $ | 21,241 | | | $ | 30,646 | | | $ | 63,018 | | | $ | (11,682) | | | $ | 136,507 | |
運營成本和費用 | 19,045 | | | 18,284 | | | 15,643 | | | 35,276 | | | 4,415 | | | 92,663 | |
折舊及攤銷 | 3,349 | | | 2,936 | | | 477 | | | 4,372 | | | 6,993 | | | 18,127 | |
營業外收入(費用) | 127 | | | 2,959 | | | 161 | | | 411 | | | (970) | | | 2,688 | |
EBITDA | 17,715 | | | 8,852 | | | 15,641 | | | 32,525 | | | (10,074) | | | 64,659 | |
薪酬和福利(2) | 258 | | | 686 | | | 244 | | | 466 | | | 2,015 | | | 3,669 | |
交易、再融資和其他費用(3) | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 1,205 | | | 1,705 | |
調整後的EBITDA | $ | 18,473 | | | $ | 9,538 | | | $ | 15,885 | | | $ | 32,991 | | | $ | (6,854) | | | $ | 70,033 | |
(1)公司和其他包括公司管理費用、某些槓桿活動、其他非運營費用和部門間抵銷。部門間收入抵銷主要反映在9.1支付服務-波多黎各和加勒比海至Merchant收購和公司間軟件開發和交易處理的百萬美元手續費2.6從支付服務-拉丁美洲到支付服務-波多黎各和加勒比海。
(2)主要代表基於股份的薪酬。
(3)主要是與2018年信貸協議中定義的公司交易相關的費用和支出、軟件減值費用以及從我們的19.99Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.的股權投資百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
(單位:千) | 付款 服務- 波多黎各和加勒比海 | | 付款 服務- 拉丁美洲 | | 商家 收購網,收購網 | | 業務 解決方案 | | 公司和其他 (1) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 113,626 | | | $ | 77,641 | | | $ | 106,808 | | | $ | 179,438 | | | $ | (42,954) | |
| $ | 434,559 | |
運營成本和費用 | 61,270 | | | 63,020 | | | 55,762 | | | 110,276 | | | (2,077) | |
| 288,251 | |
折舊及攤銷 | 11,813 | | | 8,695 | | | 2,631 | | | 14,085 | | | 18,867 | | | 56,091 | |
營業外收入(費用) | 618 | | | 5,348 | | | 835 | | | 2,494 | | | (5,269) | | | 4,026 | |
EBITDA | 64,787 | | | 28,664 | | | 54,512 | | | 85,741 | | | (27,279) | | | 206,425 | |
薪酬和福利(2) | 781 | | | 2,321 | | | 781 | | | 1,193 | | | 6,204 | | | 11,280 | |
交易、再融資和其他費用(3) | 660 | | | — | | | — | | | (647) | | | 1,202 | | | 1,215 | |
調整後的EBITDA | $ | 66,228 | | | $ | 30,985 | | | $ | 55,293 | | | $ | 86,287 | | | $ | (19,873) | | | $ | 218,920 | |
(1)公司和其他包括公司管理費用、某些槓桿活動、其他非運營費用和部門間抵銷。部門間收入抵銷主要反映在31.2支付服務-波多黎各和加勒比海向Merchant收購和公司間軟件開發和交易處理的百萬美元手續費6.6從支付服務(拉丁美洲)到支付服務(波多黎各和加勒比)以及商業解決方案(Business Solutions),以及交易處理和監控費#美元5.1從支付服務-波多黎各和加勒比海到支付服務-拉丁美洲。
(2)主要代表基於股份的薪酬和遣散費。
(3)主要是指與2018年信貸協議中定義的公司交易相關的費用和支出,從我們的19.99Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.股權投資的百分比,扣除收到的股息、軟件減值費用和出售資產的收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的9個月 |
(單位:千) | 付款 服務- 波多黎各和加勒比海 | | 付款 服務- 拉丁美洲 | | 商家 收購網,收購網 | | 業務 解決方案 | | 公司和其他(1) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 90,632 | | | $ | 62,678 | | | $ | 80,531 | | | $ | 174,455 | | | $ | (31,910) | | | $ | 376,386 | |
運營成本和費用 | 53,904 | | | 53,882 | | | 42,579 | | | 105,901 | | | 17,923 | | | 274,189 | |
折舊及攤銷 | 9,791 | | | 8,508 | | | 1,431 | | | 13,049 | | | 20,982 | | | 53,761 | |
營業外收入(費用) | 62 | | | 4,297 | | | 473 | | | 1,482 | | | (2,815) | | | 3,499 | |
EBITDA | 46,581 | | | 21,601 | | | 39,856 | | | 83,085 | | | (31,666) | | | 159,457 | |
薪酬和福利(2) | 742 | | | 2,263 | | | 695 | | | 1,374 | | | 5,846 | | | 10,920 | |
交易、再融資和其他費用(3) | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 5,647 | | | 6,147 | |
調整後的EBITDA | $ | 47,823 | | | $ | 23,864 | | | $ | 40,551 | | | $ | 84,459 | | | $ | (20,173) | | | $ | 176,524 | |
(1)公司和其他包括公司管理費用、某些槓桿活動、其他非運營費用和部門間抵銷。部門間收入抵銷主要反映在25.4支付服務-波多黎各和加勒比海至Merchant收購和公司間軟件開發和交易處理的百萬美元手續費6.5從支付服務-拉丁美洲到支付服務-波多黎各和加勒比海。
(2)主要代表基於股份的薪酬和遣散費。
(3)主要是與2018年信貸協議中定義的公司交易相關的費用和支出、軟件減值費用以及從我們的19.99Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.的股權投資百分比
EBITDA與綜合淨收入的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(單位:千) | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
EBITDA合計 | $ | 66,319 | | | $ | 64,659 | | | $ | 206,425 | | | $ | 159,457 | |
更少: | | | | | | | |
所得税費用 | 7,134 | | | 6,513 | | | 14,474 | | | 15,551 | |
利息支出,淨額 | 5,180 | | | 5,438 | | | 15,905 | | | 17,664 | |
折舊及攤銷 | 18,745 | | | 18,127 | | | 56,091 | | | 53,761 | |
淨收入 | $ | 35,260 | | | $ | 34,581 | | | $ | 119,955 | | | $ | 72,481 | |
附註17-後續事件
2021年10月21日,董事會宣佈定期季度現金股息為$0.05公司普通股流通股每股收益。股息將於2021年12月3日支付給截至2021年11月1日收盤時登記在冊的股東。董事會預計將在未來幾個季度定期宣佈派發股息;不過,未來派發股息需經董事會批准,並可能隨着業務需要或市場狀況的變化而調整。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)包括:(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果,以及(Ii)截至2021年9月30日的財務狀況。以下討論及分析應與本公司年報10-K表所載截至2020年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表(“經審計綜合財務報表”)及相關附註一併閲讀,並與本報告其他部分所載的未經審計簡明綜合財務報表(“未經審計簡明綜合財務報表”)及相關附註一併閲讀。本MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果不同。有關與這些陳述相關的風險、不確定性和假設的討論,請參閲“前瞻性陳述”。
除另有説明或文意另有所指外,(A)術語“Evertec”、“我們”、“本公司”和“公司”指的是合併後的Evertec,Inc.及其子公司;(B)術語“控股”指的是Evertec Intermediate Holdings,LLC,但不是其任何子公司;(C)術語“Evertec Group”指的是合併後的Evertec Group,LLC及其前身實體及其子公司Evertec公司的子公司包括控股公司、Evertec Group、Evertec Dominicana、SAS、Evertec智利控股公司(前身為Tecnopago spa)、Evertec智利公司(前身為EFT Group spa)、Evertec智利全球公司(前身為EFT Global Services spa)、Evertec智利Servicios Profesionales spa(前身為EFT Servicios profesionales spa)、EFT Group S.A.(前身為Paytrue Solutions Informática Ltd da.)、Evertec Panamá,S.A.、Evertec Costa Ricica,S.A.(以下簡稱Evertec CR)、Evertec危地馬拉,S.A.、Evertec哥倫比亞、SAS(前身為Processa,SAS)、Evertec USA,LLC,Evertec Plactopay,S.A.S.(前身為EGM Ingeniería sin Fronteras,S.A.S.)(“付款地點”)和Everc México Servicios de Procesamiento,S.A.de C.V.除間接或直接擁有Evertec Group外,Everc和Holdings均不從事任何業務。
執行摘要
Evertec是波多黎各、加勒比海和拉丁美洲領先的全方位交易處理企業,提供廣泛的商户收購、支付服務和業務流程管理服務。根據2020年8月的Nilson報告,按交易總數計算,我們是拉丁美洲最大的商業收購商之一,我們相信我們是加勒比海和中美洲最大的商業收購商。我們為11個辦事處中的26個國家提供服務,其中包括我們在波多黎各的總部。我們擁有並運營ATH網絡,這是拉丁美洲領先的個人識別碼(PIN)借記網絡之一。我們管理着一個電子支付網絡系統,併為波多黎各的核心銀行、現金處理和履行提供一整套服務,這些服務每年處理約30億筆交易。此外,我們還在我們服務的所有地區提供技術外包服務。我們為由領先的金融機構、商人、公司和政府機構組成的多元化客户羣提供“關鍵任務”技術解決方案,使他們能夠安全地發行、處理和接受交易。我們相信,我們的業務處於有利地位,可以繼續在快速增長的拉美地區擴張。
我們之所以與眾不同,在一定程度上是因為我們的多元化業務模式,這使我們能夠在眾多渠道和地理市場上從單一來源向我們不同的客户羣提供廣泛的交易處理服務。我們相信,這一能力提供了幾個競爭優勢,使我們能夠繼續通過補充的新服務滲透我們現有的客户基礎,贏得新客户,開發新的銷售渠道,並進入新的市場。我們相信這些競爭優勢包括:
•我們有能力提供有競爭力的產品;
•我們能夠在一個套餐中提供一系列傳統上必須由不同供應商提供的服務;
•我們有能力通過跨多個地理位置的不同運營為客户提供技術解決方案,使他們能夠將其業務作為一個企業進行管理;以及
•我們能夠捕獲和分析整個交易處理價值鏈中的數據,並使用這些數據來提供增值服務,這些服務有別於僅服務於交易處理價值鏈的一部分的純商家供應商提供的服務(例如,僅提供商家收購或支付服務)。
我們廣泛的服務套件橫跨整個交易處理價值鏈,包括一系列面向客户的前端解決方案,例如在銷售點進行交易的電子捕獲和授權,以及後端支持服務,例如交易的清算和結算以及髮卡機構的賬户對賬。這些服務包括:(I)商户採購服務,讓銷售點(“銷售點”)和電子商户接受和處理電子產品。
這些服務包括:(I)支付處理服務,使金融機構和其他發行機構能夠管理、支持和便利信用卡、借記卡、預付卡、自動櫃員機(“ATM”)和EBT卡程序的處理;(Iii)業務流程管理解決方案,提供核心銀行處理等“關鍵”技術解決方案,以及向金融機構、公司和政府提供IT外包和現金管理服務。我們通過可擴展的端到端技術平臺提供這些服務,這些技術平臺由我們內部管理和運營,可產生顯著的運營效率,使我們能夠最大限度地提高盈利能力。
我們主要通過建立了客户關係的專有直銷團隊銷售和分銷我們的服務。我們繼續尋求合資和商家收購聯盟。我們受益於富有吸引力的業務模式,其特點是經常性收入、可擴展性、可觀的營業利潤率和適度的資本支出要求。我們的收入主要是經常性的,因為我們提供的服務具有任務關鍵型和嵌入性。此外,我們通常與客户洽談多年合同。我們相信,我們的業務模式應該使我們能夠在我們服務的主要市場繼續有機地增長我們的業務,而不需要大量的增量資本支出。
與大眾的關係
2010年9月30日,Evertec Group與Popular簽訂了一份為期15年的主服務協議(MSA),並與Popular簽訂了幾項相關協議。根據MSA的條款,Popular同意在協議期限內以持續獨家方式使用Evertec服務。此外,Popular授予我們在MSA期間開發某些新的金融技術產品和服務的優先購買權。
影響我們經營業績的因素和趨勢
正在進行的從現金和紙質支付方式向電子支付方式的轉移繼續使全球交易處理行業受益。我們相信,與美國市場相比,電子支付在我們運營的市場中的滲透率要低得多,這種正在進行的轉變將繼續為我們的業務帶來實質性的增長機會。例如,與成熟的美國和歐洲市場相比,拉丁美洲和加勒比地區對包括電子支付在內的銀行產品的採用率較低。我們相信,我們市場上無銀行賬户和銀行賬户不足的人口將繼續減少,從而推動波多黎各和其他拉丁美洲地區電子支付的逐步普及和增長。我們還受益於金融機構和政府機構外包技術系統和流程的趨勢。在我們運營的拉美市場,許多中小型機構的計算機系統已經過時,更新這些IT遺留系統在財務和物流方面都具有挑戰性,這為我們提供了一個商機。
最後,我們的財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們所在地區的經濟和一般條件。
經營成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | | | | | |
以千計 | 2021 | | 2020 | | | | 方差 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 145,883 | | | $ | 136,507 | | | | | $ | 9,376 | | | 7 | % | | | | |
運營成本和費用 | | | | | | | | | | | | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | 62,995 | | | 57,854 | | | | | 5,141 | | | 9 | % | | | | |
銷售、一般和行政費用 | 17,126 | | | 16,682 | | | | | 444 | | | 3 | % | | | | |
折舊及攤銷 | 18,745 | | | 18,127 | | | | | 618 | | | 3 | % | | | | |
總運營成本和費用 | 98,866 | | | 92,663 | | | | | 6,203 | | | 7 | % | | | | |
營業收入 | $ | 47,017 | | | $ | 43,844 | | | | | $ | 3,173 | | | 7 | % | | | | |
收入
與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的總收入增加了940萬美元,增幅為7%,達到1.459億美元,這主要是由於我們繼續受益於聯邦刺激政策,波多黎各的交易收入增長,以及ATH Movil和ATH Movil業務的收入增加。拉丁美洲的收入增長主要是由今年年初的客户實施、現有客户的有機增長以及支付地點的持續擴大推動的。上一年的收入包括與向波多黎各教育部提供的一次性服務有關的確認的440萬美元。
收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本為6300萬美元,比去年同期增加510萬美元,增幅為9%。這三個月的增長主要是由於人員成本的增加、更高的專業費用和技術服務的增加。
銷售、一般和行政
與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了40萬美元,增幅為3%。增加的主要原因是人員費用增加,但專業服務費用的減少部分抵消了這一增長。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1870萬美元,比上年同期增加60萬美元,增幅為3%。這三個月的費用增加是由關鍵項目投產導致的軟件攤銷以及資本支出的增加推動的。
營業外費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | | | | | |
以千計 | 2021 | | 2020 | | | | 方差 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | $ | 504 | | | $ | 429 | | | | | $ | 75 | | | 17 | % | | | | |
利息支出 | (5,684) | | | (5,867) | | | | | 183 | | | 3 | % | | | | |
權益法投資收益 | 411 | | | 202 | | | | | 209 | | | 103 | % | | | | |
其他收入,淨額 | 146 | | | 2,486 | | | | | (2,340) | | | (94) | % | | | | |
營業外費用合計 | $ | (4,623) | | | $ | (2,750) | | | | | $ | (1,873) | | | (68) | % | | | | |
與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的營業外開支增加了190萬美元,達到460萬美元。這一增長與其他收入減少230萬美元有關,因為前一年包括外幣兑換對以美元計價的資產和負債重新計量的有利影響。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | | | | | |
以千計 | 2021 | | 2020 | | | | 方差 | | |
所得税費用 | $ | 7,134 | | | $ | 6,513 | | | | | $ | 621 | | | 10 | % | | | | |
截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為710萬美元,比去年同期增加了60萬美元。期內有效税率為16.8%,2020年期間為15.8%。實際税率的提高主要反映了公司拉丁美洲業務中某些離散項目的影響。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | | | | | | | |
以千計 | 2021 | | 2020 | | | | 方差 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 434,559 | | | $ | 376,386 | | | | | $ | 58,173 | | | 15 | % | | | | |
運營成本和費用 | | | | | | | | | | | | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | 182,180 | | | 168,900 | | | | | 13,280 | | | 8 | % | | | | |
銷售、一般和行政費用 | 49,980 | | | 51,528 | | | | | (1,548) | | | (3) | % | | | | |
折舊及攤銷 | 56,091 | | | 53,761 | | | | | 2,330 | | | 4 | % | | | | |
總運營成本和費用 | 288,251 | | | 274,189 | | | | | 14,062 | | | 5 | % | | | | |
營業收入 | $ | 146,308 | | | $ | 102,197 | | | | | $ | 44,111 | | | 43 | % | | | | |
收入
截至2021年9月30日的9個月的總收入比去年同期增長5820萬美元,增幅為15%,達到4.346億美元。該公司所有部門的收入都有所增加。波多黎各的增長主要是由交易性收入的增長推動的,聯邦刺激措施的增加、消費者需求的增加以及公司數字解決方案(主要是ATH Movil和ATH Movil Business)的持續採用對交易收入增長產生了積極影響。拉丁美洲的收入增長主要來自投產的新業務和項目,以及現有客户的有機增長和我們支付門户地點的擴大。上一年同期的收入受到新冠肺炎在所有運營地區的在家訂單的影響。
收入成本
截至2021年9月30日的9個月的收入成本為1.822億美元,比上年同期增加1330萬美元,增幅為8%。這一增長主要是由於人員成本的增加、技術服務的增加、更高的專業服務和銷售成本的增加。
銷售、一般和行政
與去年同期相比,截至2021年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用減少了150萬美元,降幅為3%。這一減少幾乎完全與專業服務的減少有關,因為前一年包括公司交易的費用,但被人員費用的增加部分抵消。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為5610萬美元,比去年同期增加230萬美元,增幅為4%。這一時期的支出增加是由上面解釋的本季度相同的因素推動的。
營業外費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | | | | | | | |
以千計 | 2021 | | 2020 | | | | 方差 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | $ | 1,343 | | | $ | 1,165 | | | | | $ | 178 | | | 15 | % | | | | |
利息支出 | (17,248) | | | (18,829) | | | | | 1,581 | | | 8 | % | | | | |
權益法投資收益 | 1,307 | | | 733 | | | | | 574 | | | 78 | % | | | | |
其他收入,淨額 | 2,719 | | | 2,766 | | | | | (47) | | | (2) | % | | | | |
營業外費用合計 | $ | (11,879) | | | $ | (14,165) | | | | | $ | 2,286 | | | 16 | % | | | | |
與去年同期相比,截至2021年9月30日的9個月的營業外支出減少了230萬美元,降至1190萬美元,主要原因是利率下降導致利息支出減少160萬美元,以及上一年和2021年上半年完成的債務償還導致未償還餘額減少。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | | | | | | | |
以千計 | 2021 | | 2020 | | | | 方差 | | |
所得税費用 | 14,474 | | | 15,551 | | | | | $ | (1,077) | | | (7) | % | | | | |
截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為1450萬美元,與去年同期相比減少了110萬美元。這一時期的有效税率為10.8%,而2020年期間為17.7%。實際税率的下降主要反映了本年度由於訴訟時效到期而沖銷不確定税收狀況的負債的影響,而上一年度則受到高税收業務收入組合的影響。在本年度,實際税率的下降主要反映了由於訴訟時效到期而沖銷了不確定税收狀況的負債的影響,而上一年則受到了向較高税收業務的收入組合的影響。
細分市場的運營結果
該公司經營四個業務部門:支付服務-波多黎各和加勒比海、支付服務-拉丁美洲(統稱為“支付服務部門”)、Merchant Acquisition和業務解決方案。
支付服務-波多黎各和加勒比部門的收入包括與向金融機構提供ATH借記卡網絡和其他卡網絡接入有關的收入,包括自動櫃員機和銷售點(POS)交易的授權、處理、管理和記錄以及自動櫃員機管理和監控等相關服務。該部門的收入還包括信用卡處理服務(如信用卡和借記卡處理、授權和結算以及對借記卡或信貸發行商的欺詐監測和控制)、支付處理服務(如商家、企業和金融機構的支付和賬單產品)、ATH Movil(個人對個人和個人對商家的數字交易)和EBT(主要包括向波多黎各政府提供向參與者提供福利的服務)的收入。對於ATH借記網絡和處理服務,收入主要由處理的交易數量推動。收入主要來自網絡費、交易交換和處理費以及POS設備租賃。對於髮卡機構的處理,收入主要取決於持卡人在檔案上的賬户數量、處理的交易和授權、壓花卡的數量和其他處理服務。對於EBT服務,收入主要來自備案受益人的數量。
支付服務-拉丁美洲部門的收入包括與向金融機構提供ATH自動櫃員機網絡和其他卡網絡接入有關的收入,包括自動櫃員機和POS交易的授權、處理、管理和記錄以及自動櫃員機管理和監控等相關服務。該部門的收入還包括信用卡處理服務(如信用卡和借記卡處理、授權和結算以及對借記卡或信貸發行商的欺詐監測和控制)、支付處理服務(如商家、企業和金融機構的支付和計費產品)以及用於風險和欺詐管理和信用卡的授權軟件解決方案的收入。
付款處理。對於網絡和處理服務,收入主要由處理的交易數量推動。收入主要來自網絡費、交易交換和處理費以及POS設備租賃。對於髮卡機構的處理,收入主要取決於文件中持卡人賬户的數量、處理的交易和授權、壓花卡的數量以及其他處理服務。
商家收購部分包括允許商家接受電子支付方式的服務收入。在Merchant收購部分,收入包括向商家收取的折扣費和會員費,POS設備和其他設備的借記網絡費和租賃費,扣除信用卡協會(如VISA或萬事達卡)或支付網絡收取的信用卡交換和評估費後的淨額。折扣費一般是交易額的一個百分比。Evertec還向商家收取與交易數量或交易額無關的其他服務。
業務解決方案部門包括各種產品領域的全套業務流程管理解決方案的收入,這些產品領域包括核心銀行處理、網絡託管和管理、IT專業服務、業務流程外包、項目處理、現金處理和履行。核心銀行處理和網絡服務收入部分來自經常性固定費用和基於備案賬户(即儲蓄或支票賬户、貸款等)數量的費用。或所利用的計算機資源。業務解決方案部門中其他處理服務的收入通常是以數量為基礎的,並取決於處理的賬户數量等因素。此外,Evertec是硬件和軟件產品的經銷商,這些轉售交易通常是非經常性的。
除上述四個運營部門外,管理層確定了某些獨立運營且本身並不構成業務的功能成本領域。這些地區既不能作為運營部門得出結論,也不能與任何其他運營部門合併。因此,這些領域在財務報表中與經營部門一起彙總和列示在“公司和其他”類別中。公司及其他類別包括公司管理費用、部門間抵銷、某些槓桿活動以及其他未計入營業部門的營業外及雜項費用。間接費用和槓桿成本與以下活動相關:
•市場營銷,
•公司財務和會計,
•人力資源,
•合法的,
•風險管理功能,
•內部審計,
•公司債務相關成本,
•因併購活動產生的營業外折舊和攤銷費用,
•部門間收入和費用,以及
•管理層在評估某一部門的財務業績時未考慮的其他非經常性費用和支出
首席運營決策者(“CODM”)審核運營部門的財務信息,以評估業績和分配資源。管理層根據收入和調整後的EBITDA評估每個經營部門的經營業績。調整後的EBITDA被定義為進一步調整EBITDA,以排除不尋常項目和其他調整。調整後的EBITDA與運營部門有關,是根據ASC主題280提出的,分部報告,鑑於它是為了分配資源而向CODM報告的。分部資產披露不被CODM用作衡量分部業績的指標,因為分部評估是由收入和調整後的EBITDA驅動的。因此,分類資產不會在隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註中披露。
下表列出了公司四個業務部門在下列期間的運營信息。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
支付服務-波多黎各和加勒比海
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| 截至9月30日的三個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $38,773 | | $33,284 | | |
調整後的EBITDA | 21,805 | | 18,473 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 56.2 | % | | 55.5 | % | | |
支付服務-波多黎各和加勒比部門截至2021年9月30日的三個月的收入比去年同期增加了550萬美元,達到3880萬美元,這是由於POS交易的交易收入增加,ATH Movil和ATH Movil業務的收入增加了90萬美元,因為消費者的偏好繼續轉向數字支付產品,以及為支付服務拉丁美洲部門提供的服務確認的交易處理和監測收入增加。調整後的EBITDA在收入增長的推動下增加了330萬美元,達到2180萬美元,但部分被更高的運營費用(主要是更高的技術服務)所抵消。
支付服務-拉丁美洲
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| 截至9月30日的三個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $26,792 | | $21,241 | | |
調整後的EBITDA | 9,991 | | 9,538 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 37.3 | % | | 44.9 | % | | |
支付服務-截至2021年9月30日的三個月,拉丁美洲部門的收入增加了560萬美元,達到2680萬美元,主要是由於2021年初投產的新客户實施產生的收入,與現有客户的服務擴展以及支付地點的持續擴大,部分被預期的客户流失所抵消。與上年同期相比,調整後的EBITDA增加了50萬美元,主要原因是收入增加,但被上一年營業外收入下降所部分抵消,其中包括重新計量以美元計價的資產和負債的有利影響以及其他營業税的增加。
商家收購
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| 截至9月30日的三個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $37,606 | | $30,646 | | |
調整後的EBITDA | 19,230 | | 15,885 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 51.1 | % | | 51.8 | % | | |
截至2021年9月30日的三個月,商家收購部門的收入增加了700萬美元,達到3760萬美元,主要是由於我們繼續受益於與COVID相關的聯邦刺激措施的影響,以及與FirstBank擴大關係產生的收入,銷售額增加導致交易收入增加。調整後的EBITDA在收入增長的推動下增加了330萬美元,但部分被交易量增加和人員成本增加導致的運營費用增加所抵消。
商業解決方案 | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $58,134 | | $63,018 | | |
調整後的EBITDA | 26,034 | | 32,991 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 44.8 | % | | 52.4 | % | | |
在截至2021年9月30日的三個月裏,業務解決方案部門的收入減少了490萬美元,降至5810萬美元,這主要是由於上一年與波多黎各教育部簽訂的一份價值440萬美元的一次性合同產生了有利影響。調整後的EBITDA減少了700萬美元,降至2600萬美元,這是由於上述合同記錄的費用淨額以及運營費用增加的影響。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
支付服務-波多黎各和加勒比海
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| 截至9月30日的9個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $113,626 | | $90,632 | | |
調整後的EBITDA | 66,228 | | 47,823 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 58.3 | % | | 52.8 | % | | |
支付服務-波多黎各和加勒比地區截至2021年9月30日的9個月的收入增加了2,300萬美元,達到1.136億美元,這是由於交易量與去年同期相比有所增加,這是由於新冠肺炎的影響導致交易量下降,而本年度則受益於聯邦政府的增量刺激和消費者需求的增加。這一年的收入還得益於ATH Movil和ATH Movil業務確認的510萬美元的增量收入,以及為支付服務-拉丁美洲部門提供的服務確認的交易處理和監控收入的增加。調整後的EBITDA在收入增長的推動下增加了1840萬美元,達到6620萬美元,但部分被設備費用增加導致的運營費用增加所抵消。
支付服務-拉丁美洲
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| 截至9月30日的9個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $77,641 | | $62,678 | | |
調整後的EBITDA | 30,985 | | 23,864 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 39.9 | % | | 38.1 | % | | |
支付服務-截至2021年9月30日的9個月,拉丁美洲部門的收入增加了1500萬美元,達到7760萬美元,主要是由於新客户實施產生的收入,以及現有關係的擴大和從地方到支付量的增加,部分被客户流失所抵消。與上年同期相比,調整後的EBITDA增加了710萬美元,主要原因是收入增加,但支付服務-波多黎各和加勒比部門交易處理和監測服務費用的增加部分抵消了這一增長。
商家收購
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| 截至9月30日的9個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $106,808 | | $80,531 | | |
調整後的EBITDA | $55,293 | | 40,551 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 51.8 | % | | 50.4 | % | | |
截至2021年9月30日的9個月,由於受益於聯邦刺激計劃的影響,交易量增加,商家收購部門的收入增加了2,630萬美元,達到1.068億美元,而去年同期則受到新冠肺炎大流行開始導致銷售額下降的影響。調整後的EBITDA在收入增長的推動下增加了1470萬美元,但部分被交易量增加導致的運營費用增加所抵消。
商業解決方案 | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
以千計 | 2021 | | 2020 | | |
收入 | $179,438 | | $174,455 | | |
調整後的EBITDA | 86,287 | | 84,459 | | |
調整後的EBITDA利潤率 | 48.1 | % | | 48.4 | % | | |
在截至2021年9月30日的9個月裏,業務解決方案部門的收入增加了500萬美元,達到1.794億美元,這是核心銀行收入增加和IT諮詢服務收入增加的結果,因為該公司繼續受益於向數字的轉變,但部分被上一年教育部一次性合同的影響所抵消。調整後的EBITDA增加了180萬美元,達到8630萬美元,這是收入增加的結果,但部分被銷售成本的增加所抵消。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營產生的現金,我們的主要流動性要求是營運資金需求、資本支出和收購的資金。我們還有1.25億美元的循環貸款,截至2021年9月30日,其中1.191億美元可供借款。本公司開立信用證抵扣我們的循環貸款,這減少了我們可提取的資金。
截至2021年9月30日,我們擁有2.441億美元的現金和現金等價物,其中8780萬美元駐留在我們位於波多黎各以外的子公司,目的是(I)為各自子公司目前的業務運營提供資金,(Ii)為波多黎各以外的潛在未來投資提供資金。我們打算將這些資金無限期地再投資到波多黎各以外的地方,根據我們的流動性預測,我們將不需要將這些現金匯回國內,為波多黎各的業務提供資金,或履行償債義務。然而,如果將來我們確定我們不再需要在我們的外國子公司內保持現金餘額,我們可能會選擇將這些現金分配給波多黎各的公司。從外國子公司到波多黎各的分配可能需要預扣税款和其他税收後果。此外,我們的信貸協議對子公司的股息分配施加了一定的限制。
我們現金的主要用途是用於運營費用、營運資本要求、資本支出、償債、收購、股息支付、股票回購和其他機會出現的交易。
根據我們目前的運營水平,我們相信我們來自運營的現金流和可用的擔保循環安排將足以滿足我們未來12個月的流動性需求。然而,我們為未來的運營費用、股息支付、資本支出、合併和收購提供資金的能力,以及我們按計劃支付利息、為我們的債務支付本金或再融資以及償還我們目前或未來的任何其他債務的能力,將取決於我們未來的經營業績,這可能會受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。
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| | 截至9月30日的9個月, |
(單位:千) | | 2021 | | 2020 |
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經營活動提供的現金 | | $ | 175,855 | | | $ | 121,159 | |
用於投資活動的現金 | | (60,305) | | | (36,920) | |
用於融資活動的現金 | | (74,077) | | | (50,780) | |
外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 215 | | | (2,384) | |
現金、現金等價物和限制性現金增加 | | $ | 41,688 | | | $ | 31,075 | |
截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金為1.759億美元,而去年同期為1.212億美元。經營活動提供的現金增加5470萬美元,主要原因是淨收入增加、應收賬款收款增加以及用於償還應付賬款和應計負債的現金減少。
截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金為6030萬美元,而去年同期為3690萬美元。2340萬美元的增長主要是由於獲得了1480萬美元的客户關係,增加了750萬美元的軟件,以及在此期間購買了300萬美元的可供出售的債務證券。
截至2021年9月30日的9個月,用於融資活動的淨現金為7,410萬美元,而去年同期為5,080萬美元。2330萬美元的增長主要歸因於用於回購普通股的現金增加了1710萬美元,以及基於股票的薪酬支付的預扣税增加了530萬美元。
資本資源
我們的主要資本支出是硬件和計算機軟件(購買和內部開發)以及物業和設備的增建。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,我們分別投資了約4340萬美元和3690萬美元。此外,2021年,該公司收購了價值1480萬美元的客户關係以及300萬美元的可供出售債務證券。一般來説,我們用運營產生的現金流為資本支出提供資金,如有必要,還可以從我們的循環貸款項下借款。
股息支付
董事會分別於2021年2月18日、2021年4月22日和2021年7月22日宣佈季度現金股息為每股普通股0.05美元,分別於2021年3月26日、2021年6月4日和2021年9月3日支付給截至2021年3月1日、2021年5月3日和2021年8月2日收盤登記在冊的股東。
2021年10月21日,我們的董事會宣佈公司普通股流通股定期季度現金股息為每股0.05美元。股息將於2021年12月3日支付給截至2021年11月1日收盤時登記在冊的股東。董事會預計將在未來幾個季度定期宣佈派發股息;不過,未來派發股息需經董事會批准,並可能隨着業務需要或市場狀況的變化而調整。
財務義務
擔保信貸安排
2018年11月27日,Evertec和Evertec Group,LLC(統稱“借款人”)簽訂了一項信貸協議,規定提供有擔保的信貸安排,包括2023年11月27日到期的2.2億美元定期貸款A貸款(“2023年定期A貸款”)、2024年11月27日到期的3.25億美元定期貸款B貸款(“2024年定期B貸款”)和1.25億美元的循環信貸安排(“2024年定期B貸款”),其中包括2023年11月27日到期的2.20億美元定期貸款A貸款(“2023年定期A貸款”),以及2024年11月27日到期的3.25億美元定期貸款B貸款(“2024年定期B貸款”)。N.A.(“美國銀行”),作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用額度發行人(統稱為“2018年信貸協議”)。
2018年信貸協議要求根據超額現金流的一定百分比強制償還未償還本金餘額,但如果超額現金流乘以適用百分比的結果金額低於1000萬美元,則不應支付此類款項。於2021年3月8日及2020年3月5日,本公司就此強制性償還條款分別償還1,780萬美元及1,700萬美元,因分別計算截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的超額現金流。
2023年A期貸款和2024年B期貸款截至2021年9月30日的未償還本金餘額分別為1.744億美元和2.967億美元。截至2021年9月30日,我們循環貸款機制下的額外借款能力為1.191億美元。本公司出具信用證抵銷循環貸款,減少循環貸款的額外借款能力。
應付票據
2019年12月,Evertec Group簽訂了兩份總額為240萬美元的無息融資協議,用於購買軟件和維護。截至2021年9月30日和2020年12月31日,應付票據的未償還本金餘額分別為80萬美元和150萬美元。這些票據包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款中。
利率互換
截至2021年9月30日,公司擁有2018年12月簽訂的利率互換協議,該協議將公司2024年B期貸款的部分利率支付從可變轉換為固定:
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互換協議 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名義金額 | | 可變費率 | | 固定費率 |
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2018掉期 | | 2020年4月 | | 2024年11月 | | 2.5億美元 | | 1個月期倫敦銀行同業拆息 | | 2.89% |
該公司已將這項協議作為現金流對衝入賬。
截至2021年9月30日及2020年12月31日,本公司未經審核簡明綜合資產負債表所載衍生工具賬面值分別為1,810萬美元及2,560萬美元。該衍生工具的公允價值是使用公允價值體系中的第2級投入按經常性基礎估計的。現金流量套期保值活動的虧損披露見附註8。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間,公司將累積的其他全面虧損分別為180萬美元和530萬美元重新歸類為利息支出,而2020年同期分別為170萬美元和330萬美元。根據目前的倫敦銀行同業拆借利率,該公司預計在未來12個月內將累積的其他綜合虧損中的700萬美元重新歸類為利息支出。
現金流對衝被認為是非常有效的。
契約遵守情況
截至2021年9月30日,我們的擔保槓桿率為1.47%至1.00,這是根據2018年信貸協議確定的。截至本10-Q表格提交之日,根據我們2018年的信貸協議,尚未發生任何構成違約或違約事件的事件。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股收益(非GAAP衡量標準)
我們將“EBITDA”定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們將“調整後EBITDA”定義為進一步調整EBITDA,以排除不尋常項目和下文所述的其他調整。經調整的EBITDA按分部向首席運營決策者報告,以便就向分部分配資源和評估其業績作出決定。因此,調整後的EBITDA與我們的部門相關,是按照ASC主題280“部門報告”提出的,不包括在證券交易委員會G條例和S-K條例第10(E)項下的非GAAP財務衡量標準的定義之外。我們將“調整後的淨收入”定義為經調整後的淨收入,不包括不尋常項目和下文所述的其他調整。我們將“調整後每股普通股收益”定義為調整後淨收益除以稀釋後的流通股。
我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標,並相信證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們自己和本行業的其他公司。此外,吾等列報的經調整EBITDA與高級擔保信貸安排所載的等值計量實質上一致,以測試Evertec集團遵守其中的契諾(例如擔保槓桿率)的情況。我們使用調整後的淨收入來衡量我們的整體盈利能力,因為我們認為,剔除合併產生的非現金攤銷和折舊的影響,可以更好地反映我們的可比經營業績。此外,在評估EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股收益時,您應該意識到,我們未來可能會產生費用,例如計算這些費用時不包括的費用。此外,我們對這些措施的陳述不應被解讀為我們未來的經營業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股收益的一些限制如下:
•它們不反映資本支出或未來合同承諾的現金支出;
•它們不反映營運資金的變化或現金需求;
•雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求;
•對於EBITDA和調整後的EBITDA,它們不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求;
•就EBITDA和調整後的EBITDA而言,它們不反映所得税支出或支付所得税所需的現金;以及
•其他公司,包括我們行業中的其他公司,可能不使用EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股普通股收益,或者計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股普通股收益的方式與本報告中的不同,限制了它們作為比較指標的有效性。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股收益不是根據GAAP衡量流動性或財務表現的指標。您不應將EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股收益作為根據GAAP確定的經營活動現金流或任何其他業績指標的替代方案,作為現金流的指標,作為流動性的指標,或者作為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代方案。
淨收入與EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股收益的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | | 截至12個月 |
(單位為千,每股信息除外) | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021年9月30日 |
淨收入 | | $ | 35,260 | | | $ | 34,581 | | | $ | 119,955 | | | $ | 72,481 | | | $ | 152,325 | |
所得税費用 | | 7,134 | | | 6,513 | | | 14,474 | | | 15,551 | | | 17,925 | |
利息支出,淨額 | | 5,180 | | | 5,438 | | | 15,905 | | | 17,664 | | | 21,813 | |
折舊及攤銷 | | 18,745 | | | 18,127 | | | 56,091 | | | 53,761 | | | 73,848 | |
EBITDA | | 66,319 | | | 64,659 | | | 206,425 | | | 159,457 | | | 265,911 | |
股權收益(1) | | (411) | | | (202) | | | 10 | | | (733) | | | (393) | |
薪酬和福利 (2) | | 3,493 | | | 3,669 | | | 11,280 | | | 10,920 | | | 14,743 | |
交易、再融資和其他費用(3) | | 369 | | | 1,907 | | | 1,205 | | | 6,880 | | | 2,602 | |
調整後的EBITDA | | 69,770 | | | 70,033 | | | 218,920 | | | 176,524 | | | 282,863 | |
營業折舊和攤銷(4) | | (10,779) | | | (9,888) | | | (32,385) | | | (28,943) | | | (42,526) | |
現金利息支出,淨額(5) | | (4,926) | | | (5,301) | | | (14,946) | | | (16,917) | | | (20,314) | |
所得税費用(6) | | (9,125) | | | (7,472) | | | (24,416) | | | (21,729) | | | (29,879) | |
非控股權益(7) | | 17 | | | (155) | | | (55) | | | (412) | | | (189) | |
調整後淨收益 | | $ | 44,957 | | | $ | 47,217 | | | $ | 147,118 | | | $ | 108,523 | | | $ | 189,955 | |
每股普通股淨收入(GAAP): | | | | | | | | | | |
稀釋 | | $ | 0.48 | | | $ | 0.47 | | | $ | 1.65 | | | $ | 0.99 | | | |
調整後每股普通股收益(非GAAP): | | | | | | | | | | |
稀釋 | | $ | 0.62 | | | $ | 0.65 | | | $ | 2.02 | | | $ | 1.49 | | | |
用於計算調整後每股普通股收益的股票: | | | | | | | | | | |
稀釋 | | 72,876,253 | | | 73,001,780 | | | 72,817,707 | | | 73,049,817 | | | |
1)代表該公司在多米尼加共和國Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.(“CONTADO”)19.99%的股權投資中扣除收到的現金紅利後的非現金股權收益。“
2)主要代表基於股份的薪酬和遣散費。
3)代表與2018年信貸協議中定義的公司交易相關的費用和開支,記錄為銷售、一般和行政費用、軟件減值費用和出售資產收益的一部分。
4)表示營業折舊和攤銷費用,其中不包括併購活動產生的金額。
5)代表利息支出減去利息收入,因為它們出現在我們的簡明綜合收益表和全面收益表上,調整後不包括債務發行成本、溢價和遞增折扣的非現金攤銷。
6)表示根據調整後的税前收入計算的所得税費用,使用適用的GAAP税率,並對某些離散項目進行調整。
7)代表Evertec哥倫比亞公司35%的非控股股權,扣除作為收購一部分而產生的無形資產攤銷淨額。
表外安排
在正常業務過程中,本公司可作出商業承諾。除向循環融資出具的信用證降低循環融資的額外借款能力外,截至2021年9月30日,本公司並無任何表外項目。
季節性
我們的支付業務通常在傳統假日購物期和其他國家認可的節日前後經歷適度增加的活動,這些節日遵循消費者消費模式。
通貨膨脹的影響
雖然某些投入成本(如入住率、勞動力和福利以及一般行政成本)的通貨膨脹增加對我們的經營業績有影響,但在過去三年中,通貨膨脹對我們經營業績的淨影響微乎其微,因為增加的銷售過程和降低成本的行動抵消了總體通脹的影響。然而,我們不能向您保證,我們將來不會受到普遍通貨膨脹的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着正常業務活動帶來的市場風險。這些市場風險主要涉及利率變化的可能性,這將對我們的金融資產和負債的價值或未來的現金流和收益產生不利影響。市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而造成的潛在損失。
利率風險
我們發行了受利率波動影響的浮動利率債券。我們的擔保信貸安排按可變利率計息,只有2024年的B期貸款有下限或最低利率。根據擔保信貸安排,在我們截至2021年9月30日的未償債務餘額下限基礎上加息100個基點,將使我們的年度利息支出增加約270萬美元。未來利率變化對未來利息支出的影響將在很大程度上取決於我們屆時的借款總額。
截至2021年9月30日,本公司有一項利率互換協議,於2018年12月生效,該協議將我們未償還的浮動利率債務的一部分轉換為固定利率。
利率互換使我們在互換協議的交易對手不履行或不能履行其義務的情況下面臨信用風險。名義金額是用來衡量將要支付或收到的利息,並不代表信用損失的風險敞口。損失將被限制在掉期剩餘期限內本應收到的金額(如果有的話)。掉期交易對手是一家總部位於美國的主要金融機構,我們預計交易對手將能夠履行其在掉期交易中的義務。我們僅將衍生金融工具用於對衝目的,而非用於交易或投機目的。
有關擔保信貸安排的額外資料,請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註6。
外匯風險
我們在拉丁美洲的某些國家開展業務。其中一些業務是用這些國家的當地貨幣進行的。由此產生的外幣換算調整來自功能貨幣不是美元的業務,在未經審計的簡明綜合資產負債表中在累計其他全面虧損中報告。截至2021年9月30日,作為累計其他全面虧損的一部分,公司有3270萬美元的不利外幣換算調整,而2020年12月31日的不利外幣換算調整為2480萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司在首席執行官和首席財務官的指導下,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”),建立了第13a-15(E)條規定的披露控制和程序。根據他們的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度內,公司財務報告內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟或仲裁程序的被告。管理層根據法律顧問的意見及其他因素相信,因該等行動而產生的合計負債(如有)不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。除本報告列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年報(“2020年報”)中題為“第1A項風險因素”一節所述的因素。 2020年年報中描述的風險因素沒有實質性變化。如果我們2020年度報告中描述的任何風險因素真的成為現實,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
我們在2020年年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的首席執行官認證。 |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的CFO證書。 |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節規定的首席執行官認證。 |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節規定的CFO認證。 |
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101.INS:XBRL** | 實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的 XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH:XBRL** | 內聯分類擴展架構 |
101.CAL和XBRL** | 內聯分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF:XBRL** | 內聯分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB:XBRL** | 內聯分類擴展標籤Linkbase |
101.PRE:XBRL** | 內聯分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
他説,這個展品是一份管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| Evertec,Inc. (註冊人) |
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日期:2021年10月28日 | 由以下人員提供: | /s/Morgan Schuessler |
| | 摩根·舒斯勒 首席執行官 |
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日期:2021年10月28日 | 由以下人員提供: | /s/華金·A·卡斯特里洛-薩爾加多 |
| | 華金·A·卡斯特里洛-薩爾加多 首席財務官(首席財務和會計官) |