美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據第 條第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

註冊人x提交了

由 註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

Espey MFG.&電子 公司

(其章程中規定的註冊人姓名 )

(提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選 相應的框)：

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

股東周年大會通知 至
將於2021年12月10日舉行

2021年10月28日

致以下股東：

Espey MFG.電子公司(&Electronics Corp.)：

誠摯邀請您 出席Espey Mfg年度股東大會。&Electronics Corp.將於2021年12月10日東部標準時間上午9：00在紐約薩拉託加斯普林斯Excelsior大道11 萬豪酒店的庭院舉行，目的如下：

會議上不得辦理其他事務。

董事會 已將2021年10月15日的營業時間定為記錄日期，以確定有權就該會議或其任何續會發出通知 並在會上投票的股東。公司股本轉讓賬簿不結賬。

即使您希望親自參加 會議，公司也敦促您在隨附的委託書上簽字、註明日期並寄回。委託書可在投票前的任何時間 撤銷，但執行委託書的股東仍可出席會議並親自投票。 除非事先撤銷，否則每個簽署正確的委託書都將按規定投票。

如果 您的股份不為您直接所有，則只允許 通過代理人或出席會議並提前向公司祕書提供中介機構的合法代理人的方式進行投票。

有關 提供以下代理材料的重要通知

將於2021年12月10日召開的年度股東大會 ：

本股東周年大會通告、委託書及隨附的股東年報可於本公司網站查閲，網址為：http://www.espey.com.。

請選擇 並在隨附的委託書上簽名並註明日期，然後立即將其放入預先寫好地址的免郵資信封中郵寄。

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

巴爾斯頓大道233號

薩拉託加温泉，紐約12866

代理語句

隨函附上的委託書是由Espey Mfg董事會 徵集的。根據所附的 會議通知所載規定，本公司將於2021年12月10日東部標準時間上午9：00在紐約薩拉託加斯普林斯Excelsior大道11號萬豪酒店舉行的公司股東年度大會上用於投票。 本公司將於其任何延期或休會時進行投票。 本公司股東周年大會將於2021年12月10日東部標準時間上午9：00在紐約薩拉託加斯普林斯Excelsior大道11號萬豪酒店舉行。 本公司股東周年大會將於美國東部標準時間上午9：00在紐約薩拉託加斯普林斯萬豪酒店舉行。預計股東周年大會通知、本委託書和委託書將於2021年10月28日左右郵寄。

代理的投票和可再生性

每份註明日期、簽署 並交回的委託書將根據股東指示在股東周年大會上表決。如果未發出具體指示 ，則該代表所代表的股份將通過投票表決(I)選舉 董事會提名的A類董事，任期三年，以及(Ii)批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立 公共會計師。(I)選舉 董事會提名的A類董事，任期三年；以及(Ii)批准Freed Maxick CPAS，P.C.為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。任何委任代表的股東均有權在投票前 於股東周年大會上親自投票、於股東周年大會前向祕書發出書面通知，或簽署並遞交註明稍後日期的新委託書，以隨時撤銷委託書。該公司唯一有投票權的證券類別是其普通股 股票，每股票面價值0.33-1/3美元(“普通股”)。在記錄日期發行的每股普通股將有權 在所有事項上投一票。根據本公司的章程及適用的州法律，董事的選舉 將由出席並有權於股東周年大會上投票的普通股持有人(親身或委派代表)以多數票決定。對於任何一名或多名被提名人的投票被適當扣留的現有股票， 以及經紀人表示其無權投票的已出席股票(“經紀人無投票權”)將不計入 。與董事選舉相關的累積投票是不允許的。

請注意， 根據紐約州證券交易所管理經紀人的規則，董事選舉(1號提案)是一項“非酌情” 項目。經紀人未收到關於如何就 這些項目進行投票的指示時，在經紀賬户中持有的股票可能不會就本提案進行投票，這些投票將被計為“經紀人無投票權”。

什麼是經紀人非投票權？ 經紀人非投票權是經紀人以街道名稱持有的股票，經紀人沒有自由投票權。經紀人 無權對被視為非常規事項進行投票，除非他們已收到 股票實益所有人的指示。

代表出席並有權投票的股份持有人所投多數票的 股份的贊成票，才能批准對獨立會計師的任命 。

投了棄權票和無票的股票不計入對其相關任何事項所投的票。 投棄權票和無票的股票不計入對與其相關的任何事項的投票。

本公司章程 規定，本公司已發行及已發行並有權投票的大部分普通股股份(親身或委派代表出席)構成股東周年大會的法定人數。為確定法定人數，投棄權票的股票將被視為出席 年會。為確定法定人數，將經紀人非投票視為出席年會。

記錄日期 和共享所有權

只有在2021年10月15日收盤時持有公司賬簿上普通股 的持有者才有權在會上投票。 於2021年10月15日有2,702,633股已發行並有權投票的普通股。

建議1

選舉 名董事

經修訂的本公司註冊證書 規定，董事會應由不少於3名但不超過9名成員組成， 實際人數根據本公司章程確定。公司註冊證書還規定，應有三個級別的董事(A類、B類和C類)，期限重疊三年，並且所有級別的數量應儘可能 接近相等。

三位 A類董事的任期將於年會屆滿。其中兩名董事即將退休。目前還有兩名B類董事和三名C類董事，他們的任期 將於2022年年會屆滿，C類董事的任期將於2023年年會屆滿。

提名委員會 建議根據公司章程將董事人數定為6人，從年度大會起生效， 減少兩人；將David O‘Neil從C類重新分配到A類，以使每個類的董事數量相等 ；提名O’Neil先生和Carl Helmetag先生競選A類董事。

董事會 批准了提名委員會的建議，並提名O‘Neil和Helmetag先生競選A類董事。

投票將根據隨附的選舉A類被提名人的委託書進行 ，除非指定不授予該授權。 每名被提名人目前都是本公司的董事。如果上述任一被提名人無法獲得提名(這是意想不到的)， 所附委託書中指定的代理人將投票選舉董事會推薦的其他人士。代理 投票選出的人數不得多於指定的被提名人。

董事會提名的兩位董事候選人 以及任期至2022年或2023年年會的其餘董事過去五年的姓名和業務經驗如下。

董事會已確定 除Patrick T.Enright，Jr.、David A.O‘Neil和Howard Pinsley(其在董事會的任期 將於股東周年大會結束)外，所有董事會成員均獨立，符合紐約證券交易所美國人的上市標準和本公司的 章程。

在截至2021年6月30日的財年中，董事會的獨立成員 舉行了五次會議，包括每個定期安排的董事會的附帶會議， 沒有管理層成員出席。

董事會 建議投票選舉下列人員

提名 名A級董事。

連續的B類董事 --任期三年

將於2022年年會 到期。

連續的C類董事 -任期三年

將於2023年年會 到期。

所有董事均無 在根據1934年證券交易法第12節註冊的證券類別的任何其他公司或根據1933年證券法第15(D)節的要求註冊為投資公司的任何其他公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任董事職務 任何董事均不在根據1934年證券交易法第12節註冊的任何其他公司或根據1933年證券法第15(D)節的要求註冊為投資公司的任何其他公司擔任董事職務 。

董事會資格

董事會 認為，對於現任董事會成員而言，對董事職責的盡忠職守是 評估此人是否有資格繼續在董事會任職的主要標準。董事會還將考慮 被提名人與公司的關係，以及評估董事會候選人的以下技能組合和經驗：行業經驗、 公司管理經驗、財務敏鋭、國際銷售經驗、合併和收購經驗以及公司 治理經驗。

每一位董事提名人和繼續擔任董事的個人的具體經歷、 資格、屬性和技能如下：

董事提名名單

Helmetag先生在多家公司擔任高級管理人員的漫長職業生涯中，擁有非常強大的商業領導力、財務管理和戰略規劃背景。他在業務發展、經濟狀況和財務問題方面的個人經驗是 董事會在必須不時考慮的無數問題上的寶貴資源。

奧尼爾先生是 公司的執行副總裁、財務主管和首席財務官，自2000年以來一直擔任公司高管。O‘Neil 先生全面參與公司的戰略業務發展計劃、新業務的投標以及公司與長期客户關係的管理 。

留任董事

Corr先生 在斯基德莫爾學院擔任註冊會計師、投資顧問和管理與商業教授，教授會計 理論、財務分析和財務，為董事會帶來了強大的財務技能，使他有資格成為審計委員會財務 專家和董事會中負責風險評估監督的人士。

恩賴特先生是公司 總裁兼首席執行官，通過他對公司運營各個方面的日常參與， 在初級和高級管理人員與董事會的一般監督和政策制定職責之間提供了至關重要的聯繫。 恩賴特先生於2015年受聘的原因之一是他在國防和造船 行業的各種執行能力方面擁有豐富的經驗，負責戰略規劃、業務部門領導、項目管理以及系統和解決方案的實施。 這提供了一個重要的新業務的發展和擴大公司在國防和工業電力電子的核心業務 。

Sexauer先生在國防工業具有長期的經驗和強大的領導力、財務敏鋭性、戰略規劃和業務發展技能。他在萊昂納多DRS的長期工作 以及在此之前的通用動力公司，以及他與美國海軍的歷史關係，都是 董事會監督公司與國防行業承包商業務發展的資產。

Wool先生是一名商業和税務律師，擁有超過40年的經驗，在商業、税務、政府、商業、就業和交易事務方面為廣泛的客户提供諮詢。他在Espey董事會的審議和 考慮戰略計劃(包括潛在的業務合併和收購、員工和高管薪酬 事項、關於合同事項、公司治理事項和其他法律問題的建議和分析)中提供寶貴的見解和建議。Wool先生在Espey員工持股計劃(“ESOP”)的設計和採用、修訂、管理、持續合規和新交易中發揮了關鍵 作用，並就該計劃的持續運作向管理層提供諮詢。

其他行政官員

目前被認為是本公司高管的個人(br}之前未被確認)是：

卡特里娜·L·斯帕拉諾(Katrina L.Sparano)，51歲，自2004年11月12日起擔任公司助理財務主管和首席會計官。斯帕拉諾女士是一名註冊會計師。 在2004年7月29日加入公司之前，她是劍橋心臟公司的助理財務總監。斯帕拉諾女士在2014年6月2日至2015年1月31日期間擔任臨時首席財務官。

佩吉·A·墨菲(Peggy A.Murphy)，63歲，自1998年12月11日起擔任公司祕書 。自1998年10月以來，她一直受聘於該公司擔任人力資源和設施安全總監 。

除非董事會提前任命繼任者，否則所有高管的任期將持續到下一次董事會年會。

董事會會議和委員會

在截至2021年6月30日的公司 財年中，董事會共召開了7次會議，每位在任董事至少出席了其中75%的會議。根據董事會的政策，董事應出席定期董事會會議、董事會委員會會議(視情況而定)和股東年會。

董事會設有一個常設審計委員會，其成員為董事長Paul J.Corr、Alvin O.Sabo、Carl Helmetag和Roger N.Sexauer II。該委員會的職能包括審查獨立會計師的聘用、審計的範圍和時間以及獨立會計師將提供的任何非審計服務，與獨立會計師和管理層一起審查公司關於內部審計、會計和財務控制的政策和程序，以及審查公司報告。在截至2021年6月30日的財年中，審計委員會召開了六次會議，每位委員會成員 至少出席了75%的此類會議。

董事會設有常設提名委員會 ，其成員為董事長Carl Helmetag、Michael Wool、Alvin O.Sabo、Paul J.Corr和Roger N.Sexauer II。該委員會的職能是確定並推薦董事會提名個人填補公司董事職位空缺，並重新提名。在截至2021年6月30日的財政年度內，提名委員會召開了一次會議，每位 委員會成員出席了會議。

董事會 有一個常設薪酬委員會，其成員是董事長邁克爾·伍爾和卡爾·赫爾梅塔格。該委員會的職能包括： 向全體董事會建議適用於高管的所有薪酬方案，包括支付給高管的薪酬； 支付給非僱員董事的薪酬，以及授予各種形式的獎金和基於股票的薪酬，包括授予誰、 以及授予期權或股票獎勵的一個或多個時間、每次授予的普通股數量 以及行使價和歸屬時間表。在截至2021年6月30日的財年中，薪酬委員會召開了四次會議 ，每位委員會成員都出席了此類會議。

董事會還設有繼任委員會，成員包括保羅·J·科爾、霍華德·平斯利、阿爾文·O·薩博、邁克爾·伍爾和小帕特里克·T·恩賴特，以及合併和收購委員會，成員為霍華德·平斯利、邁克爾·伍爾、大衞·奧尼爾、羅傑·N·塞克索爾二世和小帕特里克·T·恩賴特。

董事會獨立性- 董事會已確定審計委員會和提名委員會的所有成員均符合《紐約證券交易所美國人》上市標準中規定的審計委員會和提名委員會成員的獨立性標準。董事會已進一步認定，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定，Corr先生有資格擔任審計委員會財務專家。

董事會領導力 -董事會尚未指定個人擔任首席獨立董事。相反，董事會將根據所處理事項的性質和所需的 適用技能集，指定其 名獨立董事中的一名臨時擔任首席董事。

風險監督與網絡安全 -董事會監督公司的風險管理流程和公司的網絡安全計劃，並已將審查有關風險評估、風險管理和網絡安全的政策的主要責任委託給審計委員會。 管理層負責風險管理流程和網絡安全計劃的制定、實施和維護。 審計委員會就持續的網絡安全舉措與公司的信息技術總監進行磋商， 並要求此人與高級管理層一起向審計報告公司面臨的競爭、聲譽、網絡安全和法律風險。

非員工 董事薪酬

同時在公司 董事會任職的公司員工不會獲得董事酬金。非僱員董事擔任董事會成員的年費為60,000美元 。現行年費自2019年1月1日起生效。

除董事長外，每位兼任審計委員會成員的董事將獲得額外年費2,500美元的補償 額外的年費5,000美元。每位擔任薪酬委員會或合併及收購委員會成員的董事可獲補償每個委員會2,500美元的額外年費。員工持股委員會主席Wool先生將獲得額外的年費2,500美元的補償 。該等費用按月分期支付予董事。

下表列出了截至2021年6月30日的財年公司非僱員董事的薪酬：

截至2021年6月30日，非僱員董事持有以下未行使期權 ：

高管薪酬

下表彙總了公司首席執行官和兩位薪酬最高的高管(他們在截至2021年6月30日的財年總薪酬超過10萬美元)在截至2021年6月30日的每個財年獲得的年度薪酬 。 “被點名的高管”(統稱為“被點名的高管”)： 公司首席執行官和兩位薪酬最高的高管在截至2021年6月30日的財年獲得的總薪酬超過10萬美元(統稱為“被點名的高管”)：

所有其他補償包括(I)分配給本公司員工持股計劃 中被點名高管賬户的本公司普通股的 價值和(Ii)本公司向本公司401(K)計劃的等額供款，如下所述。在 本公司的員工持股計劃中，股息支付的時間和比率與普通股支付的股息一般相同，並且以相同的形式支付給 公司的員工持股計劃中的已分配股份。根據計劃條款，員工持股計劃股票將 分配給指定的高管賬户。截至2021年6月30日，恩賴特、奧尼爾和墨菲的支持率分別為100%、100%和100%。

下表列出了本公司被任命的高管在2021年6月30日財政年度結束時持有的未償還股權獎勵的相關信息。

財政年度結束時的未償還股本 獎勵

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年6月30日有關可發行公司股權證券的薪酬計劃的詳細信息：

股權薪酬 計劃信息

保險

公司高管 可以選擇納入公司贊助的醫療健康計劃，該計劃不會偏袒公司高管 ，並且一般適用於所有員工。此外，高管還包括集體生活計劃 ，該計劃一視同仁，對所有員工開放。

根據《紐約商業公司法》第726條的授權，本公司維持保險範圍 ，規定(A)報銷本公司為賠償本公司高級管理人員和董事而支付的款項，以及(B)代表本公司高級管理人員和董事支付此等個人在任何行動中發生的損失、 費用和開支。

員工退休計劃和信託

根據本公司於1989年6月2日經董事會批准的員工持股計劃(ESOP)，自1988年7月1日起生效，本公司所有非工會員工，包括本公司的高管和非執行董事，都有資格參加。員工持股計劃是一項非繳費計劃， 旨在主要投資於公司普通股。通過了一些不被視為實質性的技術修訂 自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起生效。

截至2021年6月30日，在分配給員工持股計劃參與者的487,219股公司普通股中，有3,713股分配給了恩賴特先生，17,649股分配給了奧尼爾先生，7,649股分配給了墨菲女士。截至2021年6月30日，恩萊特、奧尼爾和墨菲都是100%的股東。

員工持股計劃從本公司購買普通股的資金來自本公司向員工持股計劃提供的貸款。公司每年向 員工持股計劃捐款，用於向公司支付貸款利息和本金。每次支付貸款本金後， 員工持股計劃持有的未分配股份的一部分將分配給參與者。

2020年12月1日，根據截至該日期的股票購買協議，本公司向員工持股計劃出售了300,000股普通股。員工持股計劃支付的總收購價為每股18.29美元

548.7萬美元。員工持股計劃向本公司借入相當於收購價的金額。 貸款將分十五(15)個等額的年度本金分期付款償還，未償還的餘額將按固定年利率 3.00%計息。

本公司董事會 已批准由 員工持股計劃聘請的獨立評估公司確定的相當於公平市價的收購價。2020年11月30日，該公司普通股在紐約證券交易所-美國交易所的平均交易價格為19.12美元。

僱傭合同 和終止僱傭關係

公司與總裁兼首席執行官小帕特里克·T·恩賴特(Patrick T.Enright Jr.)簽訂了高管 僱傭協議。該協議於2018年2月1日生效 ，2024年1月31日到期。協議規定支付基本補償和獎金補償。恩賴特先生有權 獲得基於績效的年度現金獎金，目前由三部分組成，應支付的最高總額不超過他的年度基本工資 。第一部分是可自由支配的，基於年度績效評估，不得超過 基本工資的50%。第二部分基於前三個財年的平均銷售額加積壓增加， 乘以0.5%(0.5%)，不得超過基本工資的50%。第三部分是基於運營收益比前三個財年的平均值增加的 乘以5%(5%)，不得超過基本工資的50%。在計算 積壓時，會針對特定客户合同進行調整。為了有資格獲得截至6月30日的財政年度的獎金補償，恩賴特先生必須在該財政年度結束後的12月31日被聘為總裁兼首席執行官。 如果恩賴特先生被無故解僱，他有權獲得當時基本工資的九個月遣散費， 根據非可自由支配部分和健康福利，他可能有權獲得的任何獎金金額。

公司與執行副總裁、財務主管兼首席財務官David O‘Neil以及人力資源/公司祕書Peggy A.Murphy董事 簽訂了執行 僱傭協議。這些協議於2013年3月1日生效，並在2016年6月30日之後自動續簽1年 ，除非本公司、奧尼爾先生或墨菲女士至少提前60天發出相反通知 。協議規定支付基本薪酬和獎金補償，由董事會酌情決定。 如果個人在沒有“原因”或控制權變更的附帶情況下被解僱，或者如果個人因“充分理由”而終止僱傭 ，個人有權獲得9個月的遣散費，相當於其當時的基本工資和 醫療福利。 如果個人在沒有“原因”或控制權變更的情況下被解僱 ，則個人有權獲得9個月的遣散費，相當於其當時的基本工資和健康福利 。

股票交易政策-套期保值

董事會實施了 股票交易政策，適用於董事會、高管和公司可能不時指定為“內部人士”的其他人士，因為他們可以接觸到信息。根據這項政策，禁止交易本公司的證券 ，除非是在特別指定的窗口內。此外，禁止這些人員從事各種可能導致投機公司證券的交易，包括賣空、看跌、看漲期權、保證金交易、掉期交易或其他 對衝交易。該政策還禁止這些人將公司證券質押為貸款抵押品。

審計委員會 報告

董事會審計委員會(“委員會”)由四名獨立董事組成，根據董事會最近於2018年9月7日修訂的書面章程運作。 審計委員會章程可在公司網站www.espey.com 的“公司治理”標籤下查閲。

在履行職責時，委員會已與管理層和獨立會計師審查並討論了公司截至2021年6月30日的財政年度經審計的綜合財務報表。

委員會已 與獨立會計師討論了關於經修訂的第16號審計準則聲明(與審計委員會的溝通 )需要討論的事項。此外，委員會還收到並審查了獨立準則委員會1號(與審計委員會的獨立討論)要求的獨立 公共會計師的書面披露和信函，並與 審計師討論了審計師的獨立性。

委員會審議了 ，並得出結論，獨立公共會計師提供非審計服務符合保持其獨立性。

根據上述審查和討論 ，委員會建議董事會將上述 經審計的財務報表包括在公司截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

公司治理和提名委員會

董事會提名委員會(“提名委員會”)由五名獨立董事組成，根據書面 章程運作。章程副本可在公司網站www.espey.com的“公司治理”標籤下查閲。

提名委員會 將審查董事會目前的需求，並根據能夠滿足這些需求的背景和經驗確定特定資格的標準 。提名委員會認為，董事提名人至少應具備本公司所從事行業的經驗 ，或具有不同於 董事會現有成員的專業、商業或學術資歷，並可增強董事會成員的綜合專業知識。除行業經驗外，提名委員會 還將考慮以下技能和經驗：企業管理經驗、財務敏鋭、國際銷售經驗、併購經驗和公司治理經驗。本公司進一步認為，所有被提名人應 能夠為董事會作出貢獻，以促進公司業務和股東價值的發展和增長 ；留出足夠的時間擔任董事；並與其他董事會成員以合作的方式良好合作。

提名委員會 評估由其主動確定或由其他董事會成員、管理層、股東或 外部來源以及所有自我提名的候選人推薦的潛在被提名人。提名委員會將使用與其他董事會成員、管理層和獵頭公司推薦的候選人相同的標準來評估由股東和自行提名的候選人 提名的候選人。

提名委員會對現有董事會成員和未來的新董事會成員進行的 評估以及多樣性政策的實施將在確定董事會規模的情況下進行 。該公司是一家銷售額不到4,000萬美元的小型企業 ，僅在一個地點運營。部分由於本公司的業務規模和相對簡單的公司結構， 董事會決定將固定的董事人數減少到6人。隨着現有董事退休，提名委員會在選擇新的被提名人時將 考慮多樣性因素。

提名委員會 將考慮股東對符合上述標準的潛在董事提名人的真誠推薦。希望提交此類建議的股東 應在上一年度公司年會舉行日期 前不超過180天且不遲於120天向公司祕書發送一封信函。如果年度 會議的召開日期不在上一年度股東周年大會一週年日之前或之後的30個日曆日內，則必須收到任何此類書面提名建議書。 如果年度會議的日期不在前一年股東年會一週年日之前或之後的30個日曆日內，則必須收到任何此類書面提名建議書

祕書應在公司發佈新聞稿、向證券交易委員會提交定期報告或以其他方式公開發布將召開年度股東大會的通知後不少於 天 。信件必須表明其作者為公司股東，提供作者持股的證明，並提供：

向提名委員會推薦的所有候選人 必須符合紐約證券交易所美國人的獨立標準和公司章程中對獨立董事的定義 。

薪酬 委員會

董事會薪酬委員會 由兩名獨立董事組成，根據2009年2月20日通過的書面章程 運作。章程副本可在公司網站www.espey.com的“公司 治理”標籤下獲得。

薪酬 計劃的目標旨在使績效與股東利益保持一致，獎勵績效，留住和招聘合格有效的 人才。

委員會將與高級管理層 協商，以建立、審查和評估高管薪酬的長期戰略以及公司使用的股票和其他薪酬計劃的類型 。委員會還將協助董事會確定公司首席執行官的年度目標和目標 ，並與首席執行官協商以確定其他高級管理層成員的目標和目標 。委員會將協助董事會制定行政幹事發展計劃。 委員會沒有就履行職責聘請薪酬顧問。

委員會負責 向董事會推薦公司股票期權計劃和其他股權計劃下的所有授予和獎勵。 不打算將董事會根據2017年股票期權和限制性股票計劃授予的權力授予委員會， 而是讓委員會以諮詢身份服務。委員會還將就高級管理撥款和獎勵與首席執行官進行磋商。董事會已授權首席執行官授予最多2,000份股票期權，而無需進一步 批准，這是僱用新高級員工的附帶條件。

委員會將審查 支付給非僱員董事的薪酬，並就任何調整向董事會提出建議。

委員會將審核 ，並與首席執行官磋商後批准向本公司任何現任或前任高管(現任首席執行官除外)支付的任何遣散費或類似解僱付款，並審查並向董事會建議 建議向現任首席執行官支付的任何遣散費或類似解僱付款。

股東 與董事會溝通

郵件可以 發送給由Espey Mfg祕書辦公室負責的董事。電子公司，地址：紐約州薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號 12866。在董事會的指示下，出於安全考慮，所有收到的郵件都將被打開和篩選。然後該郵件將 登錄。除瑣碎或淫穢物品外，所有郵件都將被轉發。瑣碎的項目將在下一次預定的董事會會議上交付給董事 。寄往特定董事的郵件將被轉發或遞送給該董事。地址為 的“外部董事”或“非管理董事”的郵件將被轉發或遞送給審計 委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。

某些受益所有者的安全所有權

下表列出了有關截至2021年10月15日公司已發行普通股所有權的 每個人或集團 ，他們是公司已知的超過5%的已發行普通股的實益擁有人：

員工持股受託人Howard Pinsley和Peggy Murphy 否認對員工持股的實益所有權，但分配給其各自賬户的24,616和7,077股除外。

根據員工持股計劃，參與者有權 指示受託人對分配到其賬户的股票進行投票，除非受託人確定指示將 違反ERISA。根據ERISA，受託人按照 本公司董事會指示的方式投票表決未分配股份，目前的比例與收到的已分配股份指示相同。

管理的安全所有權

以下信息 是截至2021年10月15日公司所有董事和高級管理人員以及作為一個集團的董事和高級管理人員實益擁有的公司各類股權證券的相關信息：

*不到1%

1)直接持股包括 個購股選擇權，可在60天內行使，具體如下：

本公司並無知悉任何安排 ，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權變更。

道德準則

本公司已通過了 道德準則，該準則可在公司網站www.espey.com的“公司治理”標籤下找到。

提案2

批准任命獨立公共會計師

審計委員會已 選擇Freed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)作為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立公共會計師 。

除非股東另有規定 ，否則將投票批准Freed Maxick作為截至2022年6月30日財年的獨立會計師的任命，由其適當簽署的委託書所代表的股份。該公司告知本公司，本公司 及其任何成員目前或過去三年均無任何直接財務利益或重大間接財務利益 或與本公司有任何關係。

預計FREED Maxick的一名代表將出席年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明，並 可以回答股東提出的適當問題。

董事會 建議投票批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C.為公司 截至2022年6月30日的財年的獨立公共會計師。

Freed Maxick在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中收取或預期 收取的專業服務費用為：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費”是指總會計師為審計10-K表中的公司年度財務報表和審查10-Q表中的財務報表而提供的專業服務費用，以及通常由主會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用。 指的是主會計師為審計表格10-K中的公司年度財務報表和審查表格10-Q中的財務報表而提供的專業服務費用。“審計相關費用”是指由 總會計師支付的與公司財務報表審計或審查業績合理相關的擔保及相關服務費用； “税費”是總會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。以上第(1)至(3)項所列服務 均經審計委員會根據其章程批准。

遵守《證券交易法》第16(A)條

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司董事、高管和擁有註冊類別或公司股權證券超過10% 的個人向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交實益所有權和實益所有權變更報告 。僅根據對其收到的此類報告副本的審查，或根據從某些報告人員獲得的書面陳述 ，公司認為其擁有超過10% 公司股權證券的高級管理人員、董事和股東遵守了截至2021年6月30日的財政年度的所有第16(A)條備案要求。

年度報告

本委託書附帶公司截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括提交給證券交易委員會的財務報表。這樣的財務報表在此並不引用作為參考。

如果股東向Espey Mfg提出書面要求，將免費提供公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格(包括財務報表及其時間表)的 年度報告副本。&電子 公司，注意：投資者關係部，地址：紐約薩拉託加斯普林斯巴爾斯頓大道233號，郵編：12866。公司截至2021年6月30日的財政年度10-K表格也可以通過公司網站www.espey.com上的鏈接以電子方式查看。

股東提案

任何股東提案 如果要納入本公司2022年委託書和委託書表格，則必須在不遲於2022年7月8日由本公司收到 本公司在2022年7月8日之前收到的任何股東提案 ，該提案可能是包含在委託書中並在2022年年會上審議的適當主題。 本公司必須在不遲於2022年7月8日之前收到其主要執行辦公室的任何股東提案 。此外，公司章程概述了股東提名董事或 將其他業務提交年度股東大會時必須遵循的程序。除紐約州《商業公司法》要求外，股東 提案不會在特別會議上審議。

委託書徵集

隨函附上的 委託書是代表董事會徵集的，會議通知、委託書 和委託書表格的準備和郵寄費用將由本公司承擔。

2021年10月28日

薩拉託加温泉，紐約

Using一支黑色墨水筆，用X標記你的選票，如本例所示。請不要在指定區域以外書寫。 年會代理卡 A提案-Direcccttorss rreeccoommmmeennddsa vovtoeteFOFRORALL ltlhtehenonineeselsitiestde，根據提案X，每X年dFOaRndPFroOpRoPsarolspXos-alX2a.nd。 預扣+ 1.選舉：兩名A類主管Carl赫爾梅塔格和大衞·奧尼爾，任期三年，至2024年年會結束，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。 01-Carl Helmetag 02-David O‘Neil 2.批准被釋放的Maxick註冊會計師的任命，P.C.作為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。 對於Against Abstain B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下 請嚴格按照此處顯示的名稱簽名。共同所有人應各自簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人的身份簽字時, 請提供完整標題。 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請在box. 03IYPB 1 U P X+ IMPORTANT年會內簽名12月10日召開的股東大會關於備有委託書材料的重要通知，2021年。 委託書和年度報告可從AT： WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/ESP Proxy-Espey MFG獲得。&電子公司(&Electronics Corp.)+ 本委託書是代表董事會 為2021年12月10日召開的股東年會 委派保羅·科爾和邁克爾·伍爾作為委託書，並授權他們或他們中的任何一人代表和表決Espey MFG的全部普通股(如下所示)。 本委託書代表董事會 於2021年12月10日 委派保羅·科爾(Paul Corr)和邁克爾·伍爾(Michael Wool)作為委託書，並授權他們或他們中的任何一人代表並投票表決Espey MFG的全部普通股。&電子公司(&Electronics Corp.)如果簽字人親自出席2021年12月10日召開的2021年股東年會或其任何休會，將有權投票表決。 本委託書簽署得當後，將按照上述簽署股東指示的方式投票表決。 如果沒有指示，本委託書將投票表決提案1和提案2。 請與此處顯示的名稱完全相同地簽名。 請完全按照此處顯示的名稱簽署本委託書。 本委託書將投票支持提案1和提案2。 請完全按照此處顯示的名稱簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果一家公司, 請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。 請在隨附的郵資已付信封中填寫、註明日期、簽署並郵寄此代理卡 C非投票權項目 更改地址-請在下面打印新地址。 +