家長擔保

本母公司擔保(以下簡稱“本擔保”)自2021年9月17日起由加拿大馬裏蘭州公司(以下簡稱“母公司”)、母公司(以下簡稱“子公司”和母公司與母公司共同簽署的子公司“擔保人”)以下文定義的貸款協議項下貸款人的行政代理身份，為了自身和該等貸款人的利益，執行本“母公司擔保”(下稱“本擔保”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有下文定義的《貸款協議》中賦予該術語的含義。

獨奏會

A.邀請置業經營合夥企業有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、行政代理和貸款人已於2020年12月8日訂立日期為2020年12月8日的若干經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議(“貸款協議”)，據此貸款人同意按貸款協議所載條款及條件向借款人提供貸款及若干其他財務安排。

擔保人是借款人股權的直接或間接所有人，擔保人直接受益於貸款人對借款人的貸款和其他財務便利。

協議書

因此，為了促使貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認該對價的收據和法律充分性)，擔保人為了貸款人的利益，同意行政代理如下：

第一節義務保證。擔保人特此向行政代理絕對、不可撤銷和無條件地為貸款人的利益共同和個別擔保到期和應付的債務的支付和履行，無論是通過過期、加速到期或其他方式。擔保人在此絕對、不可撤銷和無條件地約定並同意其作為主債務人負有連帶責任，擔保人應全面履行本協議的各項條款和規定。本保證是付款的保證，而不僅僅是收款的保證。不得要求行政代理用盡任何權利或補救措施，或對借款人或任何其他個人或實體採取任何行動。擔保人同意，在擔保人、行政代理和貸款人之間，即使有任何可能阻止、推遲或使任何關於借款人的聲明無效的暫緩、強制令或其他禁令，就本擔保而言，這些義務仍可被宣佈為到期和應付；如果發生聲明或未遂聲明，就本擔保而言，擔保人的義務應立即到期並應由擔保人支付。儘管有前述規定或本擔保中包含的任何相反規定，本擔保項下任何指定擔保人的義務和其他責任在任何情況下均不包括任何除外的互換義務。

第二節絕對保證。擔保人保證嚴格按照貸款文件的規定償還債務。本擔保項下擔保人的責任是絕對和無條件的，無論以下情況：(A)所有或任何義務或任何其他義務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變化

修訂或放棄任何貸款文件的任何條款，或同意背離任何貸款文件的任何條款，包括其利率的任何增加或降低；(B)行政代理或貸款人對所有或任何義務的任何其他擔保或支持文件的任何免除、修訂或放棄，或同意背離或未採取行動，或行政代理或貸款人就任何抵押品交換、免除或不完善或未採取行動的任何情況；(B)對所有或任何義務的任何抵押品的任何免除、修訂或放棄，或行政代理或貸款人對任何其他擔保或支持文件的任何偏離，或行政代理或貸款人對任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或沒有就所有或任何義務的任何抵押品採取行動；(C)任何司法管轄區(不論是權利或事實)或其任何機構現時或將來的任何法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響有關義務或任何貸款文件的任何條款；。(D)借款人的法人團體存在、結構或所有權的任何改變；。(E)在不受前述限制的原則下，任何貸款文件缺乏有效性或可執行性；。及(F)就貸款文件或貸款文件擬進行的交易而作出的任何其他抵銷、補償、抗辯或反申索(不論是基於合約、侵權或任何其他理論)，而該等抵銷、補償、抗辯或反申索可能構成借款人或擔保人可獲得的法律或衡平法抗辯或解除借款人或擔保人的責任，但全數支付義務(或有及未清償的損害賠償除外)則不在此限。

第三節擔保不可撤銷。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續擔保，在本擔保根據本擔保第23條終止之前，本擔保將保持完全效力和效力。

第4條放棄某些權利及通知在適用法律未予禁止的最大範圍內，除本協議明確規定外，擔保人特此放棄並同意不主張或利用：(A)要求行政代理或任何貸款人在任何時候向借款人、任何擔保人、任何其他擔保人、質押人或背書人或行政代理(為貸款人的利益)持有的任何擔保或抵押品提起訴訟或用盡其追索權的任何權利；(B)在向本協議下的擔保人提起訴訟之前，在其權力範圍內尋求任何其他補救措施；(B)(C)由於以下原因而可能產生的任何抗辯：(I)借款人、擔保人或任何其他人無行為能力、無權力、死亡或殘疾，(Ii)擔保人撤銷或否認本協議，或借款人或任何其他人撤銷或否認任何貸款文件，(Iii)行政代理人(代表貸款人)未能提交或執行鍼對借款人或任何其他人的財產的索賠(無論是在管理、破產或任何其他程序中)。(Iv)任何貸款文件的全部或部分不可執行性，(V)行政代理人(代表貸款人)在根據破產法(定義如下)提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(B)(2)條，或(Vi)根據破產法第364條借款或授予擔保權益；(D)出示、要求付款、拒付、解除通知、接受本擔保的通知, (E)基於行政代理(代表貸款人)選擇補救措施而提出的任何抗辯，該抗辯破壞或以其他方式損害擔保人的代位權或擔保人對借款人提起訴訟要求償還的權利，或兩者兼而有之；(F)任何基於任何抵押品或其他擔保的取得、修改或解除，或任何未能完善任何擔保權益的抗辯，或就任何保證付款或履行的抵押品採取或沒有采取任何其他行動的任何抗辯；(F)任何基於任何抵押品或其他擔保的取得、修改或解除，或對任何保證付款或履行的抵押品採取或沒有采取任何其他行動的抗辯(G)有權要求清償資產和負債、以相反的轉讓順序出售、接受本擔保及其適用或可能適用的任何義務的通知；以及(H)基於擔保人對借款人現在或將來欠擔保人的任何義務的抵銷而享有的任何權利或抗辯；但本第4條並不構成擔保人對任何付款抗辯的豁免。擔保人仍應承擔責任

在本擔保書規定的範圍內，即使有任何行為、不作為或其他可能作為擔保人的法律或衡平解除義務的行為、不作為或事情，在本擔保根據第23條終止之前，也不受影響。在本協議中，“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

第5條復職本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時候，任何債務的付款被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下，貸款人必須以其他方式退還任何債務，就好像沒有付款一樣，無論行政代理是否擁有本擔保；但是，如果本擔保已根據本擔保第23(B)條終止，並且沒有後續的母公司擔保，則不會發生此類恢復。

第六節代位權在全部債務全部清償且貸款文件不再有效之前，擔保人不得行使其可能通過代位權、根據本擔保支付的款項或其他方式獲得的任何權利。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如果因本擔保項下的代位權而向擔保人支付任何金額，該金額應為貸款人的利益以信託形式持有，並應為貸款人的利益及時支付給行政代理，以便根據貸款文件的條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的，或者是絕對的還是或有的。如果擔保人為貸款人的利益向行政代理支付了全部或部分債務，且所有債務都已全額清償，貸款文件不再有效，行政代理人應應擔保人的請求，簽署並向擔保人交付必要的、無追索權、無陳述或擔保的必要文件，以證明代位權將付款產生的債務的利益轉移給擔保人。

第7條從屬關係在不限制行政代理人在任何其他協議下的權利的情況下，借款人就擔保人向借款人或為借款人的賬户提供信貸或融資便利而欠擔保人的任何債務，包括但不限於在破產或類似程序開始後按約定合同利率應計的利息，均從屬於這些義務。如果行政代理人提出要求，借款人對擔保人的此類責任應由擔保人作為貸款人的受託人收集、強制執行和接收，並應支付給行政代理人，用於但不以任何方式減輕或影響保證人在本保證其他條款項下的責任。

第8條某些税項擔保人還同意，根據本協議支付的所有款項不得抵銷或反索賠，不得抵扣或扣除任何國家或其任何政治區或税務機關或其在貸款協議第2.17節規定的範圍內現在或以後強加、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税費、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳或限制或條件，且不得扣除任何税款、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣繳或限制或條件，不得抵銷或反索償，且不得扣除任何税費、徵費、關税、收費、費用、扣除、扣繳或限制或條件，不得超過貸款協議第2.17節規定的範圍。

第9條陳述和保證擔保人聲明並保證：

(A)(I)除個別或整體未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響外，擔保人根據其組織的司法管轄區法律是妥為組織、有效存在和信譽良好的，有一切必要的權力和權限來經營其目前進行的業務，並有資格這樣做。(A)(I)除非合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則擔保人是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好的，並有資格這樣做。

(Ii)本擔保的籤立、交付和履行在擔保人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)本擔保已由擔保人正式籤立和交付，並構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受以及(Iv)擔保人籤立、交付和履行本擔保時，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力或效力，或要求SEC遵守披露義務的除外；(B)不會違反擔保人的任何適用法律、法規或組織文件，或任何政府當局的任何命令，但違反任何適用法律或法規，而不會合理預期違反的情況除外。(C)不會違反或導致根據對擔保人或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書而失責，或在該等契據、協議或其他文書下產生要求擔保人付款的權利，但合理地預期不會產生重大不良影響的任何違反或失責行為除外；及。(D)不會導致對擔保人的任何資產設定或施加任何留置權；及。

(B)在簽署和交付本擔保時，擔保人已(I)在不依賴行政代理或任何貸款人或從行政代理或任何貸款人收到的任何信息的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對本擔保擬進行的交易和借款人、借款人的業務、資產、運營和條件、財務或其他方面，以及可能對此類交易、借款人或本協議中就義務承擔的義務和風險產生影響的任何情況進行獨立調查；(Ii)有足夠的手段從借款人那裏獲得與義務有關的信息。(Iii)完全和完全獲取貸款文件以及與貸款文件相關的任何其他文件；以及(Iv)不依賴也不會依賴管理代理或任何貸款人的任何陳述或擔保，或行政代理或任何貸款人在此之前或之後採取的任何行為(包括但不限於行政代理或任何貸款人對借款人事務的任何審查)。(Iv)不依賴，也不會依賴管理代理或任何貸款人的任何陳述或擔保，或行政代理或任何貸款人在此之前或之後採取的任何行動(包括但不限於，行政代理或任何貸款人對借款人事務的任何審查)。

第10條。契諾。擔保人應履行並遵守貸款協議條款或任何其他貸款文件中適用於擔保人的所有契諾，如同其在本協議中有更完整的規定一樣。

第11條一般補救辦法本擔保中提供的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。

第12條抵銷如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在法律允許的最大範圍內，在貸款協議第9.08節允許的範圍內，特此授權每個貸款人及其每個關聯公司在任何時間，在任何時間抵銷和運用該貸款人或關聯公司欠該貸款人或擔保人賬户的任何和所有義務的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司欠該貸款人的貸方或擔保人賬户的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本擔保提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人的權利

根據本第12條，除該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，該貸款人還可以享有其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。

第13節手續擔保人放棄提示、要求、退票通知、抗辯、接受本擔保的通知或任何義務的產生，以及與任何義務或本擔保有關的任何其他手續。

第14條修訂及豁免除非以書面形式並由行政代理簽署，否則對本保證任何條款的修改或放棄，或擔保人對其任何背離的同意均無效，然後放棄或同意僅在特定情況下和出於特定目的而有效。在此情況下，本保證的任何條款的修改或放棄，或擔保人對本保證的任何背離的同意，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則無效。行政代理未行使或延遲行使本擔保項下的任何權利，不得視為放棄或妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。

第15條開支擔保人應應要求向行政代理人和貸款人償還行政代理人和貸款人因履行或執行本擔保而發生的所有費用、開支和收費，但在每種情況下，均須遵守貸款協議第9.03節規定的條款和限制。本擔保終止後，擔保人根據本條款第15條承擔的義務仍然有效。

第16條轉讓本擔保對擔保人、行政代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但除貸款協議另有規定外，擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和每家貸款人可以根據貸款協議的條款將其在貸款文件下的權利轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體，然後該其他個人或實體將被授予行政代理或該貸款人(視情況適用)在本擔保或其他方面的所有權利。

第17條。説明文字。本擔保中的標題和説明僅為方便起見，不應影響本擔保的解釋或解釋。

第18條。公告。本合同項下的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照貸款協議第9.01節規定的方式交付。所有通知和其他通信應以書面形式，並按貸款協議中規定的地址(I)(如果是行政代理)和(Ii)如果是擔保人，按照貸款協議中規定的借款人地址發送給該當事人。

第19節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本擔保應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)本擔保的每一方在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並無條件地接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以求承認或執行任何判決，本擔保的每一方在此不可撤銷和無條件地接受或執行任何判決，且本擔保的每一方在此不可撤銷和無條件地接受任何判決的承認或執行，並在此無條件地接受紐約州最高法院、紐約南區地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可

在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管如上所述，本擔保中的任何規定均不得被視為或實施為阻止(I)行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對義務的任何擔保(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，但對該訴訟地點或訴訟已在不方便的法院提起的異議除外，但包括本第19(B)條要求在法律訴訟或訴訟程序中提出的任何索賠或抗辯)。任何貸款人或任何開證行；(Ii)禁止任何一方為承認和強制執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序；。(Iii)如所有該等紐約法院均拒絕對任何人具司法管轄權，或就該等訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(如屬聯邦地區法院，則為缺乏司法管轄權)，則可就該等訴訟或法律程序在另一具司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；。以及(Iv)如果在另一法院對本合同的任何一方或涉及其任何資產或財產的任何一方提起法律訴訟或訴訟(沒有該當事人或其任何子公司或附屬公司的任何串通協助)，該當事人不得在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯(包括第19(B)條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)。

(C)本擔保的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本擔保引起的或與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序在上文第19(B)條所指的任何法院提起的任何反對意見。(C)本擔保的每一方特此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本擔保引起的或與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或程序在上文第19(B)條所指的任何法院提起的任何異議。本擔保的每一方特此在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本擔保的每一方均不可撤銷地同意按照本擔保中規定的方式送達法律程序文件。本擔保的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第20條無效條文如果本擔保的任何條款根據現行或未來在本擔保有效期內有效的法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割，本擔保的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分，而本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其遣散性的影響。

第21條。全部都是。本擔保書和擔保人簽署的其他貸款文件體現了擔保人、行政代理人和貸款人就本擔保書及其標的達成的最終、完整的協議，並取代了與本擔保書及其標的物有關的任何和所有事先的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保書和擔保人簽署的其他貸款文件由擔保人、行政代理人和貸款人作為本擔保書和本擔保書條款的最終完整表述，擔保人、行政代理人和貸款人之間沒有任何交易過程，因此，本擔保書和其他由擔保人簽署的貸款文件均由擔保人、行政代理人和貸款人共同簽署，並由擔保人、行政代理人和貸款人共同簽署。

在履行過程中，不得使用任何貿易慣例，不得使用先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據或其他任何性質的外部證據來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款或擔保人簽署的任何其他貸款文件。擔保人、行政代理人和貸款人之間沒有口頭協議。

第22條。放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人和行政代理代表貸款人接受本擔保或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，擔保人和行政代理特此放棄其在任何法律程序中可能享有的由陪審團進行審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)，擔保人和行政代理代表貸款人特此放棄其在任何直接或間接引起或與之相關的法律程序中進行陪審團審判的任何權利。擔保人和行政代理人(在接受本協議後，代表貸款人)各自(A)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式聲明該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認其和該另一方是由於本條款第22條中的相互放棄和證明等因素而被引誘訂立本擔保的，並且(B)承認它和該另一方是由於本條款第22條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本擔保的，並且(B)承認它和該另一方是由於本條款第22條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本擔保的。

第23條。終止。本擔保和本擔保項下的行政代理人和擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)在以下情況下終止：(A)根據本擔保和其他貸款文件全額支付義務(未提出索賠的或有和未清償的損害賠償金除外)和其他金額，或(B)在隨後的母公司擔保事件發生後，根據第5.節解除本擔保，而所有義務均未交付任何文書或履行任何行為，即終止本擔保和所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)，且均未交付任何文書或履行任何行為：(A)在根據第5.5.節解除本擔保後，全額支付義務(未提出索賠的或有和未清償的損害賠償除外)和根據本擔保和其他貸款文件應支付的其他金額；或但是，根據貸款協議第5.09(D)節的規定，行政代理應應借款人的要求和費用，無需貸款人的任何同意或批准，以借款人和行政代理合理接受的形式簽署並交付一份文書，以證明根據貸款協議第5.09(E)節的任何此類放行。

[簽名頁如下]

茲證明，擔保人已使本擔保書在上面第一個寫明的日期由其正式授權的人員正式籤立並交付。