對修訂和重述的信貸協議的第三次修正
自2021年9月15日起，由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TE Management，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TE Management，LLC，以設施管理人(以下簡稱設施管理人)、瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行的行政代理身份，以貸款人(行政代理)、貸款人和貸款人和貸款管理人，“雙方”)，並修訂由借款人和借款人之間的，日期為2021年3月29日的某些修訂和重新簽署的信貸協議，經日期為2021年5月6日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2021年6月17日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第二修正案進一步修訂(可能在本協議日期之前進一步修訂、修改、重述、補充或延長)，借款人和借款人之間富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(以付款代理身份)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(以核查代理身份)。此處使用的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
獨奏會
鑑於，本合同雙方希望根據本合同第一節規定的第10.2(A)條修改本信貸協議。
因此，考慮到前述情況，考慮到本修正案中規定的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
1.對信貸協議的修訂。在滿足第2節規定的條件後：
(I)現對緊接本合同生效日期之前生效的信貸協議的下列條款進行修改，以刪除紅色刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加藍色雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線文本)：
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附件A--“預期攤銷情況”的定義 | “預期攤銷情況”應指預期攤銷時間表，其依據是(I)任何未償還的墊款、(Ii)或根據第2.4條要求的任何墊款或(Iii)在2022年3月31日之前申請的任何墊款的總和(不重複第(Ii)和(Iii)款)，並取決於借款人根據第2.4條申請墊款的能力，其數額等於根據本條款要求的最新交付的借款基礎證書確定的借款基數減去任何未清償墊款(由行政代理單獨確定自適用的確定日期起，由行政代理使用其專有模型並與借款人協商確定。 |
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附件A--“對衝要求”的定義 | “套期保值要求”是指借款人要求(I)在原成交日期的兩(2)個工作日內，在每個資金日、每個付款日、任何外購交易的日期，以及在2022年3月31日之前，借款人向行政代理提交借款基礎證書的任何其他日期，訂立遠期起始利率掉期協議，遠期起始日期不遲於貸款到期日至合計DV01，風險敞口為該遠期起始利率掉期協議當時現值的+/-5.0%以內(根據總未償還墊款的預期攤銷概況)，以及(以未償還墊款總額的預期名義餘額等於或大於5,000,000美元為限)，以及攤銷名義餘額表，該表在該利率掉期協議生效後將140.0%)及不少於總未償還先祖總預期攤銷概況的75.0%須受固定利率規限，每項該等利率掉期協議均按籤立當日的市場固定兑倫敦銀行同業拆息掉期利率訂立，及(Ii)在借款人選擇後或不遲於對衝觸發事件發生後五(5)個營業日，以及每項融資日期、每項付款日期、任何回購交易日期及2022年3月31日之前訂立；及(Ii)在借款人選擇後或不遲於對衝觸發事件發生後五(5)個營業日，以及每項融資日期、每項付款日期、任何回購交易日期及2022年3月31日之前，借款人此後向行政代理交付借款基礎證書的任何其他日期，與對衝交易對手簽訂一個或多個利率互換或上限協議，根據這些協議，借款人將在貸款到期日之前的任何時間，在每個付款日期或大約每個付款日期收到貸款, 將固定利率或利率保護維持在當時不高於110.0%的當前市場利率所需的金額(或僅在修訂期間，140.0%)和不少於90.0%的預期攤銷概況-截至貸款到期日的未償還墊款總額的預期名義餘額(在實施在適用融資日期的墊款和付款後確定)(有一項理解，在確定借款人是否滿足本條第(Ii)款的要求時，可考慮根據本“對衝要求”定義第(I)款訂立的利率互換協議(以生效日期早於貸款到期日為限)；但即使本協議有任何相反規定，借款人應被允許簽訂其他類型的衍生協議，以滿足套期保值要求，但須事先獲得行政代理的書面批准。 |
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| 附表一，#13--資格標準；關於太陽能資產的陳述和擔保；最低付款 | 13.提高最低支付金額。根據相關太陽能服務協議至少已支付一筆款項，或相關東道主客户尚未根據相關太陽能服務協議支付第一筆款項，因為該等款項尚未到期，但該等款項(如屬新建築太陽能資產(未指明客户)，將於)到期(或如屬新建築太陽能資產，則將到期)。於(A)相關轉讓日期或(B)該等太陽能資產(或如屬實質階段太陽能資產或最後階段太陽能資產，則預期為)投入使用的日期(或如屬實質階段太陽能資產或最後階段太陽能資產，則預期將投入使用)日期(或如屬實質性太陽能資產或最後階段太陽能資產，則預期將投入使用)後的第一個完整日曆月，或不遲於緊接(A)相關轉讓日期或(B)該等太陽能資產投入使用的第一個營業日。 |
(Ii)修改信貸協議附件A，刪除“修改期”的定義。
2.修正案的先例條件。本修正案的生效日期為滿足下列先例條件的日期(由行政代理確定)：
(A)修訂文件。行政代理應收到本修正案的副本，由雙方正式簽署。
(B)申述及保證。本修正案中包含的借款人和設施管理人的所有陳述和保證在本修正案的日期(或該陳述或保證中明確規定的較早日期或期間)在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性而受到限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)。
(C)其他文件。借款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的所有其他文件。
3.陳述和保證。截至本修正案之日，借款人和設施管理人各自聲明和擔保如下：
(A)本修正案已由該方正式有效地簽署和交付，並構成其有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方依法強制執行，但可執行性可能因適用情況而受到限制的除外
破產法和衡平法一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法程序中審議)；
(B)本修正案的執行、交付和履行在其權力範圍內，並且不會與下列各項下的違約事件相沖突，也不會導致違約事件：(I)其任何組織文件、(Ii)任何可能對其具有約束力的協議或其他文書，或(Iii)適用於其或其財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令，但在每種情況下，此類衝突、違規或違約事件不能合理地預期會導致實質性的不利影響，則不會產生衝突、違反或違約事件，也不會導致違約事件；(Ii)任何可能對其具有約束力的協議或其他文書，或(Iii)適用於其或其財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令；
(C)該公司擁有經營其現時經營的業務所需的一切權力及所有政府牌照、授權、同意及批准，但如未能取得該等牌照、授權、同意及批准不會導致重大不良影響，則屬例外；及
(D)該一方在其所屬的交易文件中所作的陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面均屬真實和正確(除非該文件中已有重大限定詞)。
借款人和設施管理人均聲明並保證：(I)在緊接本修訂之前，未發生任何潛在違約、違約事件、潛在攤銷事件或攤銷事件，且該事件仍在繼續，(Ii)不會因執行本修訂而發生潛在違約、違約事件、潛在攤銷事件或攤銷事件。
4.借用基礎證書。行政代理確認收到借款人在本合同日期提交的更新的借款基礎證書。與此相關，借款人應在本修訂日期後兩(2)個工作日內簽訂、修訂或終止一項或多項套期保值協議，以符合經本修訂修訂的信貸協議中規定的套期保值要求。
5.修正案的效力；不得更新。本修正案不得以任何方式構成或被解釋為構成信貸協議或其他交易文件下的任何義務的更新、解除、寬恕、終止或解除，或遵守和履行其中所載的任何條款、條件、協議。除本修正案明確修訂和修改外，信貸協議的所有條款應保持完全效力和效力，交易文件中每一次提及信貸協議和類似含義的詞語，均應是對現修訂的信貸協議的引用，以及該協議可能被進一步修訂、補充和以其他方式修改並不時生效。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充信貸協議中除本文所述以外的任何條款。本修正案是一份交易文件。
6.不放行；批准相關文件；具有約束力。本協議所載及根據本協議所採取的任何行動，均不得影響、亦不得解釋為影響或免除任何一方或多於一方的法律責任，不論此等一方或各方現在或以後可能因信貸協議及其他交易文件項下的債務而負上法律責任。除本協議明文規定外，(I)本協議的任何內容不得以任何方式限制擔保當事人在信貸協議和其他交易文件項下的權利和補救，以及(Ii)信貸協議和其他交易文件的條款和條件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。借款人特此批准並確認其所有承諾、契諾和義務，以迅速和適當地支付信貸協議和經本修正案修訂的其他交易文件項下到期的任何和所有款項，並迅速和適當地履行和遵守在此或與本修正案相關修改的任何和所有義務、義務和協議。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
7.最終協議；效力。本修正案構成雙方就本修正案涉及的事項達成的全部協議。雙方之間關於本修正案主題的所有以前的文件、承諾和協議，無論是口頭、書面或其他形式，均在此被取消和取代，且不影響或修改本修正案中規定的任何條款或義務。本修正案一經實施，對雙方均有約束力，並符合雙方的利益。
8.可維護性。任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的條款，對於該司法管轄區而言，在不使本公約其餘條款無效和不影響任何其他司法管轄區內任何條款的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。
9.通過引用將其合併。信貸協議第10.9條(適用法律)、第10.10條(司法管轄權)、第10.11條(放棄陪審團審判)、第10.20條(無請願權)和第10.21條(無追索權)在此以引用方式併入，如同本修正案作了必要的修改一樣。
10.對口支援。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
[簽名頁如下]
茲證明，本修正案由其各自正式授權的官員在上述第一個日期開始執行，特此為證。
Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人
作者：/s/Walter A.Baker_
他的名字：沃爾特·A·貝克(Walter A.Baker)，
他的頭銜：執行副總裁，
他是美國法律總顧問兼祕書長
Sunnova TE Management，LLC，擔任設施管理員
作者：/s/Walter A.Baker_
姓名：沃爾特·A·貝克
職務：執行副總裁，
他是美國法律總顧問兼祕書長
[Sunnova TEP IV倉庫A&R信貸協議第三修正案簽名頁]
瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行，
作為行政代理和資金代理
作者：/s/Patrick Duggan_
姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)
**頭銜：導演
作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
暱稱：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
頭銜：副總統
瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
作為貸款人
作者：/s/Patrick Duggan_
姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)
頭銜：授權祕書
作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
暱稱：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
頭銜：授權祕書
[Sunnova TEP IV倉庫A&R信貸協議第三修正案簽名頁]
阿爾卑斯山證券化有限公司，作為管道貸款人
作者：瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行，擔任事實律師
作者：/s/Patrick Duggan_
姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)
**頭銜：導演
作者：/s/馬庫斯·迪布里託_
暱稱：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
頭銜：副總統
[Sunnova TEP IV倉庫A&R信貸協議第三修正案簽名頁]
LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作為融資代理和貸款人
作者：LibreMax GP，LLC，其普通合夥人
作者：LibreMax Parent GP，LLC，其管理成員
作者：/s/Frank Bruttomesso_
姓名：弗蘭克·布魯託梅索(Frank Bruttomesso)
職務：會員
[Sunnova TEP IV倉庫A&R信貸協議第三修正案簽名頁]