Sunnova HELIOS VI發行商，LLC

太陽能貸款支持票據，2021-B系列

票據購買協議

2021年7月21日

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號，4樓

紐約，紐約10010-3629

大眾證券有限責任公司

龐塞德萊昂大道208號，大眾中心，1200套房

波多黎各聖胡安，郵編：00918

女士們、先生們：

第一節引言。Sunnova Helios VI Issuer，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“發行人”)，提議在符合本文所述條款和條件的情況下，向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和大眾證券有限責任公司(“初始購買者”)出售1.62%太陽能貸款支持票據，2021-B系列，A類票據(“A類票據”)和2.01%太陽能貸款支持票據，2021-B系列，B類票據(“B類票據”)。在本票據購買協議(本“協議”)附件D所載的初始未償還票據餘額中。於截止日期，Sunnova ABS Holdings VI，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sunnova ABS Holdings VI”)，Sunnova Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“Sunnova Intermediate Holdings”)，以及Sunnova Energy Corporation，特拉華州一家公司(“Sunnova Energy”)，Sunnova Helios VI Depositor，LLC，特拉華州有限責任公司(“Depositor”)，以及Isnova據此：(I)Sunnova ABS Holdings VI將從Sunnova Intermediate Holdings收購轉讓財產；(Ii)託管人將向Sunnova ABS Holdings VI收購轉易財產；及(Iii)發行人將向託管人收購轉易財產。若債券將由發行人與作為契約受託人(以該身分為“契約受託人”)的全國銀行協會威爾明頓信託(“Wilmington Trust”)之間的契約(日期為“契約”)發行，則票據將由發行人及國家銀行協會威爾明頓信託(“Wilmington Trust”)作為契約受託人(“契約受託人”)在發行人與國家銀行協會威爾明頓信託(“Wilmington Trust”)之間發行，契約受託人為“契約受託人”(“契約受託人”)。根據義齒, 發行人將把信託產業(包括轉讓財產及供款協議項下的權利及補救)質押予契約受託人，使債券持有人受益，以保證債券的安全。根據由發行人Sunnova ABS Management，LLC(特拉華州一家有限責任公司，“Sunnova Management”，連同Sunnova Energy、發行人、存款人、Sunnova ABS Holdings VI和Sunnova Intermediate Holdings，“Sunnova Entities”)作為管理人，以及Wilmington Trust作為管理人的管理協議，該協議於截止日期生效，管理協議日期為：Sunnova ABS Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Sunnova Management”，連同Sunnova Energy、發行人、存款人、Sunnova ABS Holdings VI和Sunnova Intermediate Holdings

根據發行人、Sunnova Management(作為服務商)和Wilmington Trust(作為後備服務商)之間於截止日期簽署的服務協議，Sunnova Management將向發行人提供某些運營、維護和行政服務。最後，關於這項交易，Sunnova Energy將為票據持有人的利益，向發行人和契約受託人提供日期為截止日期的履約擔保。經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，在此稱為“證券法”。本協議中使用的大寫術語但未另行定義，其含義應與本契約附件A所附的“標準定義”中的含義相同。

第2節發行人、存款人和Sunnova Energy的陳述和擔保。發行人、存款人和Sunnova Energy各自在本合同日期和截止日期向初始購買者共同和各別表示並保證：

(A)發行人已準備(I)與初始購買者將於2021年7月15日發售的債券有關的機密初步發售通函(該機密初步發售通函，包括其所附的時間表和展品，“初步發售通函”)，(Ii)作為本協議附件B所附的2021年7月的路演介紹(“路演”)，(Iii)就本協議擬進行的交易向Edgar提交的一份或多份ABS-15G表格報告(“ABS-15G表格”)。(Iv)Sunnova Energy、發行人或存託機構直接或間接以電子或其他形式向一個或多個潛在投資者提供的Intex CDI文件的量化數據(“抵押品數據信息”)；及(V)向本協議附件A所附票據(初步發售通函和路演除外)的準持有人提供的信息(“定價信息”，連同路演、ABS-15-G盡職調查報告表格、抵押品數據)；及(V)向本協議附件A所附票據(初步發售通函和路演除外)的準持有人提供的信息(“定價信息”，連同路演、ABS-15-G盡職調查報告表格、抵押品數據)。發行人將編制一份日期為2021年7月21日的最終保密發售通函，其中包括債券的發行價和其他最終條款(該發售通函包括所附的附表和附件，即“發售通函”)。每份經附加資料修訂或補充的銷售資料及發售通函統稱為“發售文件”。特定時間的要約文件，是指當時實際修改或者補充發布的要約文件。“銷售時間”是指下午4點05分。美國東部時間2021年7月21日。

初步發售通函於其日期並無，於截止日期亦不會，而於出售時之銷售時間資料(整體而言)並無且於截止日期將不會包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必要之重大事實，以根據作出該等陳述之情況而不會誤導該等重大事實或遺漏作出該等陳述所需之任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性，且於銷售日期之整體銷售資料(作為整體而言)並不包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何必要之重大事實以作出該等陳述，以確保該等陳述不具誤導性。經修訂的發售通函於發售通函日期並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。(C)經修訂的發售通函於其日期並無，亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實(根據作出陳述的情況)。即使有任何相反的情況，發行人、儲存人或Sunnova Energy

對初始買方信息作出任何陳述或保證，但應理解並同意，“初始買方信息”僅為本協議第7(B)節所述的信息。如果在最初的銷售時間之後，發行人和初始購買者認為最初的銷售時間信息包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，則根據作出陳述的情況，不具誤導性，並且初始買方通知發行人，票據的投資者已選擇終止其最初的“銷售合同”(根據證券法第159條的含義，即“銷售合同”)，並簽訂“銷售合同”和“銷售合同”和“銷售合同”、“銷售合同”和“銷售合同”。則“銷售時間”將指簽訂第一份新銷售合同的時間，“銷售時間信息”將指買方在簽訂第一份新銷售合同時(在成交日期之前)可獲得的信息，包括糾正該等重大錯誤陳述或遺漏的任何信息(該等新信息為“更正信息”)，本協議附件A將被視為經修訂以將該等更正信息包括在銷售信息中。儘管如上所述，就本條例第7條而言，如果投資者選擇不終止其初始銷售合同並簽訂新的銷售合同，則“銷售時間”將指訂立該初始銷售合同的時間，而有關該投資者將購買的票據的“銷售時間信息”將指該買方在訂立該初始銷售合同時可獲得的信息。

(B)發行人是一間根據特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司的權力及權限，擁有初步發售通告、出售資料時間及發售通告所述的其財產及經營其業務，以及籤立、交付及履行其根據每份交易文件及其所預期的每項其他協議或文書所承擔的義務，而該等交易文件及該等協議或文書是發行人是或將會成為其中一方的；而發行人在其財產的擁有權或租賃權或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有適當資格以良好信譽經營外地實體的業務，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會個別或整體導致重大的不利影響(一如本文所界定)，則屬例外。

(C)寄存人是根據特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，具有有限責任公司的權力及權限，擁有初步發售通告、出售資料時間及發售通告所述的其財產及經營其業務，以及籤立、交付及履行其根據每份交易文件及其所預期的每項其他協議或文書所承擔的義務，而該等交易文件及該等協議或文書是該寄存人是或將會成為其中一方的；而該寄存人在其財產的擁有權或租契或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有妥為合資格以信譽良好的外地實體的身分經營業務，但如該等司法管轄區不具備上述資格或信譽欠佳，在個別或整體上不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(D)Sunnova Energy是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有公司權力和權力，擁有初步發售通告、銷售時間信息和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其

於任何其他司法管轄區(其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格)下，Sunnova Energy有正式資格以外國公司的身分從事業務，除非該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響的情況除外，而Sunnova Energy亦有正式資格作為外國公司在所有其他司法管轄區經營業務，而該等司法管轄區的物業所有權或租賃或其業務的進行均須符合該資格或該等其他協議或文書的規定，而Sunnova Energy將成為或將會成為該等協議或文書的締約一方。

(E)Sunnova Intermediate Holdings是一間根據特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司權力及權力，擁有初步發售通函、銷售資料時間及發售通函所述之物業及經營業務，並籤立、交付及履行其根據每份交易文件及其作為或將會參與之各項其他協議或文書項下之義務；而Sunnova Intermediate Holdings在其物業擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(F)Sunnova ABS Holdings VI是一家根據特拉華州法律成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件及其預期的每項其他協議或文書承擔的義務，而該公司是或將成為其中一方；而Sunnova ABS Holdings VI在其物業擁有權或租賃或其業務的進行需要具備該資格的所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(G)Sunnova Management是一家根據特拉華州法律成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有有限責任公司的權力和權力，擁有初步發售通告、銷售信息時間和發售通告中所述的財產和開展業務，並籤立、交付和履行其根據每份交易文件及其預期的每一份其他協議或文書承擔的義務，而該公司是或將成為其中一方；而Sunnova Management在其物業擁有權或租賃或其業務的進行須具備該資格的所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好的外國實體開展業務，但如該等司法管轄區未能具備該資格或該等司法管轄區的良好信譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(H)該契約已獲發行人正式授權，於截止日期，該契約將已由發行人妥為籤立及交付，並將在所有重要方面符合初步發售通告、出售時間資料及發售通告中所載的描述，並假設該契約由發行人妥為授權、籤立及交付，將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對發行人強制執行，但須受以下條件規限

破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利或補救辦法有關或影響債權人權利或補救辦法的類似普遍適用法律，並須遵守一般衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)，除作為獲得賠償的權利外，可能受到公共政策、有關受託責任和賠償和分擔的準據法以及關於誠實信用和公平交易的默示契約的限制。

(I)該等票據已獲發行人正式授權，經契約受託人以契約規定的方式認證，並於截止日期根據本協議付款及交付時，該等票據已妥為籤立、認證、發行及交付，在各重要方面均符合初步發售通告、銷售時間資料及發售通告所載的説明，並將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據以下規定對發行人強制執行。(I)該等票據已獲發行人正式授權，並於截止日期根據本協議付款及交付，該等票據已妥為籤立、認證、發行及交付，並在各重要方面均符合初步發售通告、銷售時間資料及發售通告中所載的描述，並構成發行人的有效及具法律約束力的義務，可根據以下規定對發行人強制執行。暫緩令及與債權人權利或補救有關或影響債權人權利或補救的類似普遍適用法律，並受一般衡平法原則(不論是在法律上或衡平法上的訴訟中考慮)的約束下，將有權享有契約的利益。

(J)完成交易文件所擬進行的交易，或與發行人發行及出售債券有關的交易，不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但下列情況除外：(I)已於截止日期或之前作出或取得(或如無規定須在截止日期或之前作出或取得，則在被要求時作出或取得)，(Ii)根據證券法(見#所述)的規定；(Ii)根據《證券法》(載於#中所述)的規定，完成交易文件所擬進行的交易或與發行及出售票據有關的交易，除(I)已於截止日期或之前作出或取得(或如無要求在截止日期或之前作出或取得，則將於被要求時作出或取得)外根據美國任何司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券法，(Iii)不會個別或整體對Sunnova實體造成重大不利影響的法律。

(K)作為或將會成為該等交易文件一方的每個Sunnova實體簽署、交付和履行每份交易文件，發行和銷售票據以及遵守其中的條款和條款不會(I)導致違反或違反以下任何條款和規定，構成違約或與(A)對該等Sunnova實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構、或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令，或與(A)對該等Sunnova實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構、或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令相沖突；(B)該Sunnova實體是一方的任何協議或文書，該Sunnova實體受該協議或文書約束，或該Sunnova實體的任何財產受該協議或文書約束；或(C)該Sunnova實體的組織文件；或(Ii)除交易文件所預期的以外，導致對該Sunnova實體的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔；除非在第(I)(A)、(I)(B)和(Ii)條的情況下，該等違規、違規、違約、衝突、留置權、收費或產權負擔個別或合計不會對Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova Intermediate Holdings或Sunnova ABS Holdings VI產生重大不利影響。

(L)本協議和任何Sunnova實體所屬的每一份其他交易文件均已獲得正式授權，假設協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則當該Sunnova實體簽署和交付時，應構成該Sunnova實體的法律、有效和具有約束力的義務

可根據其條款對該Sunnova實體強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利或補救有關或影響債權人權利或補救的類似普遍適用法律，並受衡平法一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)的約束，除非獲得賠償的權利可能受到公共政策、與受託責任和賠償和分擔有關的適用法律以及誠實信用和公平交易的默示契諾的限制。

(M)於發行人取得後續太陽能貸款及/或合格替代太陽能貸款的成交日期(就初始太陽能貸款而言)及每個轉讓日期，發行人應對轉讓財產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均不受留置權、產權負擔及缺陷(會對其價值產生重大及不利影響或對其已作出或將作出的使用(準許留置權除外)造成重大不利影響的留置權、產權負擔及瑕疵影響)。

(N)在發行人獲得後續太陽能貸款和/或合格替代太陽能貸款的截止日期(就初始太陽能貸款而言)和每個轉讓日期，每份太陽能貸款協議和構成發行人在該日期獲得的太陽能貸款託管人檔案的其餘文件將被傳輸至電子保管庫。

(O)每一Sunnova實體均擁有由適當的政府機構或團體發出的進行其現時經營的業務所需的所有重要證書、授權或許可證，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對(I)該Sunnova實體的狀況(財務或其他)、業務、物業或經營結果(視屬何情況而定)、(Ii)該Sunnova實體履行其在交易文件下的義務的能力(視屬何情況而定)、(Iii)有效性或強制執行不會有重大不利影響，則不在此限本公司並無收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的法律程序通知，而該等證書、授權或許可證如被裁定對該Sunnova實體不利，將個別或整體對該Sunnova實體產生重大不利影響。

(P)除初步發售通函、銷售資料時間及發售通函所披露者外，並無任何Sunnova實體或其任何各自物業須受任何法院或政府機構、主管當局、團體或仲裁員管轄的待決訴訟、訴訟、調查或程序，而該等訴訟、訴訟、調查或程序如被裁定對該Sunnova實體不利，將個別或整體對該Sunnova實體產生重大不利影響，並將對該Sunnova實體所適用的交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響債券或發行人的特許經營權或其他税收待遇，或在出售債券時其他方面具有重大意義的待遇；據每個Sunnova實體所知，沒有任何此類行動、訴訟、調查或訴訟受到威脅或考慮。

(Q)發行人並未如初步要約所述，並在實施債券的發售及出售及其所得款項的運用後，

根據“1940年投資公司法”(“投資公司法”)(“投資公司法”)，“銷售時間信息”和“發售通函”將不受註冊為“投資公司”的約束；在作出這一決定時，發行人將主要依賴於其第3(C)(5)(A)節中所包含的“投資公司”定義的排除，儘管發行人可能還可以獲得額外的排除或豁免。根據目前的解釋，根據2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“沃爾克規則”)第619條的規定，發行者的結構不會構成“擔保基金”。

(R)根據證券法第144A條(“第144A條”)，債券有資格轉售。當債券根據契約和本協議發行和交付時，與債券相同類別的證券(根據證券法第144A(D)(3)條的含義)將不會在任何國家證券交易所上市，這些證券將根據1934年美國證券交易法(1934年)第6節及其頒佈的規則和條例(“交易法”)註冊，或在美國自動交易商間報價系統中報價。

(S)假設初始購買者遵守該等契諾，且本協議第4節所載的陳述及擔保屬實，則以發售通函及本協議所預期的方式向初始購買者發售及出售票據，將因該發售通告及本協議第(4)(A)(2)節的規定而獲豁免遵守證券法的登記規定，而根據一九三九年的信託契約法案(“信託契約法案”)(“信託契約法案”)，該契約毋須具備資格。Sunnova實體、其各自的任何聯屬公司或代表其或代表其行事的任何人士(初始購買者及其各自的聯屬公司和代理除外，就此並無作出任何陳述或擔保)概無直接或間接徵求任何購買或要約出售的要約，或將直接或間接徵求任何購買或要約在美國或向任何美國公民或居民購買或要約出售債券的任何證券，而該等證券是或將會與票據的銷售整合在一起的，而有關方式要求票據須根據證券法登記。Sunnova實體、彼等各自的聯屬公司或代表彼等行事的任何人士(初始購買者及其各自的聯屬公司和代理除外，就該等事宜並無作出陳述或擔保)沒有或將會根據證券法規則D規則502(C)的涵義，或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何方式，以規例D規則502(C)所指的任何形式招攬或要約出售債券。

(T)除本協議外，尚無任何Sunnova實體就票據的分銷訂立或將訂立任何合約安排。

(U)Sunnova的任何實體、其各自的關聯公司或代表其或其行事的任何人(初始購買者及其各自的關聯公司和代理(不作任何陳述或擔保)均未從事或將從事S規則第902條所指的任何定向銷售活動，以及每個Sunnova實體、其各自的關聯公司和代表其行事的任何人(初始購買者及其各自的關聯公司和代理除外)，)。(U)任何Sunnova實體、其各自的關聯公司或代表其或代表其行事的任何人(初始購買者及其各自的關聯公司和代理除外)均未從事或將從事S規則第902條所指的任何定向銷售活動。至於並無作出任何陳述或保證)已符合並將符合規例S關於在美國境外發售債券的“發售限制”

各州。初步發售通告和發售通告將包含證券法第902(G)(2)條規定的披露內容。

(V)每一Sunnova實體在其為締約一方的每份交易文件中所載的每項陳述及保證，於成交日期在所有重要方面均屬真實及正確。本協議、其他交易文件及票據在所有重大方面均符合或將符合初步發售通函、銷售時間資料及發售通函所載的各自描述。

(W)與籤立及交付交易文件或籤立、交付及出售票據有關的任何轉讓、印花、文件、記錄、註冊及其他類似税項、費用及其他政府收費，在每種情況下均由Sunnova實體於截止日期或之前到期及應付，並已於或將於截止日期或之前支付。

(X)除初步發售通函、發售時間資料及發售通函中明文規定者外，自初步發售通函、發售時間資料及發售通函(X)分別提供資料的日期起，一般事務、業務、管理、財務狀況、股東權益並無任何變動或影響，(I)任何Sunnova實體的經營結果或監管情況不會導致重大不利影響，及(Y)Sunnova實體不會根據其作為訂約方或受其約束的任何協議或文書違約，而該等協議或文書會個別或整體產生重大不利影響。

(Y)緊接交易完成後(就最初的太陽能貸款而言)，以及發行者取得隨後的太陽能貸款及/或合資格替代太陽能貸款的每個相關轉讓日期，(I)Sunnova Energy及其合併附屬公司的總資產按公平估值計算的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(Ii)Sunnova Energy及其合併子公司的財產目前的公平可出售價值將不少於支付其現有債務總額和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對和到期的；(Iii)每個Sunnova實體都將有能力支付其從屬債務和債務，無論是從屬的、或有的或其他債務，因為這些債務和債務成為絕對的和到期的；(Ii)Sunnova Energy及其合併子公司的財產的當前公平可出售價值將不少於支付其現有債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債的金額，因為這些債務和債務變得絕對和到期；及(Iv)Sunnova Energy及其合併附屬公司在充分考慮Sunnova Energy所從事行業的現行慣例後，將不會有不合理的小額資本以進行其從事的業務，並建議緊接截止日期(就初始太陽能貸款而言)及發行人收購後續太陽能貸款及/或合資格替代太陽能貸款的每個相關轉讓日期後進行。

(Z)Sunnova各實體及其各自的聯屬公司均擁有或許可或以其他方式使用其業務運作所需的所有許可、許可、商標、商標申請、專利、專利申請、服務商標、商標、版權、版權申請、特許經營、授權及其他知識產權，以履行交易項下的義務。(Z)Sunnova各實體及其各自聯屬公司均有權使用其業務運作所需的所有許可證、許可證、商標、商標申請、專利、專利申請、服務商標、商標、版權、特許經營、授權及其他知識產權，以履行交易項下的義務

(I)未能擁有、許可或擁有該等權利，或(Ii)對(I)及(Ii)就(I)及(Ii)個別或整體而言均不合理地可能產生重大不利影響的侵權行為及衝突，則不在此限，否則不得就其作為或將會成為其中一方的文件及Solar Loans的運作及維持而侵犯任何其他人士的權利，或與任何其他人士就該等權利而發生衝突，除非(I)未能擁有、許可或擁有該等權利，或(Ii)該等侵權及衝突不會對(I)及(Ii)個別或整體產生重大不利影響。

(Aa)Sunnova各實體均未收到證券交易委員會、任何國家證券事務監察委員會或其任何外國政府或機構阻止或暫停發行及發售債券的命令，而據各Sunnova實體所知，並無發出該等命令，亦未就此目的提起訴訟。

(Bb)Sunnova所有實體均未從事任何活動或行為違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則，Sunnova Energy已制定並維持旨在防止任何此類違規行為的合理政策和程序。(Bb)Sunnova實體均未從事違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則的任何活動或行為。Sunnova的任何實體都不是這樣的人：(I)美國政府(包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、英國財政部、瑞士國家經濟事務祕書處、新加坡金融管理局頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制措施的對象；(I)美國政府(包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、瑞士國家經濟事務祕書處、新加坡金融管理局的任何經濟或貿易制裁或限制措施的對象；香港金融管理局、歐盟或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”)或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區的國家或地區(每個國家或地區均為“受制裁國家”)，包括古巴、伊朗、克里米亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞。每個Sunnova實體不會也將促使彼此Sunnova實體不違反適用的制裁，直接或間接使用票據收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務, (Ii)在或涉及受制裁國家或任何國家或地區(古巴或伊朗除外)，或(Iii)任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反適用制裁的任何其他方式；或(Ii)在受制裁國家或在提供此類資金時是全面制裁對象的任何國家或地區內或涉及該國家或地區的任何國家或地區，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反適用制裁的行為。Sunnova各實體或其任何聯屬公司或附屬公司概無明知且現時並無明知與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或違反適用制裁規定而與任何受制裁國家進行交易或交易。每個Sunnova實體均表示並承諾，無論受到何種制裁，它都不會直接或間接使用票據收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助古巴或伊朗境內或涉及古巴或伊朗的任何活動或業務。

(Cc)Sunnova的任何實體或其任何聯屬公司均未從事或於截止日期將不會從事以下任何交易、投資、承諾或活動

隱藏洗錢問題金融行動特別工作組2003年6月20日公佈的“四十項建議”中指定的任何類別犯罪的收益的身份、來源或目的地，或違反美國法律或法規的行為，包括但不限於“銀行保密法”(31 U.S.C.§5311 et q.)、“團結和加強美國法”第三章(“美國聯邦法典”第31U.S.C.§5311節及其後)、“通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法”(Pub)所需的適當工具。第107-56條)，以及根據上述每一條頒佈的條例，即1986年“洗錢控制法”(18U.S.C.§§1956及以後)。或FINRA行為規則3011，或任何其他司法管轄區的反洗錢法律，在每一種情況下，這些法律和法規可能適用於Sunnova實體或(據該Sunnova實體所知，該Sunnova實體的任何關聯公司均經修訂)，並且涉及Sunnova實體的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員(或據該Sunnova實體所知，其任何關聯公司在截止日期或截止日期將是或將會)不會在任何涉及Sunnova實體的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前提起訴訟、起訴或訴訟Sunnova Energy表示，它已經建立了一個合理設計的反洗錢計劃，以確保遵守適用的美國法律、法規和指南，包括與防止洗錢、恐怖分子融資和相關金融犯罪有關的自律組織規則。

(Dd)Sunnova的任何實體都不是或截至截止日期將不會是，據該Sunnova實體所知，該Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司在截止日期不是或將不會成為美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何經濟制裁的目標；(D)據Sunnova實體所知，該Sunnova實體的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司都不是或將不會成為美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何經濟制裁的目標；任何Sunnova實體都不會違反適用的制裁，直接或間接使用本協議擬發行債券的任何收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類收益，用於在OFAC實施的任何美國經濟制裁目標的任何國家、個人或實體中開展業務，或與其進行任何交易，或為其活動提供資金。

(Ee)沒有任何Sunnova實體，且據該Sunnova實體所知，Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理、僱員、合夥人或附屬公司均不知道任何行動，且沒有Sunnova實體採取任何行動，且截至截止日期將視情況而定，且據該Sunnova實體所知，Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員、合夥人或附屬公司均不會採取任何行動，且據該Sunnova實體所知，Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員、合夥人或附屬公司均不會知曉任何行動，且截至截止日期為止，Sunnova實體將不會採取任何行動，且據該Sunnova實體所知，Sunnova實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員、合夥人或附屬公司這將直接或間接地導致這些人違反1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)(“美國法典”第15編，第78dd-1節等)。或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在“反海外腐敗法”中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，在每一種情況下，均違反“反海外腐敗法”中定義的“外國官員”或其任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，在每一種情況下，均違反“反海外腐敗法”中定義的任何“外國官員”或其任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。(Ii)使用任何資金作任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、款待或其他非法開支；。(Iii)作出或作出任何作為。

進一步提供、承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員(包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以公務身份為或代表任何前述任何人或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)提供、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何非法回扣、支付、影響Sunnova實體及其附屬公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，Sunnova Energy已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(Ff)發行人及(在發行人成立前)Sunnova Energy已遵守，而截至截止日期，發行人及Sunnova Energy將已遵守Sunnova Energy就聘請評級機構發出及監察債券的信用評級而向評級機構作出的陳述、證明及契諾，包括髮行者或Sunnova Energy就第17g-5(A)(3)(Iii)條向評級機構提供的任何陳述。發行人和Sunnova Energy應單獨負責遵守與票據的發行、監控和維持信用評級相關的規則17g-5。初始買方均不負責遵守規則17G-5中與註釋相關的任何方面。

(Gg)Sunnova的任何實體或其各自的聯屬公司均沒有或將會聘請任何第三方盡職調查服務提供商(每家均為“第三方盡職調查服務提供商”)從事與發行票據有關的“盡職調查服務”(該等服務定義為“交易法”第17G-10(D)(1)條所界定的服務，任何Sunnova實體或其各自的聯營公司均未獲得或將獲得與發行票據相關的“第三方盡職調查報告”(該報告定義見交易法第15Ga-2(D)條，即“第三方盡職調查報告”)，除非本合同附件C明確規定。

(Hh)發行人、存託機構或Sunnova Energy在美國證券交易委員會(SEC)的EDGAR網站或其17G-5網站(視情況而定)提交或提交任何形式的ABS-15G盡職調查報告或其任何部分之前的合理時間內，已向初始購買者提供該報告。所有第三方盡職調查報告均被視為已由發行人、存託機構或Sunnova Energy根據交易法下的第15Ga-2(A)和17G-10規則獲得，有關第三方盡職調查報告的所有法律義務均已及時得到遵守(包括但不限於每份ABS-15G盡職調查報告已按照交易法第15Ga-2(A)條的要求在本表格日期至少五個工作日前提交給美國證券交易委員會)。任何形式的ABS-15G盡職調查報告的任何部分都不包含與任何個人有關的任何姓名、地址、其他個人識別符或郵政編碼，或任何其他個人身份信息或其他可能

與個人相關的個人信息，包括但不限於1999年“格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案”(Gramm-Leach-Bliley Financial Services Monization Act)第五章所指的任何“非公開個人信息”。

(Ii)Sunnova Energy為“保薦人”(以該身份，為“保薦人”)，而存放人為保薦人的“多數股權聯營公司”(兩者均根據交易所法案RR規則(“風險保留規則”)的定義)。存託機構作為發行人實益權益的唯一擁有人，持有“合資格的橫向剩餘權益”(定義見風險保留規則)，相當於發行人的所有“ABS權益”(定義見風險保留規則)的公允價值的至少5%，該等權益是作為交易文件預期交易的一部分而發行的(“留存權益”)，根據美國公認會計原則使用公允價值計量框架於成交日確定。

(Jj)保薦人遵守風險保留規則對交易文件預期的交易保薦人施加的所有法律要求。

(KK)保薦人已根據其自身的估值方法、投入和假設確定留存權益的公允價值。

(Ll)尚未或將不會做出或提交任何選擇，根據該選擇，發行人將被或將被歸類為協會，為美國聯邦所得税的目的而應納税的公司。

(Mm)Sunnova Energy是歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求的“發起人”，根據歐盟證券化條例第6(3)(D)條，保留的權益將構成不低於證券化風險敞口面值(在發起時衡量)5%的重大淨經濟利益。根據英國風險保留、盡職調查及透明度規定，Sunnova Energy為“發起人”，根據英國證券化條例第6(3)(D)條，留存權益將構成不少於證券化風險敞口面值(於發起時計算)5%的重大淨經濟利益。

(NN)於本協議日期及截止日期，由任何Sunnova實體或其任何聯屬公司就根據交易文件進行的交易所提供的任何實益所有權證明中所包含的資料，在各方面均屬真實無誤，而實益擁有權條例適用於該等實體或其任何聯屬公司。“受益所有權證明”是指“聯邦法典”第31編1010.230節(“受益所有權條例”)所要求的證明。

第三節債券的買賣和交付。

(A)根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，發行方同意分別向初始購買者和初始購買者出售，而不是共同和個別同意

以收購價和初始未償還票據餘額向發行方購買票據，每一類票據的餘額與附件D中初始購買者的姓名相對列出。

(B)發行人將在支付購買價款後，以一張或多張臨時全球紙幣(“S規則全球票據”)的形式交付初始購買者根據S規則發行和出售的票據(“S規則全球票據”)，這些全球臨時票據將以託管人的身份為存託信託公司(“DTC”)存放在歐洲清算銀行S.A./N.V.存託信託公司(“DTC”)的DTC參與者的各自賬户中，並以無息息票的形式存入契約受託人手中(以下簡稱“S規則全球票據”)。(B)發行人將在支付購買價款後，以一張或多張臨時全球票據(“S規則全球票據”)的形式交付初始購買者根據S規則發行和出售的票據(“S規則全球票據”)。法國興業銀行匿名者(“Clearstream”)，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的被提名人。發行人將在支付購買價格的情況下交付債券，這些債券將由最初購買者根據證券法第144A規則購買(“144A債券”)，以一種或多種最終形式的永久全球證券(“144A債券”)的形式提供和出售，這些債券以託管人的身份存放在DTC的契約託管人手中，並以CEDE&Co公司(作為提名人)的名義登記。“144A全球債券”是一種或多種永久性的全球證券，以無息息券的形式存放在DTC託管人手中，並以CEDE&Co公司(作為提名人)的名義登記。規則S全球票據和規則144A全球票據應分配單獨的CUSIP編號。規則144A全球票據應包括髮行通函中“轉讓限制”項下規定的轉讓限制的圖例。在與發行債券有關的分銷合規期(定義見S規則)終止之前，S規則全球債券的權益只能由EuroClear和Clearstream的DTC參與者持有。任何永久全球票據的權益將只能通過Euroclear、Clearstream或DTC(視具體情況而定)以簿記形式持有。, 但在假牙允許的有限情況下除外。

(C)票據的付款須由最初購買者以聯邦(同日)資金以電匯方式於2021年7月27日(或在最初購買者和發行者在該日期或之前決定的不遲於其後七個完整營業日)以託管人身分交付給契約受託人時，電匯至發行人指定並經初始購買者批准的銀行賬户。(I)代表歐洲結算所及Clearstream交易中心參與者各自賬户的S規例全球票據，及(Ii)代表所有144A票據的規則第144A條全球票據，適用於(I)S規例的所有全球票據，及(Ii)規則第144A條的全球票據(代表所有144A票據)。S規則全球票據和規則144A全球票據的副本將在截止日期前至少24小時在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(“Kramer Levin”)紐約辦事處供查閲。

(D)除非適用法律另有要求，否則發行人、Sunnova Energy、存託管理人和初始購買者均在此確認並同意，就所有税務目的而言，其簽訂本協議的目的是將票據定性為負債，並將票據視為負債。(D)除非適用法律另有要求，否則發行人、Sunnova Energy、存託人和初始購買者均承認並同意，其簽訂本協議的目的是將票據定性為負債，並應將票據視為負債。

第四節初始買方代表；轉售。每個初始買方各自(而不是共同和各自)就其本身陳述、保證和同意：

(A)該機構是合資格機構買家及機構“認可投資者”(證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指者)。

(B)票據並未根據證券法或適用的州證券法或藍天法律或任何其他司法管轄區的法律註冊，且票據不得在美國境內或向美國人(如證券法下S規則所界定)提供或出售，或為美國人的賬户或利益而出售，但在符合第144A條要求的交易中向“合格機構買家”(根據證券法第144A條所界定)及在符合S規則要求的離岸交易中向非美國人士發售或出售債券除外。代表並同意其已發售及出售債券，並將於任何時間發售及出售債券(A)作為其分派的一部分，及(B)在其他情況下直至發售開始及截止日期後40天，惟須根據本協議及初步發售通函及發售通函，並在任何情況下均根據本協議第903條或第144A條及在任何情況下根據本協議及初步發售通函及發售通函。本款(B)項中使用的詞語應具有S規則給予它們的含義。

(C)其及其各聯屬公司不會在美國以證券法第502(C)條所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的形式發售或出售債券，包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或(Ii)其與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議，或以任何涉及第(1)節所指的公開發售的方式邀請出席者的任何研討會或會議，包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊

(D)其並未取得任何有關票據的第三方盡職調查報告(據悉，附件C所載的第三方盡職調查報告已由Sunnova實體取得)。

(E)並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何歐洲經濟區散户投資者發售、出售或以其他方式發售屬於發售通函所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(I)“EEA散户投資者”一詞是指下列一人(或多人)：

(A)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；

(B)關於保險分銷的指令(EU)2016/97所指的客户(經修訂)，而該客户不會

符合MiFID II第四條第(1)款第(10)點的定義的專業客户；或

(C)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂幷包括任何相關成員國的任何相關實施措施，即“歐盟招股説明書條例”)第2條所界定的合格投資者；以及

(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，使投資者可決定購買或認購債券。

(F)(I)它僅傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的任何邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(修訂)第21條的含義)，而在該情況下，FSMA第21(1)條不適用於發行人；(B)(I)它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的任何邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(經修訂)第21條的含義)；及(Ii)其已遵守並將會遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國(“聯合王國”)的票據所做的任何事情的所有適用條款。

(G)就受“歐盟招股章程規例”約束的歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關成員國”)而言，它沒有也不會向該有關成員國的公眾發出任何債券要約，但以下情況除外：(A)向屬“歐盟招股章程規例”所界定的合資格投資者的法人實體；(B)少於150名自然人或法人(不包括“歐盟招股章程規例”所界定的合資格投資者)，但須事先徵得首次購買者或首次購買者的同意。或(C)在符合歐盟招股章程規例第1(4)條的任何其他情況下；但在上述(C)條款中，債券的該等要約不得要求發行人根據歐盟招股章程規例第3(1)條刊登招股章程。每位最初取得任何票據或根據初步發售通函及發售通函獲提呈任何要約的人士，將被視為已陳述、擔保及同意該等要約乃根據上述其中一項豁免提出。

因此，就本條文而言，就任何有關成員國的任何債券而言，“向公眾發售任何債券”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

(H)其並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會向英國任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售屬於發售通函所擬發售的任何票據。就本條文而言：

(I)“英國零售投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(A)(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户，該零售客户憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》(經修訂後的《EUWA》)構成英國國內法的一部分，但須經《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)規例》(SI 2018/1403)修訂；

(B)FSMA的條文及根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而訂立的任何規則或規例所指的客户，而該客户並不符合(EU)第600/2014號規例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉《歐洲金融工具市場(修訂)(歐盟退出)規例》(SI 2018/1403)所作的修訂而成為英國本地法律的一部分；或

(C)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA(經修訂，須經招股章程(修訂等)修訂)而成為英國國內法的一部分。(歐盟退出)規例2019年(SI 2019/1234)，“英國招股章程規例”)；以及

(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，使投資者可決定購買或認購債券。

(I)它沒有也不會向英國公眾發售任何債券，但以下情況除外：(A)向屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的法人實體；(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得發行人就任何該等發售而提名的首次購買者或首次購買者的同意；或(C)在任何其他情況下，須符合《英國招股章程規例》第86條的規定；或(C)在任何其他情況下，須事先徵得發行人就任何該等發售而提名的首次購買者或首次購買者的同意；或(C)在任何其他情況下，如屬《英國招股章程規例》第86條所界定的合資格投資者；或但在上述(C)條款中，債券的該等要約不得要求發行人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。每位最初取得任何票據或根據初步發售通函及發售通函獲提呈任何要約的人士，將被視為已陳述、擔保及同意該等要約乃根據上述其中一項豁免提出。

根據本條文，就本條文而言，就英國任何債券而言，“向公眾提出任何債券”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等債券。在本條文中，“向公眾提供任何債券的要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

第五節發行人和太陽新星能源的某些契約。發行方和Sunnova Energy均同意最初購買者的意見：

(A)Sunnova Energy將於出售後在切實可行範圍內儘快並不遲於截止日期前第二個營業日編制發售通函，並向初始購買者交付發售通函。發行人將立即通知初始購買者有關修改或補充要約文件的任何建議，未經初始購買者同意，發行人不會實施此類修改或補充，不得無理拒絕此類同意。如在組成發售文件的任何文件交付後及在初始購買人完成債券轉售之前的任何時間，發生任何事件，以致當時經修訂或補充的文件將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，發行人將根據作出該等陳述的情況(不具誤導性)，立即將該事件通知初始購買者，並將立即自費擬備修訂或補充文件，而該等修訂或補充將由發行人自費擬備修訂或補充文件，而該等修訂或補充文件將由發行人自行承擔費用，以便作出該等陳述，而該等修訂或補充文件須由發行人自行承擔費用，以作出該等陳述，否則發行人將立即將該事件通知初始購買者，並立即自費擬備修訂或補充文件。如在組成發售文件的任何文件交付後及初始購買者完成債券轉售前的任何時間，如初始買方合理地認為有必要更改發售文件以符合法律或法規，發行人將立即自費編制修訂或補充文件，使發售文件符合該等法律或法規。初始買方同意或初始買方向任何此類修訂或補充的要約人或投資者交付任何此類修訂或補充，均不構成對本協議第6節規定的任何條件的放棄。

(B)一旦可用，發行人將按初始買方合理要求的數量，儘快向初始買方提供構成要約文件一部分的每份文件的副本。Sunnova Energy將在成交日期向初始購買者提供本合同第6(A)節規定的信件。在債券未償還的任何時候，發行人將迅速或安排向最初購買者提供或安排向債券持有人和潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條(或其任何後續條款)規定須交付給債券持有人和潛在購買者的資料副本，以便該等債券持有人在轉售債券時遵守規則第144A條。發行人將支付打印和分發所有此類文件給初始購買者的費用。

(C)在截止日期後的一年內，發行人將不會、也不會允許其任何聯屬公司(定義見證券法下規則第144條)轉售其任何聯屬公司重新收購的任何票據，但在根據證券法登記的交易中出售或根據證券法下的任何豁免而導致該等證券不是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”的情況下，發行人則不會轉售該等債券，但根據證券法下登記的交易或根據證券法下的任何豁免而導致該等證券不是證券法下第144(A)(3)條所指的“受限制證券”者除外。

(D)只要票據仍未發行，發行人將不會以要求其根據“投資公司法”註冊為“投資公司”的方式開展業務。

(E)發行人將支付履行交易文件規定的義務所附帶的一切費用，包括(I)與票據的籤立、發行、認證、包裝和首次交付、準備交易文件和印製發售文件及其修訂和補充文件有關的所有費用，以及與票據的發行、要約、銷售和交付有關的任何其他文件的所有費用；(E)發行人將支付與履行交易文件義務有關的所有費用，包括(I)與票據的籤立、發行、認證、包裝和首次交付有關的所有費用，以及與發行、要約、銷售和交付票據有關的所有費用；(Ii)與根據最初購買人指定的美國司法管轄區的法律使發售債券符合資格及印製有關備忘錄而招致的任何開支(包括合理費用及支付給首次購買者的律師的費用)；。(Iii)就債券評級而到期及須付予評級機構的任何費用；。(Iv)向首次購買者分發發售文件(包括對其作出的任何修訂及補充)所招致的開支；。(Iv)向首次購買者分發發售文件(包括對其作出的任何修訂及補充)所招致的開支；。以及(V)初始購買者所有合理且有據可查的自付費用(包括初始購買者的律師Kramer Levin的任何費用和支出，在已發生的範圍內)；但本條(E)中描述的有關瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或其代理人和顧問的付款或償還義務將受聘書中規定的任何適用限制或與該人另行商定的其他限制的限制。

(F)在最初購買者將票據轉售完成通知發行人之前，發行人或其任何關聯公司都不會或將單獨或與一名或多名其他人士一起競購或購買其或其任何關聯公司擁有實益權益的任何賬户的任何票據，或試圖誘使任何人購買任何票據；發行人或其任何關聯公司都不會為創造實際或表面上活躍的交易或交易的目的而出價或購買債券。(F)在最初購買者通知發行人已完成轉售票據之前，發行人或其任何關聯公司都不會或將單獨或與一名或多名其他人一起競購或購買其或其任何關聯公司擁有實益權益的任何票據，或試圖誘使任何人購買任何票據

(G)發行人和Sunnova Energy將遵守其在與評級機構的聘書中作出的陳述、認證和契諾，包括其根據規則17G-5向評級機構提供的任何陳述、認證或契諾，並將根據規則17G-5向任何非受僱的國家認可統計評級機構提供其向評級機構提供的與發行和監測票據信用評級有關的所有信息。(G)發行人和Sunnova Energy將遵守其在與評級機構的聘書中作出的陳述、認證和契諾，包括其根據規則17G-5向評級機構提供的與發行和監測票據信用評級有關的所有信息。

(H)於初步發售通函及發售通函的日期，保薦人遵守風險保留規則第4(C)(1)(I)條所規定的披露，並全權負責確保風險保留規則第4(C)(1)(I)條所規定的披露載於初步發售通函及發售通函內，而在截止日期當日及之後，保薦人須遵守風險保留規則，並對遵守風險保留規則負全部責任，包括但不限於(1)遵守或促使服務機構遵守規則第4(C)(1)(I)條所載的成交後披露規定((二)符合《風險保留規則》第4(D)條規定的記錄保存要求；(3)遵守並促使遵守《風險保留規則》第12條規定的套期保值、轉讓和融資禁令。

(I)每個Sunnova實體同意，它將在提出任何要求後立即提供初始買方合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則

和條例，包括但不限於“美國愛國者法案”及其下的條例，以及“實益所有權條例”。

第六節初始買受人的義務條件。初始購買者在截止日期購買和支付票據的義務將取決於本協議中Sunnova實體的陳述和擔保的準確性、Sunnova實體的高級職員根據本協議條款所作陳述的準確性、每個Sunnova實體履行其在本協議項下義務的情況以及以下附加條件的先例：

(A)初始購買者應已收到一封或多封安永律師事務所的信函，其格式和實質內容應令初始購買者滿意，確認他們是註冊獨立公共會計師，並實際上已執行某些經初始購買者同意的指明程序，從而確定初步發售通告中所載的某些會計、財務、數字或統計性質的資料，包括但不限於“信用風險保留”項下所載的數字資料，銷售時間資料及發售通函(包括通過引用併入其中的該等文件)與Sunnova實體的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題。

(B)在籤立及交付本協議後，(I)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制(包括但不限於因新冠肺炎大流行而出現的任何不利發展)，在初始購買者看來相當可能會對債券的擬議發行、銷售或分銷(不論是在一級市場或二級市場交易)的成功造成重大損害，或(Ii)或(Ii)(A)任何變化，或涉及任何Sunnova實體或其任何聯屬公司的狀況(財務或其他)、業務、物業或經營結果(包括但不限於因新冠肺炎大流行而導致的任何該等不利發展)的預期變化的任何發展或事件，而根據初始購買者的合理判斷，該等發展或事件是重大和不利的，並使完成發售或出售及支付債券的工作不切實際或不宜進行；(B)任何國家認可的統計評級組織對任何Sunnova實體或其任何關聯公司的任何債務證券評級的任何下調，或任何此類組織正在監督或審查其對任何Sunnova實體或其任何關聯公司的任何債務證券評級的任何公開公告(可能上調評級的積極影響的公告除外，且不意味着可能下調評級)；(C)任何暫停或限制紐約證券交易所的證券交易或設定交易最低價格的公告除外；(C)任何國家認可的統計評級組織對Sunnova實體或其任何關聯公司的任何債務證券的評級下調，或任何此類組織對任何Sunnova實體或其關聯公司的任何債務證券的評級進行監督或審查的公告(對可能的評級上調具有積極影響且沒有可能下調的公告除外)；(C)暫停或限制紐約證券交易所的證券交易, 任何Sunnova實體或其任何附屬公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易；(D)美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停交易；(E)美國清算或結算服務的任何實質性中斷；或(F)美國捲入的任何重大敵對行動的爆發或升級，國會的任何宣戰，或任何其他重大的國家或國際災難或緊急情況，如果根據最初購買者的判斷，

災難或緊急情況使其不切實際或不宜繼續完成票據的發售或出售和付款。

(C)票據應已妥為授權、籤立、認證、交付及發行，而每份交易文件應已由買賣各方妥為授權、籤立及交付，並應具有十足效力及作用，而交易文件所載規定於截止日期須符合的所有先決條件已獲滿足或豁免。

(D)初始購買者應已從交易文件每一方的律師處收到(初始購買者除外，且另有規定)截止日期的書面意見，其形式和實質均令初始購買者滿意，涵蓋初始購買者可能合理要求的事項，但須符合慣例條件，包括但不限於以下內容：

(I)公司意見。關於交易文件的每一方(初始購買者除外)的意見，認為根據其成立國的法律，該方是有效存在和信譽良好的，擁有或持有其財產和開展業務所需的一切權力和權力。

(Ii)合法、有效、有約束力和可強制執行。關於交易文件每一方(初始購買者除外)的意見，認為其所屬的每一項交易文件均已正式授權、籤立和交付，並構成該方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守以下條件：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、優先、暫停、託管和類似法律一般影響債權人的權利和補救；(Ii)一般衡平法原則；以及(Iii)與受託責任和違約有關的公共政策、適用法律。

(Iii)註釋。認為票據採用本契約所設想的形式，並已由發票人正式授權，並由發票人按本協議規定的方式籤立並經發票人受託人認證，並按照本協議交付給初始購買者並由其支付時，(A)將構成發票人的有效和具有法律約束力的義務，可根據發票人的條款對發票人強制執行，但須遵守(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓，與受託責任、賠償和貢獻有關的準據法、實質性和合理性原則以及誠實信用和公平交易的默示契約；及(B)將有權享有該契約的利益。

(Iv)無須提出異議。關於交易文件的每一方(初始購買者除外)的意見，即對於該方，不同意、批准、許可、授權或確認或歸檔、記錄或

任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構或法院(統稱“政府批准”)的登記必須由該方獲得，作為(A)發行人發售、發行或出售票據或(B)作為交易一方的一方簽署、交付和履行交易文件的條件，但(1)已獲得的政府批准除外，(2)向特拉華州州務卿辦公室提交財務報表，以及(3)此類政府批准(I)屬於例行或行政性質，(Ii)通常不是在完成本協議所預期的交易之前獲得或作出的，以及(Iii)根據該方的合理判斷，將在正常業務過程中獲得或作出的。(2)向特拉華州州務卿辦公室提交財務報表，以及(3)此類政府批准(I)屬於例行或行政性質，(Ii)通常不是在完成本協議所述交易之前獲得或作出的，以及(Iii)根據該方的合理判斷應在正常業務過程中獲得或作出。

(V)訴訟。關於交易文件每一方的意見，除發售通函所披露者外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序在任何法院或政府機構或當局或仲裁員處待決或以書面威脅針對該方或彼等各自的任何資產，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為對該方或其任何附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，或會對該方履行交易文件項下義務的能力造成重大及不利影響。

(Vi)不違反規定。關於交易文件的每一方(初始購買者除外)的意見，即其作為一方的交易文件的簽署、交付和履行不會(A)違反該方的組織文件，(B)違反DGCL、特拉華州有限責任公司法案、紐約州法律或適用的美國聯邦法律，或(C)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，任何重要協議或文書，而該一方或任何該等附屬公司是其中一方，或該一方或任何該等附屬公司受該等協議或文書約束，或該等一方或任何該等附屬公司的任何財產受該等協議或文書約束。

(Vii)證券法。(A)發行人根據本協議向初始購買者發行及銷售票據，或(B)初始購買者按本協議預期的方式轉售票據，本意見認為，在任何情況下，均無必要根據證券法登記票據或根據信託契約法使公債符合資格。(A)發行人根據本協議向初始購買者發行和銷售票據，或(B)初始購買者以本協議預期的方式轉售票據，以根據證券法登記票據或根據信託契約法使公債獲得資格。

(Viii)“投資公司法”。發行人現時及緊隨初步發售通函、銷售時間資料及發售通函所述發售票據及發售所得款項運用後，將不會被要求註冊為“投資公司”，一如投資公司法所界定。

(Ix)沃爾克規則。根據目前的解釋，根據沃爾克規則的目的，發行人不是“備兑基金”的觀點。

(X)聯邦所得税。Baker Botts L.L.P.(以下簡稱“Baker Botts”)的意見認為，就美國聯邦所得税而言，(A)每類票據(Sunnova Energy或其任何附屬公司在截止日期或之後實益擁有的票據除外)將被定性為負債，(B)發行者不會被歸類為協會、上市合夥企業或應納税抵押貸款池，作為一家公司應納税。

(十一)破產。(A)如下意見：(X)Sunnova Intermediate Holdings根據出資協議向Sunnova ABS Holdings VI轉讓的每一項轉讓財產，構成Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings VI轉讓的財產的“真實貢獻”或“真實出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings將成為破產法案件中的債務人，具有司法管轄權的法院將裁定轉讓的財產和其他資產根據出資向Sunnova ABS Holdings VI做出貢獻。(X)Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings VI轉讓的財產構成Sunnova ABS Holdings VI的“真實貢獻”或“真實出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings將根據破產法成為債務人，則具有司法管轄權的法院將裁定轉讓的財產和其他資產根據出資貢獻給Sunnova ABS Holdings VI(Y)Sunnova ABS Holdings VI依據出資協議將轉易財產轉讓給寄存人的每一次轉讓，構成Sunnova ABS Holdings VI向寄存人轉讓財產的“真實貢獻”或“真實出售”，如Sunnova ABS Holdings VI將根據破產法成為案件中的債務人，具有司法管轄權的法院將裁定，根據出資協議向寄存人轉讓的財產和其他資產不會構成Sunnova ABS Holdings VI的破產財產的財產，並且(Z)寄存人根據出資協議向發行者轉讓的每一筆轉讓財產都構成由寄存人向發行者轉讓的財產的“真實貢獻”或“真實出售”，如果在根據破產法的案件中，寄存人將成為債務人，具有司法管轄權的法院將裁定，根據出資協議出售給發行人的轉讓財產和其他資產將不構成存款人破產財產的財產，(B)一種意見，其大意是，如果Sunnova Energy、Sunnova ABS Holdings VI和Sunnova ABS Holdings VI的任何, 如果Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova Management或保管人在根據破產法的案件中成為債務人，有管轄權的法院不會無視發行人的單獨存在，也不會下令實質性合併(X)發行人和(Y)Sunnova Energy、Sunnova ABS Holdings VI、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova Management或保管人的資產和負債，以及(C)涵蓋該等破產事宜的意見

(十二)擔保權益。(A)若從Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova ABS Holdings VI轉讓的任何財產將被視為以該等轉讓財產作擔保的貸款，則出資協議有效地為Sunnova ABS Holdings VI設立包括在根據出資協議出售的該等轉讓財產中的賬户、動產紙、付款無形資產、期票和設備(每個該等術語在紐約UCC中定義)的擔保權益，Sunnova ABS Holdings VI將擁有

可通過備案加以完善：(B)如果從Sunnova ABS Holdings VI向存款人轉讓的任何轉讓財產應被視為以該轉讓財產為擔保的貸款，則出資協議有效地在根據出資協議出售的該等轉讓財產中包括的賬户、動產紙、付款無形資產、期票和設備(每個該等術語在紐約UCC中定義)中設定以存款人為受益人的擔保權益，並且繳存人將擁有完善的擔保權益，該等擔保權益將由出資協議下出售的該等轉讓財產中的賬户、動產紙、付款無形資產、期票和設備(每個該等術語在紐約UCC中定義)構成，並且繳存人將擁有完善的擔保權益。(C)如果從寄存人向發行人的任何轉讓財產應被視為以該轉讓財產為擔保的貸款，則出資協議有效地在根據該協議出售的該等轉讓財產中包括的賬户、動產紙、付款無形資產、本票和設備(按照紐約UCC中的定義)中以發行人為受益人設定擔保權益，並且發行人將對該轉讓財產和其他可能完善的資產擁有完善的擔保權益。及(D)該契約有效地為票據持有人的利益而設立信託財產的抵押權益，而該抵押權益的類型可根據“紐約聯合信貸銀行條例”第9條設定，而該契約受託人將擁有信託財產及其他資產的完善抵押權益，而該等資產可透過提交文件予以完善。(D)該契約有效地為票據持有人的利益而設立信託產業的擔保權益，而該擔保權益的類型可根據“紐約聯合信貸銀行條例”第9條設定，而該信託信託受託人將擁有完善的信託財產擔保權益及其他可通過提交而完善的資產。

(Xiii)電子動產紙。本意見認為(I)與太陽能貸款相關的太陽能貸款協議構成“電子動產文件”，定義見UCC第9-102(A)(31)條，及(Ii)於託管協議及契約籤立後，根據UCC第9-105條的“控制”，透過託管人行事的契約託管人將在太陽能貸款協議及組成太陽能貸款託管人檔案的其餘文件中擁有完善的抵押權益。

(Xiv)初步發售通函及發售通函中“發行人”、“寄存人”、“票據説明”、“信託產業”、“太陽能貸款”、“契約”、“經理、過渡經理及管理協議”、“服務者、後備服務者及服務協議”及“轉讓限制”標題下的陳述，以及“條款摘要”中有關摘要部分的陳述，只要它們構成條款摘要。(Xiv)“發行人”、“存託人”、“票據説明”、“信託產業”、“太陽能貸款”、“契約”、“經理、過渡經理及管理協議”、“服務者、後備服務者及服務協議”及“轉讓限制”標題下的陳述，以及“條款摘要”中有關摘要部分的陳述。“出資協議”、“管理協議”、“服務協議”和“契約”在所有重要方面都是準確的。

(Xv)初步發售通告和發售通告中“條款摘要-法律考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項”、“條款摘要-法律考慮事項-某些ERISA考慮事項”、“條款摘要-法律考慮事項-某些投資公司法和沃爾克規則考慮事項”、“某些美國聯邦所得税考慮事項”、“關於ERISA和其他美國僱員福利計劃的考慮事項”以及“某些投資公司法和沃爾克規則考慮事項”標題下的陳述。

規則考慮“，只要它們構成法律聲明或與之有關的法律結論，在所有實質性方面都是準確的。

(E)(I)初始購買者應已收到Baker Botts的一封信，表示該律師沒有理由相信初步發售通告和定價信息(作為一個整體)在銷售時，且發售通告截至其日期或截止日期，包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不會誤導性，但有一項理解，即該律師將報告中包含或包含或遺漏的統計或會計信息，或(B)抵押品數據信息、路演和ABS-15G表格盡職調查報告，以及其中包含、包含或通過引用併入或遺漏的任何信息。

(Ii)如果初始購買者應已收到Kramer Levin的信函，表示該律師沒有理由相信初步發售通告和定價信息(作為一個整體)截至銷售時間或截止日期，以及發售通告截至其日期或截止日期，包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導性地作出該陳述(以不誤導性的方式處理)；以及(Ii)初始購買者應已收到Kramer Levin的信件，表示該律師沒有理由相信初步發售通告和定價資料(作為一個整體)在出售時或截止日期時，包括或包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性有一項諒解，該律師將不會對(A)財務報表和時間表或其中包含或包含或遺漏的其他財務、統計或會計數據或(B)抵押品數據信息、路演和ABS-15G表格盡職調查報告以及其中包含、包含或通過引用併入或遺漏的任何信息表示不相信。

(F)初始購買者應已從交易文件的每一方收到初始購買者可能合理要求的信息、證書和文件，以及與本協議預期的交易相關的所有程序以及與本協議相關的所有文件在所有重要方面均應令初始購買者在形式和實質上合理滿意。

(G)(A)債券應已收到KBRA發售通函所載的評級，及(B)該等評級均未被撤銷，(X)KBRA亦不會公開宣佈任何類別債券的評級已被覆核，或(Y)非受聘評級機構已主動對任何類別債券發出較低評級。

(H)初始購買者應已收到每份第三方盡職調查報告的副本。Sunnova的每個實體應及時遵守交易法下規則15Ga-2的所有要求，使初始購買者滿意。

(I)保薦人應遵守風險保留規則對交易文件擬進行的交易保薦人施加的法律要求。

(J)初始購買者應已收到Sunnova Energy的信函，其中包含Sunnova Energy關於遵守歐盟風險保留、盡職調查和透明度要求以及英國風險保留、盡職調查和透明度要求的陳述和保證。

(K)在本協議日期前至少兩個工作日，就根據交易文件進行的交易而言，適用實益所有權條例的每個Sunnova實體及其任何附屬公司，只要任何該等實體符合實益所有權條例下的“法人客户”資格，應(I)向提出要求的每個初始買方交付或確保其已交付關於其自身的實益所有權證書，或(Ii)向初始購買者交付更新的實益所有權證書(如果以前交付的任何實益所有權證書)

初始購買者可自行決定放棄遵守初始購買者在本合同項下義務的任何條件。

第七節賠償和出資。

(A)發行人、存託機構及Sunnova Energy各自共同及各別同意(I)就初始買方、聯營公司、合夥人、董事、僱員及高級職員，以及控制證券法第15條或交易所法令第20條所指的初始買方的每名人士(如有)，就初始買方、聯營公司、合夥人、董事、僱員、高級職員或控制人可能遭受的任何損失、索償、損害或責任，向其作出賠償，並使其不受損害。根據證券法或交易法或其他規定，該等損失、申索、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)，只要是由於或基於構成要約文件一部分的任何文件、ABS-15G盡職調查報告或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而產生的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而在其內陳述作出陳述所必需的重要事實的，則在考慮到作出該等陳述的情況下，該等損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失、索賠、損害賠償或責任有關的訴訟)須屬或基於該等損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失、申索、損害賠償或責任有關的訴訟)。以及(Ii)補償初始買方、聯屬公司、董事、僱員、高級職員或控制人在調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動方面合理招致的任何有據可查的法律或其他費用，包括但不限於初始買方就任何索賠進行辯護或提出任何索賠以強制執行Sunnova實體的賠償或其他義務的費用；(Ii)補償初始買方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律費用或其他費用，包括但不限於初始買方就任何索賠進行辯護或提出任何索賠以強制執行Sunnova實體的賠償或其他義務的費用；但條件是，在任何此類情況下，Sunnova實體均不承擔任何責任，只要任何此類損失、索賠, 損害或責任是由於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏而產生的，或基於該等文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述，以依賴並符合買方初始信息(見下文第(B)款的定義)。

(B)初始購買者將分別(而不是共同和個別)賠償Sunnova實體及其每一關聯公司、董事、高級職員和僱員、控制證券法第15條或交易法第20條所指的發行人的每個人(如有)，使其或其中任何人根據證券法或交易法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任不受損失、索賠、損害或責任的影響。損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是由於或基於構成要約文件一部分或其任何修訂或補充的任何文件內所載對任何重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於該遺漏或指稱遺漏而在該等文件內陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，但在每種情況下，該等陳述在一定程度上(但僅限於該程度)不具誤導性，並不具誤導性，該等損害賠償或法律責任(或與該等陳述有關的訴訟)須視乎作出該等陳述的情況而定。該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是根據初始購買者向發行人提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由最初購買者特別為其使用而提供予發行人的，並將報銷Sunnova實體及該等聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人因調查或抗辯任何該等損失、索償、損害、責任或行動而合理招致的任何書面法律或其他開支，包括但不限於就任何索償為自己辯護或提出任何索償以強制執行的費用。, 雙方理解並同意，初始購買者提供的唯一此類信息包括初步發售通告和發售通告(統稱為“初始購買者信息”)中“分銷計劃”標題下的第二段第一句和倒數第二段第二句；但是，由於發行者未能履行本協議第5(A)節項下的義務而產生的或基於發行者未能履行本條款第5(A)條規定的義務而產生的任何損失、索賠、損害或責任，初始購買者概不負責。

(C)如涉及依據(A)或(B)款可要求賠償的任何人的任何法律程序(包括任何政府調查)，該人(“獲彌償一方”)須迅速以書面通知可能被要求索償的人(“彌償一方”)，而在獲彌償一方提出要求時，賠償一方須聘請令受彌償一方合理信納的律師代表受彌償一方及任何但是，任何受補償方未能向補償方提供此類通知，並不解除補償方在本第7條下的義務，除非這種不履行導致補償方喪失實質權利和抗辯能力。在任何該等訴訟中，任何受保障一方均有權保留其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，除非：(I)賠償一方與受保障一方就保留該律師一事達成協議，費用由該賠償一方承擔，(Ii)賠償一方不得在訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請合理地令受保障一方滿意的律師代表受保障一方；或。(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何被牽涉的各方)包括作出賠償的一方和受保障一方，而由同一名大律師代表雙方因實際或不適當的情況下是不適當的。(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何被牽涉的各方)均不適宜由同一名大律師代表雙方。

他們之間潛在的不同利益。有一項諒解是，就任何受彌償一方與同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序有關的法律開支而言，彌償一方無須就所有該等受彌償各方承擔多於一名大律師(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在所招致的費用及開支後立即予以退還。該律師須由Sunnova Energy以書面指定(如屬根據(A)款獲彌償的當事人)，並由初始購買者(如屬根據(B)款獲彌償的當事人)以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，此類同意不得被無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償一方同意立即賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任，並承擔因該和解或判決而產生的任何損失或責任。未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得就任何判決的登錄達成任何和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何待決或受威脅的法律程序，而任何受彌償一方是或本可就該等法律程序而根據本條例尋求賠償或分擔的，除非該等和解、同意、妥協或終止(I)包括一份形式及實質均令受彌償一方滿意的無條件書面豁免，(Ii)不包括關於或承認該受補償方有過錯、有罪或未由該受補償方或其代表採取行動的任何陳述；(Ii)不包括任何關於或承認該受補償方有過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明，或(Ii)不包括任何關於或承認該受補償方有過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明。

(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應按適當的比例分擔上述(A)或(B)款所指的費用、損失、索賠、損害或債務所導致的受補償方支付或應付的金額，以反映出發行人獲得的相對利益。(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應按適當的比例分擔因上文(A)或(B)款所指的費用、損失、索賠、損害或債務而發生的受補償方支付或應付的金額。儲存人及Sunnova Energy一方及初始購買者(Ii)不得因發行債券或(Ii)上文第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，而分配的比例不僅可反映上文第(I)款所述的相對利益，亦可反映發行人、存託人及Sunnova Energy一方及初始購買者與導致該等開支、損失、索償的陳述或遺漏有關的相對過錯；或(Ii)若上述第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例反映上述第(I)款所述的相對利益，以及發行人、存託人及Sunnova Energy與初始購買者就導致該等開支、損失、索償的陳述或遺漏所作的陳述或遺漏。發行人、存款人及Sunnova Energy及初始購買者就發售債券而收取的相對利益，須視為與發行人所收取的發售所得款項淨額(扣除任何初步買方補償(定義見下文)以外的開支前)的比例相同，而初始購買者所收取的折扣及佣金總額(“初始買方補償”)則與票據的初始發行價總額相同。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與發行人、存託機構、Sunnova Energy或初始購買者提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。因本款(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而由受彌償一方支付的款額，須當作包括該受彌償一方合理招致的任何法律或其他開支。

與調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索償有關的當事人。儘管本款(D)的條文另有規定，初始買方無須提供超過其收取的折扣及佣金總額超過因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。

(E)發行人、寄存人及Sunnova Energy根據本節承擔的義務，是發行人、寄存人或Sunnova Energy在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並須以相同的條款及條件延伸至控制證券法或交易法所指的初始買方的每名人士(如有)；(B)發行人、寄存人或Sunnova Energy的責任須以相同的條款及條件延伸至控制證券法或交易法所指的初始買方的每名人士(如有)；每名初始購買者在本節項下的義務應是該初始購買者在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並應在相同的條款和條件下延伸至證券法或交易法所指的控制發行者、存款者或Sunnova Energy的每一個人(如有)。

第八節初始購買者的違約情況。如果任何初始買方不履行其在本協議項下購買票據的義務，並且該違約初始買方同意但沒有購買的票據本金總額不超過票據本金總額的10%，則非違約初始買方可以作出令發行人滿意的安排，由包括任何其他初始買方在內的其他人購買此類票據，但如果在截止日期前沒有做出此類安排，則非違約初始買方有義務購買票據。(注：非違約初始買方同意但未購買的票據本金總額不超過票據本金總額的10%)，非違約初始買方可作出令發行人滿意的安排，包括任何其他初始買方購買此類票據，但如果截止日期仍未作出此類安排，則非違約初始買方有義務購買票據如果任何初始買方如此違約，且發生此類違約的票據本金金額超過票據本金總額的10%，且非違約初始買方和發行人在違約後36小時內沒有作出令非違約初始買方和發行人滿意的購買該等票據的安排，則本協議將終止，非違約初始買方或發行人不承擔任何責任，但本協議第9節另有規定。在本協議中使用的術語“初始買方”包括根據本第8條代替初始買方的任何人。本協議中的任何規定都不能免除違約的初始買方對該初始買方在本協議項下的任何違約所承擔的責任。

第九節某些陳述和義務的存續。根據本協議規定或作出的Sunnova實體或其各自高級職員及初始購買者各自的彌償、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持十足效力，而不論初始購買者、Sunnova實體或其各自代表、高級職員或董事或任何控制人作出的任何調查或有關結果的陳述如何，並將在票據交付及付款後仍然有效。若初始買方因任何原因未能完成對票據的購買，發行人、存託機構及Sunnova Energy中的每一方應繼續負責根據本協議第5節須由其支付或償還的費用(除非初始購買者違反本協議)，而發行人、存託人、Sunnova Energy及初始購買者根據本協議第7節各自承擔的義務將繼續有效。(見附件一節，發行人，存款人，Sunnova Energy，Sunnova Energy)，發行人、存託人、Sunnova Energy及初始購買者各自的義務將繼續有效。

第十節可轉換性條款。本協議的任何部分、條款、陳述或擔保在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效或不可執行的，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第十一節通知。以下所有通訊將以書面形式進行，(A)如果發送給最初的購買者，將郵寄或遞送到(I)瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，地址：11 Madison Avenue，New York，New York 10010，注意：結構性產品金融公司和/或(Ii)大眾證券有限責任公司，地址：208Ponce de Leon Avenue，Popular Center，Suite1200，San Juan，波多黎各00918，聯繫人：馬拉阿科斯塔；(Ii)Popular Securities LLC，208Ponce de Leon Avenue，Popular Center，Suite1200，San Juan，波多黎各00918，關注：Marla Acosta；(B)如送交發行人，將郵寄或送往得克薩斯州休斯敦77046,540室東綠道廣場20號，收件人：行政總裁，連同副本(不構成通知)發給Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲；(C)如送交寄存人，將郵寄或交付予該寄存人，地址為德克薩斯州休斯敦77046號540室東格林威廣場20號，注意：行政總裁，連同一份副本(並不構成通知)予Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲，地址為910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲；和(D)如果發送給Sunnova Energy，將郵寄或遞送到Sunnova Energy Corporation，20 East Greenway Plaza，Suite540，Texas 77046，注意：首席執行官，連同一份副本(不構成通知)給Baker Botts L.L.P.，910Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，注意：特拉維斯·沃福德和馬丁·圖盧茲；或就上述每一項，發送到上述其他地址、傳真號碼或電子郵件

第12條成功人士。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議第(7)節所述的受賠人，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務，除非票據持有人有權強制執行本協議第(5)(B)節第四句中包含的為其利益而針對出票人的協議，就像該等持有人是該協議的當事人一樣。

第十三條適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。發行人、存款人和Sunnova Energy特此提交紐約州法院和紐約州南區美利堅合眾國法院在紐約市曼哈頓區審理的每個案件的專屬管轄權，以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序的上訴法院的專屬管轄權。對於因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方均在法律規定的最大限度內放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)除其他事項外，本協議第13條中的相互放棄和證明是引誘其與本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

第14節整合、修訂及相應條款。本協議取代初始購買方、Sunnova Energy、存放方和發行方之間關於本協議標的的所有先前或同時的協議和諒解。本協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署。本協議可以多份副本(包括電子PDF)簽署，每份副本應為原件，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸(包括但不限於Adobe“填寫並簽名”和DocuSign)向本協議交付電子簽名或簽名副本，應與交付簽名原件一樣對雙方具有完全約束力，並應在所有情況下被接納為證據。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”以及與本協議相關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括2000年“全球和國家商務電子簽名法”、“紐約州電子簽名和電子簽名法”)所規定的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)。在任何適用法律中，包括“2000年全球和國家商法中的電子簽名法”、“紐約州電子簽名和電子簽名法”和“電子簽名法”中規定的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽名”和“簽名或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。儘管有上述規定，如果任何一方要求手動簽署本協議的對應方，, 其他各方在此同意在商業上合理的情況下儘快提供此類手工簽署的簽名頁。

第15條沒有請願書。在全額支付票據一年零一天之前，本協議各方同意不會根據任何聯邦或州破產或類似法律提交任何非自願請願書，或以其他方式提起，或與任何其他人一起提起針對發行人的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。

第16條不承擔諮詢或受託責任。發行方、存款方和Sunnova Energy均承認並同意：(A)根據本協議買賣票據，包括確定票據的發行價以及任何相關的折扣和佣金，是Sunnova實體與初始購買者之間的獨立商業交易，每個Sunnova實體都有能力評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)就債券的買賣而言，每名初始買方目前及一直只以委託人身分行事，而不是任何Sunnova實體或其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人；(C)沒有任何初始買方就本協議擬進行的任何交易承擔或將承擔對任何Sunnova實體有利的顧問或受託責任；(D)每名初始買方及其聯營公司可能從事涉及與Sunnova實體不同的權益的廣泛交易，初始買方沒有任何義務因任何受託或諮詢關係而披露任何此類權益；(E)Sunnova實體各自應就票據的買賣與各自的顧問進行磋商，並負責對交易進行獨立調查和評估

在本協議所述期間，任何Sunnova實體均不承擔任何責任或責任；(F)初始買方或其聯屬公司均未在任何司法管轄區提供或已提供法律、監管、税務、保險或會計方面的意見；及(G)在法律允許的最大範圍內，每個Sunnova實體均不會因違反受信責任或涉嫌違反受信責任而對初始買方提出任何索賠。

第17節對美國特別決議制度的認識。

(A)如果屬於涵蓋實體的任何初始買方根據美國特別決議制度接受訴訟，則從屬於本協議涵蓋實體的該初始買方進行的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況下，其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果屬於涵蓋實體的任何初始買方或屬於該涵蓋實體的《BHC法案》附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則在本協議受美國或美國各州法律管轄的情況下，根據本協議可以對屬於涵蓋實體的該初始買方行使的任何默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。(B)如果本協議是受美國或美國各州法律管轄的，則可以在美國特別決議制度下行使本協議項下的任何默認權利，而該初始買方是涵蓋實體或該涵蓋實體的BHC法案的附屬公司，則可以行使本協議項下針對屬於涵蓋實體的該初始買方的任何默認權利。

就本第17節而言，下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

[簽名頁如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將本票據購買協議副本退還給以下籤署人，本票據購買協議將代表發行人、存託機構、Sunnova Energy和初始購買者之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Sunnova Helios VI Issuer，LLC，as Issuer

作者：/s/Robert L.Lane_

姓名：首席執行官羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：高盛執行副總裁，

*首席財務官

Sunnova Helios VI Depositor，LLC，as Depositor

作者：/s/Robert L.Lane_

姓名：首席執行官羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：高盛執行副總裁，

*首席財務官

森諾瓦能源公司

作者：/s/Robert L.Lane_

姓名：首席執行官羅伯特·L·萊恩(Robert L.Lane)

職務：高盛執行副總裁，

*首席財務官

茲確認並接受上述票據購買協議

自上文第一次寫明的日期起。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

作為初始購買者

作者：/s/Spencer Hunsberger_

姓名：斯賓塞·亨斯伯格(Spencer Hunsberger)

職位：常務董事/授權簽字人

Popular Securities LLC，

作為初始購買者

作者：/s/Marla M.Acosta_

姓名：瑪拉·M·阿科斯塔

職務：首席運營官

附件A

定價信息

A類初始未償還票據餘額：106,200,000美元

B類初始未償還票據餘額：106,200,000美元

A類發行價：99.99273%

B類發行價：99.95962%

A類票據利率：1.62%

B類票據利率：2.01%

A類ARD後價差：[***]%

B類ARD後擴散：[***]%

A類CUSIP/ISIN：(144A)86744TAA4/US86744TAA43

*(REG S)U8677KAA5/USU8677KAA52

B類CUSIP/ISIN：(144A)86744TAB2/US86744TAB26

*(REG S)U8677KAB3/USU8677KAB36

定價日期：2021年7月21日

截止日期：2021年7月27日

附件B

路演

[請參閲附件]

附件C

第三方盡職調查提供商

1.安永律師事務所

第三方盡職調查報告

1.獨立會計師關於應用商定程序的報告，日期為2021年7月8日，由存託管理人和Sunnova Energy獲得，其中闡述了安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)執行的某些商定程序的調查結果和結論(如適用)

附件D