以下對Opthea Limited普通股(“普通股”)的説明僅作摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程，該章程以引用的方式併入我們的20-F表格年度報告(我們的“章程”)中作為展品。“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Opthea有限公司及其合併子公司。

在遵守我們的憲法、2001年公司法(Cth)(“公司法”)和澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的任何限制的情況下，我們可以不時以董事會決定的任何條款、權利和限制以及對價發行股票和授予期權。普通股附帶的權利和限制是通過結合我們的憲法、澳大利亞適用的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律而產生的。

代表Opthea八股普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)(“股份”)於納斯達克證券市場上市及買賣，就本次上市(但非上市)而言，該等股份根據交易所法令第12(B)條登記。本展品介紹了(I)股份持有人和(Ii)ADS持有人的權利。與美國存託憑證相關的股票由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構持有，美國存託憑證的持有者不被視為股票持有者。

我們的憲法在性質上類似於一家美國公司的章程。它沒有規定或規定我們公司的任何具體目標或目的。我們的憲法受制於公司的條款

行動起來。該決議案可予修訂或廢除，並由股東特別決議案取而代之，股東特別決議案是由有權就決議案投票的股東(親自或委派代表)以至少75%的票數通過的決議案。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明，本摘要參考了我們的章程全文，其副本已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，因此對全文有保留意見。

在董事會議上審議的事項中具有重大個人利益的董事或該董事的代理人不得在根據我國憲法審議該事項時出席會議或就該事項投票，除非《公司法》允許這樣做，在這種情況下，該董事可(I)在決定是否有法定人數出席審議該合同或安排或擬議的合同或安排的任何董事會議時計算在內；(Ii)簽署或會籤任何與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的文件；(Ii)簽署或會籤任何與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的文件；(Ii)簽署或會籤任何與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的文件；(Ii)簽署或會籤任何與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的文件；及(Iii)就該合約或安排或擬訂立的合約或安排，或就該合約或安排或擬訂立的合約或安排所引起的任何事宜投票。

除非相關例外情況適用，否則公司法要求我們的董事披露任何重大個人利益，並禁止董事就他們有重大個人利益的事項投票，並禁止在審議該事項時出席會議，除非在相關事項中沒有重大個人利益的董事已通過一項決議，指出董事在該事項中的利益的性質和程度及其與我們事務的關係，並聲明該等董事信納該利益不應使該董事喪失投票或出席會議的資格。此外，公司法和澳大利亞證券交易所上市規則可能要求股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款，除非適用相關例外情況。

我們所有的非僱員董事都會因他們擔任董事的服務而獲得報酬。在澳交所上市規則的規限下，所有非僱員董事作為一個整體可就其服務獲支付或提供總額不超過每年500,000美元的酬金。在澳交所上市規則的規限下，非僱員董事酬金的總額上限金額將按董事本人同意的比例並根據我們的章程在董事之間分配。除股東大會外，非僱員董事的上限薪酬不得增加，並須在召開股東大會的通知中向股東提供建議增加的詳情。此外，我們的董事會可以確定每位執行董事的薪酬，其中可能包括我們董事決定的工資或佣金或分享我們的利潤(或兩者的組合)。

支付給我們的非僱員董事的費用必須以固定金額的方式支付，而不是以利潤或營業收入的佣金或百分比的形式支付。支付給執行董事的薪酬也不得包括佣金或營業收入的百分比。

根據我們的章程，任何董事為本公司的任何目的履行額外服務或作出任何特別努力，無論是在國外或居留或其他方面，該董事可因該等服務和努力獲得額外款項。

除本公司章程規定的其他酬金外，本公司所有董事均有權就董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務相關的正當支出支付所有差旅費和其他費用。

此外，根據我們的憲法，根據公司法的要求，董事可以獲得由我們的董事會決定的退休福利。

根據我們的憲法，我們的商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。本公司董事會有權為本公司籌集或借款或取得其他財務通融，並可按本公司董事會認為適當的任何方式及任何條款及條件，為償還該筆或多筆款項或支付、履行或履行本公司所招致或承擔的任何債務、負債、合約或義務提供擔保。

根據我們的憲法，除董事總經理外，我們有三分之一的董事必須在每一次年度股東大會上退休。如果董事人數不是3的倍數，那麼最接近但不超過三分之一的董事人數必須退休。以這種方式退休的董事必須是自上次當選以來任職時間最長的董事。除董事總經理外，董事必須在選出董事的第三屆週年大會結束時卸任。即將退休的董事將留任至會議結束，並將有資格在會議上連任。

我們的流通股只有一類普通股。普通股沒有面值。截至2021年6月30日的財政年度最後一天已發行的股份數量載於截至2021年6月30日的財政年度綜合財務報表附註20-F(下稱“20-F表格”)附註23“實繳股本”。Opthea Limited的股票未經認證。

不適用。見下面的“股份權利”，其中描述了董事如何發行優先股。

與我們普通股相關的權利在我們的憲法中有詳細的規定。我們的憲法規定，在公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和我們的憲法的約束下，我們的董事可以優先、遞延或特殊的權利、特權或條件或任何限制發行股票，無論是關於股息、投票權、股本返還或董事會可能決定的其他方面。根據公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和我們的章程，我們可以按照董事會決定的條款和條件進一步發行股票。只有優先股所附帶的與償還資本、參與剩餘資產和利潤、累計和非累積股息、投票權以及其他股份(包括普通股)的資本和股息的優先支付有關的權利在我們的章程中載明或在股東大會上通過的特別決議案批准的情況下，我們才可以發行優先股。在此情況下，我們才可以發行優先股，這些權利涉及償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權和其他股份(包括普通股)的優先支付。

根據公司法，公司不得派發股息，除非(A)在緊接宣佈派息前，公司的資產超過負債，而超出的部分足以支付股息；(B)支付股息對公司整體股東是公平合理的；及(C)支付股息不會實質損害公司償付債權人的能力。在符合這一要求的情況下，我們的董事會可以不時決定向股東支付和宣佈股息。在支付期限過後的一年內，所有無人認領的股息可由我們的董事會投資或以其他方式用於我們的利益，直至被認領或直到根據任何與無人認領款項有關的法律處理為止。

根據我們的章程，並受澳交所上市規則(通常排除各方就其擁有權益的決議案投票)、某類股份所附帶的權利及限制所施加的任何投票豁免的規限下，除非憲法或公司法(包括任何修訂或修訂)要求或要求以投票方式表決，否則每名股東在股東大會上有一票舉手錶決。以投票方式表決時，每名股東對每股繳足股款股份有一票投票權，對該股東持有的每股未繳足股份有一票零碎投票權，該零碎股份相當於截至該日期該股份已支付金額的比例。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。根據澳大利亞法律，上市公司的股東通常不允許通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

根據澳大利亞法律，如果有權對決議進行投票的成員(親自或委託代表)對決議投下贊成票，普通決議就會獲得通過。根據澳大利亞法律，如果對決議的投票(親自或委託)至少有75%的人贊成，特別決議就會獲得通過。

ADS持有人不得直接在股東大會上投票，但可以指示託管機構投票表決其美國存託憑證所代表的存入普通股的數量。

根據我們的憲法，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。然而，任何此類股息只能根據上述公司法規定的要求支付。

我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權參與盈餘，但須受一類股票所附帶的權利的限制。

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，可以發行和分配股票，這些股票是可以贖回的。根據公司法，可贖回優先股只有在該等優先股已繳足股款，而為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的而發行新股所得款項的情況下，才可贖回。

根據“公司法”、“澳大利亞證券交易所上市規則”和該類股票的發行條款，任何一類股票所附帶的權利和特權只能通過特別決議以及下列任一種方式予以更改或取消：

•

在持有該類別股份的成員會議上通過的特別決議；或

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持有該類別至少75%股份的成員的書面同意。

我們的憲法規定，在遵守公司法和發行部分繳費股票的條款的情況下，董事可以要求股票持有人收回任何未支付的款項。

股東大會可以由我們的董事會召集。除公司法允許外，股東不得召開會議。公司法要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會，並獲得股東大會至少5%的投票權。根據“公司法”，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。

我們的憲法沒有對非居民擁有證券的權利進行具體限制。然而，對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《外國收購和收購法》(Cth)或FATA進行審查和批准，FATA通常適用於收購或擬議收購：

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由外國人士(如FATA所界定)或有聯繫的外國人士作出，而該等人士會導致該等人士擁有一間澳洲公司20%或以上的已發行股份的權益，或控制該公司20%或以上的投票權；及

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非聯營外國人士持有澳大利亞公司40%或以上已發行股份的合計權益，或控制澳大利亞公司40%或以上投票權，而該澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻的情況下，將導致該外國人士擁有澳大利亞公司40%或更多已發行股份的合計權益，或控制該澳大利亞公司40%或更多投票權的合計權益。

然而，如果外國收購者是美國實體或來自其他某些自由貿易協定國家的實體，並且澳大利亞的目標價值對來自所有其他國家的外國收購者的價值低於12.16億澳元(假設我們不被視為敏感企業)，則不需要根據FATA進行此類審查或批准。

澳大利亞聯邦財長可阻止上述類別的擬議收購，或在財長認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士在違反FATA的情況下收購澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞聯邦財務主管可作出一系列命令，包括下令剝離該人在該澳大利亞公司的股份或股份權益。

對包括我們在內的澳大利亞上市上市公司的收購受到《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股票的“相關權益”，前提是收購將導致該人或其他人在我們公司的投票權從20%或以下增加到20%以上，或者從高於20%到90%以下的起點增加，這一點我們稱為收購禁止，但有一系列例外情況。

一般而言，任何人如符合以下條件，即會對證券擁有相關權益：

•

是該等證券的持有人(但如該人以絕對受託人身分持有該等證券除外)；

•

有權行使或控制行使附於該等證券的投票權；或

•

有權處置該等證券，或有權控制行使處置該等證券的權力。

•

任何人在已發行證券中有相關權益；及

•

該人(不論在取得有關權益之前或之後)：

•

與他人就該等證券訂立或訂立協議；

•

給予或給予另一人關於該等證券的可強制執行權利，或已由另一人給予或正被給予與該證券有關的可強制執行權利(不論該權利現時或將來可予強制執行，亦不論條件是否已獲履行)；或

•

就該等證券向另一人授予或授予期權，或已獲或獲該另一人就該等證券授予期權；及

•

如該協議獲履行、該權利獲強制執行或該期權獲行使，則該另一人將會在該等證券中擁有相關權益，則該另一人即被視為在有關證券中擁有相關權益。

除了收購禁令，還有一些例外。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

•

當收購是由投標人或其代表在競標期內在市場上進行的，全面收購要約是無條件的或僅以“公司法”規定的某些“規定”事項為條件的；

•

本公司股東通過股東大會決議批准收購事項；

•

如果在收購前的六個月中，某人或任何其他人在我公司擁有至少19%的投票權，並且由於此次收購，相關人士在我公司的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人進行的收購；

•

因配股發行證券而獲得收購的；

•

以股息再投資計劃或者紅股計劃發行證券的收購；

•

收購是根據一定的承銷安排發行證券產生的；

•

因遺囑或者法律實施發行證券而取得的；

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通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購，而該另一家上市公司是在訂明的金融市場或澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)批准的金融市場上市的；

•

通過在市場上拍賣沒收的股票而獲得的收購；或

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通過妥協、安排、清算或回購而產生的收購。

違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。ASIC與澳大利亞

收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括下單、取消合同、凍結證券轉讓和附屬於證券的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購禁止規定，有一定的防禦措施。

我國憲法沒有具體規定要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，“公司法”要求股東在與其聯營公司一起獲得我們普通股5%的權益後，必須通知我們和澳交所，此時該股東被視為“大”股東。此外，一旦股東(單獨或與聯營公司一起)擁有我們5%的權益，該股東必須在其持有我們的普通股增加或減少1%或更多時通知我們和澳交所，並且在其不再是“主要”股東時也必須通知我們和澳交所。

請參閲上面的“股份權利”。適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們對我們的法定股本沒有限制，面值的概念在澳大利亞法律中是不被承認的。

在本公司憲法、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按任何條款、優先、遞延或其他特別權利、特權或條件，或在有限制的情況下發行股份，並給予任何人士任何股份的催繳或認購權，以及董事決定的對價及其他條款。只有優先股所附帶的有關償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權以及其他股份(包括普通股)的資本和股息優先支付的權利在我們的章程中列明或在股東大會上以其他方式通過的特別決議案批准時，我們才可以發行優先股，否則，我們只能發行優先股，因為優先股附帶的權利涉及償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權以及其他股份(包括普通股)的資本和股息優先支付。

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律(包括相關股東批准)的規限下，吾等可通過決議案將吾等股本合併或分拆為更大或更少數目、以任何方式削減吾等股本(只要該項削減對本公司股東整體而言屬公平合理、不會對吾等向債權人付款並獲得必要股東批准的能力造成重大損害)或購回吾等普通股(不論是根據平等權利回購或選擇性作出)。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構登記和交付美國存托股票(ADS)。每張ADS相當於八股普通股(或獲得八股普通股的權利)，存放在作為澳大利亞託管機構的滙豐銀行澳大利亞有限公司。每個ADS還代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

您可以(A)直接持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的美國存託憑證，或(Ii)通過在您名下注冊未經認證的美國存託憑證，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者或ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的註冊持有者會收到存託機構的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS的持有者，您不會被視為我們的股東之一，您也沒有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。存託機構是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您擁有ADS持有人權利。吾等、託管銀行、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間經修訂及重述的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管銀行的權利及義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，這兩份表格分別為我們20-F年報的附件2.1和2.2。

託管人同意在支付或扣除ADS費用和支出後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利或現金分配。存託機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許存託機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的ADS持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分配之前，任何預扣税款或其他必須支付的政府費用將被扣除。請參閲我們20-F表格年度報告中的項目10e--美國聯邦收入和澳大利亞税收考慮事項。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失一些分配的價值。

股份。存託機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利在未行使的情況下失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果保管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券並進行分銷。

將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證(ADS)出售給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向存託機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給ADS持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，除非從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的，否則託管銀行不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供我們的股票或其任何價值是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對這些股票所做的分發。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，存託機構就會交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，存託機構會將適當數量的美國存託憑證登記在您要求的名稱中，並將美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付。

您可以將您的美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，存託機構不需要接受交出美國存託憑證的程度，只要它需要交付存入股份或其他證券的一小部分。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是未認證美國存託憑證的登記持有者。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。

ADS持有者可以指示存託機構如何投票他們的美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者可能如何指示存託憑證如何投票。有關説明，請參閲

有效的，必須在保管人設定的日期前到達保管人手中。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞聯邦法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已存入的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在會議日期至少30天前向託管人發出任何此類會議的託管通知以及待表決事項的細節。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存入的證券，除非得到交出美國存託憑證的ADS持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交還被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生拆分、合併或其他重新分類等變更，或者涉及託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，其中託管機構接受新證券以換取或取代舊的託管證券，則託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。然而，如果託管銀行因這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果存託證券被替換，而託管機構將繼續持有被替換的證券，託管機構可以分發代表新存入證券的新的美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知ADS持有人後要求交還或註銷這些美國存託憑證。

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目費用外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在託管銀行將修訂通知ADS持有人後30天內，該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

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自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

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我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國場外交易市場進行交易；

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我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

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存託機構有理由相信美國存託憑證已經或將沒有資格根據證券法在表格F-6上註冊；

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我們似乎資不抵債或進入破產程序；

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存款證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券形式分發；

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美國存託憑證中並無存入證券，或存入證券已明顯變得一文不值；或

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已經有了存款證券的更換。

如果存款協議將終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。終止日後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果這會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還，或逆轉之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且託管人既不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

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如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它在存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；

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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，不承擔任何責任；

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沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

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對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任；以及

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對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，或對ADS持有者可能因擁有或持有美國存託憑證而招致的任何税收後果承擔任何責任。

在存託人交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許股票退出之前，存託人可以要求：

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支付股票轉讓或者其他税費或者其他政府收費，以及第三方轉讓股票或者其他保證金收取的轉讓或者登記費；

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其認為有需要的任何簽名或其他資料的身分及真實性的令人滿意的證明；及

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遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為明智的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

ADS持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

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出現暫時性延誤的原因有：(一)託管人已經關閉轉讓賬簿或者我們已經關閉了轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或者(三)我們正在支付股票股息；

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欠款支付手續費、税金及類似費用；或

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為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付給該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到ADS持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/PROFILE的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構並不確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表ADS持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)，但存管協議各方理解，存管協議參與者並不確定聲稱代表ADS持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存管公司參與者是否擁有代表ADS持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存款協議中，雙方當事人同意保管人對

而遵守託管人通過DRS/Profile系統並按照存款協議收到的指令，並不構成託管人的疏忽或惡意。

託管人在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

每位美國存託憑證持有人可能會被要求不時及時提供某些信息，包括納税人身份、住所和實益所有權的證明(視情況而定)，因為我們、託管人或託管人可能認為有必要或適當地履行適用法律規定的義務。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，並不被視為放棄了我們或該託管機構遵守美國聯邦證券法或根據該法律頒佈的規則和條例的義務。