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展品：10.1

執行版本

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第六次修訂和重述信貸協議

日期為

2021年10月26日

其中

Antero Resources Corporation作為借款人，

借款人的某些子公司，
作為擔保人，

這裏的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.和
富國銀行證券有限責任公司
作為聯合簿記管理人，聯合牽頭安排者
和聯合辛迪加代理

高級擔保信貸安排

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摩根大通銀行，N.A.
擔任首席簿記管理人

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和

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摩根大通銀行，北卡羅來納州，

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

加拿大帝國商業銀行紐約分行

花旗銀行，北卡羅來納州，

DNB銀行紐約分行

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

加拿大皇家銀行，還有

貨真價實的銀行

作為共同文檔代理

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目錄

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目錄

(續)

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目錄

(續)

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目錄

(續)

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目錄

(續)

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展品：

附件A-分配形式和假設

附件B-借款人律師的意見表格

附件C-交易對手協議格式

附件D-循環票據的格式

附件E-貸款人證明書表格

附件F-1-美國税務證明(適用於非美國合作伙伴的外國貸款機構)

聯邦所得税目的)

展品F-2-美國税單(適用於非美國合作伙伴的外國參與者)

聯邦所得税目的)

展品F-3-美國税務證書(適用於作為美國合作伙伴的外國參與者

聯邦所得税目的)

展品F-4-美國税單(適用於美國聯邦收入的合作伙伴關係的外國公司

(為税務目的)

時間表：

附表1.01-適用的百分比和承付款

附表1.02-信用證承諾

附表2.06-現有信用證

附表4.13-大寫

附表4.19-產品銷售

附表5.01(A)-離任貸款人

附表5.01(B)-離境貸款人對衝合約

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這份日期為2021年10月26日的第六份修訂和重述的信貸協議，由特拉華州的Antero Resources Corporation(“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人、本協議的貸款方、北卡羅來納州的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)作為行政代理，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人和聯合辛迪加代理。

鑑於，到目前為止，借款人已由借款人、借款人的某些關聯公司、借款人的貸款方和行政代理簽訂了日期為2017年10月26日的特定第五次修訂和重新簽署的信貸協議，並在生效日期之前進行了修訂、補充或以其他方式修改(“現有信貸協議”)；

鑑於，(I)借款人已要求修改和重述現有信貸協議的全部內容，(Ii)借款人已要求貸款人以向借款人提供貸款的形式發放信貸，並在生效日期之後的任何時間和時間以總承諾額為準，(Iii)借款人已要求每家開證銀行在信用證到期日之前的任何時間和時間簽發信用證(以總承諾額為準)；(Ii)借款人已要求貸款人在信用證到期日之前的任何時間和時間以貸款的形式向借款人發放信貸；(Iii)借款人要求每家開證銀行在信用證到期日之前的任何時間和時間出具信用證(以總承諾額為準)；

鑑於在生效日期當日及之後，貸款收益將由借款人用於支付交易的費用、開支和交易成本，併為借款人的營運資金需要(包括資本支出)提供資金，並用於借款人和擔保人的一般公司目的，包括勘探、開發和/或獲取石油和天然氣權益，以及附屬運輸、收集、壓縮和加工資產，以及銷售和銷售所生產的碳氫化合物；以及

鑑於貸款人和各開證行願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信用證和信用證融資。

因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指任何信用方或任何受限制附屬公司以購買、合併(如與任何該等人士合併，則該人為尚存的法團)或其他方式收購任何其他主要從事勘探、生產、運輸、加工和儲存原油或天然氣業務的任何其他人士的全部或實質全部股權，或任何其他主要從事勘探、生產、運輸、加工和儲存原油或天然氣業務的任何其他人士的全部或實質全部股權、業務、財產或固定資產，或由任何信用方或任何受限制附屬公司收購由以下各項組成的財產或資產：“取得”和“獲得”有相關的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.03節中賦予該術語的含義相同。

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“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加 (b) 0.10%; 前提是如果如此確定的經調整的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的期限SOFR利率”是指任何利息期限的年利率，等於(A)該利率期限的SOFR利率，加 (b) 0.10%;前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理方”是指行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候的承諾額之和，該數額可根據第2.02節和第2.03節隨時減少或增加；但(A)在不屬於投資級期間的任何時間，該數額不得超過(I)當時有效的借款基數和(Ii)最高貸款金額中的較小者，以及(B)在投資級期間的任何時間，該金額不得超過最高貸款金額。*截至生效日期，總承諾額為15億美元。

“合計信用風險”是指在任何確定日期，所有貸款人截至該日期的未償還本金金額之和，加上截至該日期所有貸款人的信用證風險合計。

任何時候的“未使用承諾額合計”應等於所有貸款人(違約貸款人除外)在該時間未使用的承諾額的總和。

“協議”指日期為2021年10月26日的本第六次修訂和重新簽署的信貸協議，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。*因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化均有效

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分別從最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期開始幷包括在內。*如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。*為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“Antero Midstream”指的是Antero Midstream公司，特拉華州的一家公司。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額所代表的百分比；但僅在第2.20(C)節的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。“適用百分比”指的是該貸款人在任何時間的承諾佔總承諾額的百分比；但僅在第2.20(C)節的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額的百分比。*每個貸款人適用百分比的初始金額載於附表1.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應承擔或同意提供其承諾(視情況而定)。-如果總承諾額已終止或過期，則應根據最近生效的總承諾額確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，就任何ABR貸款、定期基準貸款或未使用的承諾費(視情況而定)而言，

(A)在投資級期間以外的任何時間，根據在該日生效的所選承諾利用率，在下表中規定的年利率：

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及(B)在投資級期間的任何時間，根據穆迪或標普在該日有效給予借款人的評級中較高者，在以下表格中列出的年利率：

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適用税率的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至緊接下一變化生效日期前一日止的一段時間內。

“核準交易對手”指(I)任何從事商品、利率或貨幣風險對衝合約訂立業務的人士，而在借款人或任何受限制附屬公司與該人士訂立對衝合約時，該人士(或該人士的信貸支持提供者)擁有標準普爾或穆迪A2或更高的A級或更高的長期優先無擔保債務信用評級，或(Ii)任何貸款人交易對手擁有A級或更高評級的長期優先無擔保債務信用評級，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與該人士訂立對衝合約時的長期優先無擔保債務信用評級為A或更高，或(Ii)任何貸款人交易對手獲得標準普爾或A2或更高評級的長期優先無擔保債務信用評級。

“經批准的電子平臺”具有第10.03節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第11.04節中賦予該術語的含義。

“認可石油工程師”是指Ryder Scott Company，L.P.，DeGolyer&MacNaughton或任何其他由借款人選擇併合理接受的聲譽良好的獨立石油工程師公司。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式進行的轉讓和假設。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和總承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就英國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序。“破產事件”指的是，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人、受讓人或受讓人。

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但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則破產事件不得僅因該人的所有權權益或政府當局取得該人的任何所有權權益而導致或給予該人免於美國境內法院管轄或在其資產上強制執行判決或扣押令的豁免權或豁免權，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議；此外，監管當局或監管機構根據“2007年荷蘭金融監督法”(經不時修訂幷包括任何後續立法)就任何人任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的行為不應被視為破產事件。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；提供如果關於每日簡單SOFR或期限SOFR匯率(視情況適用)或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代基準替代基準利率，以及(B)相關的基準替代基準利率。(B)相關的基準替代基準利率，或(B)相關的基準替代基準利率，或(Ii)任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代基準利率

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限用未調整的基準替換來替換當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並且適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或者用於計算或確定該利差調整的方法，(I)有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準；及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的適用未經調整的基準取代基準；及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準。

“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款而言，任何技術、行政或業務方面的

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行政代理決定的可能適合於反映該基準的採用和實施並允許行政代理以實質方式對其進行管理的改變(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續發通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的改變)可能是適當的(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的改變如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理認定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準轉換事件”定義的第(3)條的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其組成部分)的日期；前提是，這種不代表性將通過參考該(C)條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此。(3)如果該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則該基準(或其組成部分)的任何可用基準項(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人、美聯儲、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、具有管轄權的決議機構所作的公開聲明或信息發佈

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對該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“借款”是指循環借款。

“借款基數”是指，(A)在生效日期至生效日期後第一次重新確定的期間內，初始借款基數，以及(B)在此後的任何時間，相當於根據第3.02節確定的金額的金額，該金額可根據第3.03節和第3.04節不時重新確定、調整或減少。

“借款基數不足”是指截至任何日期，該日期的總信用風險超過該日期有效的借款基數的金額(如果有)；如果為了確定任何借款基數不足的存在和金額，任何信用證項下的債務將不被視為未清償，只要該等債務是以第2.06(J)節規定的方式以現金擔保的。

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“借款基礎物業”是指貸款人評估的石油和天然氣權益和Antero Midstream發行的股權，在這兩種情況下，貸款人為建立借款基礎而給予價值。

“借款基數使用量”指的是截至任何日期的商數，以百分比表示：(I)截至該日期的總信用風險除以(Ii)截至該日期的借款基數。

“借款請求”是指借款人根據第2.05節提出的借款請求。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。“營業日”指的是紐約或芝加哥銀行營業的任何一天(週六或週日除外)；前提是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款而言，任何此類日僅是美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指為貸款人的利益，以行政代理人的名義設立和維護的存款賬户，用於存放本協議和其他貸款文件項下或與之相關的現金抵押品。

“現金管理義務”指借款人或受限制子公司在第7.01(D)節允許的範圍內，就資金管理安排、存管或其他現金管理服務(包括任何資金管理信用額度)向任何貸款人或其附屬公司承擔的任何義務。

就任何抵押品而言，“意外事故”指(A)任何財產或資產的任何損害、毀滅或其他傷亡或損失，或(B)任何財產或資產的任何扣押、譴責、沒收或在徵用權下的任何徵用，或任何所有權或用途的徵用，或與任何財產或資產有關的任何類似事件。

“法律變更”是指(A)在本協議日期採納任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或條例的解釋或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)，或(C)任何貸款人(或為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局提出或發出的任何請求、指引或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”。

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“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(指1934年“證券交易法”及其所指的證券交易委員會於本條例生效之日有效的證券交易委員會規則)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由在本協議日期不是借款人董事或由借款人董事會提名、選舉或任命(或批准提名、選舉或任命)的人佔據。

“費用”具有第11.16節中賦予該術語的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”統稱為摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、花旗銀行、DNB Bank ASA紐約分行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行和TRUIST銀行，各自單獨為“共同文件代理”。“共同文件代理”指的是摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、花旗銀行、DNB Bank ASA紐約分行、瑞穗銀行有限公司、加拿大皇家銀行銀行和TRUIST銀行，各自單獨為“共同文件代理”。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指將留置權授予或聲稱授予任何擔保方作為任何義務的擔保的所有資產，無論是現在擁有的還是以後由任何信用方獲得的。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾在任何一次未償還的總金額不超過附表1.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設協議或貸款人證書中，該貸款人已承擔或同意提供其承諾(視情況而定)的承諾(A)根據第2.02節不時減少，(B)根據該承諾(視情況而定)，就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供本信用證項下的貸款和參與。(A)根據第2.02節的規定，(B)根據第2.02節的規定，(B)根據不時增加的金額，該貸款人將承擔或同意提供其在本信用證項下的承諾(A)根據第2.02節不時減少，(B)根據該承諾而不時增加。及(C)根據第11.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；但任何貸款人的承諾在任何時候都不得超過(I)該貸款人在最高貸款金額中的適用百分比，(Ii)該貸款人當時有效的借款基礎的適用百分比，以及(Iii)該貸款人在總承諾中的適用百分比。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.03節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則將任何人與其適當合併的子公司合併。本協議所稱個人的合併財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等，是指該人及其適當合併的子公司的合併財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等。

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“綜合現金餘額”是指借款人及其受限制子公司在任何時候的現金和允許投資總額。

“合併現金餘額門檻”是指1億美元。

“合併流動資產”是指截至任何確定日期(I)借款人的合併流動資產(不包括不屬於貸款方的任何合併子公司的資產)的總額(不包括在該日期按照GAAP確定並以合併為基礎計算的資產)，加上截至該日期的未使用承諾總額(僅為本條款的目的，在計算截至任何日期而不是投資級期間的未使用承諾總額時，每個貸款人的承諾應等於該貸款人的適用百分比(Ii)減除因應用FASB會計準則彙編718、815或410而須計入借款人及其屬貸款方的綜合附屬公司的綜合流動資產的任何非現金資產。

“合併流動負債”是指截至任何確定日期(I)借款人的合併流動負債(不包括任何非貸款方的合併子公司的負債)在該日期按照GAAP確定並按合併基礎計算的總額，(Ii)自計算之日起一年內需要償還的貸款的本金付款，(Iii)減去要求計入借款人及其合併子公司的合併流動負債中的任何非現金債務的總和(I)(I)減去(I)借款人及其附屬公司的合併流動負債(不包括任何非貸方子公司的負債)，(Ii)減去自計算之日起一年內需要償還的貸款本金，(Iii)減去要求計入借款人及其附屬公司的合併流動負債中的任何非現金負債。但應明確包括因任何套期保值合同終止而產生的現金費用或付款的任何未償負債。

“合併流動比率”是指截至任何確定日期的合併流動資產與合併流動負債的比率。

“綜合EBITDAX”是指在任何期間，借款人及其作為貸款方的受限子公司在該期間的綜合EBITDAX。

“綜合利息支出”是指在任何期間(無重複)下列各項的總和：(A)借款人及其屬於貸款方的綜合子公司的所有利息支出，按公認會計原則確定的貸方，包括(1)根據公認會計原則視為利息的就該等人的債務應付的所有利息、手續費和成本(按照公認會計原則可資本化為交易成本的費用和成本除外)和(2)資本租賃義務的利息部分，按照公認會計原則視為利息的程度。以及(B)與根據本協議允許的任何新債務的發行或產生相關支付的任何利息，但根據會計準則彙編470-60，此類付款不計入利息支出，減去(I)與完成本協議、不時對本協議進行的任何修改或其他修改和/或本協議的發行、發生有關的費用、成本和開支，減去(I)與完成本協議、不時對本協議進行的任何修改或其他修改有關的費用、成本和開支；以及(C)根據會計準則彙編470-60的規定，此類付款不計入利息支出，減去(I)與完成本協議、不時對本協議進行的任何修改或其他修改有關的費用、成本和開支，(I)支付或償還本協議允許的任何債務，以及(Ii)與債務有關的任何現金利息支出，但該債務已根據其條款通過現金和/或現金等價物的存款予以抵銷和/或清償；及(Ii)與債務有關的任何現金利息支出已通過按其條款存款現金和/或現金等價物予以抵銷。

“綜合淨收入”是指借款人及其作為貸款方的綜合子公司在任何時期的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定；但不包括(A)在正常業務過程中出售資產的任何損益(包括從處置任何生產付款中獲得的任何收益)，(B)因適用FASB會計準則代碼718、815、718和815而產生的任何非現金收入、收益、損失或費用。

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因任何套期保值合同終止而招致的費用或付款；(C)任何人在成為貸款方之日之前應計的收入(或赤字)，或與借款人或其任何合併子公司合併或合併的收入(或赤字)；(D)任何其他人(借款人或任何貸款方除外)擁有股權的任何人的收入(或赤字)；(D)任何其他人(借款人或任何貸款方除外)擁有股權的任何人的收入(或赤字)；(D)任何其他人(借款人或任何貸款方除外)擁有股權的任何人的收入(或赤字)，但在該期間實際支付給借款人或任何貸款方的股息或其他分派的金額(該金額將計入綜合淨收入的計算中)，不論該人在該期間的收入(或赤字)金額，以及(E)借款人的任何綜合子公司的未分配收益，只要該綜合子公司在當時宣佈或支付股息或類似分配不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款除外)所允許的，則不在此限；或(E)借款人的任何綜合子公司的未分配收益在任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款允許的情況下不在此限；或(E)借款人的任何綜合子公司的未分配收益在任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款允許的情況下不在此限

“合併子公司”對任何人來説，是指其賬目將根據公認會計準則與該人的合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“對手方協議”是指擔保人根據第6.12節實質上以附件C的形式交付的對手方協議。

“承保實體”是指下列任何一項：

“承保方”具有第11.23節中賦予的含義。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在任何時候的貸款未償還本金金額及其信用證風險的總和。

“信用證方”是指集體、借款人和每個擔保人，以及每個單獨的“信用證方”。

“原油”是指所有原油和凝析油。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR的日期(該日為SOFR確定日)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或

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(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日(在每種情況下)均由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。*每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、開證行或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、開證行或任何貸款人，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約(如果有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在行政代理、開證行或任何貸款人提出請求後三(3)個工作日內未能履行，真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理收到後不再是違約貸款人。, 開證行或此類貸款人在形式和實質上令開證行和行政代理滿意，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“離任貸款人”是指現有信貸協議下沒有本協議項下承諾並在本協議附表5.01(A)中確定的每一家貸款人。

“離任貸款人套期保值合同”，在構成現有信貸協議項下的“貸款人套期保值義務”的範圍內，是指任何貸款方與任何離場貸款人在生效日期前簽訂的、在生效日期生效並在本合同附表5.01(B)中規定的、在生效日期之前有效的對衝合同和交易。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、交換或其他處置(包括關於生產付款、任何出售和回租交易以及任何沒收的任何處置)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但對Antero Midstream應付股息的任何修改，導致中游股息價值減少，應被視為對中流股利價值的處置。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股權，或可根據償債基金義務或其他規定，以其他股權以外的任何代價到期或強制贖回的任何股權(這不會構成不合格股票)，或可轉換或可強制贖回的任何股權。

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於(A)到期日及(B)本協議項下並無貸款、LC風險或其他責任未償還及所有承諾終止後一年(以較早者為準)日期或之前，可由持有人選擇全部或部分兑換為債務或以其他股權(不會構成喪失資格股份)以外的任何代價贖回。*為免生疑問，僅可通過(A)出售資產或(B)控制權變更贖回的任何該等股權不構成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”對任何人來説，是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組成的該人的子公司。

“息税前利潤”(EBITDAX)就任何人而言，指該期間的綜合淨收入；加上(A)所得税或特許經營税撥備(或減去任何利益)、(B)綜合利息支出、(C)攤銷、損耗、折舊和勘探費用的總和(在沒有重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時予以扣除)；(D)任何非現金損失、費用、減值或費用(包括因上限測試減記而產生的損失、因FASB會計準則規範718、815、410、360和350的要求而產生的非現金損失或費用，但不包括任何未來期間現金費用的應計項目或準備金)；但在該期間或未來任何期間就非現金費用、開支或虧損所作的現金支付，除本條第(D)項括號內所述的任何該等除外費用、開支或虧損外，在計算支付該等款項期間的EBITDAX時，須從綜合淨收入中減去；在計算綜合淨收入時，減去(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益的總和，減去(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益的總和，但在計算綜合淨收入時，減去(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益的總和；(3)任何其他非現金收入或收益，包括因FASB會計準則規範718、815、410、360和350的要求而產生的非現金收入或收益，但不包括上述第(D)款所述的任何前期預期現金費用應計或現金儲備的沖銷項目；但就確定借款人在任何期間是否遵守第7.11(B)和7.12(B)節所列槓桿率而言，該期間的EBITDAX應在形式基礎上進行調整，使其與公認會計準則一致。, 在該期間內作出的任何有限制收購或有限制處置(視屬何情況而定)，猶如該等有限制收購或有限制處置(視屬何情況而定)是在該期間開始時作出的一樣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第5.01節規定的條件得到滿足(或根據第11.02節免除)的日期。

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“選定承諾使用率”是指截至任何日期，就所有目的而言，商數以百分比表示：(I)截至該日期的總信用風險除以(Ii)截至該日期的總承諾。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指根據第11.04(B)(I)節有資格成為受讓人的任何人；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)任何在美國境外組織的人(如果借款人被要求為欠該人的利息或本金支付預扣税)。

“合格合同參與者”是指“商品交易法”及其規定中定義的“合格合同參與者”。

“工程價值”指根據第III條最近一次重新確定借款基地(或在沒有發生該等重新釐定的情況下，為確定初始借款基地)而歸屬於借款基地物業的價值，基於儲備報告中所述從借款基地物業生產碳氫化合物將實現的估計現金流量淨值的貼現現值。

“環境法”是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、具有法律效力的指令或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與人類健康和安全有關的所有法律、法規、法規、規章、條例、法令、法令、判決、禁令、法律強制執行指令或有約束力的協議。

“環境責任”是指任何貸款方的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或罰款)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料；(D)禁止向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)違反任何書面合同或協議，根據該合同或協議，對上述第(A)至(D)款中的任何一項承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

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“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據本守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和本守則第412節而言，根據本守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“守則”第412條或ERISA第302條規定的最低資助標準；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)條提出豁免最低資助標準的申請(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多項計劃而招致的任何責任或(G)任何信用方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何信用方或任何ERISA關聯公司收到任何關於施加提取責任的通知，或確定任何信用方或ERISA關聯公司有義務向其提供資金的多僱主計劃已破產或預計將資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或處於瀕危或危急狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第九條中賦予該術語的含義。

“超額現金”是指在任何時候超過綜合現金餘額閾值的綜合現金餘額(不包括：(I)為支付特許權使用費義務、工作利息義務、生產付款、遣散税、工資、工資税、其他税、員工工資和福利支付以及信託和信託義務以及借款人或任何受限制子公司的類似義務而預留的任何現金(包括在暫記或信託賬户中持有的現金)；以及(I)用於支付特許權使用費義務、工作利息義務、生產付款、遣散費、工資、工資税、其他税、員工工資和福利以及信託和信託義務以及類似義務的任何現金。(Ii)在通常業務運作中撥作支付借款人或任何受限制附屬公司當時到期而欠Antero Midstream或其任何附屬公司或任何無聯繫第三者的任何現金，而在每種情況下，借款人或該受限制附屬公司已開具支票或啟動電匯或ACH轉賬以支付該等款項(或將在五(5)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬)以支付該等債務；及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司的任何現金或現金等價物，該等現金或現金等價物構成非關聯第三方根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議或其他類似協議而代管持有的購買價保證金，該協議包含有關支付和退款的習慣規定

“被排除的互換義務”是指，就每個擔保人單獨確定的任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則指任何互換義務。在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何理由沒有成為合資格的合約參與者而被商品期貨交易委員會作出的規例或命令(或該等規例或命令的適用或官方解釋)。*如果在主合同項下產生掉期義務

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如果一項以上的互換協議不適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分，則此種排除僅適用於該互換義務的一部分。

“不含税”指：(A)對收款人徵收或以淨收入(但計價)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税款，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人根據第2.19(B)節提出轉讓請求，或(Ii)該貸款人變更了其貸款辦事處，但在下列情況下，根據有效的法律，該貸款人獲得了該貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有套期保值合同”是指任何貸款方與任何貸款方在生效日期前和生效日生效的任何套期保值合同。

“現有貸款”是指截至生效日期，現有信貸協議項下未償還的貸款和其他信貸延期。

“現有高級債券”統稱為：(A)借款人根據日期為2016年12月21日的某項契約發行的本金總額為5.00釐的優先債券，本金總額為5.00釐的優先債券；(B)借款人根據日期為2021年1月4日的某項契約發行的本金總額為8.375釐的優先債券，本金總額為2026年7月15日；(C)本金總額為7億美元的7.625%的優先債券，於2029年2月1日到期(D)本金總額為6億，000,000美元，由借款人根據日期為2021年6月1日的某項契約發行，本金為5.375釐的優先債券，及。(E)本金總額為81,570,000美元，由借款人根據日期為2021年8月21日的某項契約發行，本金總額為4.250%的可轉換優先債券，每項債券均由借款人的全資附屬公司及其若干受限制附屬公司擔保。(D)本金總額為5.375釐的優先債券，由借款人根據日期為2021年6月1日的某項契約發行，本金總額為4.250%的可轉換優先債券，由借款人的全資附屬公司及其若干受限制附屬公司擔保。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；“聯邦基金有效利率”指的是NYFRB根據當日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用函”是指借款人、行政代理和摩根大通證券有限責任公司之間日期為2021年10月13日的特定費用函。

“財務官”是指任何貸款方的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的財務人員簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。

“防洪法”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，以適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR匯率為準。“下限”指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或本協議的修改、修訂或續簽之日)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他適當行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

任何人(在本定義中，“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括以下義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保負債”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指(A)作為本協議或下文的一方的每一受限制子公司根據第6.12節或其他條款簽署並向行政代理和貸款人交付一份對應協議，以及(B)借款人就彼此貸款方的義務簽署和交付的協議。

“危險材料”是指任何環境法規定的物質，無論是作為污染物、污染物、化學品、工業、有毒或危險物質或其他形式。

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“套期保值修改”是指任何信用方對原油、天然氣或天然氣液體的任何套期保值合同(包括任何現有的套期保值合同)的任何修改、修改、取消、出售、轉讓、轉讓、提前終止、貨幣化或其他處置。

“套期保值合同”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議的任何協議；但任何僅因貸方現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而規定付款的影子股票或類似計劃均不屬於套期保值合同。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在油氣租約、石油、天然氣和礦產租賃或其他液體或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最高特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中或以後獲得的所有權利、所有權、權益和財產，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴式汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

任何人的“負債”，無重複地指(A)借款的所有義務或債券、債券、票據或類似票據證明的所有債務；(B)所有應付帳款和所有應計費用、負債或其他支付財產或服務遞延購買價格的義務；(C)根據公認會計準則(GAAP)將在該人的資產負債表上列為負債的所有義務或負債，以及(Ii)自創建或發生之日起一年以上應支付的所有義務或負債(税收準備金和或有準備金除外)。(D)根據套期保值合約產生的所有義務或負債(在適用的套期保值合約規定的範圍內以淨額計算)，包括與樓面有關的任何遞延溢價義務；。(E)所有資本租賃義務；。(F)根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的所有義務或負債；。(G)根據直接或間接擔保任何其他人的義務而欠下的所有義務或法律責任，或以其他方式構成就任何其他人的義務(例如根據營運資金維持協議、保持健康的協議或購買負債、資產、貨品、證券或服務的協議而承擔的義務)而構成購買或獲取、或以其他方式保護債權人或確保債權人免受損失的義務的所有義務或法律責任，但不包括在通常業務運作中在託收過程中背書的可轉讓票據；(H)包括購買或贖回證券或其他財產的義務的所有債務(例如，回購協議、強制可贖回優先股(但不包括優先股應計股息)和賣/租回協議), 如該等義務是因出售或發行相同或相類似的證券或財產而產生的，或與該等證券或財產的出售或發行有關的；。(I)與信用證、申請書或償還協議有關的所有義務或法律責任；。(J)與銀行承兑匯票有關的所有義務或法律責任；。(K)就付款時尚未取得或生產的碳氫化合物為代價而收取的付款的所有義務或法律責任(包括根據“不收即付”合約交付天然氣以換取已收到的付款的義務，以及該人所訂立或該人直接或間接收取付款所產生的任何生產付款的未清償餘額)或(L)與交付貨品或服務(包括碳氫化合物)的其他義務或法律責任有關的所有義務或法律責任，以此作為預付款的代價；或(L)就交付貨品或服務(包括碳氫化合物)的其他義務或法律責任，以換取預付款；或(L)與交付貨品或服務(包括碳氫化合物)的其他義務或法律責任有關的所有義務或法律責任；但是，任何人的“債務”不應包括(I)該人按照普通貿易條件對賣方、供應商或其他提供貨物和服務供其在正常業務過程中使用的人承擔的義務或債務，除非該等義務或債務在其原始發票或開票日期後九十(90)天以上仍未清償，或(Ii)就每個信用方而言，該信用方與任何生產付款有關的任何義務或債務。

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“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“契約”是指(A)現有高級票據定義中描述的任何契約，以及(B)任何信用方、發行人和託管人之間的任何契約，據此發行任何高級票據，均可在第7.13節允許的範圍內不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。(B)任何信用方、發行人和受託人之間的任何契約，據此發行任何優先票據，均可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“不合格機構”具有第11.04節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“初始借款基數”具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)和(2)到期日和(C)對於任何定期基準貸款而言，(2)到期日和(C)對於任何期限基準貸款而言，(2)到期日和(C)對於任何定期基準貸款而言，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期的最後一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；提供(I)如果任何利息期限在營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。*就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，如屬循環借款，則其後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”一詞的含義與第7.07節中賦予的含義相同。

“投資等級期”是指從借款人根據第11.15(A)節的規定選擇進入投資等級期之日開始，以以下日期為準的任何期間：(I)借款人根據第11.15(B)節的規定選擇退出投資等級期的日期和(Ii)該投資等級期開始後的第一個日期(以較早者為準)。

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借款人同時獲得(I)穆迪低於Ba1的企業評級和(Ii)低於BB+的標普企業評級的期間。

“開證行”是指摩根大通銀行、富國銀行和任何其他同意擔任開證行的貸款機構，每家銀行都是本協議項下信用證的發行人，其繼任者的身份均為第2.06(I)節規定的身份。“開證行”指的是摩根大通銀行、富國銀行和任何其他同意擔任開證行的貸款行，每家銀行都是以本協議第2.06(I)節規定的開證行身份行事的。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。如果有一家以上的貸款人開具了一份或多份信用證，則每次提及“開證行”時，應視為指每一家開證行或一家特定的開證行，具體情況視情況而定。

“法律”係指美國或其任何州或政治區、或任何外國或其任何部門、省或其他政治區的任何法規、法律、法規、條例、規則、條約、判決、命令、法令、許可證、特許權、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。*對法律的任何提及包括對該法律的任何修改或修改，以及根據該法律頒佈的所有法規、裁決和其他法律。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。

“信用證到期日”是指在到期日之前三十(30)天的日期。

“LC SUBIMIT”指9.5億美元。

“出借人證書”具有第2.03節中賦予該術語的含義。

“貸款人對手方”指與任何貸款方訂立套期保值合同的貸款人或貸款人的任何關聯方，包括曾經是貸款人或貸款人的關聯方但此後不再是貸款人或關聯方的任何人，但僅限於任何貸款方根據在該人是貸款人或貸款人的關聯方時簽訂的套期保值合同對該人承擔的義務的範圍內；但根據現有信貸協議作為貸款人交易對手的任何離開貸款人應被視為

“貸款人套期保值義務”是指任何貸款方與貸款人對手方之間不時簽訂的套期保值合同項下不時產生的所有義務(包括任何現有套期保值合同項下的任何此類義務)；但如果該貸款人對手方不再是本合同項下的貸款人或貸款人的關聯方，則貸款人對衝義務應僅包括該貸款人對手方作為本協議項下的貸款人或貸款人的關聯方時簽訂的交易所產生的義務。此外，根據離開貸款人對衝合同就附表5.01(B)所列交易產生的義務僅構成本合同項下的貸款人對衝義務，直至每筆此類交易到期或到期。

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“貸款人”是指附表1.01中所列的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證，在生效日期未完成的範圍內，指根據現有信用證協議簽發的任何信用證，包括但不限於本協議附表2.06所列的信用證，以及在任何情況下在生效日期之後的任何續期信用證。

“信用證承諾額”是指開證行對每個開證行承諾在任何時候簽發本合同項下信用證的承諾，未償還的總金額不得超過(A)相當於信用證昇華總額部分的金額，以使每個開證行的信用證承諾額相同，(B)在附表1.02中與開證行名稱相對的金額，該附表可由行政代理不時予以補充，儘管第11.0款另有規定，但該承諾的金額不超過以下兩者中較小的一項：(A)與信用證昇華總額相等的金額和(B)在附表1.02中與該開證行名稱相對的金額，該附表可由行政代理不時予以補充，儘管第11.0節另有規定。與第2.06(I)節規定的任何開證行的更換有關，或開證行已訂立轉讓和假設。

“槓桿率”是指截至本會計季度最後一天的前四個會計季度的總負債與綜合EBITDAX的比率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)未使用的承諾總額(任何違約貸款人的承諾除外)和(B)借款人及其作為信用方的受限制子公司不受限制的現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權都是免費和無留置權)的總和。

“貸款文件”是指本協議、與本協議相關而簽署的任何本票、擔保文件、信用證(以及與之相關的任何申請和償還協議)、費用函以及與本協議相關而簽署的任何其他協議。

“貸款限額”是指(A)在投資級別期間的任何時間，(I)最高貸款金額和(Ii)在該時間的總承諾額，以及(B)在不在投資級別期間的任何時間，(I)最高貸款金額，(Ii)當時的總承諾和(Iii)當時有效的借款基數中的最低者。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“多數貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和總未使用承諾之和的50%(50.0%)以上，或者，如果總承諾已經終止，則指信用風險超過所有貸款人當時總信用風險的50%(50.0%)的貸款人。“多數貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾超過總信用風險的50%(50.0%)的貸款人，或者，如果總承諾已經終止，則指信用風險超過所有貸款人當時總信用風險的50%(50.0%)。

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“重大不利影響”是指(A)借款人及其受限制子公司的整體經營、業務、資產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)行政代理或貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施的重大損害，或任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大負債”指借款人或任何一家或多家受限制附屬公司本金總額超過1.25億美元的優先票據和任何其他債務(貸款和信用證除外)，或與一份或多份對衝合同有關的債務。-為確定重大債務，任何貸款方在任何時間就任何套期保值合同承擔的義務的“本金金額”應為如果該套期保值合同在此時終止，該貸款方將被要求支付的最高總額(執行任何淨額結算協議)。

“到期日”指待作出決定的任何時間，以下列日期中較早者為準：(I)任何當時已發行的高級票據的最早聲明贖回日期前一百八十(180)天，或(Ii)2026年10月26日。

“最高貸款金額”指5,000,000,000美元。

“最大責任”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“最高費率”具有第11.16節中賦予該術語的含義。

“最低抵押品金額”是指(A)自生效日期起至生效日期後第一次重新確定期間的借款基礎物業工程價值的85%(85%)，初始借款基礎和(B)此後任何時候根據第三條確定的最新借款基礎。

“中游紅利價值”是指歸因於借款人或其任何受限子公司所擁有的Antero Midstream發行的股權的應付股息的工程價值(由行政代理確定)。

“中流黨”是指Antero Midstream及其各子公司，統稱為“中流黨”。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押財產”是指在一份或多份正式籤立、交付和提交的抵押中描述的石油和天然氣權益，該抵押證明瞭行政代理為擔保當事人的利益而享有的第一和優先留置權，並且僅受允許的留置權的約束。

“抵押”是指所有抵押、信託契約、抵押修訂、擔保協議、生產轉讓、質押協議、抵押品轉讓、融資報表和其他證明、設立、完善或以其他方式確立第6.09節要求的留置權的文件、文書和協議。*所有抵押的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

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“天然氣”是指在天然氣(凝析油和天然氣液體除外)加工過程中回收的所有天然氣、餾分或硫磺，包括煤層氣和套管氣。

“天然氣液體”是指所有天然氣液體，包括在天然氣生產和加工過程中回收的天然氣液體，包括天然氣汽油和液化石油氣(包括液化丁烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和乙烷(包括商業乙烷中允許的甲烷))。

“現金收益淨額”是指：(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何借款基礎物業的任何處置(包括對任何受限制附屬公司股權的任何處置)而言，與該出售有關的現金收益，是指扣除(I)根據公認會計原則(GAAP)要求作為負債支付或累算的所有聯邦、州和地方税，(Ii)扣除根據GAAP為與該處置相關並由賣方保留的負債準備的適當金額。(Iii)在確定購買價格調整之前以第三方託管方式持有的任何金額(該等金額在向借款人或受限制附屬公司發放該等金額時將成為現金淨收益)，(Iv)在實施與該等處置相關的所有對衝修改後支付的與如此處置的借款基礎物業的名義數量相對應的淨額，以及(V)經紀費、專業佣金和與此相關的其他成本和支出，包括所有法律、所有權和記錄費用和支出，(B)關於任何允許的再融資或發行根據情況而定，扣除承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和開支(包括合理的法律費用和開支)後，(C)就任何貸款方的任何對衝修改而言，(I)在實施任何淨額結算安排後收到的所有現金和現金等價物的淨額，超過(Ii)該貸款方就該對衝修改而發生的合理和有據可查的自付費用(如果有)的淨額(如果有的話)；及(Ii)就任何貸款方的任何對衝修改而言，超過(Ii)該貸款方就該等對衝修改而發生的合理和有據可查的自付費用的淨額(如果有)。

“非同意借款基礎貸款人”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；提供如果在工作日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；提供, 進一步如上述任何一項所確定的税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”是指(A)任何信用方不時欠行政代理的任何和所有性質的義務，不論是現在存在的還是以後產生的，或有或有的、或有的或有的。

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開證行、貸款人或其中任何一方在任何貸款單據下，無論是本金、利息、根據任何信用證提取的金額的償還、資金賠償金額、手續費、開支、賠償或其他，(B)貸款人對衝義務和(C)現金管理義務；但信用方的義務不應包括該信用方的任何除外的互換義務。

“石油和天然氣權益”是指(A)碳氫權益，(B)現在或以後與碳氫權益合併或合併的財產，(C)可能影響全部或任何部分碳氫權益的所有現有或未來的單位化、彙集協議和共用單位的聲明(包括根據任何政府當局的命令、法規和規則設立的所有單位)；(D)與任何碳氫權益或生產有關的所有經營協議、合同和其他協議，包括生產分享合同和協議來自或可歸因於該等碳氫權益的碳氫化合物交換或加工；(E)碳氫權益之內和之下的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有石油，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入；(F)以任何方式附屬、屬於、附加或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、附屬財產及財產；及(G)碳氫權益的所有財產、權利、業權、權益及產業包括任何及所有土地或非土地財產，不論是現在擁有或其後取得，並位於、使用、持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產的發展有關連的財產(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或其他非土地財產，而該等財產可能在該等處所內作鑽探油井或作其他類似的臨時用途)，亦包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、工廠壓縮機、泵、泵、抽水機組，或任何及所有油井、氣井、注水井或其他井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、工廠壓縮機、泵、泵、抽水機組，野外採集系統, 氣體處理廠及管道系統及任何相關基礎設施、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、套管、管材及棒材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有項目的所有附加、替換、更換、附屬品及附件。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司成立證書或章程或組織章程，以及經修訂的章程；(B)就任何有限合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的其成立證書或組織章程，以及經修訂的有限責任公司協議或經營協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税源於根據本協議支付的任何款項，或由於執行、交付、強制執行或法律要求的登記、收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件相關的任何税種，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)除外。

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“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參與者”具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有第11.17節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可持有人”是指(I)約克敦集團的每名成員，(Ii)保羅·M·拉迪(“Rady”)；(Iii)小格倫·C·沃倫(Glen C.Warren，Jr.)。(“Warren”)；。(Iv)Rady的妻子或Warren的妻子；。(V)Rady或Warren的任何直系後裔；。(Vi)Rady或Warren的監護人或其他法定代表人；。(Vii)Rady或Warren的遺產；。(Viii)至少有一名受託人是Rady或Warren的任何信託，或其主要受益人是前述第(I)至(I)款所述的任何一人或多人的任何信託。(Ix)由前述第(I)至(Viii)條中的任何一名或多名人士控制的任何人士；及(X)包括前述第(I)至(Ix)條所述的一名或多名人士的任何集團(按交易所法案的定義)，但前述第(I)至(Ix)條所述的該等人士須控制該集團總投票權的50%以上。

“獲準投資”是指：

(a)美國政府證券；

(i)對自收購之日起270天內到期的商業票據的投資，並且在收購之日具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高信用評級；

(Ii)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起十二(12)個月內到期的定期存款的投資，這些存單、銀行承兑匯票和定期存款由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或擔保，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發行或提供，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元，其長期存單被穆迪或標普評為至少Aa3級；

(Iii)與符合上文(C)段所述條件的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；以及

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(Iv)貨幣市場或其他共同基金，其資產基本上全部包括上文(B)至(D)段所述類型的證券，且(I)符合1940年“投資公司法”下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“允許留置權”是指：

(a)尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的法定留置權，或正通過適當行動真誠爭奪的税款、評税或其他政府收費或徵費的法定留置權，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；

(b)業主、操作員、承運人、倉庫管理人、維修工、機械師、物料工或其他類似留置權不能保證債權的，在每一種情況下，僅限於在正常業務過程中產生的，且僅限於保證非拖欠的義務，或正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並已按照GAAP為其保持充足儲備的義務；

(c)任何財產的所有權上的輕微缺陷和不規範，只要該等缺陷和不規範既不能保證債務，也不會對該財產的價值或該財產用於持有該財產的目的造成重大損害；

(d)為保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、租賃、法定義務和其他類似性質的義務(不包括上訴保證金)而存放的現金或證券；

(e)擔保文件規定的留置權；

(f)僅限於受任何特定擔保文件約束的財產，該擔保文件明確允許的對該財產的留置權；

(g)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、油氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、服務協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地質條件下產生的合同留置權及其他在石油及天然氣業務中慣常及慣常的協議，而該等協議是就並非拖欠的債權或以適當行動真誠地爭辯的債權而訂立的，並已按照公認會計原則為該等債權保留充足的準備金，但本條所指的任何該等留置權並不實質上損害該等留置權所涵蓋的財產作借款人或任何受限制附屬公司持有的財產的用途，或實質上損害受該等財產規限的該等財產的價值；

(h)對任何貸方獲取、建造或改進的任何財產或資產的留置權，以保證第7.01(F)節允許的債務，(A)有利於該財產或資產的賣方，有利於開發、建造或改善該資產或財產的人，或有利於為該資產或財產的獲取、開發、建造、修理或改善費用(視情況而定)提供資金的人，(B)除第7.05(F)節允許的任何售後回租交易外，修理或改善，(C)保證購買價格或開發、建造、修理或

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該等資產或財產的改善成本(視屬何情況而定)，最高可達該等資產或財產取得、建造或改善的公平市值的100%；及。(D)僅限於如此取得、建造或改善的資產或財產(包括其收益、加入、升級及改善)；。

(i)在石油和天然氣礦產租約中為紅利或租金支付以及為遵守租約條款而保留的留置權；

(j)因借款人與受限制子公司在正常經營過程中籤訂的經營租賃有關的統一商法典融資報表備案而產生的留置權；

(k)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及只負擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的責任，但該等存款賬户不得為專用現金抵押品賬户，亦不得受超過董事局頒佈的規例所規定的存款人取用範圍的限制，而借款人或任何受限制附屬公司亦無意向該託管機構提供抵押品；

(l)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的地役權、限制、效役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留，用於道路、管道、傳輸線、運輸線、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路，或用於聯合或共同使用房地產、通行權、設施和設備，而該等財產不保證任何貨幣義務，總體上也不會對借款人持有該等財產的用途造成實質性損害。

(m)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，但可能已經為複核判決而正式啟動的任何適當的法律程序不得最終終止，或者提起該訴訟的期限不得屆滿，也不得啟動強制執行該留置權的訴訟；以及

(n)對不構成抵押品的財產的留置權，保證與任何生產付款和任何與之相關的套期保值合同所產生的義務。

“許可再融資”是指任何信用方為交換而產生或發行的債務，以及構成其擔保的債務，或其現金收益淨額僅用於(A)不時全部或部分地對任何優先票據或任何許可再融資進行展期、再融資、續期、更換、作廢或退款，或(B)償還貸款，範圍是在該等許可再融資發生之日之後進行的任何借款的收益，但全部或部分取消或退還任何高級票據或任何允許的再融資；但在每種情況下，(I)該等許可再融資的本金額(或如該等許可再融資是以折扣價發行的，則該許可再融資的初始發行價)不得超過如此延長、再融資、續期、更換、虧蝕或退還的債項的本金額(加上任何保費、應計及未付利息、與此相關的費用及開支的款額)；。(Ii)該等準許再融資並無就任何預定償還作出規定。(I)該等準許再融資的本金額不得超過如此延長、再融資、續期、更換、減值或退還的債項的本金額(加上任何保費、累算及未付利息、與此有關的費用及開支)，在到期日後一年前強制贖回或支付償債基金債務(但因資產出售或根據契約定義發生“控制權變更”或“根本變化”而要求贖回該等票據的任何要約除外，或在該等償還、強制贖回或支付償債基金債務的範圍內可由

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(Iii)就整體而言，該等核準再融資的契諾、違約及補救條款並不會對貸款人及其附屬公司構成實質上較現有優先票據所施加的負擔；。(Iv)就整體而言，該等準許再融資的強制性預付、回購及贖回條文對貸款人及其附屬公司並不會比現有優先票據所施加的規定更具實質負擔(但以下情況除外)：(Iii)該等核準再融資的契諾、違約及補救條款對貸款方及其各自附屬公司的負擔，並不會實質上較現有優先票據所施加的負擔為大(但以下情況除外)：(Iv)該等準許再融資的強制預付、回購及贖回條款對貸款方及其各自附屬公司並無實質上較現有優先票據所施加的責任更繁重。回購和贖回條款可以通過轉換或交換借款人的股權(不合格股票除外)來滿足，(V)該許可再融資的未償還本金餘額的非違約現金利率不超過發生該許可再融資時類似位置的信貸當時的現行市場利率，(Vi)該許可再融資是無擔保的，(Vii)借款人的任何子公司都不需要為該許可再融資提供擔保，除非該子公司是(或與任何此類擔保同時成為)本協議的擔保人。其中規定的從屬條款或者(X)至少與優先票據中包含的從屬條款一樣有利(整體上)，或者(Y)行政代理和多數貸款人合理地滿意，或者(Y)至少與優先票據中包含的從屬條款或允許再融資在此類允許再融資中進行再融資一樣有利。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第(4069)節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指某些第五次修訂和重新簽署的質押和擔保協議，日期為2021年10月26日，以行政代理為受益人，其中包括(如質押協議中定義的)設保人在每個受限制子公司的股權中的權利和利益，以及在其他方面行政代理滿意的形式和實質。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“生產付款”是指借款人或其任何受限子公司的生產付款義務(無論是按體積計算還是以美元計價)，該義務應從從特定石油和天然氣權益獲得的生產收益的特定份額中支付，以及與此相關的所有承諾和義務；但與任何生產付款相關的任何處置或對衝修改也將被視為處置所有資產和授予留置權的對衝合同，以確保與該等生產付款相關的義務。

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“預計石油和天然氣產量”是指：(A)截至每個會計季度的最後一天，借款人根據第6.01(H)節和(B)節提交的生產報告中所列貸款方擁有的石油和天然氣權益的原油、天然氣和天然氣液體預計產量(以體積單位或BTU當量衡量，而不是銷售價格)；和(B)僅就第7.03(E)節而言，原油、天然氣或天然氣液體的預計產量(以體積單位或BTU當量衡量，而不是以銷售價衡量)；和(B)僅就第7.03(E)節而言，原油、天然氣或天然氣液體的預計產量(以體積單位或BTU當量衡量)。合同期限或特定月份(如適用)從貸方在美國擁有的石油和天然氣權益(如最近提交的儲量報告中預測的那樣)獲得已探明的石油和天然氣權益，而不是銷售價格)的石油和天然氣權益，在合同期限內或特定月份(如適用)從貸方擁有的石油和天然氣權益中扣除，這些權益可歸因於貸款方已探明的石油和天然氣權益。在從已出售或根據銷售合同出售的石油和天然氣權益中扣除已包含在該報告中的任何石油和天然氣權益的預計產量後，並在添加未反映在該報告中但反映在符合第6.01(E)或(F)節要求的單獨或補充報告中的任何石油和天然氣權益的預計產量之後，行政代理對其他方面是合理滿意的。

“已探明儲量”具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PV-9”是指對於任何借款基礎物業預計將生產的任何已探明儲量的淨現值，以9%的年利率貼現，該淨現值是借款人和貸款人在這些儲量的剩餘預期經濟壽命內預計應計的未來淨收入的9%，按照行政代理向借款人提供的最新銀行價格甲板計算；但來自已探明的未生產儲量的任何PV-9不得超過PV-9總量的35%。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.23節中賦予的含義。

“合格收購”是指貸方支付的對價等於或大於100,000,000美元的收購或一系列相關收購。

“合格處分”是指貸方收到的對價等於或大於100,000,000美元的一次或一系列相關處分。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或構成合格合同參與者並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持協議的其他人在此時有資格成為合格合同參與者的其他人。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“重新確定”是指任何定期重新確定或特別重新確定。

“重新確定日期”是指根據本協議條款重新確定借款基數的每個日期，即：(A)就任何預定的重新確定而言，於每年4月15日和10月15日左右，自2022年4月15日起；(B)就任何特別借款基數而言

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根據第3.04節的規定，借款人根據第3.04節要求重新確定的日期為第一個月的第一個月的第一天，該日期不少於借款人提出特別重定請求之日後的二十(20)個工作日，以及(C)對於要求的貸款人根據第3.04節要求的任何特別重定，根據第3.05節的規定將該重定的通知送達借款人。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準既不是SOFR期限，也不是每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第11.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和總未使用承諾之和的至少66%和三分之二(66-2/3%)，或者，如果總承諾已經終止，則指有信用風險至少佔當時所有貸款人總信用風險的66%和三分之二(66-2/3%)的貸款人；但為決定任何免責、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何身為借款人的貸款人或借款人的任何相聯者均不得計算在內。

“儲量報告”是指根據石油工程行業的慣例和審慎做法，以行政代理人合理接受的形式和實質編制的借用基屬性的不可替代的工程分析。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何信用方的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指不是非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

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“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人，或(C)上述(A)或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國國務院(US Department Of State)實施的制裁或貿易禁運。

“預定重新確定”是指根據第3.03節對借款基地進行的任何重新確定。

“擔保現金管理協議”是指就現金管理義務訂立的任何協議。

“擔保套期保值協議”是指就貸款人套期保值義務訂立的任何協議。

“擔保債務”具有證券文件中賦予它的含義。

“擔保債務”的含義與“擔保文件”中賦予的含義相同。

“擔保方”是指行政代理、任何貸款人和任何貸款人對手方以及任何其他義務持有人，包括任何現金管理義務和貸款人對衝義務，只要該等貸款人對衝義務是在此人是貸款人對手方時發生的。

“擔保協議”是指借款人和其他設保人一方為擔保當事人的利益而訂立的日期為2021年10月26日的“第七次修訂和重新訂立的擔保協議”，其中包括設保人在某些個人財產上的權利和利益(如“擔保協議”中所定義)。

“擔保文件”統稱為貸款文件和所有抵押、擔保協議(包括擔保協議)、質押協議(包括質押協議)、抵押品轉讓和其他抵押品文件(涵蓋受限制子公司的石油和天然氣權益以及其他個人財產、設備、石油和天然氣庫存以及前述收益)所證明的義務的所有擔保，所有該等文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

“高級票據”是指(A)現有的高級票據和(B)任何信用方在一筆或多筆交易中發行的任何高級票據、高級次級票據或可轉換票據；但(I)此類票據的條款沒有規定在到期日後一年之前進行任何預定償還、強制贖回(包括任何必要的贖回要約)或支付償債基金債務。

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(除非因出售資產或發生契約所界定的“控制權改變”或“根本改變”而要求贖回該等票據，或該等償還、強制贖回或支付償債基金債務可通過轉換或交換為借款人的股權(不合格股份除外)的方式支付，則不在此限)；(Ii)整體而言，該等票據的契諾、違約及補救條款對貸方及其各自並不構成實質上更大的負擔。(Iii)該等票據的未償還本金餘額的非違約利率不超過發行該等票據時類似位置的信貸當時的現行市場利率；(Iv)該等票據為無抵押票據；(V)借款人的附屬公司無須擔保該票據所證明的債務，除非該附屬公司是(或與任何該等擔保同時成為)本協議項下的擔保人；及(Vi)任何優先附屬票據的附屬條款合理地令行政代理及多數貸款人滿意。

“高級票據文件”是指在第7.13節允許的範圍內，不時修訂、修改、補充或以其他方式重述的任何高級票據、相關契約以及其中任何一項所考慮或籤立的任何文件或文書。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“特殊重新確定”是指根據第3.04節對借款基數進行的任何重新確定。

對於任何人(“母公司”)來説，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照GAAP編制的，其賬户將在母公司的合併財務報表中與母公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其中證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或超過50%(50%)的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)指證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。除非文意另有明確要求，否則本文中提及的“子公司”是指借款人的子公司。

“超級多數貸款人”是指在任何時候具有信用風險且未使用的承諾至少佔總信用風險和所有未使用承諾之和的80%(80%)的貸款人，或者，如果總承諾已終止，則指具有至少佔所有貸款人當時總信用風險的80%(80%)的信用風險的貸款人。“超級多數貸款人”指的是在任何時候具有信用風險且未使用的承諾至少佔總信用風險的80%(80%)的貸款人，或者，如果總承諾已終止，則指具有至少80%(80%)的總信用風險的貸款人。

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“支持的QFC”具有第11.23節中賦予的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。*如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準更換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人上一次結束的連續四個會計季度，其財務報表已根據第6.01節提交給行政代理。

“交易”是指信用證各方簽署、交付和履行本協議和貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人。

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由英國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性子公司”是指(A)借款人在生效日期之後成立或收購的任何子公司；但借款人在當時(或之後立即)向管理代理髮出書面通知，指定該子公司為非限制性子公司；(B)借款人隨後在書面通知中指定該子公司為非限制性子公司；但就(A)及(B)項而言，(I)該項指定應被視為在該項指定之日的投資，(Ii)就第(B)款而言，該項指定應被視為在該項指定之日就第7.05節而言該受限附屬公司所擁有的資產的處置，及(Iii)在給予該項指定形式上的效力後，該項指定不會導致任何違約或違約事件；及(C)不受限制附屬公司的每一間附屬公司；此外，為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，Antero Midstream及其任何附屬公司應被視為本協議項下的不受限制的附屬公司。任何附屬公司不得被指定為不受限制附屬公司，如(X)該附屬公司擔保任何現有或日後未償還優先票據(或其任何準許再融資)下的任何債務、負債或其他義務，或該附屬公司是該等債務、負債或其他義務的主要債務人，或(Y)在該項指定後，就本段(B)段任何一項的任何準許再融資而言，該附屬公司將會是“受限制附屬公司”。借款人可以書面通知行政代理，將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司，此後，該子公司不再構成非限制性子公司, 但只有在(A)該子公司在指定之日有未償債務的範圍內，在該指定生效後，借款人應在該債務產生後按形式遵守第7.11節和第7.12節所述的財務契諾，截至最近結束的會計季度的最後一天，第6.01節所要求的財務報表和合規證書已交付給行政代理和貸款人，就好像該發生(和任何)一樣(和任何其他規定)，否則借款人必須遵守第7.11節和第7.12節中規定的財務契約，而第6.01節所要求的財務報表和合規證書已交付給行政代理和貸款人，而第6.01節所要求的財務報表和合規證書已交付給行政代理和貸款人。作為任何此類指定生效的前提條件，借款人應向管理代理提交一份證書，合理詳細地列出證明滿足此類測試的計算結果)和(B)此類重新指定不會導致違約或違約事件。

“未使用的承諾”是指，就每個貸款人在任何時候的承諾而言，該貸款人在該時間的承諾減去該貸款人在該時間的信用風險。

“未使用承諾費”是指借款人應按季度未使用承諾費總額支付的費用，按“適用費率”定義中“未使用承諾費費率”行標題下規定的年費率計算，並基於借款基礎使用量或穆迪或標普(視具體情況而定)在該日期給予借款人的較高評級。

“美國政府證券”是指美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由其任何機構或機構無條件擔保，只要該等債務有權獲得美利堅合眾國的全部信任和信用)，在每種情況下，這些債務都將在收購之日起一年內到期。“美國政府證券”指的是美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到無條件擔保的債務(或由其任何機構或機構無條件擔保的債務，只要該等債務有權獲得美利堅合眾國的全部信任和信用)。

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“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國公民”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國公民”。

“美國特別決議制度”具有第11.23節所賦予的含義。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節賦予該術語的含義。

“提取責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致多僱主計劃的任何貸款方或ERISA附屬機構的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“約克鎮基金”統稱為特拉華州有限合夥企業Yorktown Energy Partners V，L.P.、特拉華州有限合夥企業Yorktown Energy Partners VI，L.P.、特拉華州有限合夥企業Yorktown Energy Partners VII，L.P.以及特拉華州有限合夥企業Yorktown Energy Partners VIII，L.P.。

“約克敦集團”是指約克敦基金及其各自的附屬公司，它們都是本協議的當事人，只要此人與約克敦合夥公司有關聯即可。

第1.02節貸款和借款的類型。*就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。*“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。*除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充的該等協議、文書或其他文件

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(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款，(D)本協議中對任何人的提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(a)會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但如果借款人通知行政代理，該借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其適用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，多數貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應按照現行有效並立即適用的GAAP進行解釋。儘管如上所述，就計算負債、綜合EBITDAX或任何貸款文件所載的任何財務比率或類似要求而言，該等計算在任何時候均須在不考慮租賃會計準則ASC 842的情況下進行，為免生疑問，任何與租賃有關的現金付款均應從EBITDAX中扣除，惟該等付款在根據ASC 842計算綜合淨收入時並未扣除。

第1.04節石油和天然氣的定義。“就本協議而言，術語”已探明儲量“、”已探明已開發儲量“、”已探明未開發儲量“、”已探明已開發非生產儲量“和”已探明已開發生產儲量“具有美國採礦工程師協會不時和當時所討論的此類術語的含義。

第1.05節一天中的時間。*除非另有規定，否則所有提及的時間均應指中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節利率；基準通知*以美元計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或者是或未來可能成為監管改革的對象。在基準過渡事件發生後，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。*行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率終止前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特徵是否與被取代的現有利率相似，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與其終止前的任何現有利率相同的數量或流動性*行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。*行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或

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任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節組織。*就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉讓給後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自(但不是共同)同意在可用期內的任何營業日不時向借款人提供本金總額不會導致(根據第2.09節對該借款收益的任何運用)該貸款人的信用風險超過該貸款人的承諾或貸款額度的適用百分比，或(B)總信用風險超過貸款額度。*在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借款人可以借款、預付和再借款。

第2.02節終止總承諾額並降低最高貸款金額。

(a)除非先前終止，否則總承諾額應在到期日終止。

(b)借款人可隨時終止或不時減少總承諾額；但條件是(I)每次減少總承諾額的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果根據第2.10節和第2.11節同時預付貸款後，借款人的總信用風險將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少總承諾額。

(c)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款規定的總承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應及時將通知內容告知貸款人。-借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止總承諾額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。*總承諾的任何終止都應是永久性的。*任何總承諾的減少應根據每家貸款人的適用百分比在貸款人之間按比例進行。

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第2.03節增加貸款人；增加總承諾額。

(a)如果(A)截至增加之日不存在違約或增加將導致違約，(B)借款人同時向每個增加貸款人和每個新貸款人支付因增加而需要的任何額外費用，以及(C)在實施增加後，(I)總承諾額不超過當時有效的借款基數，(Ii)總承諾額不超過最高貸款額度，借款人可以選擇增加總承諾額，最低金額為50,000,000美元和以下整數倍通過向行政代理提供有關增加的書面通知，超過其額度為5000美元。*任何貸款人都沒有任何權利或義務參與總承諾額的任何增加。借款人經行政代理人同意，可通過增加貸款人的承諾或使行政代理人可接受的人(當時不是貸款人)成為貸款人(“額外貸款人”)來實現這一增資。(B)借款人可在徵得行政代理人同意的情況下，通過增加貸款人的承諾，或通過使當時不是貸款人的人成為貸款人(“額外貸款人”)來實現這種增加。該貸款人或額外貸款人應簽署並向借款人和行政代理交付一份基本上採用本合同附件E形式的證書(“貸款人證書”)，以證明其提供此類增加的義務。*如果在行政代理收到該書面通知後10個工作日內，現有貸款人和/或額外貸款人未能提供各自承諾的增加，足以滿足要求的總承諾增加, 借款人可以調整先前請求的增加，以反映截至該日期已收到的現有貸款人和/或額外貸款人增加的承諾。*行政代理收到貸款人證書，該證書代表第2.03節規定的對現有貸款人承諾的增加和/或來自額外貸款人的承諾，其總額等於請求的增加(可能已調整)，(I)總承諾(包括通過交付貸款人證書成為額外貸款人的任何人的承諾)自動增加，而無需借款人、行政代理或任何貸款人採取進一步行動，應在該貸款人證書中規定的生效日期將該貸款人證書中指明的金額增加，(I)(I)總承諾(包括通過交付貸款人證書而成為額外貸款人的任何人的承諾)應在該貸款人證書中規定的生效日期自動增加，(Ii)登記冊和附表1.01須予修訂，以增加每名額外貸款人的承諾或反映每名現有貸款人承諾的增加，而貸款人的適用百分率須作相應調整，以反映每名額外的貸款人或每名現有貸款人的承諾的增加；(Iii)任何該等額外的貸款人應被視為本協議及貸款人蔘與的任何其他貸款文件的方方面面的一方，及(Iv)在該貸款人證書所載的生效日期起，貸款人證書的任何貸款人一方應購買，且每個現有貸款人應向該貸款人分配每個現有貸款人的未償還信用敞口的可評税部分，以便貸款人(包括任何額外的貸款人，如果適用)應具有貸款人的總信用敞口的適當部分(在每種情況下，基於該貸款人的適用百分比, 根據本節修訂的)。*在任何貸款人要求的範圍內，根據第2.16節的規定，借款人應在第2.16節規定的期限內，向該貸款人支付第2.16節規定的借款人根據第2.16節規定的任何金額，如果需要支付任何期限基準貸款的本金或轉換任何期限基準貸款的本金，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，則借款人應在第2.03條規定的總承諾額增加的情況下，向該貸款人支付第2.16條規定的任何金額。

第2.04節貸款和借款。

(a)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放循環貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

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(b)在符合第2.14節的規定下，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款組成。*每家貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；提供任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。*在進行每筆ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款總額應為10萬美元的整數倍，且不低於100萬美元；提供ABR和循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或者按照第2.06(E)節的設想，為償還LC付款提供資金所需的總額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；提供在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款總額不得超過12筆。

(d)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.05節借款申請。如需申請借款，借款人應：(A)(I)對於期限基準借款，不遲於建議借款日期的中午12：00；或(Ii)對於RFR借款，不遲於建議借款日期的正午12：00；或(B)對於ABR借款，不遲於建議借款日期的中午12：00(只要該日期為該日期)，以電話通知行政代理：(A)(I)如果是定期基準借款，則不遲於建議借款日期的中午12：00或(Ii)如果是RFR借款，則不遲於建議借款日期的中午12：00*每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真方式迅速確認書面借用請求給行政代理。*每個此類電話和書面借閲請求應按照第2.04節的規定具體説明以下信息：

(i)申請借款的總金額；

(Ii)借款日期，為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(Iv)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；以及

(v)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定循環借款類型的選擇，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。*收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

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第2.06節信用證。

(a)將軍。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和開證行合理接受的形式，為其自身或任何受限制子公司的賬户申請簽發信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人(I)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在任何國家或地區提供資金，而該國家或地區在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(b)簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)親手遞交或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲開證行批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明修改、續簽或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開立、修改、續簽或展期(在簽發、修改、續簽或展期時，每份信用證借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或展期後，(I)信用證風險不超過信用證的最高限額, (Ii)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額不得超過該開證行的信用證承諾；(Iii)任何貸款人的循環信用風險不得超過其承諾；及(Iv)總信用風險不超過貸款限額。

(c)到期日。每份信用證應在以下日期或營業時間結束前到期：(I)一年的日期，或經開證行同意，在信用證簽發之日(或在續簽或延期的情況下，為續簽或延期後的一年)和(Ii)信用證到期日後十五(15)個月，兩者以較早的日期為準。

(d)參與。在開立信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)後，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的對該信用證的參與度。-為對價並促進前述規定，各貸款人特此無條件、無條件地同意由開證行為賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。各貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響

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任何情況下，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或違約、減少或終止總承諾額的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(e)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於信用證付款當日中午12點之前收到信用證付款通知的情況下，通過向行政代理支付相當於該信用證付款的金額來償還該信用證付款。在該日期，或如果借款人在該日期的該時間之前未收到該通知，則不遲於借款人收到該通知後的下一個營業日中午12點；但借款人可根據第2.05節的借款條件，請求以等額的ABR借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR借款取而代之。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。*收到通知後，各貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。(見第2.07節，第2.07節應作必要修改後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行或, 在貸款人已根據本款付款以償付開證行的範圍內，然後按其可能出現的利益向貸款人和開證行付款。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(f)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述都是不正確的，都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的或其中的任何陳述(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人或開證行，或其任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證、通知或其他通信(包括在信用證項下提款所需的任何單據), 開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但上述規定不得解釋為免除開證行對借款人造成的因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。本合同雙方明確同意，在發行人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，

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如開證行(由有管轄權的法院最終裁定)在每項裁定中均已謹慎行事，則應視為開證行已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並對此類單據付款。

(g)付款程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償還的義務。？

(h)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，而該利息在該償還之日到期並應支付；但如果借款人在下列情況下未能償還該信用證付款，則該利息即為到期並應支付的利息；但如借款人未償還該信用證付款之日起(包括該日在內)，該未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據本節第(E)款向開證行付款之日及之後為償還開證行而產生的利息，應記入該開證行賬户，但在該付款範圍內應記入該貸款人賬户。

(i)更換開證行。任何開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。*在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)後續開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行及所有開證行(視上下文需要而定)。在本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在更換之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(j)現金抵押。

(i)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險敞口的66%(66⅔%)的貸款人)的通知的營業日內，根據本款要求交存現金抵押品，借款人應在現金抵押品賬户中存入相當於截至該日總LC風險敞口的105%(105%)的現金，外加任何應計和但繳存該現金抵押品的義務立即生效，該押金應立即到期。

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在發生第九條第(H)或(I)款所述的任何關於借款人的違約事件時，無需要求或其他任何形式的通知即可支付。

(Ii)借款人或任何其他貸款方根據行政代理第2.20(C)節的要求提供的所有現金抵押品應存入現金抵押品賬户。

(Iii)根據第2.06(J)節前述(I)段或第2.20(C)節在現金抵押品賬户中存入的存款應由行政代理持有，作為抵押品，用於支付和履行與信用證風險相對應的借款人在本協議項下的義務，每一貸款方特此授予該現金以及該現金存入的每個存款賬户(包括現金抵押品賬户)的擔保利息，以擔保本協議項下的義務。*行政代理人對現金抵押品賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須徵得LC風險佔LC風險總額的66%和三分之二(66⅔%)或更高的貸款人的同意)，並應將其保留，以滿足借款人對LC風險敞口的償還義務，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口總額的66%和三分之二(66 GM%)或更高的貸款人的同意)，則該賬户中的款項應用於償還開證行尚未償還的信用證付款。用於履行本協議項下的其他義務，在全額現金支付所有債務和終止所有承諾後，在任何超出的範圍內，超出的部分應釋放給借款人。

(Iv)如果借款人根據第2.06(J)條第(I)款或第2.20(C)條被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在前述未適用的範圍內)應在(X)(如果是根據第2.20(C)條提供的現金抵押品，即根據第2.20(C)和(Y)條不再需要該現金抵押品的日期(如果是根據上文(I)款提供的現金抵押品)之後的一個工作日內退還給借款人

(k)在指定並接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照第2.06(I)節的規定更換開證行；但如果開證行不再是貸款人，該開證行可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行職務，該辭職開證行在其簽發的信用證(或與此有關的償付義務)仍未履行的範圍內仍為本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行根據本協定就其在辭職前簽發的信用證享有的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證

第2.07節為借款提供資金。

(a)每一貸款人應在本合同規定的日期，在下午2點前完全通過電匯立即可用資金的方式發放每筆貸款。存入其最近為此目的而借通知貸款人而指定的行政代理賬户。除本協議中有關信用證報銷的條款外，

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行政代理人將通過迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金記入借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理人匯給開證行。

(b)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中較大者為準。適用於ABR貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節利益選舉。

(a)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。*借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)要根據本節作出選擇，借款人應在第2.05節規定需要借款請求時，通過電話通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日進行由該項選擇所產生的循環借用類型的借款。(B)如果借款人要求在該項選擇生效之日提出借款申請，則借款人應在第2.05節規定的時間之前，通過電話通知行政代理該項選擇。*每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人的授權人員簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(c)每個電話和書面利益選擇請求應按照第2.04節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一結果借款的部分(在這種情況下，應為每一結果借款指明根據以下第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

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(Iii)由此產生的借款是資產負債表借款，還是期限基準借款，還是RFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是期限基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交期限基準循環借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。*儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每個期限基準借款和(B)每個RFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節償還貸款；債務證明。

(a)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日未償還的本金，由各貸款人承擔。

(b)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(c)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人賬户的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(d)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(C)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(e)任何貸款人都可以要求其貸款出具本票證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以本合同附件所示的形式作為附件D。此後，由該貸款人證明的貸款應以附件D的形式提供給該貸款人(或在該貸款人要求下，付給該貸款人及其登記受讓人)。

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本票及其利息在任何時候(包括根據第11.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票代表。

(f)借款人和每一位擔保人、背書人、擔保人和其他對本協議項下應付的任何款項負有支付責任的人，共同和分別放棄提示和要求付款、意向加速到期通知、拒付通知、拒付通知以及本協議或任何其他貸款文件項下的到期付款以及本協議或本協議項下的所有分期付款，並同意其在本協議或任何其他貸款文件項下的責任不受本協議付款時間或任何其他貸款文件的任何續期或延期的影響，並同意其在本協議或任何其他貸款文件項下的責任不受本協議或本協議項下任何其他貸款文件項下的任何續簽或延期的影響，不得因本協議或本協議項下的任何其他貸款文件的任何續期或延期而受到影響。並特此同意任何和所有此類續訂、延期、放任、釋放或更改。

第2.10節可選擇提前還款。

(a)借款人有權根據本第2.10節第(B)款事先通知，隨時提前償還全部或部分借款，最低金額為1,000,000美元，整數倍數為100,000美元，無需支付溢價或罰款。

(b)借款人應在不遲於上午11點通過電話(傳真確認)通知行政代理(I)在提前支付期限基準借款的情況下的任何預付款。預付款日期前兩(2)個工作日，(Ii)如果是預付RFR借款，不遲於上午11點。預付款日期前五(5)個工作日或(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於上午11：00。預付款日期前一個工作日。-每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.02節所設想的終止或減少總承諾的有條件通知有關的，則如果該終止或減少通知根據第2.02節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。*每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。在第2.13節要求的範圍內，預付款應附帶應計利息。

第2.11節強制提前還款。

(a)如果由於定期重新確定或特殊重新確定借款基數而存在借款基數不足，則借款人應在行政代理書面通知借款人該借款基數不足後三十(30)天內，採取下列措施之一或其組合來消除借款基數不足：

(i)預付貸款本金(並在所有貸款全額償還後，按照第2.06(J)節的規定提供現金抵押品)，代表借款人的總信用敞口，其金額足以消除借款人的借款基數不足，該預付款應在借款人收到借款基數不足通知後的第30天或之前全額支付，不含溢價或罰金，預付款應在借款人收到該借款基數不足的通知後的第30天或之前全額支付，並根據第2.06(J)節的規定提供現金抵押品，其金額足以消除借款人的借款基礎不足；

(Ii)通知行政代理，它打算在沒有溢價或罰款的情況下(但受第2.16節要求的任何資金補償金額的限制)預付一筆足以消除借款人借款基礎不足的金額，每月不超過六(6)期，外加應計利息，並在借款人收到借款基礎不足通知後的第30天支付第一筆月度付款。

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隨後的分期付款將在此後每隔一個月到期並支付一次，直到該借款基數不足的情況消除為止；或

(Iii)向行政代理人發出通知，借款人希望以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提供信託契約、抵押、擔保協議、財務報表和其他擔保文件，授予、確認和完善所需貸款人可接受的抵押品的第一和優先留置權或擔保權益，以支付最低抵押品金額(他們合理地酌情認為符合當時審慎的石油和天然氣銀行業貸款標準)，以消除借款人的借款基礎不足，然後在30年內提供此類擔保文件*如果被要求的貸款人確定提供此類擔保文件無助於消除此類借款基礎不足，則借款人應在收到行政代理關於此類決定的通知後五(5)個工作日內支付本條第(A)款第(Ii)款規定的預付款，包括如果不是在前30天根據第(Iii)款選擇本應支付的款項。

(b)如果借款人或任何受限制附屬公司處置任何借款基礎物業(無論是否根據第7.05節允許的受限制附屬公司股權處置)，借款人應提前償還貸款(並在所有貸款全部償還後，根據第2.06(J)節提供現金抵押品)，以消除借款人可能存在的或因處置該等資產而產生的借款基礎不足，在其或任何受限制附屬公司收到該處置的現金收益淨額後的下一個營業日內，借款人應提前償還貸款(並根據第2.06(J)條提供現金抵押品)。

(c)如果借款人或任何受限制子公司進行對衝修改，借款人應在必要的範圍內提前償還貸款(並在所有貸款全部償還後，根據第2.06(J)節提供現金抵押品)，以消除借款人可能存在的或由於此類對衝修改而發生的借款基礎不足，在其或任何受限制子公司收到此類對衝修改的現金淨收益之日後的下一個營業日(或在任何貸款方根據第7.03條訂立的任何對衝修改的情況下)，借款人應提前償還貸款(如果是任何貸款方根據第7.03條訂立的任何對衝修改，則應根據第2.06(J)節提供現金抵押品)，以消除借款人可能存在的或因此類對衝修改而可能發生的借款基礎不足(如果是任何貸款方根據第7.03節(在借款人收到行政代理通知後的下一個營業日，行政代理或所需貸款人(如果適用)根據第7.03(D)(Z)(Ii)條對借款基數進行任何調整的金額。

(d)如果在任何日曆月的最後一個營業日存在任何超額現金，借款人應提前償還貸款，總金額等於(I)超額現金和(Ii)當時未償還貸款的金額(如果有)中的較小者。借款人有義務在每個日曆月的最後一個營業日之後的第二個營業日提前付款。

(e)根據本條預付的每筆本金，須附有該筆預付本金當時應累算而未支付的所有利息。*根據本條預付的任何本金或利息應是在預付款時根據貸款文件規定必須支付的所有付款的補充，而不是代替。

第2.12節收費。

(a)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用的未使用承諾費乘以總未使用承諾額日平均值的金額。*此類未使用的承諾費應以一年為單位計算。

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360天。*未使用的承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從生效日期之後的第一個此類日期開始，以及到那時為止尚未支付未使用承諾費的任何期間的到期日，支付欠款。如果總承諾額在任何一年的3月、6月、9月或12月的最後一天以外的任何日期終止，借款人同意在終止之日按比例向行政代理支付從緊接前一年的3月、6月、9月或12月(視情況而定)前一年的最後一天至終止之日這段時間內到期的未使用承諾費的按比例部分，由每個貸款人負責。

(b)借款人同意(I)為每家貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該費用的適用利率與確定定期基準貸款適用利率的適用利率相同，該利率是根據每家貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人停止支付信用證之日之間較晚的期間內的平均每日信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應得的利率計算得出的。(I)借款人同意為每家貸款人的賬户支付一筆參與費，費用應與用於確定適用於定期基準貸款的利率的適用利率相同，該利率是根據每個貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計算的在生效日期起至(但不包括)總承諾終止日期和不再有任何信用證風險敞口之日(但不包括其中較晚者)期間(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，每年應按相當於八分之一(0.125%)的費率累加，以及開證行就任何信用證或信用證的簽發、修改、續期或延期收取的標準手續費，以及開證行關於開立、修改、續簽或延長任何信用證或信用證的標準費用，以及開證行就信用證或信用證的簽發、修改、續簽或延期收取的標準費用，其中不包括總承諾終止日期和停止任何信用證風險敞口之日(但無論如何不得低於每年150美元)。但該等個別費用不得超逾$500。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參保費和預付費應於15日(15日)支付自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在總承諾終止之日支付，而在總承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。(B)在總承諾終止之日之後，應在總承諾終止之日後支付所有此類費用；但所有此類費用應在總承諾終止之日支付，而在總承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。*所有參賽費和前置費按年360天計算，按實際經過天數(含第一天但不包括最後一天)繳納。

(c)借款人同意按借款人和行政代理人另行約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(d)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在未使用的承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(a)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)構成每筆定期基準借款的貸款，對於定期基準循環貸款，應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(c)每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

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(d)儘管如上所述，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按相當於(I)任何貸款的逾期本金加2%的年利率加本節前段規定的適用於該貸款的利率計算利息，或(Ii)如屬任何其他金額，則按2%加適用的利率計算利息。(Ii)如屬任何其他金額，則在判決後和判決前的年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他金額，則加2%的適用利率。

(e)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在承諾終止時支付；提供(I)根據本節第(D)款應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前任何期限基準循環貸款發生任何轉換，則應在償還或預付之日支付應計利息；及(Iii)如在本利息期結束前任何期限基準循環貸款發生任何轉換，則應於償還或預付當日支付應計利息；及(Iii)如任何貸款(ABR或循環貸款在可用期結束前預付除外)發生償還或預付，則應在還款或預付之日支付應計利息

(f)參照本合同規定的SOFR利率或每日簡易SOFR計算的利息，以360日為一年計算。當替代基礎利率以最優惠利率為基礎時，參照替代基礎利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。*在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。*本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的無明顯錯誤。

第2.14節替代利率。

(a)在符合本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(i)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前，確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)在該利率期間，沒有足夠和合理的方法來確定調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR條款參考利率不在當前基礎上提供或公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR；或

(Ii)行政代理獲所需貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其所包括的貸款(或其貸款)的成本。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.08節的條款提交新的借款請求

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第2.05節，(1)任何請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款的借款請求，均應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用的借用請求(視適用情況而定)；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或新的借款請求之前(1)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並構成, (X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入ABR；及(2)自該日起，行政代理須將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(d)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.14節(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於發生或不發生的任何決定

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任何事件、情況或日期的發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下都將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第2.14節明確要求的除外。

(e)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調的任何基調，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，該基準點的任何基調的任何基調都不會顯示在屏幕上或其他信息服務上，該信息服務由行政代理根據其合理的裁量權選擇不時地發佈該利率則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(f)一旦借款人收到基準不可用期間開始的通知，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為(A)借用或轉換為(A)RFR借款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件或(B)的主題*在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到與適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率有關的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施基準更換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為並構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則借入ABR貸款。

第2.15節增加了成本。

(a)如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後期限SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；

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(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除税外)；或

(Iii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人付款，將補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款項。

(b)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行出具的信用證，任何有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或該貸款人或開證行控股公司(如果有)的資本回報率，則該銀行或開證行的資本或流動性要求的任何法律變更將降低該貸款人或開證行的資本或該開證行控股公司(如有)的資本回報率，或降低該借出行或開證行的控股公司的資本回報率，或降低該開證行的控股公司的資本回報率。低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司

(c)貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A)或(B)款規定的對該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前270天以上，借款人不應根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；如果進一步提供如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節中斷資金支付(A)。

(a)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)

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任何期限基準貸款的轉換，但不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)在依據本協議交付的任何通知中指定的日期未能借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出的請求，轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於其的利息期的最後一天，則可歸因於此類事件的成本和費用。*任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(b)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款)，(Ii)由於借款人根據第2.19條提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)條撤銷並據此撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.19條提出請求，未能在適用的利息支付日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。*任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節税收。

(a)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。-如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(b)借款人繳納其他税款。貸方應依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(c)付款證明。在任何貸款方根據本第2.17條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(d)由借款人賠償。貸方應在提出要求後10天內共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額。

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以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.04(C)條有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而產生的任何不包括的税款：(I)貸款人未遵守第11.04(C)條有關保存參與者登記冊的規定；以及(Iii)因以下原因而不包括的税款：(I)貸方尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款人的義務；(Ii)因貸款人未能遵守第11.04(C)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。*行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本(E)款規定應支付給行政代理的任何金額。

(f)貸款人的地位。*(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述通用性的情況下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

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(1)如外國貸款人聲稱享有美國是其締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本，以確立依據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W下的任何其他適用付款而言，須提交經簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E-E或IRS表格W-8BEN-E-根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則須簽署美國國税局W-8ECI表格的複印件；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或(B)符合守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的附加文件

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借款人或行政代理為借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)所必需的。*僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。*如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金額)，。(？扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方被要求向該政府當局退還該等款項，則該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向彌償一方支付任何款項，而支付該款項會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而須獲彌償並導致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償付款或額外款項亦未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款項則會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的地位，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的其認為機密的信息)。

(h)生存。本第2.17條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

(i)定義的術語。“就本第2.17節而言，術語”貸款人“包括任何開證行，術語”適用法律“包括FATCA。

第2.18節一般支付；按比例計算；分攤抵銷。

(a)借款人應在到期之日中午12點前用立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。*在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。*所有此類付款均應支付給行政代理，地址為60603-2003年伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號郵編IL1-0010號，郵政編碼為IL1-0010.本合同明確規定的付款應直接支付給開證行，且根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第11.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員。*行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果有的話

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本合同項下的付款應在非營業日的某一天到期，付款日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。(2)本合同項下的付款應在非營業日的某一天到期，付款日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息，則應支付延期期間的利息。*本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息、手續費和其他債務，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金的金額在有權享受本協議的各方之間按比例用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證支付款項；以及(Ii)在有權享受本協議的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款；以及(Ii)在有權享受本協議的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款。但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果由於對擔保文件下的任何抵押品行使任何權利和補救措施，或由於根據任何貸款方的破產程序或在任何此類程序中確認的任何重組計劃進行的任何分配，行政代理收到並可獲得此類資金，則此類資金應首先按比例用於根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用和報銷，(B)然後按比例支付債務(現金管理債務除外)，包括未償還的信用證付款(以上述方式)和貸款人對衝義務，在每種情況下，直到該等債務全額清償為止，以及(C)然後按比例支付現金管理債務。*儘管如上所述，從不是合格合同參與者的任何信用方收到的金額不得用於欠貸款人交易對手的任何除外的掉期義務(理解為, 如果任何金額因本條款適用於排除的掉期義務以外的義務，則行政代理應根據前述條款(B)從合格合同參與者收到的金額中做出其認為適合於分配的調整，以儘可能確保作為任何排除的掉期義務持有人的貸款人交易對手對上述條款(B)所述義務的按比例合計收回的金額與根據前述條款(B)就其他義務的按比例合計的收回金額相同。(B)(B)(B)從符合條件的合同參與者收到的金額中，應儘可能確保作為任何除外的掉期義務持有人的貸款人交易對手對前述(B)條所述義務的按比例合計收回的金額與按前述條款(B)就其他義務按比例合計的合計收回的金額相同。*行政代理沒有責任確定貸款人對衝義務或現金管理義務的存在或金額，並可保留根據本節可分配給貸款人對衝義務或現金管理義務的金額，直到它收到令其滿意的證據，證明該等貸款人對衝義務或現金管理義務的存在和金額。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款和參與信用證付款總額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據以下條款有效地做到這一點的範圍內同意

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根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可完全按照適用法律對該借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(d)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(e)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人未能按照第2.06(D)條或第2.06(E)條、第2.07(B)條、第2.18(D)條或第11.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。和/或(Ii)在獨立賬户中持有任何該等金額，作為上述條款(I)和(Ii)中的每一條規定的貸款人在任何此類條款下的任何資金義務的現金抵押品，其順序由行政代理酌情決定。

第2.19節緩解義務；更換貸款人。

(a)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，如(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和費用。

(b)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人在通知貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照第11.04節所載的限制並受其約束)。但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額。從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致減少

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在這樣的補償或付款中。*如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

(c)如果(I)關於本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何擬議的修訂、修改、終止、豁免或同意需要所有貸款人、每個貸款人或每個受第11.02條影響的貸款人的批准，則應已獲得所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，(Ii)即使第3.03節中包含的任何相反規定，關於任何增加，都應已獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；(Ii)即使第3.03節中包含的任何相反規定，關於任何增加，應已獲得所需貸款人的同意應已獲得超級多數貸款人的同意，但尚未獲得所有貸款人的同意(任何未經同意的貸款人，“非同意借款基礎貸款人”)，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人；則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，根據第11.04節規定的限制和同意，選擇替換該未經同意的貸款人、未同意的借款基礎貸款人或違約貸款人(視屬何情況而定)為本協議的貸款方；但(X)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕；及(Y)借款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在此情況下)或借款人(如屬未償還本金和應計利息及費用)或借款人(在此情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、費用以及根據本協議應支付給借款人的所有其他款項。*在以下情況下，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權, 在此之前，由於該貸款人的同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，或就違約貸款人而言，該貸款人不再是違約貸款人。

第2.20節違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用。

(a)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用。

(b)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所有貸款人、超級多數貸款人、要求的貸款人或多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第11.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)，前提是：(I)任何要求該貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、同意、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意，(Ii)任何放棄、同意、要求各貸款人同意的修訂或修改須徵得該違約貸款人的同意(借款基數或最高貸款額度的任何增加除外)，以及(Iii)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾額。(Iii)任何修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意(增加借款基數或貸款最高額度除外)；及(Iii)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾。

(c)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(i)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；(Y)每個非違約貸款人的信用風險敞口的總和加上其重新分配的份額；(Y)所有非違約貸款人的信用風險敞口加上其重新分配的份額的總和；(Y)所有非違約貸款人的信用風險敞口的總和，加上其重新分配的份額；(Y)所有非違約貸款人的信用風險敞口的總和加上其重新分配的份額

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違反貸款人的承諾，以及(Z)當時滿足第5.02節規定的條件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，則只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應在接到行政代理通知後的一(1)個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上述第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不應根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的LC風險敞口的費用；

(Iv)如根據上述第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(v)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口為現金抵押和/或重新分配為止。

(d)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信該信用證的相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品，否則不應要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信該信用證的相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)款提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.20(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)在本信用證日期之後發生與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，否則不得要求開證行開具、修改或增加任何信用證，但如開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，則不要求開證行開立、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

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第三條

借款基數

第3.01節初始借款基數。*自生效日起至生效日後首次重新確定期間，借款基數為35億美元(“初始借款基數”)。儘管有上述規定，借款基數可能會根據第7.03節和第7.05節不時進行進一步調整。

第3.02節儲備報告。*自2022年3月15日開始，借款人應在每個日曆年的3月15日和9月15日之前儘快向行政代理和每一貸款人提交一份儲備報告，該報告應在緊接該報告到期日期前一個月的第一天編制，其形式和實質應令行政代理合理滿意，並(僅就每年3月15日到期的儲備報告而言)由認可石油工程師審計(如果是在每年3月15日以外的任何日期到期的儲備報告，則由上述儲備報告使用管理代理不時建立的經濟和定價參數，以及管理代理認為合理必要的有關借用基礎物業價值的其他信息、報告和數據，以確定該借用基礎物業的價值。在向行政代理和貸款人提交每份準備金報告的同時，借款人應向行政代理和各貸款人提交借款人在下一個重新確定日期要求的借款基數金額。在行政代理收到該儲備報告和借款人要求的借款基數後，行政代理應立即向貸款人提交借款基數的建議金額，自下一個重新確定日期起生效。

第3.03節借款基數的定期重新確定；程序和標準。*除非借款人處於投資級期間，並部分基於根據第3.02節向行政代理和貸款人提供的儲備報告，否則貸款人應在下一個重新確定日期(或之後根據貸款人可獲得的工程和其他信息合理可能的日期)或之前重新確定借款基礎。因重新確定借款基數而生效的任何借款基數應受以下限制：(A)該借款基數不得超過借款人要求的借款基數的數額；(B)如果該借款基數代表在重新確定借款基數之前有效的借款基數的增加，則該借款基數必須得到所有貸款人的批准；以及(C)如果該借款基數代表在重新確定或重申該先前借款基數之前有效的借款基數的減少，則該借款基數必須如果重新確定的借款基數在行政代理根據第3.02條向貸款人提交其建議借款基數後十五(15)天內沒有得到行政代理和要求貸款人的批准，或者在借款基數有任何增加的情況下，所有貸款人在十五(15)天內沒有批准重新確定的借款基數，行政代理應通知每個貸款人建議借款基數未獲批准，並要求每個貸款人在其建議借款基數之後十(10)天內向行政代理提交建議借款基數。在行政代理提出每個貸款人的建議借款基數請求後的第十天後立即進行, 行政代理應通過計算行政代理當時可接受的最高借款基數和足以構成所需貸款人的若干貸款人(或在借款基數增加的情況下為所有貸款人)來確定重新確定的借款基數。*每次重新確定應由貸款人自行決定，但基於行政代理和該等貸款人在重新確定時存在的評估石油和天然氣權益的慣常和習慣程序，幷包括反映借款人和受限制子公司在重新確定時存在的任何對衝合同的效果的調整。*借款人承認並同意

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重新確定應基於行政代理和每個貸款人自行決定的貸款抵押品價值(使用行政代理和該貸款人在將抵押品價值分配給石油和天然氣權益時通常使用的方法、假設和貼現率)，以及行政代理和該貸款人在評估類似石油和天然氣權益時通常考慮的其他信用因素(包括但不限於，資產、負債、現金流、利息票據變化、業務、物業、前景、管理和所有權)。*如果借款人未能在本條款III規定的任何日期之前提供要求交付的所有信息、報告和數據，除非該不是借款人的過錯，否則行政代理和貸款人仍可按行政代理和貸款人合理酌情決定的任何金額指定借款基地，並可在此後不時重新指定借款基地，直至行政代理和貸款人收到所有這些信息、報告和數據，行政代理和貸款人即應如上所述指定一個新的借款基地。但有一項明確理解，行政代理和貸款人沒有義務以任何特定金額指定借款基數，除非行使其酌情權，無論是關於最高貸款金額還是其他方面。

第3.04節特別重審。除了定期重新確定和要求貸款人根據第7.03節和第7.05節對借款基數進行的任何調整外，(A)借款人可以在每次定期重新確定之間請求一次借款基數的特別重新確定，(B)要求貸款人可以在每次定期重新確定之間請求一次特別重新確定，以及(C)如果自最近一次重新確定日期或特別重新確定以來所有收購的總和PV-9超過當時借款基數的10%，則借款人可以請求特別重新確定借款基數借款人根據本第3.04節提出的任何請求應提交給行政代理和每個貸款人，在提出請求時(如果是儲備報告，則在提出請求後十五(15)天內)借款人應(1)向行政代理和每個貸款人提交一份截至請求日期前一天準備的、行政代理合理接受的儲備報告以及行政代理應合理要求的其他信息，以及(2)通知行政代理和每個貸款人借款人要求的借款基數*所需貸款人根據本第3.04節提出的任何請求應提交給行政代理和借款人。*行政代理和貸款人應根據第3.03節規定的程序和標準進行任何特別重新確定；但不需要向行政代理或貸款人提交與所需貸款人根據本第3.04節要求進行的任何特別重新確定相關的準備金報告。

第3.05節重新裁定通知書。*在重新確定借款基數後，行政代理應立即通知借款人重新確定的借款基數的金額，該借款基數應自通知中指定的日期起生效，並且該借款基數在本協議的所有目的中應保持有效，直至下一個重新確定的日期，但可根據第7.03(D)節和第7.05(H)節不時進行進一步調整。

第3.06節投資級期間借款基數。儘管本條有任何相反規定，在任何投資級期間，(A)第2.11節、第3.01節、第3.03節、第3.04節和第3.05節的規定將被視為不適用，在任何情況下均不得忽略，以及(B)只要借款人具有(I)穆迪Baa3或更好的無擔保評級或(Ii)標普BBB-或更高的無擔保評級，借款人就不必遵守3.02節。於任何投資級期間結束時，借款基數將為直至下一個重新釐定日期為止的最新有效借款基數，並可根據第3.04節不時作出進一步調整。

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第四條

陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第4.01節組織；權力*每一信貸方及每一受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，有一切必要的權力及權力經營其現時所進行的業務，並有資格在其所擁有或持有的物業的性質或其所處理的業務的性質所需的每個司法管轄區內經營業務，且信譽良好。

第4.02節授權；可執行性*這些交易是在每個信用方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業的正式授權，如果需要，還可以採取股東行動。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，本協議和其他貸款文件在正式簽署後，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第4.03節政府批准；沒有衝突。*交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府主管部門採取的任何其他行動，除非已經獲得或作出了與提交擔保文件有關的、完全有效的或已經作出或將要作出的交易，以確保義務，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或借款人或任何受限制的子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府主管當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何重大契約項下的違約，(C)不會違反或導致任何重大契約項下的違約；(C)不會違反或導致任何重大契約項下的違約；(B)不會違反任何適用的法律或法規或借款人或任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令(D)不得命令或允許對借款人或任何受限制附屬公司或其各自的任何資產具有約束力，或由此產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，且(D)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外。

第4.04節財務狀況；無重大不利變化。

(a)借款人迄今已向貸款人提供(I)KMPG，LLP，獨立會計師報告的借款人及其受限子公司截至2016年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表及相關收益表、成員權益和現金流量表，以及(Ii)經KMPG，LLP，獨立會計師報告的借款人及其受限子公司截至2017年6月30日的財政季度及截至2017年6月30日的未經審計的綜合資產負債表及相關損益表、成員權益和現金流量表，並經核數師認證的截至2017年6月30日的財政季度的借款人及其受限子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、成員權益和現金流量表。借款方及其受限制子公司截至該日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流，根據公認會計準則，須經年終審計調整，且在上文第II段所述報表的情況下沒有腳註。

(b)自2016年12月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第4.05節知識產權。借款人和每一受限制子公司擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，以及該借款人和受限制子公司(視屬何情況而定)對其使用的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料。

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不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期其個別或總體不會造成實質性不利影響的侵權行為除外。

第4.06節訴訟和環境事務。

(a)任何仲裁員或政府當局不會對借款人或任何受限制子公司採取任何行動、訴訟、調查或程序，據借款人所知，這些行動、訴訟、調查或程序不會對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅或影響，(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致實質性不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易的任何情況下，或(Ii)涉及本協議或交易的情況下，不存在任何針對借款人或任何受限制附屬公司的未決訴訟、訴訟、調查或程序，或(Ii)涉及本協議或交易的情況。

(b)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司(I)未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉有關任何環境責任的任何索賠的任何依據。

第4.07節遵守法律和協議。借款人和每個受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法合理預期未能個別或整體遵守這些法律、法規和命令會導致重大不利影響。

第4.08節投資公司狀態。*任何借款人和任何受限制的子公司都不是1940年投資公司法中定義的或受其監管的“投資公司”。

第4.09節税收。借款人及各受限制附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且該借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足儲備的税款，或(B)未能個別或合計未能如此做不能合理預期會導致重大不利影響的税款。

第4.10節埃裏薩。*沒有發生或合理預計會發生任何ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件結合在一起時，可能會合理地預期會導致實質性的不利影響。*截至反映這些金額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值不超過該計劃資產的公平市值500,000美元，而截至反映這些金額的最近財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值不超過所有此類資金不足計劃資產的公平市值。

第4.11節披露。借款人已向貸款人披露其或任何受限制子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響。*借款人或行政代理或任何貸款人的任何受限制子公司或其代表就本協議談判提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏

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根據作出該等陳述的情況，述明作出該等陳述所需的任何重大事實，該等陳述截至作出或被視為作出的日期並無誤導性；但就預計的財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時相信合理的假設擬備的。

第4.12節勞工很重要。*借款人或其任何受限制的子公司沒有罷工、停工或放緩，或者，據借款人所知，沒有可能產生實質性不利影響的威脅。*借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的法律，只要這種違規行為可以合理預期會產生實質性的不利影響。

第4.13節大寫。附表4.13列出(A)屬於非限制性子公司的每家子公司；(B)借款人的全稱、其組織管轄權和聯邦税務識別號；(C)對於每個受限子公司，其全稱、其組織管轄權、其聯邦税務識別號、已發行股本或其他股權的股份數量以及該等股份或股權的所有者。

第4.14節保證金股票。*借款人及受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(由董事會發出的U規則所指)而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。

第4.15節財產所有權；許可證。*每個信用方和每個受限制子公司對該人擁有或租賃的所有抵押品擁有良好和可辯護的所有權，或根據分包協議擁有或租賃的所有抵押品的有效租賃權益或權利。*每個信貸方和每個受限制子公司的所有其他物質財產和資產在其正常業務運作中是必要的或使用的，不受所有留置權、產權負擔或除允許留置權以外的不利索賠的限制，在該人的正常業務過程中使用該等財產和資產不受任何障礙，但不對借款基礎財產中未包括的任何碳氫化合物權益作出任何明示、默示或法定的陳述或擔保。*每個信貸方和每個受限子公司擁有可歸因於最近提交的儲量報告中評估的油井和單元的生產淨收入權益。*該等物業的所有權在任何重大方面均不會令該貸款方或該受限制附屬公司承擔與該等物業的維護、發展及營運有關的成本及開支，其金額大幅超過最新提交的儲備報告所載該等物業的營運利息。*在根據第6.01(G)節提交給貸款人的每份儲備報告交付後，本節前述句子和第4.19節中所作的陳述在有關該儲備報告的所有重要方面均應屬實。

第4.16節保險。*由財務官簽署的證明借款人在生效日期向行政代理和貸款人提供的貸款方維護的財產和意外傷害保險計劃的存在和充分性並彙總的證書，在生效日期的所有重要方面都是完整和準確的，並表明借款人和受限制子公司遵守第6.05節的規定。

第4.17節償付能力。

(a)緊接交易完成後，在任何借款之日，在交易收益的運用生效後，(1)以下資產的公允價值

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貸方在合併的基礎上，按公允估值，將超過貸方在合併的基礎上的債務和負債，從屬的、或有的或其他的；(2)貸方的不動產和個人財產在合併的基礎上的當前公平可出售價值將大於在合併的基礎上支付貸方的債務和其他債務(從屬的、或有的或其他的)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對的和到期的；(2)貸方的不動產和個人財產的當前公平可出售價值將大於在合併的基礎上支付貸方的可能債務的金額；(2)當這些債務和其他債務成為絕對的和到期的時，貸方的債務和其他債務將超過貸方的債務和負債；(3)在合併的基礎上，貸方將有能力償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；和(4)合併的貸方將不會有不合理的小資本來經營他們所從事的業務，因為這些業務現在正在進行，並計劃在此後進行。(4)在合併的基礎上，貸方將不會有不合理的小資本來經營他們從事的業務，因為這些業務現在正在進行，並計劃在此後進行。

(b)考慮到貸方將收到現金的時間和金額，以及將就其債務支付的現金金額的時間，貸方不打算、也不相信他們將在到期時產生超出其償還能力的債務。

第4.18節租賃和合同；履行義務。據借款人所知，構成借款基礎物業一部分的租約、合同、服務及其他協議完全有效。*沒有借款人收到任何此類合同或協議下的違約書面通知，而這些合同或協議仍未治癒，而這些合同或協議可能會合理地預期會導致實質性的不利影響。*除總計不超過1,000,000美元的任何租金、特許權使用費和其他付款或根據第6.04節進行競爭的任何租金、特許權使用費和其他付款外，所有根據此類租賃、合同、服務和其他協議、或根據任何允許的留置權到期和應付的租金、特許權使用費和其他付款，或任何石油和天然氣權益的所有權或運營附帶的所有租金、特許權使用費和其他付款，均已適當和及時支付。*沒有信用方收到關於其根據任何此類租賃、合同、地役權和其他協議或根據任何允許的留置權或以其他方式伴隨借款基礎物業任何部分的所有權或運營的債務未得到解決的書面通知(也沒有信用方收到任何第三方關於該第三方義務的違約的書面通知)，而此類違約可合理地預期會對該等借款基礎物業的所有權或運營產生重大不利影響。“目前，沒有任何信用方對任何特許權使用費、或凌駕於生產外的任何特許權使用費或其他付款進行核算，其依據(實物交付除外)不如該信用方從產品銷售中獲得的收益(在油井中計算)，也沒有任何信用方有任何責任(或所謂的責任)在任何此類不利的基礎上對其進行核算，而這些不利因素可能會合理地導致實質性的不利影響。

第4.19節產品銷售。*除非(A)法律規定，(B)在正常業務過程中達成的抵銷、淨額結算和其他類似安排，以及(C)如附表4.19所述，(I)石油和天然氣利息不受任何合同或其他安排的約束，根據該等安排，生產付款將或可以推遲至生產交付月份之後的很長一段時間(對於原油，不超過六十(60)天，對於天然氣，除支票、匯票、電匯通知或其他類似文書、文書或通訊外，石油和天然氣利息不受任何合同或其他安排的約束，除非是通過支票、匯票、電匯通知或其他類似的書面、文書或通訊方式立即付款，否則石油和天然氣利息不受任何合同或其他安排的約束，除非通過支票、匯票、電匯通知或其他類似的書面、文書或通信方式立即付款。*除附表4.19所列的生產銷售合同及其他有關產品營銷的協議外，石油及天然氣權益不受任何長期合約或任何其他產品銷售(或其他與產品營銷有關的安排)的約束，該等合約或安排規定固定價格不能在沒有實質懲罰的情況下於120天(或更短時間)通知後取消。*除附表4.19所述外，任何信用方均未收到本合同日期後從任何石油和天然氣權益生產或將生產的任何碳氫化合物的預付款(包括未按照“不收即付”或其他類似安排收取的天然氣付款)。*除附表4.19所列者外，石油及天然氣權益不受任何可全部或全部滿足的“不收即付”或其他類似安排(A)的規限

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部分原因是從其他物業生產或運輸天然氣，或(B)由於就其他物業支付款項或採取其他行動，任何石油及天然氣權益的生產可能需要交付給一個或多個第三方，而無需為此支付(或全額支付)。(B)任何石油及天然氣權益的生產可能會因就其他物業支付款項或採取其他行動而被要求交付給一個或多個第三方，而不需要為此支付(或全額支付)。*任何石油及天然氣權益均不受天然氣平衡安排所規限，根據該安排，一名或多名第三方可因從其他物業減產或因對其他物業採取其他行動或不作為而無須支付(或全數支付)可歸因於該等石油及天然氣權益的部分產量。*目前石油和天然氣利息不受任何監管退款義務的約束，據每個信用方所知，不存在可能導致徵收相同利息的事實。

第4.20節石油和天然氣權益的運作。*石油及天然氣權益(以及與之合併的所有財產)正按照審慎的行業標準，並符合以下所有適用法律：(B)所有石油、天然氣或其他礦產租約及其他構成石油及天然氣權益一部分的重要合約及協議，以及(C)以良好及熟練的方式維持、營運及開發石油及天然氣權益(在此情況下，該等權益在本合約日期後可能會對石油及天然氣權益的所有權或營運產生不利影響)，以及(C)所有準許留置權的情況下，均以良好及熟練的方式維持、營運及發展該等權益(以及由此而合併的所有財產)；及(C)準許留置權；及(C)根據所有適用法律、(B)所有構成石油及天然氣權益一部分的石油、天然氣或其他礦產租約及其他重大合約及協議(B)及(C)項，而不能合理地預期未能個別或整體遵守上述規定會造成重大不良影響。據借款人所知，石油和天然氣權益在本合同日期後不得因在本合同日期之前的任何生產過剩(無論當時是否允許)而降低到低於完全和正常的允許產量(包括最大允許容差)的範圍內。(2)據借款人所知，在本合同日期之後，石油和天然氣權益不得因本合同日期之前的任何生產過剩(無論當時是否允許)而低於完全和正常的允許產量(包括最大允許容差)。*除了已經或正在被適當封堵和廢棄的油井外，借款基地物業上沒有乾井或其他不活動的油井。*每個信用方和每個受限子公司都擁有擁有和運營其重要油氣權益所需或適當的所有政府許可證和許可。*沒有任何信用方或任何受限子公司收到關於任何此類許可證或許可證的任何違規行為的書面通知，而這些違規行為可能會合理地導致實質性的不利影響。

第4.21節從價税和從價税；所有權訴訟。*沒有任何信用方收到關於對其石油和天然氣權益或其任何部分評估的任何從價税以及根據或以生產或生產價值或收益衡量的所有生產、遣散費和其他税收的實質性違約的書面通知。*沒有任何訴訟、訴訟、書面索賠、調查、書面查詢、法律程序或要求待決(或據任何信用方所知，以書面形式威脅)可能影響石油和天然氣權益的任何訴訟、行動、書面索賠、調查、法律程序或要求，包括任何挑戰或以其他方式與任何信用方對任何借款基地財產的所有權或由此生產和銷售原油和天然氣的權利有關的訴訟、訴訟、訴訟或要求，而這些訴訟、訴訟、訴訟或要求可能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.22節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。*(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。*任何借款、信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第4.23節歐洲經濟區金融機構。“無信用方”是一家歐洲經濟區金融機構。

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第五條

條件

第5.01節生效日期。-貸款人發放貸款的義務和各開證行允許根據現有信貸協議簽發的信用證保持未償還並簽發本協議項下信用證的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第11.02條免除)之日起生效：

(a)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真傳送本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。

(b)行政代理應收到貸方律師Vinson&Elkins LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件B的形式，涵蓋多數貸款人合理要求的與貸方、本協議或交易有關的其他事項。貸方特此要求該律師提出上述意見。

(c)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關各貸方的組織、存在和信譽、交易授權以及與貸方、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(d)行政代理人應已收到由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的、日期為生效日期的證書，確認貸方已(I)符合第5.02節(A)、(B)和(D)段規定的條件，(Ii)符合本節第5.01節(K)段規定的條件，以及(Iii)遵守第6.05節規定的契諾(並通過附上保險摘要和證明其符合的保險證書來證明其符合條件)，並確認貸款方已符合第5.02節(A)、(B)和(D)段規定的條件，(Ii)符合第5.01節(K)段規定的條件，以及(Iii)遵守第6.05條規定的契諾(並通過附上保險摘要和證明其符合的保險證書來證明遵守

(e)行政代理應已收到各方正式簽署的擔保協議、質押協議和所有其他貸款文件，且每種情況下的形式和實質均令行政代理滿意。

(f)行政代理和貸款人應已收到本協議項下的生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額以及費用函，並在開具發票的範圍內報銷或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有自付費用，包括在生效日期或之前開具發票的所有合理的行政代理律師費用、開支和支付。連同構成該大律師對該大律師就記錄和提交按揭(及/或修訂現有按揭)及財務報表而招致的開支及支出的合理估計的額外款額；但此後，該估計不應妨礙借款人和行政代理人之間的進一步結算。

(g)行政代理應收到借款人根據第2.09(E)節要求交付本票的每個貸款人的正式籤立的本票。

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(h)如果在生效日期發放任何貸款，行政代理應已收到行政代理可接受的借款請求，並符合第2.05節的規定，其中列出了借款人在生效日期申請的貸款、每筆貸款的類型和金額以及此類貸款的資金來源；但在生效日期，所有借款均應為ABR借款。

(i)如果初始借款包括開具信用證，行政代理應已根據本協議第2.06節收到書面申請。

(j)[保留區].

(k)行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在交易完成後生效，總信用風險不會超過貸款限額。

(l)根據第6.09節和第6.10節的要求，在每種情況下，行政代理應已收到有關借款基礎物業或其部分的合理令行政代理滿意的抵押和所有權信息。

(m)行政代理人應已收到行政代理人指定的融資報表，以充分證明和完善貸款文件所設想的所有留置權，所有這些都應在行政代理人全權酌情要求的司法管轄區備案。

(n)行政代理人應在生效日期前收到行政代理人或其特別律師可能合理要求的與本協議規定的交易相關和適當的其他文書和文件，所有這些文件的形式和實質均應令行政代理人滿意。

(o)每名離任貸款人應已收到根據現有信貸協議所欠的所有未清償“債務”的全額付款(不包括任何離任貸款人對衝合同項下產生的或有債務、支付或有賠償債務的義務以及現有信貸協議所界定的“貸款文件”項下欠其的其他或有債務)。

行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人(離開貸款人除外)繼續現有貸款的義務以及貸款人發放貸款的義務和開證行允許根據現有信貸協議簽發的信用證保持未償還並簽發信用證的義務不會生效，除非上述各項條件在下午3點或之前得到滿足(或根據第11.02節免除)，否則貸款人和開證行有義務允許根據現有信貸協議出具的信用證保持未償還狀態，並在下午3點或之前開具信用證，否則貸款人(離開貸款人除外)的義務和貸款人發放貸款的義務以及開證行允許根據現有信貸協議簽發的信用證保持未償還和簽發信用證的義務不得生效。在生效日期(如果未如此滿足或放棄此類條件，則總承諾應在該時間終止)。

第5.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(a)本協議和其他貸款文件中規定的各信用方的陳述和擔保在借款之日或出具之日在所有重要方面均應真實無誤(其中包含的任何重大限定詞不得重複)。

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修改、續簽或延長該信用證(視情況而定)，除非該陳述和擔保明確提及較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期保持真實和正確。

(b)在該借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續違約。

(c)在該借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，不存在或不會因此而導致借款基數不足。

(d)在該借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時或之後，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(e)僅就借款而言(為免生疑問，不包括任何信用證的開立、修改、續簽或延期)，在該借款生效時及之後，不得有超額現金。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款(以適用者為準)規定的事項作出的陳述和擔保。

第六條

平權契約

在總承諾額到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，每一信用方均與貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表；其他信息。*借款人將向行政代理和每個貸款人提供：

(a)一旦可用，且無論如何在該等財務報表須向證券交易委員會提交之日後5天內(或如該等財務報表無須向證券交易委員會提交，則在每個該等會計年度結束後90天或之前)，經審計的綜合資產負債表及相關的經營報表、股東權益及截至該年度末及該年度的借款人及其附屬公司的現金流量，均以比較形式列載借款人及其附屬公司截至該年度末及截至該年度的現金流量，並以比較形式列出借款人及其附屬公司截至該年度末及該年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載借款人及其附屬公司截至該年度末及截至該年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載借款人及其附屬公司截至該年度末及該年度的數字。所有報告均由Administration Agent合理接受的獨立公共會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(除了在提交該意見之日起一年內發生的到期日以外)，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果。*此類合併財務報表應包括簡明的合併明細表，顯示資產負債表、經營表和現金流量表，顯示借款人、限制性子公司和非限制性子公司在同一時期為借款人及其子公司的合併財務報表列報的單獨賬户；

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(b)借款人在每個會計年度的前三個季度會計期間(或如果不需要向證券交易委員會提交財務報表，則在每個季度會計期間結束後四十五(45)天或之前)，(I)關於借款人每個會計年度的前三個季度會計期間的財務報表要求提交給證券交易委員會的日期(在任何允許的延期生效後)之後的五天內，(I)綜合資產負債表和相關的經營報表，(I)(I)綜合資產負債表和相關的經營報表，(I)綜合資產負債表和相關經營報表，借款人及其附屬公司的股東權益和現金流量截至該會計季度末和該會計年度當時已過去的部分時，借款人的財務官應證明該綜合財務報表在所有重要方面均按照一貫適用的公認會計原則(GAAP)公平地列報借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。該合併財務報表應包括簡明的合併明細表，顯示資產負債表、經營表和現金流量表，顯示借款人、受限子公司和非限制性子公司在同一時期的獨立賬户，這些賬户與借款人及其子公司的合併財務報表列報的期間相同；

(c)在根據上述第(A)段或第(B)段交付任何財務報表的同時，由借款人的財務官以行政代理人合理可接受的形式簽署的證書，(I)證明(A)他或她已審查貸款文件，(B)證明是否發生違約，如果違約發生，説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動，以及(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守了第7.11節或第7.12節(視情況而定)；

(d)[保留；]

(e)儘快並在任何情況下不遲於每個歷年的3月15日，以租賃或單位的方式描述上一財年可歸因於儲量報告中所述物業的生產和銷售總額，並描述相關的遣散税、其他税、租賃經營費用以及上一財年可歸因於生產和發生的資本成本；

(f)如果行政代理提出要求，在每個財政季度結束後六十(60)天內，按姓名和地址列出在該財政季度從石油和天然氣權益購買產品的人員名單，給出貸方的每個買方的所有者編號和每個此類石油和天然氣權益的買方的財產編號；(B)在每一個會計季度結束後的六十(60)天內，按姓名和地址從石油和天然氣權益購買石油和天然氣權益的人員名單，給出每個買方的貸方所有者編號和每個此類油氣權益的物業編號；

(g)一旦可用，無論如何不遲於每個日曆年的3月15日和9月15日，並在借款人根據第3.04節要求特別重定的通知發出後，立即按照第3.02節的規定在該日期提交儲備報告。*儲備報告應合理地令行政代理滿意，應考慮到氣體平衡安排下的任何“過度生產”狀態，並應包含範圍可與用於確定初始借款基數的儲備報告中所載信息和分析相媲美的信息和分析。*儲備報告須將報告中處理的按揭物業與報告中處理的非按揭物業區分(或須與適當的借款人高級人員發出的證明書一併交付，該證明書可將報告中處理的屬按揭物業的物業與非按揭物業一併交付)；

(h)一旦可用，且無論如何在每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人財務官的證書列明截至該財政季度末，(I)借款人及其子公司的所有對衝合同的完整清單，其重要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或交易量)、按市值計價的淨值、根據任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金，以及

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每個此類套期保值合同的交易對手，以及(Ii)未來五(5)年期間的石油和天然氣預計總產量；

(i)一旦可用，且無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人的業務和財務計劃連同借款人的資本支出時間表(形式與先前根據現有信貸協議提供給行政代理的業務和財務計劃一致)，列出第一年該借款人的月度或季度財務預測和預算，此後在可用期間的年度財務預測和預算；

(j)如果借款人或其各自的任何受限子公司在任何會計季度對資產進行了合格收購或合格處置，且該等資產計入該會計季度的合併EBITDAX計算中，則借款人應向行政代理和貸款人提交在合併基礎上編制的該期間借款人的形式財務報表(視情況而定)，連同第6.01(A)或(B)節所述的財務報表(視適用情況而定)，如同該等資產是在該會計季度的第一天收購或處置的一樣；如果該等資產是在該會計季度的第一天收購或處置的，則借款人應將該期間的形式財務報表連同第6.01(A)或(B)節所述的財務報表一併提交給行政代理和貸款人；

(k)在交付上文(G)段所規定的儲備金報告的同時，以及在借款人選擇時不時作出的；附表4.19的補充，以確保與附表4.19有關的任何該等陳述及保證在所有要項上均屬真實和正確；但該等補充不得包括披露任何個別或合計可合理地預期會導致重大不良影響的合約、協議、安排、事件、事件、情況或其他資料；此外，交付或收到該等後續披露不應構成行政代理或任何貸款人的放棄或對與該補充材料上披露的事項有關而導致的任何違約或違約事件的補救；

(l)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方的經營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，包括但不限於借款人及其子公司的合併財務報表的交付；以及

(m)連同上文第(G)段規定的儲備報告，載有借款人及其附屬公司當時有效的所有對衝合約、其重要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期及名義金額或數量)、按市值計價的淨值、任何信貸支持文件所要求或提供的任何保證金，以及每份該等對衝合約的交易對手的完整清單。

第6.02節重大事件通知。*借款人應向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：

(a)儘快，但在任何情況下，在瞭解到違約的五(5)天內，任何違約的發生；

(b)在任何情況下，在任何仲裁員或政府當局針對或影響任何信用方或其任何關聯方的任何訴訟、訴訟或程序提起或啟動後三十(30)天內，如對該訴訟、訴訟或程序作出不利決定，可合理地預計會造成實質性的不利影響，但無論如何，應在該訴訟、訴訟或程序提起或啟動後三十(30)天內；

(c)請儘快，但無論如何，在得知任何ERISA事件發生後三十(30)天內，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，

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可合理預期導致借款人和受限制子公司的負債總額超過25,000,000美元；

(d)儘快，但無論如何，在任何通知或索賠後三十(30)天內，任何信用方因任何信用方或任何其他人向環境中排放任何有害物質而對任何人承擔或可能承擔責任，這可能會產生實質性的不利影響；

(e)儘快支付，但無論如何，在任何有關任何貸方違反任何環境法的通知發出後三十(30)天內，合理地預計將導致超過25,000,000美元的責任；

(f)儘快，但在任何情況下，在借款人或任何受限子公司收到任何管理信函或審計師為借款人或任何此類受限子公司準備的可比分析後三十(30)天內；

(g)儘快，但無論如何在導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展後三十(30)天內；以及

(h)任何信用方的組織類型或組成狀態根據統一商法典的任何變更前至少二十(20)個工作日(或行政代理酌情允許的較短期限)。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第6.03節存在；經營業務。借款人將，並將促使每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和全面有效其合法存在，以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，並將有資格在法律要求的所有州或司法管轄區開展業務，除非無法合理預期不具備這種資格會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第7.04節允許的任何合併、合併、清算或解散或任何銷售、轉讓。

第6.04節償還債務。借款人將，並將導致各受限制附屬公司及時支付其義務，包括在該義務成為拖欠或違約之前的税項責任，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，且該借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就其撥備充足的儲備金，或(B)未能個別或整體付款，不能合理預期會導致重大不利影響。

第6.05節財產維護；保險。借款人將，並將促使每一家受限制的子公司，並採取商業上合理的努力，促使每一家借款基地物業的經營者：(A)按照周圍地區的審慎行業標準，在所有實質性方面遵守所有法律和所有適用的合同、服務、租賃和協議，並不時進行所需的一切適當的維修、更新和更換，以使與之相關的業務和運營能夠正常進行，並保持和維護與其業務開展業務有關的所有物業材料的良好工作狀態和狀況(普通損耗除外)；以及(B)在所有實質性方面遵守所有法律和所有適用的合同、服務、租賃和協議，並不時進行所需的一切適當的維修、更新和更換，以使與此相關的業務和運營能夠正常進行與財務穩健和信譽良好的保險公司合作，投保金額和風險如下的保險

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通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維護。在生效日期或生效日期之前以及之後，應行政代理的要求，借款人將不時向行政代理提供或安排向行政代理提供借款人及其受限制子公司各自的保險範圍摘要，其形式和內容合理地令行政代理滿意，並在提出要求時向行政代理提供適用保單的副本。借款人將在承保任何此類財產的保險單上背書(X)規定，在未提前十(10)天通知行政代理人的情況下，不得以任何方式取消、減少或影響此類保險單，(Y)指定行政代理人為額外被保險人(在所有責任保險單的情況下)和損失收款人(在所有傷亡和財產保險單的情況下)，以及(Z)規定貸款人可能合理要求的其他事項。

第6.06節賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和按合理要求的頻率進行，並將導致各受限制子公司。如果在任何此類訪問和檢查時不存在違約事件，行政代理將在訪問和檢查之前向借款人或受限制子公司發出四十八(48)小時的書面通知。

第6.07節遵守法律。借款人將，並將促使每個受限制子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令。*每個信用方將保持有效並執行旨在確保該信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.08節使用收益和信用證。*貸款所得款項將只用於(A)支付交易的費用、開支及交易成本，及(B)於日常業務過程中為借款人的營運資金需要(包括資本開支)及借款人及擔保人的一般企業用途提供資金，包括勘探、開發及/或收購石油及天然氣權益(包括與前述有關的生產及完井業務)，連同附屬運輸、收集、壓縮及加工資產，以及銷售所產生的碳氫化合物。*任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於違反董事會任何規定(包括第T、U和X條)的任何目的。信用證將僅用於支持借款人和受限制子公司的一般企業目的。*借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與之進行的任何活動、業務或交易如果業務或交易由在美國註冊成立的公司進行，則將被制裁禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.09節保安。*在符合第6.17條的規定下，借款人將在不屬於投資級期間的任何日期，並將促使每名擔保人為了擔保當事人的利益，籤立並交付(A)抵押(或抵押修訂)以及

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行政代理人認為必要或適當授予石油和天然氣權益的工程價值等於或大於最低抵押品金額的其他轉讓、轉易、修訂、協議和其他文書，包括但不限於UCC-1財務報表(每份正式授權和籤立，視情況而定)和(B)行政代理人合理接受的形式和實質的擔保協議(或擔保協議修正案)，以及其他轉讓、轉讓、修訂、協議和其他文書，包括但不限於UCC行政代理認為必要或適當的)和控制協議，以授予借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)的某些動產、證據和完善留置權，但僅受允許留置權的限制。*在生效日期後60天內(或行政代理自行決定可接受的較長時間，但不超過90天)，借款人同意以行政代理合理要求的形式和實質，籤立和交付抵押、抵押修訂或抵押修訂和重述，以符合第6.09節的要求和遵守第6.10節所需的相關所有權信息，或促使其籤立和交付抵押、抵押修訂或抵押的修訂和重述，並在生效日期後60天內(或行政代理自行決定可接受的較長時間，但不超過90天)，按行政代理合理要求的形式和實質，籤立和交付抵押、抵押修訂或抵押修訂和重述，以遵守第6.10節所需的相關所有權信息。

第6.10節標題數據。*在符合第6.19條的規定下，借款人將，並將促使每名擔保人向行政代理人提交行政代理人認為合理必要或適當的現有律師意見和其他所有權證據，以核實油氣權益貸款方的所有權，其工程價值等於或大於(A)所列借款基礎物業工程價值的85%(85%)，期限為生效日期至生效日期後的第一次重新確定，初始借款基礎和(B)在任何時候

第6.11節石油和天然氣權益的運作。

(a)借款人將，並將促使各受限制附屬公司以良好和熟練的方式維護、開發和運營其石油和天然氣權益，並在所有實質性方面遵守和遵守與該等石油和天然氣權益有關的所有石油和天然氣租約的所有條款和條款(明示或默示)，只要該等石油和天然氣權益能夠生產碳氫化合物和支付數量的伴隨元素。

(b)借款人將，並將促使各受限制附屬公司在所有實質性方面遵守適用於或與其油氣權益或由此生產和銷售的碳氫化合物及伴生元素有關的所有合同和協議。

第6.12節受限制的子公司。如果任何人是或成為受限制附屬公司，借款人應(A)迅速採取一切必要行動以遵守第6.13節，(B)迅速採取所有此類行動，並執行並向行政代理交付或促使執行和交付與第5.01(B)節和第5.01(C)節所述內容類似的行政代理合理要求的所有意見、文件、文書、協議和證書，以及(C)迅速促使任何此類受限制附屬公司(I)成為本協議的一方。根據“擔保協議”和“質押協議”，行政代理應：(I)簽署並以附件C的形式向行政代理提交一份對應協議，以保證履行義務；(Ii)為了貸款人的利益，授予行政代理對該受限制子公司(如果有)遵守第6.09節所要求的所有石油和天然氣權益的留置權和擔保權益；以及(Iii)提供符合第6.10節所要求的所有所有權意見和其他信息(如果有)。在向行政代理交付任何此類對應協議後，各貸款方特此免除通知，受限制子公司應為擔保人，並應完全成為本協議的一方，就像受限制子公司是本協議的原始簽字方一樣。每一信用證方明確同意其

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本合同項下產生的義務不應因本合同項下任何其他信用方的增加或解除而受到影響或減少。本協議對成為或成為本協議一方的任何信用證方均完全有效，無論其他任何人是否成為或未能成為或不再是本協議項下的信用證方。*對於每個此類受限子公司，借款人應立即向行政代理髮送書面通知，説明此人成為借款人的受限子公司的日期，並補充因收購或創建此類受限子公司而需要在本協議的附表中列出的數據；前提是這些補充數據必須是行政代理和所需貸款人合理接受的。(B)借款人應立即向行政代理髮送書面通知，説明該人成為該借款人的受限制子公司的日期，並補充因收購或創建該受限制子公司而需要在本協議的附表中列出的數據；前提是這些補充數據必須是行政代理和所需貸款人合理接受的。

第6.13節質押股權。在本協議之日及此後借款人的任何受限制子公司設立或收購或任何非受限制子公司成為受限制子公司之時，借款人和子公司(視情況而定)應為擔保當事人的利益簽署並向行政代理交付一份由借款人和/或子公司(視適用而定)發出的質押協議(或對現有質押協議的修訂或修訂和重述)，其形式和實質為行政代理合理接受，涵蓋借款人或該等受限制子公司擁有的所有股權連同證明貸款方(如適用)擁有的每一類受限制子公司的已發行和未償還股權的所有證書(或行政代理可接受的其他證據)，如果經證明，應正式背書或附帶空白籤立的股票授權(如適用)，行政代理應認為必要或適當，以授予、證明和完善借款人或受限制子公司在各受限制子公司所擁有的已發行和未償還股權中的優先擔保權益；但在任何情況下，借款人或任何受限制的附屬公司均無須質押任何非國內附屬公司超過65%(65%)的有表決權股權。

第6.14節進一步的保證。借款人同意交付並促使其每一家子公司在行政代理人以其唯一和絕對酌情權提出要求時交付並進一步擔保義務，信託契約、抵押、動產抵押、擔保協議、融資聲明和其他擔保文件的形式和實質令行政代理人滿意，目的是授予、確認和完善任何不動產或動產的第一和優先留置權或擔保權益，這些不動產或動產當時是抵押品，或者根據任何先前簽署但未由行政代理人解除的擔保文件打算作為抵押品。

第6.15節生產收益。儘管根據各種擔保文件的條款，貸方正在並將在由此抵押的石油和天然氣權益應計的所有已提取抵押品(在擔保文件中稱為“生產收益”)中向行政代理授予擔保權益，貸方仍可繼續從生產買方收取所有該等生產收益，直至違約事件發生且仍在繼續，行政代理向生產經營者和/或生產購買者發出書面通知，要求其向管理代理付款。*一旦發生違約事件，行政代理可以行使根據擔保文件授予的所有權利和補救措施，包括獲得貸方當時持有的所有生產收益的佔有權或直接從生產購買者那裏獲得所有其他生產收益的權利。在任何情況下，行政代理或貸款人未能直接收取任何此類生產收益，無論是故意或無意的，都不會以任何方式構成放棄、免除或釋放其在擔保文件下的任何權利，行政代理或貸款人向貸款方發放任何生產收益也不構成放棄、免除或釋放任何其他生產收益或行政代理或貸款人此後收取其他生產收益的任何權利。

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第6.16節租賃和合同；履行義務。*各貸款方將，並將促使各受限制附屬公司全面維持並生效構成任何石油及天然氣權益一部分的所有石油、天然氣或礦產租賃、合同、服務及其他協議，範圍相同或與該等石油及天然氣權益有關，且各貸款方及各受限制附屬公司將適時履行其在該等權益項下的所有義務。*每個信貸方和每個受限制子公司將適當和及時地支付根據任何該等租賃、合同、服務和其他協議到期和應付的所有租金、特許權使用費和其他付款，或根據允許留置權支付的所有租金、特許權使用費和其他付款，或與其擁有或運營任何石油和天然氣權益相關的所有租金、特許權使用費和其他付款。每一信用方和每一受限制子公司應及時通知行政代理任何重大索賠(或該信用方或該受限制子公司的任何結論)，即該信用方或該受限制子公司有義務在不利於該信用方或該受限制子公司銷售生產所得收益(實物交付除外)的基礎上，對任何特許權使用費或凌駕於生產之外的其他付款進行核算。

第6.17節投資級時期契約。

(A)即使本協議有任何相反規定，在任何投資級期間，(A)借款人無需遵守第6.09節、第6.12節、第6.13節、第6.14節和第6.15節，以及(B)只要借款人擁有(I)穆迪Baa3級或更高的無擔保評級，或(Ii)標普的BBB-或更高評級，借款人就不必遵守6.10節。

(B)在符合擔保文件或質押協議所載任何適用限制的情況下，借款人將在任何投資級期限結束後六十(60)天內(或行政代理可能同意的較長期限)籤立並促使其受限制附屬公司籤立：(I)質押協議、(Ii)擔保協議及(Iii)任何抵押貸款，使借款人在生效後將滿足最低抵押品金額。

第6.18節合併現金餘額信息。應行政代理人的要求，在借款人在該營業日有任何超額現金的任何日曆月的最後一個營業日(或在任何營業日發生並持續發生違約事件或借款基礎不足事件)，借款人應在任何此類工作日的一(1)個營業日內，以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提供持有任何合併現金餘額或任何合併現金餘額的每個賬户的摘要和餘額報表連同一份書面聲明，説明根據超額現金定義中的插入語，對超額現金定義中不包括的金額進行合理詳細的計算。

第6.19節結案後的契約。*在生效日期後三十(30)天(或行政代理可能同意的較晚日期)或之前，借款人應並應促使對方信用方提供第6.10節所要求的所有權信息。

第七條

消極契約

在總承諾額到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，每一信用方均與貸款人約定並同意：

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第7.01節債務限額。*任何信用方都不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(a)義務；

(b)貸方在正常業務過程中產生的無擔保債務，如果行政代理人提出要求，按照行政代理人合理接受的條款和條件從屬於債務；

(c)根據第7.03節允許的套期保值合同產生的債務；

(d)現金管理債務；前提是所有現金管理債務的未償還總額在任何時候都不超過契約允許的現金管理債務金額；

(e)任何貸款方或任何受限子公司對本條款第7.01條第(G)款和第(I)款允許的債務提供擔保；

(f)貸方為融資收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃義務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前由留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但本款(G)項允許的債務本金總額在任何時候不得超過30,000,000美元；

(g)任何貸款方因發行高級票據及其任何允許的再融資而產生的債務；但在該等優先票據或其任何獲準再融資的每次發行生效時及緊接其生效後，(X)不會發生任何違約並持續，及(Y)借款人於最近結束的財政季度的最後一天形式上遵守第7.11節及第7.12節所載的財務契諾，而第6.01節所規定的財務報表及合規證明書已交付行政代理及貸款人，猶如該等發行(及任何債務的同時償還)已在該等財政季度發生，而第6.01節所規定的財務報表及合規證明書已交付行政代理及貸款人，猶如該等發行(及任何債務的同時償還)已在上述財政季度的最後一天發生一樣

(h)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金的債務，以及與借款無關的類似債務，這些債務都是在正常業務過程中提供的或與過去的做法一致的，包括在正常業務過程中或與過去的做法一致的為確保健康、安全和環境義務而發生的債務；以及

(i)貸方未在第(A)款至第(I)款中描述的無擔保債務的雜項項目，包括支付第7.03(A)(Ii)節允許的某些套期保值合同的購買價融資或遞延保費的義務，這些合同的總額(考慮到貸方的所有此類債務)在任何時候都不超過30,000,000美元。

第7.02節對留置權的限制。*除允許留置權外，任何信用方都不會，也不會允許其任何受限子公司在其現在擁有或以後收購的任何財產或資產上設立、承擔或允許存在任何留置權。

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第7.03節對合約進行套期保值。*信用方不會，也不會允許其任何受限制的子公司成為任何套期保值合同的一方或以任何方式對其承擔責任，除非：

(a)在正常業務過程中籤訂的掉期和套圈，不得用於投機目的，其目的和效果是確定價格或減少或固定貸方預期生產的原油、天然氣或天然氣液體的基礎或運輸價差(以體積單位或BTU當量衡量，而不是銷售價格)；但在任何時候：(I)此類合同的期限不得超過六十(60)個月；(Ii)除根據擔保文件授予的保證貸款人對衝義務的留置權外，此類合同不要求任何信用方在信用方實際違約履行其義務之前提供資金、資產或其他擔保(信用證除外)，以防範其不履行義務；(Iii)每份此類合同都是與交易對手簽訂的，或有擔保人擔保交易對手的義務，而在簽訂合同時，交易對手是經批准的交易對手；以及(Iv)天然原油的總產量(A)任何貸款方作為當事人的所有此類合同(根據本條款允許的其他套期保值合同包括的天然氣體積的基準或運輸價差掉期除外)涵蓋的所有此類合同涵蓋的非銷售價格，在任何時候都不超過貸款方在未來五(5)年期間預計的石油和天然氣總產量的75%，並以體積單位或BTU當量進行集體計算和衡量，而不是銷售價格。

(b)信用方在正常業務過程中訂立的賣權或下限，不得用於投機目的，其目的和效果是確定信用方預期生產的原油、天然氣或天然氣液體的最低價格(以體積單位或BTU當量衡量，而不是以銷售價格衡量)；但在任何時候：(I)此類合同的期限不得超過六十(60)個月；(Ii)除根據擔保文件授予的保證貸款人對衝義務的留置權外，此類合同不要求任何信用方在其實際違約履行其義務之前提供資金、資產或其他擔保(信用證除外)，以防範其違約；(Iii)每份此類合同都是與交易對手簽訂的，或有一名擔保人擔保當時的交易對手的義務。(Iv)不存在支付該下限的相關溢價或其他購買價的遞延義務，或唯一的遞延義務是支付該溢價或其他購買價的融資，並且根據第7.01(I)節允許這種遞延義務，以及(V)原油、天然氣和天然氣液體的總產量，按體積單位或BTU當量共同計算，而不是按銷售價格計算。任何貸款方作為當事人的所有此類合同涵蓋的石油和天然氣產量合計不超過貸款方未來五(5)年內預計石油和天然氣總產量的100%(100%)，並以體積單位或BTU當量(而不是銷售價格)計算。

(c)信用方在正常業務過程中訂立的非投機目的的合同，其目的和效果是對該信用方以浮動利率計息的債務本金確定利率，但前提是(I)該等合同的名義總金額不得超過該等合同所對衝債務的預期未償還本金餘額的100%(100%)，或使用普遍接受的將利息互換合同與本金餘額遞減相匹配的方法計算的該等本金餘額的平均數，前提是：(I)該等合同的名義總金額不得超過該等合同所對衝的債務的預期未償還本金餘額的100%(100%)，或使用普遍接受的將利息互換合同與本金餘額遞減相匹配的方法計算的該等本金餘額的平均值；(Ii)每份該等合約的浮動利率指數一般與用以釐定將由該合約對衝的相應債務的浮動利率的指數相符；及(Iii)每份該等合約均與獲批准的交易對手訂立。

(d)如果任何貸款方進行任何套期保值修改，借款人應在此後三(3)個工作日內向行政代理髮出有關該套期保值修改的書面通知，併合理詳細地列出該套期保值修改的條款；前提是沒有套期保值

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如果自最近一次預定重新確定以來進行的所有套期保值修改(由行政代理確定)在實施自最近一次預定重新確定以來簽訂的套期保值合同的任何工程價值(由行政代理確定)後，對借款基礎(由行政代理確定)的經濟影響總和超過所有貸款方，則任何信用方均可進行修改。相當於當時有效借款基數的5%(5.0%)或當時有效借款基數的10%(10%)的金額，與該期間中游股利價值的任何減少和根據第7.05(H)節對借款基數的任何處置合計時，除非(X)如果此類經濟影響小於當時有效借款基數的15%(15%)，(I)該貸款方應事先獲得行政代理的書面同意，(Ii)借款基數根據以下第(Z)(Ii)款進行調整，以及(Iii)借款人根據第2.11(C)節的要求提前償還貸款或提供現金抵押品，或(Y)該貸款方應事先獲得所需貸款人的書面同意，或(Z)(I)在任何該等對衝修改生效時和之後，不存在違約，(Ii)借款基數的調整金額由所需貸款人決定(或在行政代理決定的情況下)貸方自最近一次預定的重新釐定少於當時有效的借款基數的15%(15%)以來所進行的所有對衝修改(以及減少中游紅利價值和處置的借款基數物業，如適用)的工程價值(由行政代理釐定)。, 在每種情況下，任何該等借款基礎調整將由所需貸款人或行政代理(視情況而定)在實施自最近一次預定重新確定(1)在與最近一次預定重新確定已探明已開發生產儲量有關的儲備報告中構成已探明未開發儲量或已探明已開發非生產儲量的任何借款基礎物業和(2)所有已處置的借款基礎物業(以及減少中游紅利價值和對衝修改(如果適用))之後，由所要求的貸款人或行政代理確定。(2)在以下情況下，在以下各項中實施對工程價值的任何調整：(1)在與最近預定的重新確定相關提交的儲備報告中構成已探明未開發儲量或已探明已開發非生產儲量的任何借款基礎物業；以及(2)在根據向行政代理提供的與該處置相關的最新儲備報告或其他工程報告，以及(Iii)借款人根據第2.11(C)節要求的程度提前償還貸款或提供現金抵押品。

(e)儘管第7.03節有相反規定，借款人可以簽訂期限超過60個月的原油、天然氣和天然氣液體套期保值合同；但(I)在訂立該套期保值合約時期限超過60個月的任何套期保值合約，在任何情況下的期限不得超過72個月；(Ii)除該套期保值合約在訂立時的期限超過60個月外，該套期保值合約是根據第7.03節的條款以其他方式準許的；及(Iii)所有該等套期保值合約所涵蓋的原油、天然氣和天然氣液體的數量超過60個月(基差或運輸價差除外)。超過貸方預計在該月正常業務過程中銷售的石油和天然氣總產量的65%。

(f)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均可簽訂與商品無關或不受第7.03(A)、(B)、(C)或(E)條管轄的套期保值合同，以對衝或減輕借款人或任何受限制子公司在經營其業務或管理與本協議允許的債務有關的債務或股權稀釋時所面臨的風險。

第7.04節對合並、證券發行的限制。*任何信用方都不會，也不會允許其任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，除非任何受限制子公司或借款人可以與另一家受限制子公司或借款人合併或合併，只要借款人或擔保人(如果適用)是倖存的企業實體，並且至少存在一個借款人。*借款人的任何受限子公司都不會發行任何額外的股權

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利息，但對該借款人或該借款人的受限制附屬公司除外，且僅限於本協議條款未予禁止的範圍內。

第7.05節對財產處置的限制。*信用方不會，也不會允許其任何受限子公司處置任何借款基礎物業或任何受限子公司的股權或其中的任何實質性權益，或貼現、出售、質押或轉讓任何應付給它的票據、應收賬款或未來收入，或達成任何出售和回租交易，但以下情況除外：

(a)設備不值錢、陳舊或者被同等適用、價值相近的設備取代的；

(b)在正常業務過程中按正常貿易條件更換和(或)出售的庫存(包括按生產銷售的原油和天然氣和地震數據)；

(c)借款人的任何子公司的股權轉讓給任何貸款方；

(d)面積互換協議；但(X)該面積互換協議規定該信用方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)可獲得與該信用方或受限制附屬公司交換的面積價值合理等值的良好且可抗辯的土地所有權，(Y)行政代理應至少提前十(10)天收到該授權方或受限制附屬公司關於任何此類面積互換協議結束的通知，(Z)該授權方或受限制附屬公司和行政代理應已就解除根據擔保文件授予的留置權以及在交易結束時給予與擔保文件下的物業相關的已證實儲量的留置權作出雙方滿意的安排，以符合第6.09節的要求；

(e)任何信用方對另一信用方的資產；

(f)銷售和回租交易，其中任何貸款方發生的任何租賃的責任都是第7.01(F)節允許的資本租賃義務；

(g)在第7.03節允許的範圍內進行套期保值修改；

(h)處置任何借款基礎財產或其中的任何權益(無論是根據任何受限制子公司的全部(但不少於全部)股權的處置、與生產付款有關的處置或其他方式)，並以公平代價處置任何人；但任何貸款方不得處置任何借款基礎財產(無論是依據任何受限制附屬公司的全部(但不少於全部)股權處置、關於生產付款的處置或其他方式)，前提是自最近預定的重新確定(包括在該期間內中游股息價值的任何減少)以來處置的所有借款基礎財產的工程價值(由行政代理確定)，在實施可歸因於自最近預定的重新確定以來簽訂的對衝合同的任何工程價值(由行政代理確定)之後，任何貸款方不得處置借款基礎財產(無論是依據任何受限制附屬公司的全部股權的處置，還是根據與生產付款有關的處置)，前提是自最近預定的重新確定以來處置的所有借款基礎財產的工程價值(由行政代理確定)。相當於當時有效借款基數的5%(5.0%)或當時有效借款基數的10%(10%)的金額，除非(X)如果該工程價值(由管理代理確定)低於當時有效借款基數的15%(15%)，(I)該貸款方應事先獲得行政代理的書面同意，(Ii)借款基數是根據下述(Z)(V)條調整的，及(Iii)借款人根據第2.11(B)節的規定提前償還貸款或提供現金抵押品，或(Y)該貸款方應事先獲得所需貸款人的書面同意，或(Z)(I)在

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為使任何該等處置生效，不存在違約，(Ii)借款人至少提前十五(15)天向行政代理提供該處置的書面通知，合理詳細地列出須進行該處置的借款基礎物業，並且該處置在下次重新確定借款基礎之前完成；(Iii)從任何該等處置中收取的代價至少等於該貸方董事會本着善意合理確定的借款基礎物業的公平市場價值，且(如應貸方董事會的要求)該等處置至少等於借款基礎物業的公平市場價值；(Ii)借款人至少提前十五(15)天向行政代理髮出關於該處置的書面通知，並在下一次重新確定借款基礎之前完成該處置。借款人應向行政代理人提交該信貸方財務官的證明，證明：(Iv)貸款方就任何此類處置收到的代價中，至少80%為現金或現金等價物，(V)借款基數按所需貸款人確定的金額調整(如果是由行政代理人確定的，則為處置的所有借款基礎物業的工程價值(由行政代理人確定)，以及中游股息價值的減少和對衝修改，貸方)，因為最近一次預定的重新確定的金額小於當時有效借款基數的15%(15%，由管理代理確定)，在每種情況下，任何此類借款基數調整均由所需貸款人或管理代理(視情況而定)確定, 在實施自最近一次預定重新確定(1)在與最近一次預定重新確定已探明已開發生產儲量有關的儲備報告中構成已探明未開發儲量或已探明已開發非生產儲量的任何借款基礎物業和(2)所有已處置的借款基礎物業(以及中游紅利價值的減少和對衝修改，如適用)後，在每種情況下，根據與此類處置相關的最新儲量報告或其他工程報告，對構成已探明未開發儲量或已探明已開發非生產儲量的任何借款基礎物業實施調整後，以及(Vi)借款人因此類處置而提前償還貸款或提供2.11(B)節要求的現金抵押品。

(i)處置或結清破產賬户債務人的應收票據或賬款；

(j)借款人或其任何或其子公司處置物流資產和其他符合條件的主有限合夥企業資產(無論是否根據處置任何子公司的全部(但不少於全部)股權或其他方式)，以換取Antero Midstream的普通股和從屬股權、現金或該等股權和現金的組合；但條件是：(I)在該處置時，不會發生違約，也不會因此而繼續違約；(Ii)在預計基礎上，未使用的承諾額合計不得低於(A)200,000,000美元和(B)相當於當時有效借款基數的10%，以及(Iii)借款人應在預計基礎上遵守第7.11(B)節中的約定；

(k)構成借款基礎財產的同類交換的處置，條件是(I)該財產根據類似重置財產的購買價格進行信貸交換，或(Ii)該處置的收益適用於該重置財產的購買價格，每種情況下均根據守則第1031條或以其他方式進行，以及(Iii)在該處置生效後，(X)緊接該項處置前有效的借款基礎減去(Y)自最近一次確定或調整借款基礎以來處置的借款基礎物業的PV-9(在該項處置時計算)之間的差額，超出緊接該項處置前有效的貸款限額；

(l)處置未探明儲量歸屬的碳氫化合物權益、未探明儲量歸屬的未開發面積的分包以及與該等分包相關的轉讓，以及與該等分包及其他未計入或未給予建立借款基地價值的物業相關的轉讓，否則不會構成適用於借款基礎物業的石油和天然氣權益；

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(m)在合資企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的或根據7.07節所允許的範圍內，處置合營企業的投資(無論是何種形式的法人實體)；

(n)(I)在收到傷亡事件或譴責程序的現金淨收益後，或在與抵押品的任何譴責程序有關的情況下，或(Ii)在與任何傷亡事件或任何譴責程序有關的情況下，就不構成抵押品的財產轉讓財產；及

(o)在投資級期間的任何日期，任何處置規定，在該處置形式上生效後，不會由此導致違約或違約事件(包括借款人在該處置生效後應在形式上遵守第7.12節，因為該等契諾在最近結束的測試期的最後一天重新計算，就好像該處置發生在該測試期的第一天一樣)。

第7.06節對股息和贖回的限制。任何信用方都不會，也不會允許其任何受限制子公司聲明或進行任何限制性付款，但應付給借款人或作為借款人子公司的擔保人的限制性付款除外；但條件是：(A)借款人可在股票期權計劃終止一週年後的30日期間內，回購根據當時終止的股票期權計劃發行的僱員股票期權，總金額不超過$4500,000，(B)借款人可就借款人股權持有人支付一筆或多筆限制性付款，只要在任何該等限制性付款生效之日及之後(I)該等限制性付款並未發生，且該等限制性付款仍在繼續或將會導致，(Ii)借款人在實施該等限制性付款前後的預計槓桿率不得超過3.00至1.00，及。(Iii)總信貸風險低於總承諾額的80%；。(C)借款人可就借款人的股權持有人作出一次或多於一次的限制性付款，但以借款人的股權(不合格股份除外)應付的範圍為限；及。(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人或任何貸款方可以支付限制性付款，作為簽訂根據第7.03(F)節允許的任何套期保值合同的對價。

第7.07節對投資和新業務的限制。任何信用方都不會，也不會允許其任何受限制的子公司：(A)除在正常業務過程外，作出任何支出或承諾或招致任何義務或訂立或從事任何交易；(B)直接或間接從事任何業務或進行任何經營，但與其目前的業務和運營相關或附帶的除外；或(C)對任何人進行任何收購、出資或其他投資(本節第7.07節(A)、(B)或(C)款所述的任何此類行動除(I)允許投資、(Ii)對任何貸款方股權的投資、(Iii)對任何中游交易方的投資(包括第7.05(J)節和(Iv)節允許的其他投資)以外；但就根據第(Iv)條作出的投資而言，在每項該等投資生效後，(A)不會發生並持續違約，或不會因此而導致違約，(B)借款人在實施該等投資前後的預計槓桿率不得超過3.00至1.00，及(C)按預計基準計算，總信貸風險低於總承諾額的80%。

第7.08節信用延期限制。*除第7.01(B)條允許的允許投資和公司間債務外，任何信用方都不會，也不會允許其任何受限制的子公司向任何人發放信貸、墊款或貸款，但向任何人發放信貸延期、墊款或貸款除外；但在每次信貸延期、墊款或貸款時，只要該等信貸延期、墊款或貸款生效，且只要該等信貸延期、墊款或貸款

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未償還的(A)不會發生並持續違約或將因此而導致的違約，(B)借款人在實施該等信貸延期、墊款或貸款前後的預計槓桿率不得超過3.00至1.00，及(C)按預計基準計算，合計信貸風險低於總承擔的80%。(B)按預計基準計算，借款人的槓桿率在實施該等信貸延期、墊款或貸款前後均不得超過3.00至1.00，及(C)按預計基準計算，總信貸風險低於總承擔的80%。

第7.09節與附屬公司的交易。*任何信用方都不會，也不會允許其任何受限子公司以對其不利的條款與其任何關聯方進行任何重大交易，條件是當時與這些關聯方以外的其他人進行獨立交易時可以獲得的條款，但此類限制不適用於信用方之間的交易。在這種限制不適用於信用方之間的交易的情況下，信用方將不會，也不會允許其任何受限子公司以對其不利的條款與其任何關聯方進行任何重大交易。

第7.10節被禁止的合同；消極承諾。*除非貸款文件和高級票據文件(或任何證明或與任何允許的再融資有關的文件)中有明確規定，否則任何信用方都不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、創建或以其他方式存在任何合同或其他雙方同意的限制，以限制任何信用方或任何受限制子公司：(A)向另一方信用方或任何受限制子公司支付股息或進行其他分配；(B)贖回另一家受限制子公司持有的股權；(C)(D)將其任何資產轉讓給另一貸款方，或(E)向行政代理授予留置權以擔保債務。除非在附表4.19中另有披露，否則貸方將不會也不會允許任何受限子公司簽訂任何“不收即付”的合同或購買貨物或服務的其他合同或安排，無論這些貨物或服務是否已交付或提供給貸方(為免生疑問，在正常業務過程中籤訂的確定運輸合同不應構成本節第7.10條下的禁止合同)。貸方不會、也不會允許任何受限制子公司修改或允許對任何合同或租約的任何修改，這些合同或租約對行政代理或任何貸款人根據或根據任何擔保文件獲得的權利和利益有任何實質性的釋放、限制、限制、或有或有損影響。

第7.11節金融契約不在任何投資級期間。*除任何投資級期間外，從截至2021年12月31日或之後的每個財政季度末開始，

(a)借款人將不允許綜合流動比率低於1.00至1.00；以及

(b)借款人將不允許槓桿率超過4.00至1.00。

第7.12節任何投資級別期間的財務契約。*在任何投資級期間，從截至2021年12月31日或之後的每個財政季度末開始，

(a)借款人不得允許綜合流動比率低於1.00至1.00；

(b)借款人不得允許其槓桿率在任何測試期內超過4.25至1.00；以及

(c)借款人不得允許在截至任何財政季度最後一天的任何測試期內，最近提交的儲備報告中反映的PV-9與其總負債的比率小於1.50至1.00，前提是，截至該日期，借款人不具備(I)穆迪Baa3級或更好的無擔保評級和(Ii)標普BBB-或更高的無擔保評級；

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但儘管有第7.11節和第7.12節的規定，綜合流動比率和槓桿率應計算(但不測試)截至2021年9月30日的財政季度。

第7.13節高級註釋限制。“任何信用方都不會，也不會允許任何受限制的子公司：

(a)除高級債券文件所規定的定期支付利息外，高級債券的本金或利息的任何部分(或其任何準許再融資)均須直接或間接在預定到期日之前註銷、贖回、贖回、取消、回購或預付；但只要沒有發生失責，且該失責持續或會因此而導致：

(I)借款人可在收到該等現金淨收益後一百二十(120)天內，以根據第7.01(I)節準許的任何準許再融資的收益，(B)以借款人發行股權所得的現金淨額，(C)根據資產出售投標要約，以任何處置的現金淨所得，(C)根據資產出售投標要約，以第7.01(I)節允許的任何允許再融資的收益償還優先票據，但在任何情況下，只要貸方遵守(X)貸款人同意此類處置所需的任何義務，以及(Y)在執行所需貸款人根據第7.05條對借款基地所作的任何調整後，根據第2.11條所要求的任何義務的任何強制性預付，(D)通過轉換或交換借款人的股權(不合格股票除外)的優先票據，或(E)只要在實施該報廢、贖回、贖回之後按形式進行，則在任何情況下，(D)通過轉換或交換借款人的股權(不合格股票除外)的優先票據；或(E)只要在實施該報廢、贖回、贖回後按形式提前支付第2.11條所要求的義務，(D)通過轉換或交換借款人的股權(不合格股票除外)的優先票據，合計信貸風險不超過總承諾額的80%，

(Ii)優先債券可予贖回，贖回範圍為借款人在生效日期後收到的股票發行所得款項(不合格股票除外)，減去(A)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後作出的準許投資，(B)借款人在生效日期後作出的任何限制性付款的款額，及(C)借款人預付、回購、贖回和失效優先債券的款額，而不會重複：(A)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後所作的準許投資，(B)借款人在生效日期後所作的任何受限制付款的款額及(C)借款人所作的預付款、回購、贖回和失效優先債券的金額但條件是：(1)如果違約事件不會發生且仍在繼續，(2)流動性不低於當時有效的最高額度的20%(在該投資生效後按形式計算)：(A)在投資級期間的任何時間，(I)最高貸款額度和(Ii)在該時間的總承諾額之間的較小者；(B)在非投資級期限的任何時間，(I)最高額度貸款額度，(Ii)屆時的總承擔額及(Iii)屆時的借款基數，或

(b)訂立或準許任何人根據任何高級票據文件或任何管制優先債券再融資的文件所享有的任何權利或義務作出補充、修改或修訂，或放棄任何人在該等文件下的任何權利或義務，條件是：(I)縮短其平均壽命或到期日；(Ii)提高利率或縮短其付息期限；(Iii)使其中所載的任何契諾、失責或補救條款對任何信貸方或任何受限制附屬公司造成重大負擔；(Iv)導致所載的任何強制性預付款、回購或贖回條款(V)更改與任何高級票據文件有關的從屬條款(如有)，或(Vi)導致任何借款人的任何附屬公司擔保優先票據，除非該附屬公司是(或與任何此類擔保同時成為)本協議項下的擔保人。

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第八條

義務的擔保

第8.01節付款擔保。如果每個擔保人為擔保當事人的利益向行政代理無條件和不可撤銷地擔保按時支付任何信用方現在或將來可能欠下的所有債務(“擔保負債”)。本保函是付款的保證，而不僅僅是託收的保證。*行政代理不應被要求用盡任何權利或補救措施，或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。擔保負債包括根據任何司法管轄區的破產法、破產法或類似法律啟動程序後按貸款文件規定的一個或多個利率或任何貸款方與任何擔保方之間的對衝合同(視情況而定)計算的應計利息，無論該利息是否是允許的債權。*每個擔保人同意，在擔保人和行政代理之間，即使有任何可能阻止、推遲或使關於借款人或任何其他擔保人的任何聲明無效的暫緩、強制令或其他禁令，就本擔保而言，擔保債務仍可被宣佈為到期和應付；如果發生聲明或未遂聲明，則就本擔保而言，擔保債務應立即成為每個擔保人的到期和應付債務。

第8.02節絕對保證。*各擔保人保證嚴格按照本協議和套期保值合同的條款支付擔保負債。(A)所有或任何貸款文件或擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或擔保債務條款的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或降低，都是絕對的和無條件的：(A)所有或任何貸款文件或擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或擔保債務的任何條款的任何其他修訂或豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或降低；(B)對所有或任何貸款文件或擔保法律責任的任何其他擔保或支持文件的任何免除、修訂或免除，或任何抵押品的任何交換、免除或不完善；。(C)任何司法管轄區(不論是權利或事實)或其任何機構的任何現行或未來法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響任何貸款文件或擔保法律責任的任何條款；。(D)在不侷限於上述規定的情況下，任何缺乏效力或強制執行的法律、法規或命令。(C)任何司法管轄區或其任何機構看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響任何貸款文件或擔保法律責任的任何現行或未來法律、規例或命令；。及(E)與貸款文件或貸款文件所擬進行的交易有關的任何其他抵銷、抗辯或反申索(在任何情況下，不論是基於合約、侵權或任何其他理論)，而該等抵銷、抗辯或反申索可能構成借款人或擔保人可獲得的法律上或衡平法上的免責辯護，或可構成借款人或擔保人解除責任的法律或衡平法免責辯護。

第8.03節不可撤銷的擔保。本擔保是對本協議和套期保值合同項下現在或今後存在的所有擔保債務的持續擔保，在全額支付本協議和套期保值合同項下的所有擔保債務和其他應付金額之前，或者在擔保人向行政代理髮出書面通知，告知本擔保已被撤銷之前(如果是早些時候)，本擔保一直有效；但本節規定的任何通知不應免除撤銷擔保人在行政代理機構負責本協議和套期保值合同的分支機構或部門實際收到通知之前已存在的任何絕對或或有擔保責任，以及履行該通知的合理機會。

第8.04節復職。本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何擔保債務的任何付款在任何時候被任何有擔保的一方撤銷或必須在借款人或任何其他貸方破產、破產或重組或其他情況下以其他方式退還，所有這些都應視為沒有付款。

第8.05節代位權。在所有擔保債務之前，擔保人不得行使其可能通過代位權、根據本擔保或以其他方式支付的任何款項而獲得的任何權利

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已全額支付，本協議和套期保值合同不再有效。如果在所有擔保債務尚未全額支付的任何時候，因本擔保項下的代位權而向擔保人支付任何金額，該金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應根據本協議和套期保值合同的條款，迅速支付給行政代理，以貸記並用於擔保負債，無論是到期的還是未到期的，或絕對的或有的。如果任何擔保人向任何擔保方支付全部或部分擔保債務，且所有擔保負債均已全額償付，且本協議和套期保值合同不再有效，則該擔保方應應該擔保人的要求，簽署並向該擔保人交付無追索權、無陳述或擔保的必要文件，以證明通過代位將付款所產生的擔保負債的權益轉移給該擔保人。

第8.06節從屬關係。在不限制擔保當事人在任何其他協議下的權利的情況下，借款人欠任何擔保人的任何債務，包括但不限於在破產或類似程序開始後按約定合同利率應計的利息，包括但不限於任何擔保人向借款人或為借款人提供的任何信貸或融資便利，均從屬於擔保負債，如果行政代理人提出要求，借款人對該擔保人的此類負債應予以收回。？由任何擔保人作為行政代理的受託人強制執行和接受，並應因擔保責任而支付給行政代理，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

第8.07節反擊。每名擔保人同意，除(但不限於)行政代理、任何貸款人或任何貸款人對手方可能擁有的任何抵消權、銀行留置權或反索償權外，行政代理、該貸款人或該貸款人對手方有權根據其選擇，以美元或任何其他貨幣抵銷其在行政代理、該貸款人或該貸款人對手方的任何辦事處為任何擔保人的賬户持有的餘額(一般或特別、定期或即期要求、臨時或最終餘額)。抵押本擔保項下由該擔保人支付的到期未支付的任何金額(無論該餘額當時是否應付給該擔保人)，在這種情況下，應立即通知該擔保人；但行政代理、出借人或出借人對手方未發出上述通知，不影響通知的有效性。

第8.08節手續。*每位擔保人放棄提示、退票通知、拒付通知、接受本擔保的通知或任何擔保責任的產生，以及與任何擔保責任或本擔保有關的任何其他手續。

第8.09節對擔保的限制。在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何擔保人的義務因該擔保人在本擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在沒有擔保人進一步採取任何行動的情況下被認定為可撤銷、無效或不可執行的，且在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他法律的任何訴訟或訴訟中，該擔保人的義務將被認定為可撤銷、無效或不可執行。自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最大責任”)。本第8.09條關於擔保人的最大責任，僅旨在最大限度地維護本條款項下行政代理、貸款人和貸款人交易對手的權利，不受適用法律的限制，任何擔保人或任何其他人不得根據本第8.09條就以下事項享有任何權利或要求

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最大責任，除非在必要的範圍內，任何擔保人在本合同項下的任何義務都不能根據適用法律被宣佈無效。

第8.10節保持良好狀態。

(a)每名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下關於互換義務的所有義務(但前提是，每一名合格ECP擔保人只對根據本第8.10條承擔的責任，即在不履行本第8.10條或本協議項下的義務的情況下，根據有關欺詐性轉讓或欺詐的適用法律可撤銷的)承擔本協議項下的所有義務(但是，每名合格ECP擔保人只對本第8.10條規定的責任承擔最高金額的責任，否則根據本協議，該責任可根據有關欺詐性轉讓的適用法律無效)。每個符合條件的ECP擔保人在本條款8.10項下的義務應保持完全有效，直至本協議終止，所有義務均得到全額償付(未提出索賠的或有義務除外)，貸款人的所有承諾均終止。每一位合格的ECP擔保人打算使本第8.10條構成(且本第8.10條應被視為構成)商品交易法第(1a)(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

(b)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，由任何擔保人擔保的義務，或由該擔保人根據任何擔保文件授予任何留置權所擔保的義務，應排除該擔保人的所有除外互換義務。

第九條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(a)借款人應不支付任何貸款的本金(包括第2.11條規定的任何付款)或任何信用證付款的任何償還義務，無論是在貸款的到期日或指定的預付款日期或以其他方式到期和應支付的貸款本金或任何償還義務都應到期或應支付，否則借款人將不支付任何貸款本金(包括第2.11條規定的任何付款)或任何信用證支出的任何償還義務。

(b)借款人應不支付根據本協議應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且該違約行為將在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(c)借款人、任何受限制子公司或其代表在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或根據本協議或與本協議相關的任何修訂、修改或放棄，或在依據或與本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在根據本協議或與本協議相關的任何貸款文件中，或在根據本協議提供的任何貸款文件中，或在根據本協議提供的任何修訂、修改或放棄中，或在根據本協議提供的任何修訂、修改或放棄中，應證明在任何實質性方面都是不正確的(不重複任何重大限定詞

(d)借款人或任何受限子公司不應遵守或履行第6.02節、第6.03節(關於借款人或任何受限子公司的存在)、第6.05節(關於保險)、第6.08節或第七條中包含的任何契約、條件或協議；

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(e)借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行(I)本協議所載的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在收到行政代理就此向借款人發出的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)或(Ii)任何其他貸款文件後三十(30)天內繼續不予補救，且該不履行情況持續超過該貸款規定的適用寬限期(如有)。

(f)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在到期並須予支付時，仍須持續超過適用的寬限期(如有的話)；

(g)任何事件或條件的發生，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大負債的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本段(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓該等財產或資產而到期應付的債務，(Ii)因法律、税務規例或會計處理的改變而到期應付的債務，只要該等債務在到期時已清償，或(Iii)該等提前還款、償還或贖回義務可以支付借款人的股權(不符合資格的股份除外)來清償者，則本款(G)不適用於(I)因該等財產或資產的自願出售或轉讓而到期的債務，或(Ii)因法律、税務規例或會計處理的改變而到期的債務，或(Iii)該等提前還款、償還或贖回義務可以支付借款人的股權(不符合資格的股份除外)為限；

(h)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何受限制子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產封存管理人或類似官員，在任何此類情況下該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續三十(30)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(i)借款人或任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(G)款(G)項所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何類似官員指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(j)借款人或任何受限制的子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(k)須針對借款人或任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過$125,000,000(不在合理預期會為其提供付款的保險所涵蓋的款項)的判決，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不獲解除或不獲履行，期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

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(l)多數貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期借款人或任何受限制子公司的負債將超過1.25億美元；

(m)任何擔保人向行政代理人遞交書面通知，説明第八條規定的擔保已被撤銷或以其他方式被宣佈無效或不可執行；

(n)任何貸款方在擔保文件下授予的留置權在任何實質性方面均應失效，或任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務在任何實質性方面均應失效，且就上述兩方面而言，在該貸款方的執行人員實際知曉後三十(30)天內該留置權或義務仍未得到補救，或任何貸款方應以書面形式對該留置權或義務的有效性提出質疑；或

(o)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(與借款人或本條第(H)或(I)款所述的任何受限制附屬公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)終止總承諾額，並隨即立即終止總承諾額，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還的貸款：(I)終止總承諾額，並隨即立即終止總承諾額，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還的貸款：(I)終止總承諾額，並隨即立即終止總承諾額，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還貸款。在此情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人現免除所有該等通知；在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，總承諾額將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。在不限制前述規定的情況下，在違約事件發生和持續期間，行政代理、開證行和每家貸款人可以通過任何適當的程序保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利, 包括具體履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何契約或協議的程序，行政代理、開證行和每個貸款人可以強制履行本協議、任何其他貸款文件或適用法律或衡平法項下它可能享有的任何其他法律或衡平法權利，或強制履行本協議項下到期和應付的任何義務或強制執行其根據本協議、任何其他貸款文件或根據適用法律或衡平法可能享有的任何其他法律或衡平法權利。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表貸款人行使“紐約統一商法典”或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可在不要求任何貸款方或任何其他人履行義務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意貸款方按下列條款使用就抵押品產生的任何現金抵押品(所有及每一項要求、抗辯、廣告和通知均在此免去)，或同意貸款方使用與抵押品有關的任何現金抵押品，其條款如下所述：(A)在不限制上述一般性的情況下，行政代理人可立即收取、接收、挪用或變現抵押品或抵押品的任何部分，或同意貸款方按下列條款使用抵押品在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中，轉讓一項或多項期權，以代表貸款人購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽訂執行上述任何一項的合同)

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按其認為合理的條款和條件，以其認為最佳的價格支付現金、信用證或未來交貨，均不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何設保人(如質押協議和擔保協議所界定)的贖回權利或股權的約束，此等權利或股權在此予以放棄和解除。*各設保人(按質押協議和擔保協議的定義)還同意，應行政代理人的要求，在行政代理人應合理選擇的地點收集擔保品，並將其提供給行政代理人，無論是在設保人的(質押協議或擔保協議中的定義)場所還是其他地方。行政代理人應將其根據本第九條採取的任何行動的淨收益，在扣除與其相關或與保管任何抵押品相關或附帶的所有合理費用和開支後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸方在貸款文件項下的全部或部分義務，只有在此類申請和行政代理支付任何法律條款(包括紐約統一商法典第9-615(A)(3)條)要求的任何其他金額之後，行政代理才需要將剩餘款項(如果有)的賬户支付給任何貸款方。在適用法律允許的範圍內, 每一貸款方均放棄因其行使本合同項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。*如果法律要求就擬出售抵押品或其他抵押品處置發出任何通知，則該通知在該出售或其他處置至少十(10)天前發出，應被視為合理和適當。

第十條

管理代理

第10.01條授權和操作。

(a)各貸款人及其作為擔保方的任何附屬機構和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必需的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。“在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在如此行動或避免採取行動時受到充分保護)，除非和直到書面撤銷，否則這些指示對每個貸款人都具有約束力。但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，除非

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行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式就此類行動開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反債務人破產、破產或重組或救濟法律要求下的自動中止的行動，或可能違反與破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為，包括任何可能違反與破產、破產或重組或救濟相關的法律要求而違反自動暫停的任何行動，或可能導致沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為，包括任何可能違反與破產、破產或重組或救濟相關的法律要求的行為此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，且行政代理以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或其任何關聯公司以任何身份獲得的任何信息，行政代理均無義務披露，也不對未能披露的責任承擔任何責任，除非貸款文件中明確規定，否則行政代理不應披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(c)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)凡根據明示受美國法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品需要或被視為受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品的，行政代理以受託人身份對擔保各方承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；和

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(d)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理及其子代理可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。

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本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(e)任何辛迪加代理、任何共同文檔代理或任何安排者均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或其他貸款文件項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。

(f)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式而被授權(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及11.03條提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第11.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人或其任何子公司或其各自的任何附屬公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款文件規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。

第10.02條行政代理人的信賴、責任限制等。

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(a)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對上述一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關的、經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或由貸款人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的內容)的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(b)行政代理應被視為不知道任何(I)第6.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第6.02條下的通知”並指明該節下的特定條款，或者(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直到借款人向行政代理髮出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。(I)除非並直到借款人向行政代理髮出書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理不知道任何(I)通知第6.02節所述或描述的任何事件或情況。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)貸款文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定抵押品留置權除外。(V)滿足任何貸款文件中所列任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件以外。

(c)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為持有人，直至該期票已按照第11.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何信用方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意；(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，亦不向任何貸款人或開證行負責：(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的條件時，須令貸款人或開證行滿意。可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而根據本協議或任何其他貸款文件行事，且不會因此而招致任何法律責任；或

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以口頭或電話方式向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明人的要求)。

第10.03條發佈通訊。

(a)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“批准的電子平臺”)上，向貸款人和開證行提供任何通信。

(b)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)來保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法來保護，其中每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子介質分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(c)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不向任何信用方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因任何信用方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何信用方或其代表根據本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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(d)每一貸款人和開證行同意，向其發出的通知(如下一句所規定的那樣)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺上，應構成

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為貸款文件的目的，有效地將通信交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(e)出借方、開證行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(f)本條款不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第10.04條單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的任何類型的銀行、信託或其他業務，擔任財務顧問或其他顧問，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

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第10.05條繼任管理代理。

(a)行政代理人可隨時辭職，提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。*在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任行政代理。*如果所要求的貸款人沒有如此任命繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬銀行。*在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人的書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理扣留批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。*一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(為免生疑問，任何套期保值合同應被視為不是本第10.05(A)條規定的“貸款文件”)。*在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前, 退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

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(b)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(為免生疑問，就本條款10.05(B)而言，任何套期保值合同應被視為不是“貸款單據”)；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退役行政代理的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)所有要求或打算給予或作出給行政代理的通知和其他通信應直接給予或支付給各貸款人和開證行。*在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)節和第11.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及在但書中提到的事項上繼續有效。

第10.06條貸款人和開證行的確認書。

(a)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在正常業務過程中從事商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策非常複雜。(Iv)任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以簽訂本協議、發放、收購或持有本協議項下的貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他便利。或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將根據上述文件和信息(可能包含材料)，獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方, 美國證券法所指的有關借款人及其關聯公司的非公開信息)，繼續自行作出決定

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未根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(b)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期，要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(c)[已保留].

(d)(I)每家貸款人和每家開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地向該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知曉)錯誤地發送了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或集合權利，並特此放棄下列任何索賠、反索賠、抗辯或定盤權-(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張並特此放棄對行政代理人提出的以下任何索賠、反索賠、抗辯或定盤權，並特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或集合權利-行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據本條款10.06(D)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。對於每家貸款人和每家開證行或者，如果貸款人或開證行以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額(或部分)是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的任何開證行追回錯誤付款(或其部分)，管理代理應：(X)如果因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或其部分)的任何開證行追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應

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(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；(Y)錯誤付款不得取代貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務。

(Iv)本條款10.06(D)項下每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第10.07條抵押品很重要。

(a)除根據第11.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照其條款代表擔保當事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定義的術語“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。

(b)為進一步執行前述規定，但不限於與現金管理服務有關的任何安排(其債務構成擔保債務)和互換協議(其債務構成擔保債務)將不會(或被視為)為作為任何擔保一方的任何有擔保一方創造(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為現金管理服務或互換協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(c)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據第7.02節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第10.08條信用投標。

(a)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中，

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借貸方必須遵守的任何其他司法管轄區的法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的情況下進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品的行為。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的應課差餉權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動包括對其資產或股權的任何處置，應由其直接或間接管理，管理文件應規定, 根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第11.02節對所需貸款人採取行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或該車按比例向每一擔保當事人發行債券，其相關義務是信貸、投標、權益，無論是股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥企業權益，還是有限的股權、合夥權益、有限的股權、合夥權益、有限的股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥企業權益、有限的股權、合夥權益。在由該收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給該收購工具的債務金額超過該收購工具貸方投標的債務金額或其他原因)未被用於收購抵押品，該等債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其在該等債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的義務的應課税額部分被視為如上文第(Ii)款所述轉讓給購置車輛或多輛車輛, 各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或擔保方將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據的任何指定人)的文件，並提供有關該收購工具組成、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易的相關文件和信息。

第10.09條某些ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其相應關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少以下一項是且將會是真實的，且為免生疑問而作出聲明和保證：(Y)(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理及其相應關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證以下至少一項為真：

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(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的涵義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他們各自的任何關聯公司，在該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或任何文件)所涉及的抵押品或資產方面，均不是受託人

(c)行政代理和每個安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或提供建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長了貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件的期限，則該人可能會確認收益，(Ii)該人或其關聯方(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果將貸款、信用證、承諾書、本協議信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可收取費用或

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與擬進行的交易有關的其他付款，包括建造費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、手續費、手續費、預付費、承銷費、管理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、預付或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似於上述的費用。

第10.10節洪水法則。*行政機構通過了內部政策和程序，以滿足1994年“國家洪水保險改革法案”和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款人的要求。行政代理作為銀團設施上的行政代理或抵押品代理，將其收到的與防洪法相關的文件張貼在適用的電子平臺上(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)。然而，Administration Agent提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

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第十一條

雜類

第11.01條通知。

(a)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下第(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(i)如果是借款人或任何其他貸款方，請致Antero Resources Corporation，地址：科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號，郵編：80202，注意：邁克爾·N·肯尼迪，首席財務官，Telecopy No.(303)357-7315；

(Ii)如寄給行政代理或開證行，請寄往摩根大通銀行，N.A.，主街712號，5號德克薩斯州休斯敦Floor，郵編：77002，郵編：(713)216-8870，注意：Anca Loghin，附寄給摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，郵編：TX2-S038,112517科羅拉多州丹佛市大街2樓，郵編：80202，郵編：(832)487-1765，注意：約翰·瑞安·福塞爾(Ryan Fuessel)；

(Iii)如果發送給辛迪加代理或共同文件代理，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該代理；以及

(Iv)如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在以下第(B)段規定的範圍內，應按第(B)段規定有效。

(b)向貸款人和本合同項下的任何開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。管理代理或

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借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述條款第i(I)條所述的電子郵件地址收到通知。但就上述第(I)和(Ii)條而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。*根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(d)電子系統。

(i)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信(定義見下文)，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)，並將通信發佈在債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上。

(Ii)行政代理所使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用的方式”提供。代理方不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理方均不對借款人或其他信用方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何信用方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款單據或其中設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何信用方或其代表根據本條款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“通信”指的是行政代理、任何貸款人或任何開證行根據本節以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第11.02條棄權書；修正案

(a)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施如下

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這些權利是累積的，並不排除他們本來會享有的任何權利或補救措施。*對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(b)除以下第(C)款另有規定外，除非根據貸方和多數貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或貸方和行政代理徵得多數貸款人的同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經各貸款人書面同意，此類協議不得(1)修改或放棄第五條規定的任何條件(但行政代理可酌情撤回其根據第5.01(N)條提出的任何請求)；(2)未經各貸款人書面同意，增加借款基數；(3)未經各貸款人書面同意，增加任何貸款人的適用百分比或增加任何貸款人的承諾；(4)未經各貸款人書面同意，提高最高貸款額度。(5)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，(6)延遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲預定的總承諾額屆滿日期，未經受此影響的每個貸款人的書面同意(應理解，任何對強制預付貸款或強制減少承諾的放棄不應構成對預定付款或到期日的推遲或放棄)；(7)更改第2.18(B)條或第2.18(C)條，其方式將改變第2.18(B)條或第2.18(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，未經每個貸款人的書面同意；(8)除非與第7.05條中允許的任何處理有關，否則, 未經各貸款人書面同意，免除任何貸款方在貸款文件項下的義務或解除任何抵押品；(9)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“多數貸款人”、“超級多數貸款人”或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；或(10)未經各貸款人的書面同意，修改本第11.02條的任何規定；或(9)未經各貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或“多數貸款人”、“超級多數貸款人”或“所需貸款人”的定義，或更改本條款第11.02條的規定此外，任何此類協議均不得(X)未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務，或(Y)未經行政代理和開證行事先書面同意，更改第2.20節的任何規定。

(c)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

第11.03條費用；賠償；損害豁免。

(a)借款人應支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括律師的合理費用、收費和支出(但限於每個適用司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師)，與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關，

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本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此計劃的交易是否完成)；(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括任何信用證的費用、收費和支出；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括任何費用、收費和支出，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括任何信用證的開立、修改、續簽或延期或根據信用證要求付款的費用、收費和支出與執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與該等貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)貸方應賠償行政代理、開證行和每家貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“INDEMNITEE”)的每一關聯方，並使每個INDEMNITEE不受因INDEMNITEE引起的、與INDEMNITEE有關的或與INDEMNITEE有關的任何損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用，包括任何律師為任何INDEMNITEE產生或聲稱的費用、費用和支出的損害。合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成交易或本合同擬進行的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境責任；(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境責任；(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境責任或(Iv)與上述任何一項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不管任何INDEMNITEE是否為其中一方。不論上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是否在任何索賠或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或全部或部分是由任何INDEMNITEE的任何疏忽行為或任何種類的遺漏造成的，上述賠償均適用；但對於任何INDEMNITEE，此類賠償不適用於任何INDEMNITEE, 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用可供使用。*為免生疑問，就上述但書而言，“任何INDEMNITEE”僅指被該法院裁定為嚴重疏忽或從事故意不當行為的INDEMNITEE或INDEMNITES(視情況而定)，而不是任何其他INDEMNITEE。*除代表損失、索賠、損害等的任何税收外，本節不適用於其他税收。由任何非税索賠引起的。

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(c)任何貸款方未能按照本節第(A)款或第(B)款向行政代理人或開證行支付其應支付給行政代理人或開證行的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理人或開證行(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人應支付給開證行的金額的適用百分比，以及該貸款人應支付給行政代理人的該未付金額中該貸款人應支付的適用百分比(在每種情況下，由適用的但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或開證行以行政代理人或開證行的身分招致或向開證行提出。

(d)在適用法律允許的範圍內，貸方不得根據任何責任理論，主張並特此放棄對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。

(e)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十(10)天內支付。

第11.04條繼任者和受讓人。

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且該貸款方未經其書面同意所作的任何轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除非按照本協議的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務；(Ii)除非按照本協議的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠要求(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人)、參與者(在本節第(C)款所規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)或因本協議而獲得的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)(I)在符合以下第(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不合資格機構除外)，但須事先書面同意(不得無理拒絕此類同意)：(I)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不合資格機構除外)：

(A)借款人；但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行、核準基金或(如失責事件已經發生並持續)任何其他受讓人，均無須取得借款人同意；

(B)政務代理人；及

(C)開證行。

(Ii)轉讓應受以下附加條件的限制：

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(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(在該項轉讓和與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如符合以下情況，則無須借款人同意：(A)除非借款人及行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000；但在以下情況下，則無須借款人同意(以該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日為準)；但在以下情況下，則無須借款人同意：

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人關於該貸款人的承諾和該貸款人在本協議下的貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的各方須籤立並向行政代理交付(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺以參考方式進行的轉讓和假設，以及$3,500的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

就本第11.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其債權人母公司，(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營，或(D)借款人或其任何關聯公司；惟該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，且其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(Iii)在依照本節第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，根據該轉讓和假設項下的轉讓貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人的權利和義務。

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出借方應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和11.03節的利益)。-貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合第11.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。“登記冊上的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。-登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(v)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺通過引用方式進行轉讓和假設的協議)、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意。但如轉讓貸款人或受讓人未能根據第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或11.03(C)節規定其支付任何款項，則行政代理無義務接受該項轉讓，並假定有關資料並將其記錄在登記冊內，除非及直至該項付款連同其所有累算利息已全額支付。*就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)任何貸款人未經借款人、行政代理或開證行同意，均可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應對本協議的其他當事人完全負責。(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。-貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求)(有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給

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借款人和行政代理)在相同程度上，如同其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益；前提是該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；(B)不得根據第2.15條或第2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內則不在此限。(B)根據第2.15條或第2.17條就任何參與而言，不得獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款，但有權獲得更多付款的情況除外。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。*在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。*每個出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 任何貸款文件項下的承諾、貸款、信用證或其他義務)出售給任何人，除非該披露對於確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式是必要的。*參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第11.05條生存。信用證各方在本協議以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要總承諾沒有到期或終止，信用證就應繼續完全有效。-第2.15節、第2.16節、第2.17節、第11.03節、第11.12節和第X條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及總承諾額或本協議或本協議任何條款的終止。

第11.06條對口單位；一體化；有效性；電子執行。

(a)本協議可以一式兩份簽署(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，

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構成單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。*雙方之間沒有不成文的口頭協議。除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(b)通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何電子文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第11.07條可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第11.08節抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何貸款方的任何義務和所有義務，並在任何時間抵銷和運用該貸款人或關聯公司欠借款人的貸方或借款人賬户的任何義務，以及該貸款人根據本協議現在或今後存在的所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人在本節和第8.07節下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第11.09條準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)本協議應按照紐約州的國內法解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

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(b)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，每一方都在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的非排他性管轄權，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或*本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。*本協議不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)每一方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第11.01條規定的通知方式送達法律程序文件。*本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第11.10條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

第11.11條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第11.12條保密。*行政代理、開證行和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)披露給其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，向其披露這些信息的人

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披露將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在對任何貸款人擁有管轄權的任何監管機構或任何自律機構或擁有調查權力並有能力制裁違規成員的機構的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方披露，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與以下任何訴訟、訴訟或程序有關的情況下(F)根據與本節條款基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與貸方及其義務有關的任何掉期或衍生交易或其他交易(根據該交易付款)的任何實際或預期對手方(或其顧問)支付：(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的對手方(或其顧問)，或(Ii)與貸方及其義務有關的任何互換或衍生交易或其他交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得此類信息的範圍內。*就本節而言，“信息”是指從任何信用方收到的與任何信用方或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在任何信用方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及安排人通常向數據服務提供商提供的與本協議有關的其他信息除外, 包括為貸款行業提供服務的排行榜提供商；前提是，在本合同日期之後從任何信用方收到的信息，在交付時應清楚地標識為機密信息。？按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.13條重大非公開信息。

(a)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第11.12節中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(b)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第11.14條解除抵押品和擔保義務。

(a)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下第(B)或(C)款所述，(Ii)在處置該抵押品時(包括作為任何抵押品的一部分或與任何抵押品相關的抵押品)

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根據本協議允許的其他處置)，只要該處置是按照本協議的條款進行的(且行政代理可應任何信用方的合理請求向其提供證明，無需進一步查詢)，(Iii)如果該抵押品包括租賃給信用方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除獲得批准，則：(Iv)如果該處置是按照本協議的條款進行的(且該行政代理可應任何信用方的合理請求向其提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)該抵押品包括租賃給該信用方的財產，(Iv)如果該留置權的解除被批准，大多數貸款人(或根據第11.02節可能需要其同意的其他百分比貸款人)以書面授權或批准的抵押品，(V)只要構成此類抵押品的財產歸任何擔保人所有，則在擔保人解除其擔保義務時，以及(Vi)按照行政代理的要求，在根據安全文件行使行政代理的任何補救措施時，對抵押品進行任何處置。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。*此外，貸款人在此不可撤銷地同意，一旦完成本協議允許的任何交易，擔保人將被解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。*貸款人特此授權行政代理簽署和交付任何票據、文件, 以及必要或可取的協議來證明和確認

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(除任何(I)貸款人對衝義務、(Ii)現金管理義務和(Iii)任何或有或有未到期的賠償義務)均已全額償付、所有承諾均已終止或到期，且任何未清償的信用證未以現金作抵押或後盾時，行政代理應應借款人的請求(無需通知任何擔保方、投票或同意)採取所需的行動(不通知任何擔保方、(Ii)現金管理義務、以及(Iii)任何或有未到期的賠償義務)。無論在該解除之日是否有任何(I)貸款人對衝義務，(Ii)現金管理義務，以及(Iii)任何當時未到期的或有賠償義務。任何此類債務的解除應被視為符合以下規定：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人或任何擔保人的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於指定了借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其擔保的債務的任何部分的付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應視為恢復債務。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在借款人根據第11.15條選擇進入投資級期限並交付其中預期的書面通知後，行政代理應(無需通知任何擔保方、投票或同意)採取必要的行動解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何擔保文件下的所有義務。

第11.15條投資級選舉。

(a)在非投資級期間的任何時間，借款人在(I)穆迪的無擔保評級為Baa3或更高，或(Ii)標普的無擔保評級為BBB-或更高的任何日期，借款人可向行政代理提供書面通知，説明其選擇進入投資級期間，並附上借款人的授權人員的證書，確認(A)不存在違約事件，(B)發佈擔保義務的適用證券文件不違反以及(C)沒有套期保值合約(包括有擔保的套期保值協議)或

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借款人及其受限制附屬公司的現金管理義務協議(包括任何有擔保的現金管理協議)以其他方式擔保(除非以許可留置權擔保)，投資級期限將自行政代理收到該通知後開始。

(b)在投資級別期間的任何時候，借款人可以向行政代理髮出其選擇退出該投資級別期限的通知，該投資級別期限將在行政代理收到該通知後結束。

第11.16條利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，並以以下規定為限：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第11.17條美國愛國者法案。每個受2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)要求約束的貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第11.18條現有信貸協議。*自生效之日起：(I)在該日，現有信貸協議項下未償還的所有貸款、信用證和其他債務、義務和債務應繼續構成本協議項下的貸款、信用證和其他債務、義務和債務；(Ii)本協議或本協議項下任何貸款文件的簽署和交付不應構成雙方關係的更新、再融資或任何其他根本變化；(Iii)貸款、信用證和本協議項下其他未償債務、義務和債務不應構成當事人之間關係的更新、再融資或任何其他根本變化；以及(Iii)本協議項下的貸款、信用證和其他未償債務、義務和債務應繼續構成本協議項下的貸款、信用證和其他債務、義務和債務信用證，以及現有信貸協議下未償還的其他債務、義務和負債。儘管有上述規定，每一貸方在此承認，根據現有信貸協議的條款，在現有信貸協議終止、取消或替換後仍明確存在的任何債務、義務和債務均構成本協議項下貸方的債務、義務和責任。

第11.19條擔保物權的重申與授予。每一貸款方特此(I)確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份擔保文件(定義見現有信貸協議)以及由此擔保的所有資產、財產和利益將繼續根據貸款文件、支付和履行本協議項下的所有義務和擔保債務以及擔保文件項下的擔保債務和擔保債務(視情況而定)繼續提供擔保或擔保(視情況而定)，以及(Ii)為擔保當事人的利益授予行政代理對和擔保債務的持續留置權和擔保權益。將所有抵押品作為抵押品，在本協議項下的義務和擔保債務到期時及時付款並全額履行

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本協議和擔保文件項下的擔保債務和擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)均符合擔保文件的條款。

第11.20條重新分配承諾和貸款。*現有信貸協議一方的貸款人(包括離職貸款人)已達成協議，按照本協議的設想重新分配各自的承諾(定義見現有信貸協議)。*在生效日期，在實施對總承諾的重新分配和調整後，每個貸款人的承諾和適用百分比應如附表1.01所述，每個貸款人應擁有其未償還貸款的適用百分比。本第11.18節所設想的對每個貸款人承諾的重新分配和調整應被視為已根據本合同附件A所附的轉讓和假設的條款完成，就好像每個貸款人都執行了關於此類重新分配和調整的轉讓和假設一樣。借款人和行政代理特此同意對承諾的重新分配和調整。行政代理特此免除第11.04(B)(Ii)(C)節中規定的3500美元的處理和記錄費，該費用涉及本第11.18節所述承諾的轉讓和再分配。*在任何貸款人要求的範圍內，並根據第2.16節的規定，借款人應在第2.16節規定的期限內，向該貸款人支付第2.16節規定的借款人根據第2.16節的規定必須支付的任何金額，如果需要支付任何期限基準貸款的本金或轉換任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，與本第11.20條所規定的重新分配有關的情況下，借款人應向該貸款人支付根據第2.16條規定的任何金額，而不是在適用的利息期的最後一天支付任何期限基準貸款的本金或轉換任何期限基準貸款的本金。

第11.21條洪水保險條例。儘管任何按揭條文有相反規定，在任何情況下，任何建築物(定義見適用的洪水保險規例)或製造(流動)住宅(定義見適用的洪水保險規例)在任何情況下均不包括在“按揭財產”的定義內，而該等建築物或製造(流動)住宅不得受任何按揭所拖累。本文所使用的“洪水保險條例”是指(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)1994年“國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001等)，其可不時修訂或重新編纂，以及(Iv)“洪水保險改革法”

第11.22條承認並同意接受受影響金融機構的自救。*儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份

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或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.23條關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

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