附件2.1
已執行
合併協議和計劃
其中
雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)
杏仁餅一號有限責任公司
馬卡龍二號有限責任公司
和
三州首府控股公司
2021年10月20日
目錄
| 第一條 | ||||||
| 兩家公司的合併 | ||||||
| 1.1 | 兩家公司的合併 | 2 | ||||
| 1.2 | 結業 | 2 | ||||
| 1.3 | 有效時間 | 2 | ||||
| 1.4 | 合併的影響 | 2 | ||||
| 1.5 | 第一次合併 | 3 | ||||
| 1.6 | 第二次合併 | 4 | ||||
| 1.7 | 公司優先股；認股權證 | 4 | ||||
| 1.8 | 公司股權獎勵的處理 | 5 | ||||
| 1.9 | 管理文件 | 5 | ||||
| 1.10 | 税收待遇 | 6 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股份交換 | ||||||
| 2.1 | 買方須提供代價 | 6 | ||||
| 2.2 | 股份交換 | 6 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 公司的陳述和保證 | ||||||
| 3.1 | 公司組織 | 9 | ||||
| 3.2 | 大寫 | 10 | ||||
| 3.3 | 權威；沒有違規行為 | 12 | ||||
| 3.4 | 同意書和批准書 | 12 | ||||
| 3.5 | 報告 | 13 | ||||
| 3.6 | 財務報表 | 14 | ||||
| 3.7 | 經紀人手續費 | 15 | ||||
| 3.8 | 沒有某些變化或事件 | 15 | ||||
| 3.9 | 法律和監管程序 | 15 | ||||
| 3.10 | 税項及報税表 | 15 | ||||
| 3.11 | 員工 | 17 | ||||
| 3.12 | 美國證券交易委員會報告 | 19 | ||||
| 3.13 | 遵守適用法律 | 19 | ||||
| 3.14 | 某些合約 | 21 | ||||
| 3.15 | 與監管機構達成的協議 | 22 | ||||
| 3.16 | 風險管理工具 | 23 | ||||
| 3.17 | 環境問題 | 23 | ||||
| 3.18 | 投資證券和商品 | 24 | ||||
| 3.19 | 不動產 | 24 | ||||
| 3.20 | 知識產權；數據隱私；信息安全。 | 24 | ||||
| 3.21 | 關聯方交易 | 26 | ||||
| 3.22 | 國家收購法 | 26 | ||||
| 3.23 | 重組 | 26 | ||||
| 3.24 | 意見 | 26 | ||||
| 3.25 | 公司信息 | 26 | ||||
| 3.26 | 貸款組合 | 27 | ||||
| 3.27 | 保險 | 28 | ||||
-i-
| 3.28 | 經紀-交易商和投資諮詢事務 | 28 | ||||
| 3.29 | 受託承諾和義務 | 29 | ||||
| 3.30 | 註冊基金 | 29 | ||||
| 3.31 | 新冠肺炎事關重大 | 29 | ||||
| 3.32 | 沒有其他陳述或保證 | 30 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 買方及合併附屬公司的陳述及保證 | ||||||
| 4.1 | 公司組織 | 31 | ||||
| 4.2 | 大寫 | 32 | ||||
| 4.3 | 權威；沒有違規行為 | 33 | ||||
| 4.4 | 同意書和批准書 | 33 | ||||
| 4.5 | 報告 | 34 | ||||
| 4.6 | 財務報表 | 34 | ||||
| 4.7 | 經紀人手續費 | 35 | ||||
| 4.8 | 沒有某些變化或事件 | 36 | ||||
| 4.9 | 法律和監管程序 | 36 | ||||
| 4.10 | 美國證券交易委員會報告 | 36 | ||||
| 4.11 | 遵守適用法律 | 36 | ||||
| 4.12 | 與監管機構達成的協議 | 37 | ||||
| 4.13 | 重組 | 37 | ||||
| 4.14 | 買家信息 | 37 | ||||
| 4.15 | 沒有其他陳述或保證 | 37 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 與經營業務有關的契諾 | ||||||
| 5.1 | 在第一次生效時間之前的業務行為 | 37 | ||||
| 5.2 | 公司的承諾書 | 38 | ||||
| 5.3 | 購房人的承諾書 | 41 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 附加協議 | ||||||
| 6.1 | 監管事項 | 42 | ||||
| 6.2 | 獲取信息；保密 | 44 | ||||
| 6.3 | 非控制 | 44 | ||||
| 6.4 | 股東批准 | 45 | ||||
| 6.5 | 合併的法律條件 | 46 | ||||
| 6.6 | 證券交易所上市 | 47 | ||||
| 6.7 | 員工事務 | 47 | ||||
| 6.8 | 賠償；董事和高級職員保險 | 48 | ||||
| 6.9 | 附加協議 | 49 | ||||
| 6.10 | 關於改變的建議 | 49 | ||||
| 6.11 | 股東訴訟 | 50 | ||||
| 6.12 | 已保留 | 50 | ||||
| 6.13 | 收購建議 | 50 | ||||
| 6.14 | 公司治理 | 52 | ||||
| 6.15 | 公告 | 52 | ||||
| 6.16 | 更改方法 | 52 | ||||
| 6.17 | 收購法規 | 53 | ||||
-ii-
| 6.18 | 淺談公司負債的處理 | 53 | ||||
| 6.19 | 根據第16(B)條豁免法律責任 | 53 | ||||
| 6.20 | 證券匯聚 | 53 | ||||
| 6.21 | 諮詢客户意見；基金審批 | 54 | ||||
| 6.22 | 某些税務事宜 | 54 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 先行條件 | ||||||
| 7.1 | 各方履行合併義務的條件 | 54 | ||||
| 7.2 | 買方和兼併子公司義務的條件 | 55 | ||||
| 7.3 | 公司義務的條件 | 56 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 終止和修訂 | ||||||
| 8.1 | 終端 | 57 | ||||
| 8.2 | 終止的效果 | 58 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 一般條文 | ||||||
| 9.1 | 修正 | 59 | ||||
| 9.2 | 延期；豁免 | 59 | ||||
| 9.3 | 陳述、保證和協議不存在 | 59 | ||||
| 9.4 | 費用 | 60 | ||||
| 9.5 | 通告 | 60 | ||||
| 9.6 | 釋義 | 60 | ||||
| 9.7 | 同行 | 61 | ||||
| 9.8 | 整個協議 | 61 | ||||
| 9.9 | 管轄法律；管轄權 | 61 | ||||
| 9.10 | 放棄陪審團審訊 | 62 | ||||
| 9.11 | 轉讓；第三方受益人 | 62 | ||||
| 9.12 | 特技表演 | 62 | ||||
| 9.13 | 可分割性 | 62 | ||||
| 9.14 | 機密監管信息 | 62 | ||||
| 9.15 | 傳真或電子傳輸交付 | 63 | ||||
-III-
定義術語索引
| 術語 |
部分 | |
| 可接受的保密協議 | 6.13(a) | |
| 收購建議書 | 6.13(a) | |
| 協議書 | 前言 | |
| 買方股票平均價格 | 1.8(a) | |
| 六六六法案 | 3.1(a) | |
| 繁重的監管條件 | 6.1(c) | |
| 現金對價 | 1.5(a) | |
| 合併證書 | 1.3 | |
| 查特維爾 | 6.14(a) | |
| 選定的法院 | 9.9(b) | |
| 客户投資諮詢合同內容 | 6.21(a) | |
| 客户投資諮詢合同 | 6.21(a) | |
| 結業 | 1.2 | |
| 截止日期 | 1.2 | |
| 代碼 | 獨奏會 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)計劃 | 6.7(c) | |
| 公司章程 | 3.1(a) | |
| 公司銀行 | 3.1(b) | |
| 公司福利計劃 | 3.11(a) | |
| 公司董事會推薦 | 6.4(a) | |
| 公司經紀-交易商子公司 | 3.4 | |
| 公司章程 | 3.1(a) | |
| 公司普通股 | 1.5(a) | |
| 公司合同 | 3.14(a) | |
| 公司披露時間表 | 第三條 | |
| 公司股權獎 | 1.8(d) | |
| 公司ERISA附屬公司 | 3.11(a) | |
| 公司受彌償各方 | 6.8(a) | |
| 公司內部人士 | 6.19 | |
| 公司會議 | 6.4(a) | |
| 公司選項 | 1.8(a) | |
| 公司擁有的物業 | 3.19 | |
| 公司優先股 | 3.2(a) | |
| 公司合格計劃 | 3.11(c) | |
| 公司不動產 | 3.19 | |
| 公司監管協議 | 3.15 | |
| 公司報告 | 3.12 | |
| 公司限售股 | 1.8(b) | |
| 公司證券 | 3.2(a) | |
| 公司A系列優先股 | 1.7(a) | |
| 公司B系列優先股 | 1.7(b) | |
| 公司軟件 | 3.20(e) | |
| 公司子公司 | 3.1(b) | |
| 公司税單 | 6.22(a) | |
| 保密協議 | 6.2(b) | |
| 續行期 | 6.7(a) | |
| 連續僱員 | 6.7(a) | |
| 董事限售股 | 1.5(a) |
-iv-
| 術語 |
部分 | |
| 可執行性例外 | 3.3(a) | |
| 環境法 | 3.17 | |
| 股權獎勵折算金額 | 1.8(b) | |
| ERISA | 3.11(a) | |
| 《交易所法案》 | 3.6(c) | |
| Exchange代理 | 2.1 | |
| 外匯基金 | 2.1 | |
| 兑換率 | 1.5(a) | |
| FBCA | 3.4 | |
| 《外國直接投資法案》 | 3.1(b) | |
| FDIC | 3.1(b) | |
| 美國聯邦儲備委員會 | 3.4 | |
| FINRA | 3.4 | |
| 首批合併證書 | 1.3 | |
| 首次生效時間 | 1.3 | |
| 第一次合併 | 獨奏會 | |
| FLLCA | 1.1 | |
| 佛羅裏達DOS | 1.3 | |
| 基金審批 | 6.21(b) | |
| 公認會計原則 | 3.1(a) | |
| 政府實體 | 3.4 | |
| 高鐵法案 | 3.4 | |
| 初始倖存實體 | 獨奏會 | |
| 意向税收待遇 | 獨奏會 | |
| 知識產權 | 3.20(a) | |
| 介入事件 | 6.4(b) | |
| 美國國税局 | 3.11(b) | |
| IT資產 | 3.20(h) | |
| 留置權 | 3.2(b) | |
| 貸款 | 3.26(a) | |
| 惡意代碼 | 3.20(h) | |
| 管理支持協議 | 獨奏會 | |
| 實質性不良影響 | 3.1(a) | |
| 合併子1 | 前言 | |
| 合併子1組織章程 | 4.1(a) | |
| 合併子1有限責任公司權益 | 1.5(e) | |
| 合併子1運營協議 | 4.1(a) | |
| 合併子2 | 前言 | |
| 合併子2組織章程 | 4.1(a) | |
| 合併子2有限責任公司權益 | 1.6 | |
| 合併子2運營協議 | 4.1(a) | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 多僱主計劃 | 3.11(a) | |
| 多僱主計劃 | 3.11(e) | |
| 納斯達克 | 3.4 | |
| 新證書 | 2.1 | |
| 新買家優先股 | 1.7(b) | |
| 無投票權普通股 | 1.7(c) | |
| 紐交所 | 2.2(e) | |
| 舊證書 | 1.5(b) |
-v-
| 術語 |
部分 | |
| 期權支付金額 | 1.8(a) | |
| 大流行 | 3.1(a) | |
| 大流行措施 | 3.1(a) | |
| 多溴氯化鉛 | 1.1 | |
| 賓夕法尼亞州分局 | 3.4 | |
| 賓夕法尼亞州DOS | 1.3 | |
| 準許權負擔 | 3.19 | |
| 個人資料 | 3.20(f) | |
| 寵物 | 1.1 | |
| 保費上限 | 6.8(b) | |
| 隱私法 | 3.20(f) | |
| 代理語句 | 3.4 | |
| 買家 | 前言 | |
| 買方401(K)計劃 | 6.7(c) | |
| 購買者福利計劃 | 6.7(c) | |
| 買方附例 | 4.1(a) | |
| 買方約章 | 4.1(a) | |
| 買方普通股 | 1.5(a) | |
| 買方披露時間表 | 第四條 | |
| 購買者權益獎 | 4.2(a) | |
| 採購商ERISA附屬公司 | 6.7(c) | |
| 買方優先股 | 1.7(a) | |
| 買方管制協議 | 4.12 | |
| 採購員報告 | 第四條 | |
| 買方限售股 | 1.8(a) | |
| 買方證券 | 4.2(a) | |
| 買方A系列優先股 | 1.7(a) | |
| 買方B系列優先股 | 1.7(b) | |
| 買方子公司 | 4.1(b) | |
| 購房者税單 | 6.22(a) | |
| 建議更改 | 6.4(a) | |
| 註冊基金 | 3.30(a) | |
| 註冊IP | 3.20(a) | |
| 監管機構 | 3.5 | |
| 代表 | 6.13(a) | |
| 必要的公司投票 | 3.3(a) | |
| 必要的監管審批 | 6.1(b) | |
| S-4 | 3.4 | |
| 薩班斯-奧克斯利法案 | 3.6(c) | |
| 證交會 | 3.4 | |
| 第二份合併證書 | 1.3 | |
| 第二有效時間 | 1.3 | |
| 第二次合併 | 獨奏會 | |
| 證券法 | 3.12 | |
| 安全漏洞 | 3.20(g) | |
| C系列優先股 | 獨奏會 | |
| SRO | 3.5 | |
| 股票對價 | 1.5(a) | |
| 子公司 | 3.1(a) | |
| 更好的建議 | 6.13(a) |
-vi-
| 術語 |
部分 | |
| 支持協議 | 獨奏會 | |
| 倖存實體 | 獨奏會 | |
| 收購法規 | 3.22 | |
| 税收 | 3.10(c) | |
| 報税表 | 3.10(d) | |
| 終止日期 | 8.1(c) | |
| 終止費 | 8.2(b) | |
| 商業祕密 | 3.20(a) | |
| 認股權證 | 獨奏會 |
-vii-
合併協議和計劃，日期為2021年10月20日(本協議)：佛羅裏達州雷蒙德·詹姆斯金融公司(買方)、佛羅裏達州有限責任公司、買方直接全資子公司Macaroon One LLC(合併子公司1)、佛羅裏達州有限責任公司、買方直接全資子公司Macaroon Two LLC(合併子公司1)、佛羅裏達州有限責任公司、買方的直接全資子公司(合併子公司2)、合併子公司1(合併子公司1)、Macaroon Two LLC(佛羅裏達州有限責任公司、買方的直接全資子公司)(合併子公司2)、Macaroon One LLC(佛羅裏達州有限責任公司、買方的直接全資子公司)、合併子公司1(合併子公司1)、Macaroon Two LLC(佛羅裏達州有限責任公司、買方的直接全資子公司)
獨奏會
答：買方和本公司董事會一致認為，完成本協議中規定的戰略性業務合併交易符合各自公司和股東的最佳利益，合併子公司1和合並子公司2各自的 唯一成員已批准本協議和擬進行的交易。
B.根據 條款並遵守本協議規定的條件，(I)合併子公司1將與公司合併並併入公司(第一次合併)，使公司成為第一次合併中的倖存實體(以這種身份，最初的 倖存實體)，以及(Ii)在第一次合併完成後，在可行的情況下，最初的倖存實體將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(第二次合併)， 與第一次合併一起， (倖存的實體)在第二次合併中。
C.為此，買方和本公司各自的董事會已一致批准、通過並宣佈 合併和本協議是可取的，批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成，並就本公司董事會而言，已決定 將本協議提交其股東批准，並建議其股東批准本協議。
D.在簽署和交付本協議的同時，買方、本公司和本公司所有C系列永久非累積可轉換非投票權優先股(C系列優先股)的持有人 與購買922,438股公司普通股(該等認股權證)的該等特定認股權證持有人訂立了一項協議 (該等支持協議)，根據該協議，本公司及該等股東將購買922,438股公司普通股(該等認股權證)。包括根據需要以 方式修改C系列優先股或認股權證。
E.在簽署和交付本 協議的同時，James F.Getz和Brian S.Fetterolf各自與買方簽訂了一項協議(管理支持協議)，根據該協議，除其他事項外，該等人士同意在符合管理支持協議規定的條款和 條件下，投票或促使投票表決他們實益擁有的公司股本中的任何股份，贊成採用本協議。
F.出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方打算合併在一起，應被視為單一的 綜合交易，並共同構成1986年修訂的《國税法》第368(A)節(《税法》)所指的單一重組，買方和本公司根據《税法》第368(B)節和州或地方法律的任何類似規定是 方(《意向税收待遇法》)。
例如，為了實施預期的税收待遇，本協議擬作為重組計劃 作為《法典》和《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節第354、361和368節的目的而採用。
-1-
H.在本協議中，雙方希望作出與合併相關的某些陳述、擔保和 協議，並規定合併的某些條件。
因此，現在雙方同意 如下：
第一條
合併
1.1合併。根據本協議的條款和條件，根據佛羅裏達州修訂後的有限責任公司法(FLLCA)、1988年賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)和賓夕法尼亞州實體交易法(Pennsylvania Entity Transaction Law)，合併子公司1應根據本協議在第一時間與公司合併並併入公司。公司應是最初倖存的實體，並將根據賓夕法尼亞州聯邦法律繼續其公司存在。第一次合併完成 後，合併子公司1的獨立法人地位終止。根據本協議的條款和條件，根據FLLCA、PBCL和PETL，在第一個生效時間之後，作為單一綜合交易的 部分，在第二個生效時間，最初的倖存實體應根據本協議與合併第2項合併。合併子公司2應為倖存實體，並應根據佛羅裏達州的法律 繼續其公司存在。第二次合併完成後，原存續單位的獨立法人存續終止。
1.2收盤。根據本協議的條款和條件，合併(關閉)將 在東部時間上午10：00通過電子文件交換遠程進行，日期不得晚於本協議第七條中規定的所有條件(受適用法律約束)得到滿足或豁免後三(3)個工作日(本質上只能在關閉時才能滿足，但必須滿足或放棄的條件除外)，除非另有日期，否則，除非另有日期，否則合併的結束(結束)將在東部時間上午10：00以電子交換文件的方式遠程進行，日期不得晚於本協議第七條中規定的所有條件(受適用法律約束)滿足或放棄後的三(3)個工作日。關閉的日期稱為關閉日期。？
1.3有效 次。在截止日期當日或之前(如果經本公司和買方書面同意)，買方和本公司應分別根據FLLCA向佛羅裏達州國務院(Br)(佛羅裏達州DOS)提交合並章程，並根據PBCL和PETL (統稱為第一批證書)向賓夕法尼亞州聯邦政府(Pennsylvania DOS)提交合並聲明首次合併應在第一份合併證書中規定的時間(根據FLLCA、PBCL和PETL的相關規定)或適用法律規定的其他時間(以下稱為首次生效時間)生效。在第一次合併生效後或(如果本公司和 買方書面同意)，買方和最初倖存的實體應分別根據FLLCA向佛羅裏達DOS提交合並章程，並根據PBCL和PETL(第二合併證書，連同第一合併證書，合併證書)就第二次合併向佛羅裏達州DOS提交合並聲明 。第二次合併應 根據FLLCA、PBCL和PETL的相關規定，在第二份合併證書規定的時間生效，或在適用法律規定的其他時間(以下簡稱第二生效時間)生效。
1.4合併的影響。在第一個生效時間及之後，第一次合併應具有FLLCA、PBCL、PETL和本協議適用條款中規定的效力；在第二個生效時間及之後，第二次合併應具有FLLCA、PBCL、PETL和本協議適用條款中規定的效力。
-2-
1.5第一次合併。
(A)在第一次合併生效時，在沒有買方採取任何行動的情況下，根據第2.2(E)條的規定，本公司或上述任何證券的持有人在第一次合併的情況下，在緊接第一次合併之前 發行和發行的每股無面值的本公司普通股(公司普通股)，包括由董事會的一名非僱員董事持有的每股未歸屬的公司限制性股份(定義見下文)本公司或買方擁有的公司普通股股份除外(在每種情況下，本公司或買方擁有的公司普通股股份，不包括(I)以經紀 賬户、信託賬户、管理賬户、互惠基金等形式持有，或以受託或代理身份持有的、由第三方實益擁有的公司普通股股份)，或(Ii)由本公司或買方直接或間接持有的 先前簽訂的債務。應轉換為獲得(A)6.00美元現金(現金對價)和(B)0.25股(交換比率；這類股票是指買方(買方普通股)的普通股，每股票面價值0.01美元。
(B)所有根據本條第一條轉換為獲得現金對價和股票對價的權利的公司普通股將不再未償還，並自動註銷，自第一次生效時起不復存在，而每張證書(每張為一張舊證書；應理解，此處對舊證書的任何引用應被視為包括對與公司普通股股份所有權相關的賬簿記賬報表的引用) 以前代表公司普通股的任何此類股票此後僅代表獲得(I)新證書(定義如下)的權利，該新證書代表買方普通股的整股股數， 公司普通股的該股票已被轉換為收款權， 公司普通股的該股票已轉換為收受的權利， 該公司普通股的股票已轉換為可收受的權利， 該新證書(定義如下)此後僅代表收到的權利，(Ii)該舊股票所代表的公司普通股股份已根據 第1.5節及第2.2(E)節轉換為有權收取的現金，而不收取任何利息；(Iii)該等公司普通股股份已轉換為有權收取的現金代價；及 (Iv)根據第2.2節持有人根據第2.2節有權收取的任何股息或分派，每宗股息或分派均不收取任何利息。如果在本協議生效之日或之後且在首次生效 時間之前，公司普通股或買方普通股的流通股因重組、資本重組、 重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本結構變化而增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，或者存在任何非常股息或分配, 應對 交換比率進行適當和成比例的調整，以使買方和公司普通股持有人在發生此類事件之前獲得與本協議預期相同的經濟效果；但本句中包含的任何內容均不得解釋為允許 公司或買方就其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。
(C)即使本協議有任何相反規定，在第一個生效時間，公司或買方擁有的所有公司普通股(在每種情況下，不包括公司普通股(I)以經紀賬户、信託賬户、管理賬户、互惠基金等形式持有，或以受託或代理身份持有， 由第三方實益擁有，或(Ii)直接或間接持有，本公司或買方就先前訂立的債務而作出的任何其他代價)將予註銷，並將不復存在，買方不得以普通股或其他代價 換取該等代價。
(D)於首個生效時間及之後，緊接首個生效時間前已發行及已發行的每股買方普通股 仍為已發行及已發行的買方普通股，不受首次合併的影響。
(E)於首次生效時間及之後，憑藉首次合併及買方、合併附屬公司1、 公司或前述任何證券持有人的任何行動，緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的各有限責任公司合併附屬1權益(合併附屬1有限責任公司權益) 將自動轉換為最初尚存實體的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，無面值。
-3-
1.6第二次合併。在第二個生效時間，由於第二次合併，在買方、合併子公司2、最初尚存實體或前述任何證券的持有人未採取任何行動的情況下，(I)在緊接第二生效時間之前發行並未發行的初始倖存實體的普通股中，每股無面值的普通股將被註銷、註銷並不復存在，以及(Ii)已發行的合併第二子公司的每一有限責任公司權益(合併子公司2有限責任公司權益)。不受第二次合併的影響，並作為有限責任公司在尚存實體中的未償還權益。在第二個生效時間及之後， 在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股買方普通股仍為買方已發行和已發行普通股，不受第二次合併的影響。
1.7公司優先股；認股權證。
(A)在第一次合併生效時，在買方、本公司或買方或本公司的任何證券持有人未採取任何行動的情況下，買方或本公司的任何證券，每股6.75%固定到浮動額度系列A非累積永久優先股 公司在緊接第一個生效時間之前發行併發行的非累計永久優先股(公司A系列優先股)，應轉換為獲得新設立的買方系列 優先股的股份的權利，每股面值0.10美元(買方優先股)，其擁有的權力、優先股和特別權利並不比公司A系列優先股(此類 的所有股票)具有實質性的優惠性，因此應將其轉換為獲得新設立的系列 買方優先股的股份的權利，這些權力、優先權和特別權利並不比公司A系列優先股(此類 的所有股票)更優惠，因此應將其轉換為獲得新設立的系列 買方優先股的股份的權利。公司A系列優先股將不再發行，並自動註銷，自首次生效之日起 停止存在。
(B)在第一次合併生效時，在買方、本公司或買方的任何證券持有人或本公司的任何證券持有人未採取任何行動的情況下，每股6.375%的股份固定到浮動在緊接第一個生效時間之前發行和發行的B系列非累積永久優先股(？公司B系列優先股)的評級 應轉換為獲得新創建的買方優先股系列的股份的權利，該系列具有的權力、優先權和特別權利並不比公司B系列優先股優惠多少(該新創建的 系列的所有股票，統稱為B系列優先股)，與買方共同持有的B系列優先股的股份將被轉換 為獲得該系列優先股的股份的權利，該系列的權力、優先權和特別權利不得低於公司B系列優先股(該新創建的B系列優先股的所有股份，統稱為B系列優先股)，並與買方一起獲得該系列優先股的股份。公司B系列優先股將不再發行，並自動註銷，自第一次生效之日起停止存在。
(C)在第一次合併生效時，在買方、本公司或買方或本公司的任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一次生效時間之前發行和發行的每股C系列優先股應轉換為有權獲得現金30.00美元乘以公司無投票權普通股(無票面價值)的數量，該C系列優先股可根據規定轉換為如支持協議中預期的修訂。轉換後，公司C系列優先股將不再發行， 將自動註銷，並自首次生效時起停止存在。
(D)於首次生效時，根據支持協議的預期 ，認股權證將自動轉換為收取現金付款的權利，該權利等於(I)受該等認股權證規限的公司普通股股份數目乘以(Ii)30.00美元減去 受該等認股權證規限的公司普通股每股適用行使價的乘積。轉換後，認股權證將不再有效，並自動取消，並自首次生效時起停止存在。
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1.8公司股權獎勵的處理 。
(A)在第一個生效時間，購買 股公司普通股(每股，一份公司期權)的每一項未償還認購權，在本協議日期之前全部歸屬，應自動且無需持有人採取任何必要行動，不再代表 購買公司普通股的選擇權，並應轉換為獲得現金支付的權利，該權利等於緊接第一次生效前受該公司 選擇權約束的公司普通股股數的乘積(四捨五入至最接近的整數)和(I)(A)現金對價金額，加上(B)交換比率乘以買方平均股價(本款第(I)項，選擇權支付 金額)減去(在首次生效時，行使價大於或等於期權支付金額 的每個公司期權將停止未償還、註銷和不復存在，任何該等公司期權的持有人無權為此支付任何對價。就本協議而言，平均買方股票 價格是指紐約證券交易所買方普通股的每股成交量加權平均交易價格的平均值(如華爾街日報，或如果未報告，則為截至第三(3)個交易日的十(10)個交易日的另一個權威 來源研發)收盤前一個工作日。
買方限制性股票)等於股權獎勵轉換金額(四捨五入為最接近的整數)。除上文特別規定外，在首個 生效時間及之後，每股該等買方限售股份應繼續受緊接首個生效時間前適用於適用公司限售股份的相同條款及條件所管限。就本 協議而言，術語股權獎勵轉換金額是指(I)交換比率加上(Ii)商(A)現金對價除以(B)買方股票平均價格。
(C)在第一個生效時間或之前，本公司、本公司董事會和公司薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議，並採取任何必要或適當的行動來實施本第1.8節的規定。
(D)買方應根據第1.8(A)條和第1.8(A)條採取處理公司期權和公司限制性股票 (統稱公司股權獎勵)所需的一切公司行動，包括必要時保留、發行和上市買方普通股，以實現本第1.8條預期的交易 。
1.9管治文件；董事及高級人員。
(A)首次合併。在第一個生效時間，本公司在緊接 第一個生效時間之前有效的公司章程，應為最初倖存實體的公司章程，直至其後根據適用法律進行修訂。在第一個生效時間，本公司章程在緊接 第一個生效時間之前有效，應為最初倖存實體的章程，直至其後根據適用法律進行修訂。本公司於緊接首次生效前的董事及高級管理人員應為最初尚存實體的首任 名董事及高級管理人員，任期至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格，或其較早去世、辭職或免職為止。
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(B)第二次合併。在第二個生效時間， 合併子公司2的組織章程在緊接第二個生效時間之前有效，應為倖存實體的組織章程，直至之後根據適用法律進行修訂，但提及合併子公司2的名稱 應由Tristate Capital Holdings LLC取代。在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前有效的合併子實體的運營協議應為倖存實體的運營協議，直到此後根據適用法律進行修訂，但提及的合併子2的名稱應由Tristate Capital Holdings LLC取代。雙方應採取一切必要行動，以便從 第二個生效時間起及之後，緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的經理和高級管理人員(如適用)成為並構成倖存實體的僅有的經理和高級管理人員(如適用)，每個經理和高級管理人員將擔任 職位，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或他們較早去世、辭職或免職。
1.10税收待遇。合併的目的是，合併應符合預期的税收待遇，本 協議旨在並被採納為《法典》和《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節第354、361和368節的重組計劃。
第二條
股份交換
2.1 買方提供對價。在第一個生效時間或之前，買方應向買方指定的、本公司合理接受的交易所代理(交易所代理)交存或安排交存，以便按照本第二條的規定，為舊股票(就本第二條而言，應被視為包括代表公司優先股的股票)、(I)股票，或(I)證書，或按買方選擇的賬簿形式的證據的持有者的利益，按本條款第二條的規定進行交換。代表買方普通股或新買方的股份 將根據第1.5節和第1.7節發行的優先股(本文統稱為新股票)和(Ii)現金，金額足以支付 (A)總現金對價和(B)現金，以代替根據第2.2(E)節將支付的任何零碎股份(該等現金和新股票，連同根據第2.2(B)節應支付的股票對價的任何股息或分派)(該等現金和新股票，連同與根據第2.2(B)節應付的股票對價有關的任何股息或分派
2.2股份交換。
(A)在第一個生效時間後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於第一個生效時間後五(5)個工作日，買方 應安排交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或多個在緊接第一個生效時間之前代表公司普通股或公司優先股的舊證書的持有人，該舊證書已在第一個生效時間轉換為根據第一條規定的收到買方普通股或新買方優先股的權利，一封傳送函(其中應規定交付須已完成，僅在向交易所代理適當交付舊證書後)和用於實現交出舊證書以換取代表買方普通股整體股數的新證書、現金對價和代替零股或新買方優先股股份的任何現金(視情況而定)，該等舊證書或舊證書所代表的公司普通股或公司優先股 的股份應已根據本協議轉換為收受權利，以及任何股息或分派給該等新的證書或舊證書所代表的公司普通股或公司優先股 應已根據本協議轉換為有權收取的任何股息或分派股息或分派的任何股息或分派給該等舊證書或舊證書所代表的公司普通股或公司優先股 應已根據本協議轉換為有權接受的權利在將一張或多張舊證書適當地交回交易所代理以供交換和註銷後，連同該填妥並妥為籤立的傳送函，該舊證書或舊證書的持有人有權(如適用)獲得(I)一張相當於該公司普通股持有人根據第I條 規定有權獲得的買方普通股整股股數的新證書，以換取(I)一張新證書，該新證書相當於該公司普通股持有人根據第I條 規定有權獲得的買方普通股整股股數。, (Ii)代表持有人有權就一張或多張舊證書收取的(X)現金代價金額的支票
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根據本條款第二條的規定交出，(Y)該持有人有權就根據本條第二條的規定交出的舊股票或舊股票獲得的任何現金代替零碎股份，以及(Z)其持有人根據 第2.2(B)條或(Iii)節有權獲得的代表該公司優先股持有人應持有的新買方優先股的股份數量的任何股息或分派；(B)根據本條第二條的規定交出的，(Y)該持有人有權就根據本條第二條的規定交出的舊股票或舊股票而有權獲得的任何現金或分派，以及(Z)代表該公司優先股持有人應持有的新買方優先股的股份數量的任何股息或分派而如此交回的一張或多於一張舊證書須隨即取消。將不會支付或累算任何現金利息，以代替支付給舊股票持有人 的零碎股份或股息或分派。在按照本第2.2節的規定交出之前，每張舊證書在第一次生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到買方普通股或新買方優先股的全部股票或新買方優先股的 數量的權利，該舊證書所代表的公司普通股或公司優先股(視情況而定)已轉換為 接收權利、適用的現金對價和任何現金，以代替零碎股票或與預期的股息或分派有關的股息或分派
(B)在任何未交出的舊股票持有人按照第二條交出舊股票之前，不得向其持有人支付就買方普通股或新買家優先股宣佈的任何股息或其他分派。在按照第二條交出舊股票後，其記錄持有人有權獲得在此之前已就買方全部普通股支付的任何股息或其他分派，而不收取任何利息。這類舊證書所代表的權利已被轉換為收受權利。
(C)如任何代表買方普通股或新買方優先股股份的新股票的發行名稱並非 為該股票而交回的舊股票或舊股票的登記名稱，則發出該新股票的一項條件是，如此交回的一張或多張舊股票須妥為批註(或 連同適當的轉讓文書)及以其他適當形式轉讓，要求換股的人士須預先向交易所代理支付因 發行代表買方普通股或新買方優先股股份的新股票(舊股票或舊股票的登記持有人除外)而需要的任何轉讓或其他類似税款，或因任何其他 原因而需要的轉讓或其他類似税款，或須令交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。
(D)在第一次生效時間 之後，在緊接第一次生效時間之前發行和發行的公司普通股或公司優先股的股票，在本公司的股票過户賬簿上不得轉讓。如果在 首次生效時間之後，代表該等股票的舊股票被出示以轉讓給交易所代理，則這些股票應被註銷，並換成代表買方普通股或新買方優先股、現金對價和現金的新證書，以代替本第2.2節所設想的零碎股票和股息或分派(視情況而定)。
(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表 買方普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何與買方普通股有關的股息或分派，且該零碎股份 權益不應賦予其所有者投票權或買方股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，買方應向每位有權獲得該零碎股份的公司普通股前持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的美分)，計算方法為：(I)乘以(I)買方普通股在紐約證券交易所( )的平均收盤價( )(紐約證券交易所股票收盤價的平均值)(如所報道的)，否則將有權獲得該等零碎股份的現金(四捨五入為最接近的一分錢)，乘以(I)買方普通股在紐約證券交易所( )的收盤價平均值華爾街日報在截至截止日期前一天的連續五(5)個完整交易日內(Ii)一股的分數(在計入該持有人在緊接第一個生效時間之前持有的所有 股公司普通股，並在下列情況下四捨五入至最接近的千分之一後)
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以十進制表示)買方普通股，否則該持有人將有權根據第1.5節獲得。雙方承認， 支付此類現金對價以代替發行零碎股份並非單獨討價還價-用於對價，而只是為了避免因發行零碎股份而產生的費用和 不便而進行的機械性舍入。
(F)外匯基金的任何部分，如在首次生效日期後十二(12)個月內仍未被本公司股東認領，則須支付予尚存實體。公司普通股或公司優先股的任何前持有人此前未遵守本條第二條的 此後應僅向倖存實體要求支付買方普通股的股份、現金對價和代替任何零碎股份的現金，以及根據本協議確定的該等持有人持有的公司普通股或新買方優先股的股份以及任何未支付股息和 可交付給買方普通股的每股以前股份的股息和 可交付給買方普通股的分派。 任何以前持有的公司普通股或公司優先股的持有人，此後應僅向倖存實體要求支付買方普通股股份、現金對價和代替任何零碎股份的現金以及任何未支付股息和 可交付給買方普通股的每股股份。在每一種情況下，都不計任何利息。儘管有 上述規定，買方、合併子機構、本公司、尚存實體、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股或公司優先股的任何前持有人承擔責任，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律以善意 向公職人員交付任何金額。在緊接 前公司普通股或公司優先股前持有人未申索的任何款項，如該等款項原本會逃逸給任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律允許的範圍內，將成為尚存實體的財產，不受任何該等持有人 或其先前有權享有的繼承人、受讓人或遺產代理人的任何索償或權益影響。
(G)買方有權從任何現金對價中扣除和扣留，或促使倖存實體或交易所代理從任何現金對價中扣除和扣留，以現金代替買方普通股的零股、現金股息或分派，或根據本協議應支付給公司普通股、公司優先股或公司股權獎勵的任何其他持有人的任何其他金額，其需要扣除和扣留的金額 如果買方、倖存實體或交易所代理(視情況而定)如此扣留金額並將其支付給 適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給公司普通股、公司優先股或公司股權獎勵的持有人，買方或交易所代理(視情況而定)就這些獎勵作出了 扣除和扣繳。
(H)如任何舊證書 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如買方或交易所代理人提出要求，則該人須投寄保證金 ，款額由買方或交易所代理人釐定，作為就就該舊證書而向其提出的任何申索作出的彌償所合理所需者，交易所代理將發出保證金以換取該等遺失。現金對價和任何代替零碎股份的現金，或新買方優先股的股票(視情況而定)，以及根據本協議可就其 交付的股息或分派。
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第三條
公司的陳述和保證
除(X)本公司同時提交給買方的披露明細表(本公司披露明細表)(應理解為：(I)如果沒有陳述或保證不會導致相關陳述或保證被視為不真實或 不正確，則不需要將任何項目列為例外)；(Ii)僅將某一項目列入公司披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表該陳述或保證的例外情況。(X)本公司同時向買方提交的披露明細表中披露的信息除外。(I)如果沒有陳述或保證不會導致相關陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將任何項目列為該陳述或保證的例外。對本公司的重大不利影響，無論是個別的，還是合計的，以及(Iii)關於本 第三條某一節的任何披露，應被視為符合(1)本第三條的任何其他節特別引用或交叉引用，以及(2)本第三條的其他節，只要從閲讀本披露的表面上可以合理地看出，該披露適用於該等其他節)或(Y)在公開提交給或 提交給本公司的任何公司報告中披露的情況下，應被視為符合以下條件：(A)第(B)、(C)、(C)2018年至本新聞稿日期之前(但不考慮標題中包含的風險因素、風險因素、風險披露或任何 前瞻性聲明免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明)，公司向 買方和合並子公司作出如下聲明和擔保：
3.1公司組織。
(A)本公司是根據賓夕法尼亞州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，是根據1956年經修訂的銀行控股公司法(BHC法案)正式註冊的銀行 控股公司，且並無選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。本公司有法人權力和 權力擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並繼續經營其目前在所有實質性方面的業務。本公司在其經營的業務性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要該等許可、資格或地位的每個司法管轄區 均獲正式授權或合資格開展業務，且信譽良好，除非未能獲發許可證或資格或信譽良好不會合理預期對本公司產生重大不利影響(不論個別或整體而言)，則屬例外。(由於本公司擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置，或由本公司擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置，使該等許可、資格或資格或資格成為必需的許可、資格或資格，或本公司的信譽不佳)。如本協議所用，重大不利影響 一詞是指，對於買方、本公司或尚存實體(視具體情況而定)，任何單獨或合計已經或將會對(I)該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展(但條件是， 在以下情況下發生或將會對其產生重大不利影響)：(I)對買方、本公司或尚存實體(視具體情況而定)而言，已經或將會對(I)該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將產生重大不利影響的任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展就本條款(I)而言，重大不利影響不應被視為包括(A)自本條款之日起在美國公認會計原則(GAAP？)或適用的法規會計要求中的變更，(B)在本條款之日後在法律中的變更。, 普遍適用於該當事人及其子公司所在行業的公司的規則或法規(包括大流行措施)，或 法院或政府實體(定義見下文)對此作出的解釋；(C)在此日期之後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場 (包括股票、信貸和債務市場，以及利率變化)的變化 影響金融服務業的一般情況，而不是具體與該當事人或其子公司有關的情況在本協議日期 之後，由於颶風、地震、龍捲風、自然發生的洪水或其他自然災害，或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發，(E)公開披露本 協議的執行情況，公開披露或完成本協議預期的交易，或本協議明確要求或經其他各方事先書面同意採取的行動，以考慮本協議預期的交易 (應理解，本條款(E(F)一方當事人本身普通股的交易價格下跌，或本身未能滿足交易價格的要求(br})，或(F)交易價格下跌(br}一方本身的普通股交易價格下跌，或其本身未能滿足交易價格的要求)，或(F)一方本身的普通股交易價格下跌，或其本身未能滿足
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盈利預測或內部財務預測(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時，可能會考慮這種下降或失敗的根本原因)；除非就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，該變更的影響對該當事人及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況，作為一個整體，與該當事人及其子公司所在行業的其他公司相比，是極不相稱的)，在這種情況下，只有 該變更的增量額外不成比例的影響(而不是該變更的全部影響)或(Ii)該當事人是否有能力及時完成本協議擬進行的交易。如本協定中所用，(X)大流行一詞 指與以下各項有關的任何爆發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)；(Y)術語大流行措施是指任何檢疫、避難所就位、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或任何政府實體授權的類似法律或指令，在每種情況下，均與任何大流行有關或應對任何大流行；和(Z)術語“附屬公司”用於任何人時，是指SEC或BHC法案頒佈的S-X法規規則1-02(X)中定義的該 人的任何附屬公司。自本協議生效之日起，本公司已將修訂和重述的 公司章程(本公司章程)和修訂和重述的公司章程(本公司章程)的真實、正確和完整的副本 提供給買方 在本公司維護的虛擬數據室中。
(B)除非不合理地預期 會單獨或合計對本公司產生重大不利影響，否則本公司的每一附屬公司(公司附屬公司)(I)根據其管轄組織的法律妥為組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如該概念根據適用法律得到承認)在其所有權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)內信譽良好，租賃或 經營物業或經營其業務需要獲得如此許可或資格或信譽良好，以及(Iii)擁有、租賃或經營其物業和資產以及繼續 目前經營的業務所需的所有公司權力和授權。本公司或任何本公司附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但本公司或屬受監管實體的本公司或本公司附屬公司一般適用於所有類似受監管實體的股息或分派限制 除外。Tristate Capital Bank是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行，也是公司(Company Bank)的全資子公司，是唯一一家作為存款機構的公司子公司，公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(定義見1950年聯邦存款保險法(FDI)第3(Y)節 )在法律允許的最大範圍內提供保險，並支付所需的所有保費和評估。並且沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅。公司披露明細表的第3.1(B)節規定了真實的, 截至本文件日期，公司所有子公司的正確、完整的清單。任何公司子公司均未違反其章程、公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定。本公司先前已向買方提供了截至本協議日期 有效的本公司及其各子公司的組織文件的真實、正確和完整副本。除本公司附屬公司外，並無任何人士的經營業績、現金流、股東權益變動或財務狀況在本公司的財務 報表中綜合。
3.2大寫。
(A)本公司的法定股本包括58,306,694股公司普通股，其中6,653,347股被指定為無投票權普通股，以及150,000股無面值優先股(公司優先股)。截至2021年10月18日，共有：(1)33,154,343股 公司普通股已發行和發行，包括1,779,310股公司普通股(就已發行的公司限制性股票授予)，無無投票權的普通股 已發行和已發行；(2)274,820股公司普通股，保留供在行使已發行公司期權時發行；(3)2,399,368股公司普通股以國庫形式持有；(Iv)40,250股{
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已發行並已發行的A系列優先股；(V)已發行並已發行的B系列優先股80,500股；以及(6)已發行並已發行的C系列優先股683股 。截至本協議日期，除上一句所述外，自2021年10月18日以來因行使、歸屬或交收上一句所述任何公司購股權和公司限制股而發生的變動，以及根據公司股權激勵計劃下的未來授予預留供發行的1,206,884股公司普通股，均無 本公司已發行、預留供發行或發行的 股股本或其他有表決權的證券或股權。公司普通股和公司優先股的所有已發行和已發行股票均已正式授權 並有效發行，且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。本公司持有公司優先股流通股的所有應付股息， 並已在所有重要方面遵守其條款和條件。沒有債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可表決的任何事項投票。除本協議日期前發行的公司 優先股、公司股權獎勵和在本協議日期之前發行的認股權證外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、 股票增值權、幻影單位、股票認購權、認購權、優先購買權、反稀釋權、優先購買權或類似權利、看跌期權、看漲期權、承諾或與以下各項有關的任何性質的協議，這些認購權、認購權、認股權證、認購權, 或可轉換或可交換為本公司股本或其他有表決權的股本或股本證券或本公司的所有權權益的股份或可行使的證券或權利，或本公司有義務 發行額外的股本或本公司的其他股本或有表決權的證券或所有權權益的合同、承諾、諒解或安排，或本公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何 (統稱為公司證券)的證券或權利除公司股權獎勵外，不存在以股權為基礎的獎勵(包括根據本公司或任何公司子公司的任何股本 股票價格確定全部或部分支付金額的任何現金獎勵)。本公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股本。在投票或轉讓本公司普通股、公司優先股、股本或其他有表決權或股本證券或所有權權益或授予任何股東或其他 個人任何登記權方面，本公司或任何 公司附屬公司並無任何有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。
(B)本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本或 其他股權所有權權益，沒有任何留置權、債權、所有權瑕疵、按揭、質押、押記及擔保權益，以及保證付款或履行義務的任何其他產權負擔(統稱為留置權)，且所有該等股份或股權所有權均獲正式授權及有效發行，並已足額支付、毋須評估(但在這方面除外)根據任何可與“美國法典”第12編第55節相媲美的州法律規定的條款)，且無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。除前一句所述的股本股份 或其他股權所有權權益外，公司子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、臨時股票、認購權、優先認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、看漲、承諾或任何性質的協議，或與股本或 股份或 股份有關的任何性質的可轉換、可交換或可行使的證券或權利。{br任何本公司附屬公司有義務發行額外股本或 該等本公司附屬公司的其他股本或有表決權證券或所有權權益的諒解或安排，或以其他方式責令任何本公司附屬公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何前述事項。
(C)公司披露日程表第3.2(C)節為每個公司股權獎勵規定了真實、正確和完整的 持有人名單、獎勵類型、授予日期、股票數量、歸屬時間表(包括任何加速條款)以及(如果適用)行權價格和到期日(如果適用)。
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3.3授權；無違規行為。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議的完全法人權力和授權，並在股東和下列其他行動的制約下完成本協議擬進行的交易 。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成均已經本公司董事會 正式有效批准。本公司董事會已認定本協議所載條款及條件下擬進行的交易(包括合併)是明智的，且符合本公司及其股東的最佳利益，已採納並批准本協議及擬進行的交易(包括合併)，並已指示將本協議及擬進行的交易提交本公司的 股東大會批准，並已通過了一項具有上述效力的決議案。在此，本公司董事會已決定，本協議及擬進行的交易(包括合併)在本協議所載條款及條件下是明智的，且符合本公司及其股東的最佳利益，已採納並批准本協議及擬進行的交易(包括合併)，並已通過一項具有上述效力的決議案。除非 公司普通股持有人(必要的公司投票權)以多數贊成票通過本協議，否則本公司不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易( 向公司股東提交諮詢(非約束性)投票，就可能支付或成為支付給本公司指定高管的薪酬進行諮詢(非約束性)投票，該薪酬基於或將支付給或將支付給本公司指定的高級管理人員，或根據或將支付給本公司指定的高管的薪酬提交給本公司股東的諮詢(不具約束力的)投票除外)，否則本公司不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易( 向公司股東提交的關於可能支付或成為支付給公司指定高管的薪酬的諮詢(非約束性)投票本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並(假設買方和合並子公司適當授權、簽署和交付)構成公司的有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對本公司強制執行(除非在所有情況下)，可強制執行性可能受到破產、資不抵債、暫停執行、重組或具有普遍適用性的類似法律的限制 一般影響債權人權利和衡平法補救措施的可用性(可強制執行性例外)。
(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議擬進行的交易(包括合併)，或公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反公司章程、公司章程或任何公司子公司的組織文件的任何規定，或 (Ii)假設第3.4節所述的同意和批准已正式獲得，(X)違反任何法律、法規、守則、條例、規則和條例適用於本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約(或事件，如有 通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約)，導致終止或終止或取消權利，加速履行各自的任何 所需的任何留置權，或導致設立任何留置權任何公司合同的任何條款或條款，除非(在上文第(X)和(Y)條的情況下)違反、衝突、違約、 違約、終止、取消、加速或創建，而這些違反、衝突、違反、違約、終止、取消、加速或創建不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。
3.4異議和批准。除(A)根據BHC法案向紐約證券交易所和納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克證券市場)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)外，(B)根據BHC法案向聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)提交任何必要的申請、備案、放棄請求和通知，以及批准或放棄該等申請、提交、放棄請求和通知，(C)根據BHC法案，批准或放棄該等申請、提交、放棄請求和通知，(C)根據BHC法案，向聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)提交任何必要的申請、提交、放棄請求和通知，以及批准或放棄該等申請、提交、放棄請求和通知，(C)根據BHC法案，提交任何需要的申請、提交、放棄請求和通知，(C)(D)Chartwell TSC Securities Corp.(公司經紀-交易商子公司)根據FINRA規則1017向金融業監管局(FINRA)提交申請並獲得批准，其中應包括公司經紀-交易商子公司以CMA表格提出的申請，以及公司經紀-交易商子公司註冊的每個適用政府實體的批准，(E)公司經紀-交易商子公司根據FINRA規則提出的申請，並獲得該公司經紀-交易商子公司註冊的每個適用的政府實體的批准；(D)此類申請、備案和通知的批准，(D)Chartwell TSC Securities Corp.(公司經紀-交易商子公司)根據FINRA規則提出的申請和批准在公司披露明細表第3.4節或買方披露明細表第4.4節中列出並批准此類申請、備案和通知，(F)
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買方向美國證券交易委員會(SEC)提交與本協議及本協議擬進行的交易有關的最終形式的公司股東大會的最終委託書(包括對其的任何修訂或補充，即委託書)和表格S-4的登記聲明， 買方應向SEC提交與本協議(S-4)擬進行的交易有關的最終委託書，以及SEC對其有效性的聲明(G)根據FLLCA向佛羅裏達DOS提交合並證書，根據PBCL和PETL向賓夕法尼亞州DOS提交合並證書，並根據佛羅裏達商業公司法(FBCA)向佛羅裏達DOS提交新買家優先股的指定證書，(H)根據經 修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HART-Scott-Rodino反壟斷改進法案)提交任何通知或其他申請以及(I)根據各州證券或藍天法律，就根據本協議發行買方普通股、根據本協議發行新買方優先股以及批准該等買方普通股和新買方優先股在紐約證券交易所上市而需要提交或獲得的備案和批准，未經任何法院、行政機構或, 監管機構或其他政府或監管機構或機構(包括任何政府支持的企業)或SRO(每個都是 政府實體)對於(I)公司簽署和交付本協議或(Ii)公司完成第一次合併和本協議擬進行的其他交易 是必要的。於本協議日期，本公司並不知悉本公司或本公司附屬公司根據本協議須取得的必要監管批准及同意將無法由本公司或該等附屬公司 收到以根據本協議完成合並的任何理由。
3.5份報告。自2019年1月1日起，本公司及其各子公司已及時提交(或提供，視情況而定)所有報告、表格、通信、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修訂，並要求它們自2019年1月1日起向(I)任何州監管機構、(Ii)SEC、(Iii)聯邦儲備委員會、(Iv)FDIC、(V)任何外國監管機構提交(或提交，視情況適用)。以及(Vi)《交易法》第3(A)(26)節所界定的任何自律組織，或任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場(SRO)(第(I)款第(Vi)款，統稱為監管機構)，包括根據美國、任何 州、任何 監管機構的法律、規則或條例要求提交(或提交，視情況而定)的任何報告、表格、通信、登記或聲明並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，除非未能提交(或提供(如適用)該等報告、表格、函件、註冊或 報表)或未能支付該等費用及評估合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。該等報告、表格、函件、登記或陳述，連同 截至其日期所作的任何修訂，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重要事實， 該等報告、表格、函件、登記或陳述並無誤導性， 該等報告、表格、函件、登記或陳述，連同對其所作的任何修訂，均不得誤導。, 但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了較早日期的信息。在 第9.14節的規限下，除監管機構在本公司及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查外，自2019年1月1日以來，沒有任何政府實體啟動或等待對本公司或本公司任何子公司的業務或運營進行任何 調查，除非該等訴訟或調查合理地預期 不會對本公司個人或整體產生重大不利影響。除第9.14節另有規定外，(I)任何監管機構均無未解決的違規、批評或例外情況，涉及 任何與公司或任何公司子公司的任何審查或檢查有關的報告或聲明，(Ii)自2019年1月1日以來，任何監管機構未就公司或任何公司子公司的 業務、運營、政策或程序進行任何正式或非正式的查詢，或與其產生分歧或爭議，在每一種情況下，這些情況均可合理預期對 公司造成實質性的不利影響。
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3.6財務報表。
(A)公司報告 (包括相關附註，如適用)所包括(或通過引用方式合併)的公司及其附屬公司的財務報表(I)在所有重要方面均根據公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重要方面公平列報 在綜合經營結果、現金流量方面的所有重大事項。本公司及本公司附屬公司的股東權益及本公司附屬公司於各會計期間或其中所載各日期的股東權益及綜合財務狀況的變動 (就未經審核的報表而言，須受性質及金額正常的年終審計調整所規限)，(Iii)截至各自向證券交易委員會提交文件的日期，在所有重要方面均符合適用的會計要求及證券交易委員會已公佈的有關規則及規定，及(Iv)在所涉及的期間內，根據一貫適用的公認會計原則編制，但以下情況除外：(Iii)在向證券交易委員會提交文件的日期，所有重要方面均符合適用的會計要求及證券交易委員會已公佈的規則及條例；及(Iv)在所涉及的期間內，根據一貫適用的公認會計原則編制，但以下情況除外如 在該等聲明或其附註中所示。本公司和本公司子公司的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求進行保存 。本公司並無獨立會計師事務所因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面有任何 分歧而辭任(或通知本公司擬辭職)或被辭退本公司獨立會計師職務。
(B)除合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或即將到期的負債)，但在截至2021年6月30日的財政季度的10-Q表格(包括其任何附註)中反映或保留的本公司綜合資產負債表及所產生的負債不在此限。 在截至2021年6月30日的財政季度中，本公司或任何附屬公司均不承擔任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期負債或將到期負債)，但已產生的負債除外2021年，或與本協議和本協議擬進行的交易有關。
(C)本公司及本公司附屬公司的記錄、 系統、控制、數據及資料，均以本公司或本公司附屬公司或會計師(包括所有進出途徑)獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但不包括任何非獨家所有權及非直接控制，而該等非獨家所有權及非直接控制合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響本公司(X)已實施並保持披露 控制和程序(定義見1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)條)，以確保與本公司(包括本公司子公司)相關的重要信息由本公司首席執行官和首席財務官知曉，包括本公司子公司在內，以便這些實體中的其他適當人員能夠及時決定所需披露的事項，並做出交易法以及第302和90節所要求的 認證。且(Y)已根據本公告日期前的最新評估，向 公司的外部審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作(定義見交易法第13a-15(F)條)中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點；以及(Ii)據 所知，財務報告的內部控制在設計或操作上存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)據 所知，財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響, 這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。任何此類披露均由管理層以書面形式向 公司的審計師和審計委員會作出，並已向買方提供真實、正確和完整的此類披露副本。據本公司所知，沒有理由相信本公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在沒有 資格的情況下，無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定，在下一次到期時提供所需的認證和認證。
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(D)自2019年1月1日以來，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或(據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、核數師、會計師或代表)均未收到或以其他方式知悉或獲得關於本公司會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何書面或口頭投訴、指控、主張或索賠。 指控、斷言或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員或 代表本公司或任何附屬公司的律師，不論是否受僱或聘用於本公司或本公司任何附屬公司，均未向本公司或其任何委員會報告公司或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法或銀行法、違反受託責任或 類似違規行為的證據；或(Ii)本公司或其任何附屬公司的僱員或 代表本公司或其任何附屬公司的律師向本公司董事會或其任何委員會報告有重大違反證券法或銀行法、違反受託責任或 類似違規行為的證據或據本公司所知，向本公司的任何董事或高級管理人員或本公司的任何附屬公司。
3.7經紀人手續費。除Stephens Inc.的聘用外，本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發起人或財務顧問，也未就與本協議擬議的合併或相關 交易相關的任何經紀人費用、佣金或發起人費用承擔任何責任。截至本協議日期，本公司已向買方披露了斯蒂芬斯公司與本協議項下擬進行的合併和其他 交易相關的合計費用。
3.8沒有某些變化或事件。
(A)自二零二零年十二月三十一日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展 對本公司造成或將會合理預期對本公司造成重大不利影響。
(B)自2020年12月31日至本協議日期，本公司及其子公司在正常過程中開展各自業務的所有重要方面，但為應對疫情 措施或與本協議預期的交易相關而採取的行動除外。(B)自2020年12月31日至本協議日期，本公司及其子公司在正常過程中開展各自的業務，但因應疫情 措施或與本協議預期的交易相關的行動除外。
3.9法律和監管程序。
(A)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何交易的訂約方，且不存在針對本公司或本公司任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的未決或待決或據 公司所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查(不包括普通課程考試)，或對本協議擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑的情況。
(B)並無對本公司、其任何附屬公司或 本公司或其任何附屬公司的資產施加重大強制令、命令、判決、法令或監管限制(或在第一次合併完成後適用於最初尚存實體或其任何聯營公司，或在第二次合併完成後適用於尚存 實體或其任何關聯公司)。
3.10税項和報税表。
(A)本公司及其附屬公司已在所有 個司法管轄區按時及及時提交(包括所有適用的延期)報税表，且所有該等報税表均屬真實、正確及完整；本公司或其任何附屬公司均不是本公司或其任何附屬公司的受益者；本公司或其任何附屬公司均不是本公司或其任何附屬公司的受益者；本公司或其任何附屬公司均不是本公司或其任何附屬公司的受益人
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任何報税期限的延長(提交通過正常程序獲得的報税單的延期除外)；本公司及其子公司的所有應繳税款(無論是否在任何報税表上均未顯示)已全部及時繳納；本公司及其各附屬公司均已遵守所有與預扣税款和信息申報有關的適用法律，並已根據所有適用法律對任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方及時 扣繳和支付所有應如此扣繳的金額； 公司或其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税項的時效期限(在正常過程中給予的延期或豁免除外)。 本公司及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税收的時效期限(在正常過程中給予的延期或豁免除外)，並已及時 扣繳並支付所有適用於任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的税款。本公司或其任何附屬公司均未收到與任何税額有關的評税通知或建議評税，亦無就 公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的資產的任何税務或本公司及其附屬公司的資產發出書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序；本公司或其任何附屬公司均未就過去六(6)年所要求或執行的 重大税項訂立任何私人函件裁定要求、結清協議或取得確認協議；本公司或其任何附屬公司均未就過去六(6)年要求或執行的 重大税項訂立任何私人函件裁定請求、結案協議或取得確認協議本公司或其任何附屬公司均不是任何分税制的一方，也不受任何分税制的約束, 分配或賠償協議或安排(公司與其子公司之間或之間的此類 協議或安排除外)；本公司或其任何子公司(A)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，(B)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或其他身份作為受讓人或繼承人對任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款負有任何責任。
(B)本公司或其任何附屬公司在過去兩(2)年內或以其他方式，並無參與守則第355(E)節所指的計劃(或 系列關連交易)，分銷公司或受控公司(屬守則第355(A)(1)(A)條所指)，而該等計劃(或 系列關連交易)意欲符合根據守則第3節免税待遇的資格，則本公司或其任何附屬公司均不曾參與擬根據該守則第355(A)(1)(A)條獲得免税待遇的股票分銷本公司或其任何子公司均未 參與財務監管第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。本公司或其任何 子公司的任何財產或資產均無税收留置權，但尚未到期和應付的當期税款留置權(此後可免息或罰款支付)，以及物質税留置權(根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)已建立充足的 準備金)正通過適當的訴訟程序真誠爭議的留置權除外。
(C)如本協議所用，税收一詞是指(A)任何和所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營、備用扣繳、增值、替代或附加。具有税收性質，由對税收有管轄權的政府實體徵收，以及所有罰款、附加税款和利息；(B)在任何期間，因身為附屬、合併、合併、單一或類似團體的成員(包括任何團體或財團濟助安排或類似安排)而須支付上文(A)項所述類型的任何 數額的任何法律責任，(B)在任何期間內因身為附屬團體、綜合團體、合併團體、單一團體或類似團體的成員而須支付的任何 款額的任何法律責任，以及 (C)支付上文(A)或(B)款所述類型的任何款項的任何法律責任，這是由於任何明示或隱含的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項訂立的任何協議或 安排所產生的任何義務，幷包括任何前任或轉讓人因合約或法律實施而須繳交税款的任何法律責任。
(D)本協議中使用的術語納税申報單是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款申請或信息 報税表或報表，包括其任何附表或附件，包括對其的任何修改，或提供或要求提供給政府實體的任何其他文件。
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3.11名員工。
(A)公司披露明細表第3.11(A)節列出了真實、正確和完整的所有公司福利計劃清單。在本協議中，術語公司福利計劃是指所有員工福利計劃(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束，以及所有股權、獎金或激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、離職、控制權變更、留任、就業、福利、保險、醫療、附帶福利或 其他福利計劃、計劃、協議本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)所涉及的任何安排或報酬，所有這些安排或報酬連同本公司在有關時間將被視為ERISA第4001條所指的單一僱主(ERISA關聯公司)、是當事人或負有任何當前或未來義務的安排或報酬，或由公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司維持、出資或贊助的安排或報酬 公司或其任何子公司或任何公司ERISA附屬公司的董事或獨立承包商，在每種情況下，不包括ERISA第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃(多僱主計劃)。
(B)就每項公司福利計劃而言，本公司已在適用範圍內向買方提供：(I)公司福利計劃文件，包括對該文件的任何修訂，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，(Ii)對該公司福利計劃的書面説明(如果該計劃未在書面文件中列明)，(Iii)提交給美國國税局(IRS)的最新年度報告(表格5500)， 副本：(I)公司福利計劃文件，包括對其的任何修訂，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，(Iii)向美國國税局(IRS)提交的最新年度報告(表格5500)，((V)最近 編制的精算報告，以及(Vi)過去三(3)年內收到的與任何公司福利計劃有關的與任何政府實體有關的所有重要信件。
(C)每個公司福利計劃均已根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和守則)的 要求在所有重要方面建立、運營和管理。除個別或整體不合理地預期對本公司及其子公司(整體而言)有重大影響外，本公司或其任何 子公司均未根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件。美國國税局已就根據守則第401(A)條擬符合資格的每個公司福利計劃(公司合格計劃)及相關信託發出 有利決定函件或意見書，該函件或 意見並未被撤銷(亦未威脅撤銷)，據本公司所知，目前並無任何情況或事件可合理預期會對 任何公司合格計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響。
(D)本公司及其附屬公司對受ERISA第四章約束的計劃 不承擔任何責任。
(E)在過去六(6)年的任何時間，本公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司均未 向多僱主計劃或擁有至少兩(2)個或兩(2)個以上出資發起人(其中至少有兩(2)人不在ERISA第4063條(多僱主計劃)所指的 範圍內)的計劃作出貢獻，或有義務向該計劃作出貢獻。(E)本公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司在過去六(6)年的任何時間都沒有向多僱主計劃或有義務向多僱主計劃或有至少兩(2)個出資發起人的計劃作出貢獻，本公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司均未因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何未得到履行的責任。
(F)除不會對本公司及其附屬公司整體造成任何重大責任外，除守則第4980B節另有規定外，並無任何公司福利計劃 為退休、前任或現任僱員或其受益人或受養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利。
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(G)除合理預期不會對 公司及其附屬公司整體造成任何重大責任外，適用法律或任何計劃文件或其他合約承諾規定須向任何公司福利計劃作出的所有供款，以及與資助任何公司福利計劃的保險 保單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期的任何期間內，已按時支付或悉數支付，或在本合同日期或之前不需要作出或支付的程度已全部反映
(H)並無未決或威脅的索償(正常程序中的福利索償除外)、已提出或提起的訴訟或仲裁 ，而據本公司所知，並無任何情況可合理地引起針對本公司福利計劃及其受託人的索償或訴訟， 涉及其對本公司福利計劃的責任或本公司任何福利計劃下任何信託的資產，而合理地預期該等索償或訴訟會導致本公司福利計劃或任何本公司福利計劃下的任何信託的資產承擔任何重大責任，而該等索償或訴訟會合理地預期會導致本公司福利計劃及其受託人因其對本公司福利計劃或任何本公司福利計劃下的任何信託的資產所負的任何重大責任而向本公司福利計劃及其受託人提出索償或訴訟
(I)本公司及其附屬公司或任何本公司ERISA聯屬公司概無從事任何被禁止的 交易(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該等交易可合理預期會令本公司任何福利計劃或其相關信託、本公司、其任何附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司 ERISA聯屬公司根據守則第475節或ERISA第502節徵收任何重大税項或罰款。
(J)本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或獨立承包商有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付或歸屬、可行使性、資金或交付的時間，或增加任何 付款、權利或其他權利的金額或價值(Iii)直接或間接促使本公司轉讓或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何重大 福利提供資金；(Iv)以其他方式產生任何公司福利計劃下的任何重大負債；或(V)限制或限制本公司或其任何附屬公司在首次生效之日或之後修訂、合併、終止或接受從任何公司福利計劃或相關信託基金歸還資產的權利。在不限制前述一般性的原則下，向本公司或其任何附屬公司的任何 僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付或應付(無論是以現金、財產或福利的形式)與本準則第280G條所指的交易有關的任何金額(無論是純粹由於該等交易或因該等交易與任何 其他事件有關)，均不會構成本守則第280G條所指的超額降落傘付款。
(K)沒有公司福利 計劃規定根據本守則第409a或4999節或其他條款增加或退還税款。
(L)本協議擬進行的交易不會導致或要求本公司或其任何關聯公司設立或向拉比信託或類似融資工具作出任何 貢獻。
(M)截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不 參與或約束與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議，或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於本公司或其任何子公司員工的工作規則或做法，並且，據本公司所知，沒有任何工會或其他團體尋求代表本公司或其任何子公司的任何員工的組織工作待決或威脅要進行的組織工作。(M)本公司或其任何子公司均未 參與或受與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議、或與任何勞工組織或員工協會商定的適用於本公司或其任何子公司的 員工協會達成的任何工作規則或做法的約束。
(N)截至本協議日期，本公司並無懸而未決的或據本公司所知的威脅勞工申訴或不公平勞工行為 針對本公司或其任何附屬公司的索賠或指控，或針對本公司或其任何附屬公司的任何罷工或其他勞資糾紛。本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有有關勞工和
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僱傭，包括與勞動管理關係、工資、工時、加班、員工分類、歧視、性騷擾、民權、平權行動、工作 授權、移民、安全與健康、工人補償、團體健康計劃下的續保、工資支付以及相關支付和扣繳税款有關的僱傭，但未遵守、也不會 合理預期會導致公司及其子公司整體承擔任何重大責任的除外。
(O)在過去五年 (5)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未與本公司或其附屬公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商訂立和解協議，而該等和解協議實質上涉及 有關(I)本公司或其附屬公司的一名高管或(Ii)本公司或其附屬公司的一名高級僱員的性騷擾指控。據本公司所知，在過去五(5)年內，(X)本公司或其附屬公司的一名高管或(Y)本公司或其附屬公司的一名高級僱員並無受到性騷擾的指控。
3.12 SEC報告。本公司此前已向買方提供了(A)本公司自2018年12月31日以來向SEC提交或提交給SEC的每一份報告(公開提供的公司報告除外)和(B)本公司自2019年1月1日至本報告日期之前郵寄給其股東的通信 (公開提供的通信除外)的真實、正確和完整的副本(A)本公司自2018年12月31日至本報告日期之前提交給SEC的 報告(可公開獲取的公司報告除外)和(B)本公司自2019年1月1日至本報告日期之前郵寄給其股東的通信 的真實、正確和完整的副本。截至註冊聲明和委託書的日期(對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，沒有此類公司報告和此類通信(無論是否可公開獲得)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或為了在其中作出陳述而必須陳述的任何重大事實，考慮到這些陳述是在哪些情況下作出的，並且不具有誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應視為 修改了較早日期的信息。自2019年1月1日起，截至各自的日期，根據證券法和交易法提交或提交的所有公司報告在所有重要方面都符合SEC發佈的規則和 相關規定。本公司沒有高管在任何方面未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條所要求的認證。截至本協議日期， SEC未就任何公司報告發表未解決的評論或提出未解決的問題。？公司報告？是指每份最終註冊聲明、招股説明書、報告, 明細表和最終委託書 公司自2018年12月31日以來根據修訂後的1933年證券法(證券法)或交易法向SEC提交或提交的最終委託書。
3.13遵守適用法律。
(A)本公司及本公司各附屬公司持有並自2019年1月1日以來一直持有合法開展其各自業務所需的所有許可證、註冊、特許經營權、證書、變更、許可證、章程和授權，並根據每個許可證、權利和資產擁有其各自的財產、權利和資產(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)，除非沒有持有或獲得和持有該等許可證、註冊的成本或獲得和持有該等許可證、註冊、可以合理預期，特許或 授權(也不支付任何費用或評估)將單獨或合計對本公司產生重大不利影響，據本公司所知，不會威脅暫停或 取消任何該等必要的許可證、註冊、特許、證書、變更、許可證、特許或授權。
(B) 公司及各附屬公司已遵守有關本公司或任何公司附屬公司的任何適用法律、法規、命令、規則、規例、指引及/或政策，包括但不限於聯邦存款保險法、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法及B條例， 公司及各附屬公司已遵守並無違約或違反有關本公司或任何公司附屬公司的任何適用法律、法規、命令、規則、規例、指引及/或政策，包括但不限於《聯邦存款保險法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》及《公平住房條例》， 除外《貸款法與Z條例》、《住房抵押貸款公開法》與C條例，
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《公平收債行為法》、《電子資金轉賬法》和《條例E》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、 消費者金融保護局頒佈的任何條例、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、2008年《安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和《格拉姆-利奇-布萊利法》第五章第X條、美國外國資產管制辦公室執行的任何和所有制裁或條例。 融資或租賃實踐、消費者保護、防止洗錢、外國資產控制、美國製裁法律和法規、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構 要求。本公司及其子公司已建立並維護一套內部控制體系，旨在確保本公司及本公司子公司在所有重要方面都遵守本公司及本公司子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律的適用財務記錄保存和報告要求。
(C)公司銀行在其最近完成的 社區再投資法考試中獲得了機構社區再投資法評級為令人滿意或更好的評級。
(D)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士，均未直接或間接(I)將本公司或本公司任何附屬公司的任何資金用於非法 捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的開支，(Ii)從本公司或任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或 競選活動支付任何款項。(Iii)違反任何可能導致違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定，(Iv)設立或維持公司或任何公司子公司的任何 非法資金或其他資產，(V)在公司或任何公司子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐記項，或(Vi)向任何人(私人或公共部門)進行任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法付款為確保業務獲得優惠待遇，為本公司或本公司任何子公司獲得特別 特許權，為所擔保的業務支付優惠待遇或為本公司或本公司任何子公司已經獲得的特別特許權付款，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國 制裁，但在每種情況下，合理預期不會對 公司產生重大不利影響的情況除外。
(E)截至本協議日期，本公司和本公司銀行的監管資本比率均超過為資本充足的機構確定的 水平(該術語在該機構的主要銀行監管機構的相關法規中定義)。截至本協議日期，本公司和本公司銀行均未收到 政府實體的任何通知，表示其資本充足的地位或本協議簽署之日起一(1)年內本公司銀行的社區再投資法案評級將發生變化。
(F)除非合理地預計不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響， (I)本公司或本公司的任何子公司均未直接與代理簽訂合同，就任何Paycheck Protection計劃貸款向符合條件的借款人提供援助， (I)本公司或其任何子公司均未直接與代理簽訂合同，向符合條件的借款人提供與任何Paycheck Protection Program貸款相關的援助；(Ii)本公司及其各子公司 已根據管理文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，妥善管理其作為代理人或受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户；及(Iii)本公司、本公司任何附屬公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員並無就任何該等代理人或受信賬户違反 信託或受信責任，而每個該等代理人或受信賬户的賬目及相關資料均屬真實、正確及完整，並準確反映 該等代理人或受信賬户的資產、活動及業績。
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3.14某些合約。
(A)除《公司披露日程表》第3.14(A)節所述或自2018年12月31日至本公告日之前公開提交的任何公司報告外，截至本公告之日，本公司或任何公司子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束，但不包括任何 公司福利計劃：
(I)材料合同(該術語在證券交易委員會S-K規則第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)包含實質性 限制本公司或任何公司子公司從事任何業務的條款，或在本協議擬進行的交易(包括合併)完成後將實質性限制倖存實體或其任何附屬公司在任何行業或任何地理區域從事或競爭的能力的條款(包括任何競業禁止或客户或客户競標 要求)；
(Iii)是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；
(Iv)因 簽署和交付本協議、收到必要的公司投票或宣佈或完成本協議預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，但利益或義務的增加或加速、取消的權利除外或者，作為一個整體，利益價值計算的變化不會合理地預期對本公司和本公司子公司有重大影響；
(V)就本公司或本公司附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言，授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；
(Vi)(A)與公司或任何公司子公司的債務有關，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資安排(存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據協議出售的證券，每種情況下都是按照過去的做法在正常業務過程中發生的)，或(B)提供擔保、支持 或本公司或本公司任何附屬公司就任何其他 個人的義務、負債或債務(就第(A)及(B)款中的每一項而言，本金為1,000,000美元或以上)所作的任何類似承諾；
(Vii)與總值超過$100,000的個人財產的租賃有關；
(Viii)據此，本公司 或其任何附屬公司授予或接受許可證、契諾，即不起訴、釋放、放棄、選擇權或類似的對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義的知識產權，但向本公司或其附屬公司授予的(A)非獨家許可除外現成的軟件或信息技術 按照通常可在商業上獲得的標準化條款提供的服務，以及(B)公司或其子公司在正常業務過程中根據與買方可獲得的格式協議在所有實質性方面一致的條款，向客户提供使用公司產品和相關服務的權利和義務 ；(B)本公司或其子公司在正常業務過程中根據與買方可獲得的格式協議在所有實質性方面一致的條款，向客户提供與之相關的軟件或信息技術 服務；
(Ix)與為公司或應公司要求開發的材料知識產權的開發或所有權有關的 ，但員工協議和承包商協議在所有實質性方面與提供給買方的格式協議 一致的除外；
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(X)與任何合資企業、合夥企業、有限責任公司協議或其他類似協議或安排有關；
(Xi)與資本支出有關並涉及未來總計超過25萬美元的 付款；
(Xii)不能在六十(60)天或更短的時間內終止， 涉及每年支付超過450,000美元的合同，但涉及本公司及其子公司在正常業務過程中提供的貸款、信貸延期或其他銀行產品或融資安排的合同除外 符合過去慣例的合同 ；
(Xiii)是和解、共存 協議、同意或類似協議，幷包含本公司或本公司任何附屬公司的任何實質性持續義務；
(Xiv)與任何政府實體合作；或
(Xv)與收購或處置任何人士、業務或資產有關，而根據該等收購或處置，本公司或其 附屬公司負有或可能負有重大義務或責任。
本 第3.14(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在公司披露時間表中規定，在此均稱為公司合同。公司已向買方提供截至本合同日期有效的 每份公司合同的真實、正確和完整的副本。
(B)(1)每份公司合同對公司或公司子公司(視情況而定)均有效，並具有十足效力和效力，但合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的合同除外；(2)公司和每一家公司子公司在 所有重要方面都遵守並履行了每份公司合同中任何一家公司迄今必須遵守或履行的所有義務，但該等不遵守或不履行的情況不會被合理地預期為 對公司造成重大不利影響，(3)據公司所知，每份公司合同的每一第三方對手方在所有實質性方面都遵守並履行了該公司合同到目前為止要求其遵守和履行的所有義務，(4)公司或任何公司子公司都不知道或收到以下通知：(A)任何其他合同當事人違反公司合同，或(B)與任何公司合同的任何第三方發生任何糾紛，(5)公司或任何公司子公司均不知道或收到以下通知：(A)任何其他當事人違反公司合同，或(B)與任何公司合同的任何第三方發生任何糾紛，(5)公司或任何公司子公司均不知道或收到以下通知：(A)任何其他當事人違反任何公司合同，或(B)與任何公司合同的任何第三方發生任何糾紛，(5在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將構成本公司或本公司任何子公司，或據本公司、本公司任何其他方所知，對或根據任何該等本公司合同的實質性違約或違約 (6)本公司或本公司任何子公司均未參與任何本公司合同的任何談判或重新談判，(7)本公司合同的第三方沒有以書面形式行使或威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒任何本公司合同中的不履行或履行延誤。(7)本公司合同的第三方沒有行使或威脅行使任何不可抗力(或類似)條款來為任何本公司合同中的不履行或履行延誤提供藉口(6)本公司或任何本公司子公司均未就任何本公司合同進行任何談判或重新談判
3.15 與監管機構的協議。根據第9.14條的規定，本公司或本公司的任何子公司均不受任何 停止和停止或任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是任何承諾函或類似承諾的 一方，或受2019年1月1日或自2019年1月1日以來的任何監管函收件人的命令或指示，或自2019年1月1日以來一直被勒令支付任何民事罰款，並根據以下要求採取任何政策、程序或董事會決議，或自2019年1月1日以來一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以來一直被其勒令支付任何民事罰款、或自2019年1月1日以來一直被其勒令支付任何民事罰款的任何政策、程序或董事會決議，任何監管機構或其他政府實體目前(I)在任何實質性方面限制或合理預期 在任何實質性方面限制其或任何附屬公司的業務行為(包括其支付股息的能力)，(Ii)要求維持任何超過適用法律規定的金額的資本金水平，或(Iii)對其信用或風險管理政策、其管理或其業務具有重大意義(無論是否在公司披露明細表中規定)，或據本公司所知，自2019年1月1日起，任何監管機構或其他政府實體口頭表示，其正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議 。
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3.16風險管理工具。除非無法合理預期， 所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為本公司或任何本公司子公司的賬户，還是為本公司或本公司的客户或本公司子公司的賬户簽訂的，都是在正常業務過程中根據適用規則、任何監管機構的法規和政策以及與本公司或本公司子公司簽訂的所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排， 在正常業務過程中訂立的。 任何監管機構的法規和政策。公司或公司子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款 強制執行(可執行性例外情況可能限制的除外)。本公司及其各子公司已在所有實質性方面正式履行其在本協議項下的所有重大義務，條件是對 履行的該等義務已產生，且據本公司所知，不存在重大違約、違規或違約或 當事人任何一方對此的指控或斷言。
3.17環境事務。除非無法合理預期對公司產生重大的不利影響，否則公司及其子公司遵守並自2019年1月1日起遵守所有聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法或機構的要求， 有關：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全，(B)處理、使用、存在、和保護環境、健康和安全，以及(B)處理、使用、存在和執行以下各項：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全；(B)處理、使用、存在、和執行與以下事項有關的所有聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法或機構 要求：處置、釋放或威脅 釋放或暴露於任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因暴露於任何危險物質而對人員或財產造成的任何傷害(統稱為環境法)。本公司並無法律、行政、仲裁或其他法律程序、索賠、訴訟或行動原因，或據本公司所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府 調查尋求向本公司或本公司任何附屬公司施加或可合理預期導致向本公司或本公司任何附屬公司施加根據任何環境法產生的待決或威脅 的任何責任或義務，而該等責任或義務可合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。據本公司所知，任何此類 訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將對本公司施加任何合理預期的責任或義務，無論是個別的還是總體的，都將對本公司產生重大不利影響。本公司不受任何協議、命令、判決、法令的 約束, 由或與任何法院、政府實體、監管機構或其他第三方簽訂或與其簽訂的書面協議或協議備忘錄，就前述事項施加任何責任或義務，而 有理由預期 將個別或整體對本公司產生重大不利影響。除合理預期不會對 公司產生重大不利影響的個別或總體影響外，(I)公司、公司子公司以及不動產的活動、運營和條件均符合所有適用的環境法律；(I)本公司、本公司子公司以及不動產的活動、運營和條件均符合所有適用的環境法律；(I)本公司、本公司子公司以及不動產的活動、運營和條件均符合所有適用的環境法；及(Ii)在任何公司不動產或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何地下儲罐或 地上儲罐或任何其他危險物質泄漏或其他污染情況下，本公司或本公司任何附屬公司已經或可能合理預期會根據或可能根據或與 環境法承擔責任的任何場外地點，不存在且一直沒有發生任何泄漏或泄漏的危險物質或其他污染狀況的情況。(Ii)本公司不動產或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何地下或地面儲油罐，或任何其他有害物質或其他污染條件的泄漏。本公司已向買方交付本公司或本公司任何子公司或其當前或以前的任何財產或活動的所有環境報告、研究、評估、抽樣數據和備忘錄的副本。(br}本公司已向買方提交本公司或本公司任何子公司或其當前或以前的任何財產或活動的所有環境報告、研究、評估、抽樣數據和備忘錄的副本。除非合理地預期不會對本公司產生重大不利影響(無論是個別影響還是合計影響)：(I)本公司、本公司附屬公司及有關活動, 房地產的運營和條件符合所有適用的環境法；以及(Ii)在任何公司房地產，或據本公司所知，公司或任何公司子公司以前擁有、運營或以其他方式使用的任何公司房地產或任何場外地點，沒有也沒有發生地下或地上儲罐泄漏或任何其他有害物質泄漏或 其他污染情況，而公司或任何公司子公司已經或可以合理地預期在這些情況下，公司或任何公司子公司將承擔或可以合理預期在該等情況下招致法律責任的情況下，房地產的運營和條件符合所有適用的環境法；以及(Ii)公司或任何公司子公司已經或可以合理預期在任何公司房地產或據公司所知以前由公司或任何公司子公司擁有、運營或以其他方式使用的任何公司房地產存在或釋放任何其他污染條件本公司已將公司擁有的與本公司或本公司任何子公司或其當前或以前的任何物業或活動有關的所有環境報告、研究、評估、抽樣數據和備忘錄的副本 交付給買方。
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3.18投資證券和商品。本公司及本公司各附屬公司在各重大方面對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)擁有良好所有權，該等證券及商品在綜合基礎上對本公司業務具有重大影響，且無任何留置權， 除非該等證券或商品是在正常業務過程中質押以擔保本公司或本公司附屬公司的責任。該等證券及商品在本公司賬面上根據美國公認會計原則(GAAP)在所有重大方面進行估值。本公司及其各附屬公司在適用範圍內，採用本公司認為就其各自業務而言審慎 及合理的投資、證券、衍生工具、風險管理及其他政策、做法及程序，自2019年1月1日以來，本公司及其各附屬公司一直在所有重要方面遵守該等政策、做法及程序。
3.19不動產。除非合理地預計不會對本公司產生重大不利影響 ，否則本公司及其各子公司(A)對本公司自12月31日以來向SEC公開提交或提交給SEC的最新經審計資產負債表中反映的所有不動產擁有良好且有市場價值的所有權。 2018年及之前為本公司或本公司任何附屬公司所有，或在本協議日期後獲得的(自其日期起在 正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(本公司擁有的財產)，無任何留置權，除(I)確保尚未到期付款的法定留置權，(Ii)尚未到期和應付的不動產税留置權， (Iii)地役權，通行權，以及不對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或使用造成實質性影響，或以其他方式嚴重損害該等財產的商業運營的其他類似產權負擔， 和(Iv)所有權或留置權的不完善或不規範，對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途沒有重大影響，或對此類財產 (統稱為允許的產權負擔)的商業運營造成重大損害， 和(Iv)所有權或留置權的不完善或不規範之處，不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，也不會以其他方式對此類財產的商業運營造成重大損害。及(B)是該等公司報告所載最新經審計財務報表所反映的所有租賃權的承租人，或在其日期後取得的租賃權的承租人( 租約自其日期起已到期)(該等租賃權與本公司擁有的物業合稱“公司不動產”)，除準許的產權負擔外，無任何留置權， 並擁有聲稱根據該等租賃所租賃的物業。 , 每份此類租約都是有效的，可自由轉讓，無論是作為權利的問題，還是通過法律的實施，承租人或據 公司所知的出租人在沒有違約的情況下均可自由轉讓。沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅對本公司不動產採取法律行動或譴責程序。
3.20知識產權；數據隱私；信息安全。
(A)本公司披露日程表第3.20(A)節列出由任何政府實體、知識產權註冊商或互聯網域名註冊商簽發、註冊或提交、續展或待處理申請的所有知識產權，並由本公司或其任何附屬公司擁有(如適用)，並註明註冊知識產權的每一項 註冊或申請編號、申請或註冊日期、所有者和提交司法管轄區(視情況而定)。(A)第3.20(A)節列出由任何政府實體、知識產權註冊商或互聯網域名註冊商簽發、註冊或提交、續展或待處理申請的所有知識產權，並註明註冊知識產權的每一項(如適用)的註冊或申請號、申請或註冊日期、所有者和提交管轄權。據本公司所知，每一項材料註冊知識產權均有效且 可強制執行。就本協議而言，知識產權是指在任何司法管轄區產生的任何知識產權或任何種類的專有權利，包括任何：商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網 域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地指示、與前述相關的商譽；發明和發現(無論是否可申請專利)、專利、發明披露和改進； 商業祕密和機密或專有技術訣竅，包括機密或專有工藝、技術、協議、配方、原型和客户或供應商名單，以及限制任何人使用或披露其的權利(統稱為商業祕密)；數據和數據庫權利；版權、著作權、著作權和其他作品，無論是否可版權，也無論是在已出版或未出版的作品中；以及任何 申請、註冊、延期、修改、續簽、重新發布、重新審查、分割、部分續訂(Continuations-in-Part)上述任何一項。
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(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司獨家擁有其聲稱擁有的所有 重大知識產權，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權，並以其他方式擁有有效且存續的權利，使用其各自業務目前進行的運營所需的所有知識產權。除合理預期不會對各自業務造成重大責任或中斷的情況外，本公司或其任何附屬公司均未違反本公司或其任何附屬公司取得任何知識產權使用權所依據的任何適用許可 。
(C)自2019年1月1日以來：(I)據本公司所知，除合理預期不會對其各自業務造成重大責任或中斷外，本公司或其任何附屬公司並無、亦無 提供或使用本公司或其附屬公司的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權權利；(Ii)據本公司所知，無人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無 侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權權利以及(Iii)本公司或其任何子公司均未發送或收到任何 書面索賠、通知或獲得許可的邀請函，但此後仍未得到解決(A)指控或暗示任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，或(B)質疑任何知識產權的有效性、 可執行性或所有權。 任何知識產權的有效性、可執行性或所有權均未解決(A)指控或暗示任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，或(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或所有權。
(D)在過去三年 (3)年內，本公司及其子公司一直在商業上採取合理努力，以保護本公司或其任何子公司擁有、使用或持有的所有重大商業祕密的機密性和價值，據本公司所知，除根據書面、有效和適當的保密和 之外，沒有任何人披露或獲取該等 重大商業祕密(包括任何以源代碼格式提供的公司重要軟件)。 (A)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直採取商業合理的努力，以保護本公司或其任何附屬公司擁有、使用或持有的所有重大商業祕密的機密性和價值，並且據本公司所知，除根據書面、有效和適當的保密和
(E)據本公司所知，本公司或其任何子公司均未直接或間接地將根據任何開源或類似許可獲得許可的任何軟件(或包括或 鏈接到任何此類開源或類似許可軟件的任何軟件)直接或間接地分發、提供給遠程交互或以其他方式使用，以要求本公司或 任何子公司(I)披露或(Ii)在免版税的基礎上許可或以其他方式提供任何此類公司軟件，或(Iii)授予任何人 反編譯、反向工程或製作此類公司軟件的衍生作品的任何權利。
(F)自2019年1月1日以來，本公司及其 子公司已在所有實質性方面遵守(I)其所有隱私政策和(Ii)與隱私、與身份或可識別個人相關的信息處理 (個人數據)、數據安全和數據保護(隱私法律)相關的所有適用法律。(F)自2019年1月1日以來，本公司及其 子公司在所有重要方面都遵守了(I)其所有隱私政策，以及(Ii)與隱私有關的所有適用法律、處理與身份識別或可識別個人有關的信息 (？)
(G)本公司及其 子公司已實施符合公認行業慣例的商業合理措施，以保護任何個人數據和任何其他重大機密信息(包括任何重大商業祕密)的機密性、完整性、隱私性和安全性，使其免受任何(I)未經授權的訪問、丟失或誤用，(Ii)對其執行的未經授權或非法操作，或(Iii)危及其安全性或機密性的其他行為或不作為的影響 (第(I)至(Iii)條，違反安全條款)。據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司未發生任何重大安全違規事件。據本公司所知，其信息技術系統或網絡不存在 數據安全或其他技術漏洞，這些漏洞已經或可能導致本公司承擔重大責任、成本或業務中斷， 也沒有義務通知任何政府實體。
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(H)據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何第三方 未經授權訪問或濫用任何個人數據或重大機密信息，或任何用於本公司或其任何子公司的業務運營的計算機、軟件服務器、網絡或其他信息技術資產(如IT資產)，在任何情況下，均不得以合理預期會導致本公司承擔重大責任、成本或業務中斷的方式獲取或濫用，或有義務通知任何政府實體。本公司及其 子公司已採取商業上合理的步驟，並按照公認的行業慣例實施了商業上合理的保障措施，以保護此類IT資產不受未經授權的訪問，並且不受任何禁用代碼或 指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的影響，這些代碼或指令允許或導致未經授權訪問或破壞、破壞、破壞或破壞軟件、數據或其他材料(惡意的 代碼)。據本公司所知，本公司或其任何子公司使用的IT資產不受任何重大惡意代碼的影響，並且在本協議日期前三(3)年內未經歷 任何重大故障或故障。
3.21關聯方交易。本公司與本公司任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、 協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易，一方面，及本公司任何現任或前任董事或行政人員(定義見交易法第3b-7條)或任何公司附屬公司，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)百分之五(5%)或以上的已發行公司普通股(或任何此等人士的直系親屬或附屬公司)(公司附屬公司除外)的 另一方面，在任何情況下須於任何其他公司或附屬公司申報的任何類別的已發行公司普通股(或任何此等人士的直系親屬或附屬公司)(除公司附屬公司外)。 另一方面，該公司或任何附屬公司或任何人士實益擁有(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)百分之五(5%)或以上的已發行公司普通股
3.22州收購法。本公司董事會已批准本協議和擬進行的交易 ，並已採取所需的一切其他必要行動，使任何州任何可能適用的收購法的規定不適用於此類協議和交易，包括暫停、控制股份、公平價格、收購或有利害關係的股東法或公司章程或本公司章程的任何類似規定(統稱為買方章程的任何類似規定， 買方章程的任何類似規定)。 本公司董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取必要的其他必要行動，使其不適用於任何州的任何潛在適用的收購法的規定，包括任何暫停、控制股份、公平價格、收購或有利害關係的股東法或本公司章程或本公司章程的任何類似規定。 (收購法規)。根據PBCL第 15D子章的規定，公司普通股或公司優先股持有者將不享有與第一次合併相關的評估或異議權利。
3.23重組。本公司及其附屬公司並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會妨礙、損害或阻礙合併案的事實或情況 合在一起會妨礙、損害或妨礙合併案符合預定税務待遇的資格。
3.24條意見。在執行本協議之前，本公司董事會已收到Stephens Inc.的意見(如果最初以口頭形式提交，則已或將於同一日期通過書面意見確認)，大意是截至本協議日期，根據所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及書面意見中規定的條款、限制和限制，從財務角度看，公司普通股持有人根據本協議收取的對價對該等持有人是公平的。在此之前，公司董事會已收到Stephens Inc.的意見(如果最初以口頭形式提交，則該意見已經或將得到同日的書面意見的確認)，大意是，根據所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及書面意見中規定的條款、條件和限制，公司普通股持有人根據本協議收取的對價從財務角度來看是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
3.25公司 信息。本公司或本公司附屬公司或其各自代表以書面形式提供的有關本公司及本公司附屬公司的資料，特別為載入委託書、S-4或提交給任何其他監管機構或政府實體的任何其他與本協議相關的文件，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實 ，以顧及作出該等陳述的情況，而不會誤導性地作出該等陳述。委託書中與公司或任何公司有關的部分
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子公司將在所有實質性方面遵守《交易法》的規定及其下的規章制度。S-4 中與本公司或本公司任何子公司有關的部分將在所有實質性方面符合證券法及其規則和條例的規定。儘管如上所述， 公司不會就根據買方或其子公司或代表買方或其子公司提供或提供的信息(包括在委託書或 S-4中)作出的陳述或通過引用納入其中的陳述作出任何陳述或擔保。
3.26貸款組合。
(A)截至本公告日期，除本公司披露明細表第3.26(A)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均不是本公司或本公司任何附屬公司於2021年6月30日為債權人的任何書面或口頭貸款、貸款協議、信貸安排、票據或借款安排(包括證券和證券相關的借貸安排以及任何租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為貸款)的一方。未償還餘額為1,000,000美元或更多，根據該條款，截至2021年6月30日，債務人拖欠本金或利息超過六十(60)天或更長時間。本公司披露明細表第3.26(A)節所載的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)截至2021年6月30日，本公司及其子公司的所有未償還餘額為1,000,000美元或更多的貸款，並被本公司歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不符合標準的貸款、可疑貸款、虧損、分類貸款、批評貸款、信用風險資產、相關貸款、貸款。以及(br}每筆此類貸款的本金金額及其借款人身份，以及(B)本公司或其任何子公司截至2021年6月30日被歸類為其他不動產的每項資產及其賬面價值 。
(B)本公司或任何附屬公司的每筆貸款(I)均由真實、真實且其聲稱的負債的票據、協議或其他證據證明，(Ii)本公司及本公司附屬公司的賬簿及 記錄作為擔保貸款，已以有效的抵押、按揭、質押、抵押權益、限制、債權、理賠作為抵押，(B)除非合理地預期不會對本公司或本公司任何附屬公司產生重大不利影響 ，否則本公司或任何本公司附屬公司的每筆貸款(I)均由真實、真實的負債票據、協議或其他證據證明，(Ii)本公司及本公司附屬公司的賬簿及 記錄作為擔保貸款，已以有效的押記、按揭、質押、抵押權益、限制、債權、理以及(Iii)除可執行性例外情況外，該義務是其中所列債務人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(C)除合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響外， 本公司或本公司任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)均已徵集及發起，現已管理及(如適用)已予提供服務，而有關貸款檔案正根據有關附註或其他信貸或證券文件，在各重大方面符合本公司及本公司附屬公司的書面承銷標準(及在此情況下，亦須符合該等承銷標準)，並正根據有關附註或其他信貸或證券文件，保存有關貸款檔案。 本公司或本公司附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售予投資者而持有的貸款)，在各重大方面均按照有關附註或其他信貸或證券文件予以保管適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
(D)本公司或本公司任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款 或貸款池的協議並無僅因債務人拖欠任何該等貸款而訂立任何回購該等貸款或該等貸款的利息的責任。
(E)本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司或本公司附屬公司的任何行政人員或其他內部人士(每個該等詞語在聯邦儲備委員會頒佈的O規例中定義)發放未償還貸款，但受O規例約束並已作出並繼續符合O規例或豁免該規例的貸款除外。(B)本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司或本公司附屬公司的任何行政人員或其他內部人士(根據聯邦儲備委員會頒佈的O規例定義)作出任何未償還貸款，但須遵守及已作出並繼續符合O規例或豁免該規例的貸款除外。
(F)本公司或本公司任何附屬公司現在或自2019年1月1日以來均不受任何政府實體或監管機構關於按揭、商業或消費貸款的發起、銷售或服務的任何重大罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或任何政府實體或監管機構 的任何貸款購買承諾的任何減少。
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(G)對於由美國小企業管理局或任何其他政府實體擔保的全部或部分貸款，該擔保具有十足效力，據本公司所知，在第一次生效後，在每種情況下，公司或其任何子公司均不採取任何 進一步行動，但須履行其在與小企業管理局簽訂的協議下產生的義務，並假設適用的申請第3.4節和第4.4節中設想的同意和批准已經或已獲得。
3.27保險。除非不能合理預期對本公司造成重大不利影響 ，否則(A)本公司及其附屬公司已向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司及本公司附屬公司管理層合理地確定為審慎，且 符合行業慣例，且本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且根據保單的任何條款並無違約，(B)每份該等保單均未清償，(B)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守其保單，且不存在任何違約情況，(B)每份該等保單均屬未清償保單，且 本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均符合其保單規定，且不存在任何條款下的違約情況。除承保本公司及本公司附屬公司現任或前任高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，本公司或其有關的本公司附屬公司是該等保單的唯一受益人，(C)根據任何該等保單應繳的所有保費及其他款項均已支付，並已按時提出所有索賠，(D)本公司或任何本公司附屬公司並無根據任何保險單就承保範圍遭保險人質疑、拒絕或爭議而提出承保索賠。及(E)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關任何保單的威脅終止、保費大幅增加或承保範圍的重大更改的通知 。
3.28經紀-交易商和投資諮詢事務。
(A)本公司及其附屬公司及其各自的高級職員均已正式登記為經紀交易商或投資顧問，或(Ii)證券交易委員會或任何證券或保險委員會或其他政府實體的註冊代表、註冊主管或投資顧問代表，且該等登記完全有效，或正在按適用法律規定的期限內登記為經紀交易商或投資顧問代表，且該等登記完全有效或正在登記為(I)經紀交易商或投資顧問或(Ii)證券交易委員會或任何證券或保險委員會或其他政府實體的註冊代表 或合資格(I)的經紀交易商或投資顧問 或(Ii)證券交易委員會或任何證券或保險委員會或其他政府實體的註冊代表、註冊主管或投資顧問代表。
(B)各適用公司附屬公司向證券交易委員會提交的現行有效表格ADV及BD所載資料於提交時在所有重要方面均屬完整及準確。
(C)除在本協議日期前提交的ADV或BD表格中披露的信息外，本公司、其任何子公司或據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工、聯繫人(定義見交易法)或附屬人員(定義見1940年投資公司法修訂本)均未受到任何紀律處分程序或任何政府實體的命令，而根據適用法律，這些紀律程序或命令必須在表格ADV 中披露{br除在本協議日期前提交的該等ADV或BD表格所披露外，本公司任何附屬公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、聯營人士或聯營人士 均未受任何政府實體的命令永久禁止從事或繼續任何與任何活動或與買賣任何證券有關的任何行為或行為。除在本協議日期前提交的該等表格 ADV或BD所披露外，本公司任何附屬公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、相聯者或關聯人均無資格或沒有資格根據經修訂的1940年《投資顧問法》擔任 投資顧問，或根據《交易法》第15(B)條擔任經紀交易商或經紀交易商的關聯人(包括受任何法定 約束)。或沒有資格擔任《投資公司法》第9(A)或9(B)節規定的任何身份，或被取消資格，這將成為限制其任職的基礎。
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(D)公司此前披露了提供投資管理、投資諮詢和經紀服務的所有公司子公司名單。
3.29受託承諾和義務。本公司及其各附屬公司根據適用法律獲授權及授權行使一切必要的信託權力，以在各重大方面開展業務。根據任何適用的管理文件和適用的法律法規(包括ERISA和所有命令、協議、信託、遺囑、合同、委任、契約、計劃、安排、文書和普通法標準)，本公司及其每一家子公司在所有實質性方面均已妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。 任何適用的管理文件和適用的法律法規(包括ERISA和所有命令、協議、信託、遺囑、合同、任命、契約、計劃、安排、文書和普通法標準)均已對其作為受託人的所有賬户進行妥善管理。本公司或其附屬公司，或其各自的現任或前任董事、高級職員或僱員，均未就任何該等受信賬户作出任何違反信託的行為。
3.30註冊基金。
(A)本公司先前已披露一份根據“投資公司法”註冊並由 公司或其關聯公司擔任投資顧問的所有投資公司的名單，以及(如屬系列公司組織的投資公司)截至2021年9月30日的每個系列(所有該等投資公司，不論是上市或存在於 本協議日期或之後的投資公司，即註冊基金)，顯示每個註冊基金截至2021年9月30日的淨資產。本公司或其聯屬公司並無擔任投資顧問的集合投資工具 ，且不需要根據投資公司法註冊。
(B)每個註冊基金均已正式組織、有效存在、已提交必要的證書並支付了根據其組織管轄法律應支付的必要費用，並擁有必要的權力和權限擁有其重大財產和資產，並 繼續開展目前的業務。每個註冊基金都是根據“投資公司法”註冊的，而且在任何時候都是根據適用法律的要求註冊的。
(C)自2019年1月1日以來，每個註冊基金已向SEC提交(I)適用法律要求其向SEC提交的 所有註冊聲明和報告(SEC已宣佈所有此類註冊聲明(但不是報告)有效)和(Ii)根據適用法律它必須向SEC提交的所有合同，包括註冊基金為當事一方或註冊基金或其財產受其約束的 股票分配協議和安排。
(D)自2019年1月1日以來，每個註冊基金的運作基本上都符合其各自的內部政策和 限制，包括每個此類基金的適用招股説明書和註冊説明書中列出的各項重要方面。
(E)自2019年1月1日以來，(I)每個註冊基金的受託人中至少有大多數人沒有在投資公司法第2(A)(19)條所指的註冊基金中擁有權益 人，以及(Ii)每個註冊基金的受託人中至少有三分之二是由 股東選舉產生的。
(F)每隻註冊基金在防止市場時機選擇和尾盤交易方面的做法與其招股説明書和補充信息聲明中的 描述一致。
3.31 新冠肺炎很重要。
(A)本公司或本公司任何子公司均未根據響應新冠肺炎而通過的任何聯邦、州或地方計劃，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(H.R.748，經修訂、補充或以其他方式修訂)獲得任何 物質財政援助或其他援助或救濟
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在美國任何司法管轄區內不時修改，包括修改《新冠肺炎保護計劃和醫療保健增強法案》、《2020年支付保護計劃靈活性法案》、第4116條和《2021年綜合撥款法案》)以及任何類似或後續法律或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於鑑於正在進行的新冠肺炎災難推遲支付工資税義務的備忘錄》和美國國税局第2020-1965年通知)，以及任何後續法律意向經濟援助、責任保護和學校法案、美聯儲大街貸款計劃以及任何類似的非美國法律或 計劃。關於本公司披露時間表第3.31(A)節規定的任何援助或救濟，本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守適用計劃的要求。
(B)本公司並沒有，目前亦不打算因應新冠肺炎對其供應鏈或供應商作出任何重大改變。
(C)本公司及其附屬公司並無針對新冠肺炎採取任何措施，包括創建、收集、追蹤、維護或分析任何與僱員或訪客有關的數據。
(D)公司及其子公司實質上遵守了政府實體頒佈的有關新冠肺炎的所有適用法律或法規，包括所有職業安全與健康管理局和疾病預防控制中心的要求。
(E)《公司披露日程表》第3.31(E)節規定了新冠肺炎對本公司和本公司子公司員工隊伍的所有重大變化，包括(I)任何現任和臨時員工休假、裁員、解僱和任何永久裁員或終止的日期，(Ii)任何當前和臨時員工減薪或減薪的日期和 金額，以及任何永久員工工資或減薪，或其他永久性員工薪酬變化，(Iii)向該等員工提供的任何遣散費或 其他福利，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司向其員工提供的任何員工福利的任何變動。
(F)除個別或合計合理地預期對本公司及本公司附屬公司不會構成重大影響外， 整體而言，本公司及本公司附屬公司並無接獲任何有關員工請假、帶薪病假或與新冠肺炎有關的類似事宜的書面投訴或申索，(Ii)本公司(或本公司附屬公司)不向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告或不向員工、承包商、客户、供應商或公眾報告員工在場或 或(Iii)指控本公司或任何 本公司附屬公司未能提供與新冠肺炎有關的安全工作環境、適當設備或住宿設施；或(Iii)指控本公司或任何 公司附屬公司未能提供與新冠肺炎有關的安全工作環境、適當設備或住宿。
(G)本公司及其附屬公司並無因新冠肺炎事件而對包括業務中斷保險在內的現有保單作出任何索賠。
3.32沒有其他陳述或保證。除本公司在本條款第三條中作出的 陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均不對本公司、其子公司或其各自的 業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下， 公司或任何其他人士均不會或已經就以下事項向買方或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(A)與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(B)在對公司進行盡職調查期間提交給買方或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息，
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除在每一種情況下，本公司在本條款III中作出的陳述和擔保除外。本公司承認並同意買方、合併子公司或代表買方或合併子公司的任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，本公司也不依賴於第IV條所載的明示或默示的陳述或擔保。
第四條
買方和合並子公司的陳述和 擔保
除(A)買方同時向本公司提交的披露明細表(買方披露明細表)(應理解為：(I)如果沒有陳述或保證不會導致相關的 陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將任何項目列為例外)；(Ii)僅將某一項目列入買方披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為買方承認。(B)除(A)買方同時向本公司提交的披露明細表(買方披露明細表)中披露的情況外(應理解為：(I)如果沒有陳述或保證不會導致相關的陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將任何項目列為例外)；(Ii)僅將一項列入買方披露明細表不應被視為買方承認(I)本條款第IV條某一節所作的任何披露 應被視為符合(1)具體引用或交叉引用的本條第IV條的任何其他條款，以及(2)本條款第四條的其他第 節在閲讀本披露時合理地明顯(即使沒有具體的交叉引用)的範圍內，應被視為符合(儘管沒有具體的交叉引用)該披露適用於該等其他條款的條件，或可合理預期該項目將個別或整體地對買方產生重大不利影響；以及(Iii)就本條款第四條的某一節所作的任何披露 應被視為符合(1)本條款第四條的任何其他特別引用或交叉引用的條款，以及(2)本條款的其他第 條買方根據證券法或交易法 (買方報告)自2018年12月31日以來提交或提交給證券交易委員會的招股説明書、報告、附表和最終委託書(但不考慮風險因素標題下包含的風險因素披露、風險因素披露或任何前瞻性聲明免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的 聲明)、買方和合並子公司
4.1公司組織。
(A)買方是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案正式註冊的銀行控股 公司，並已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。Merge Sub 1和Merge Sub 2都是根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司。 買方、合併子公司1和合並子公司2均有法人權力和授權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前在所有實質性方面開展的業務開展業務。買方、合併 附屬公司1和合並附屬公司2均已獲得正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，而其所開展業務的性質或位置或由 擁有、租賃或運營的物業和資產的性質或位置使得該等許可、資格或地位是必要的，除非未能獲得許可或資格或信譽良好不會對買方產生重大不利 影響(無論是個別或整體而言)是合理的預期情況除外。 在每個司法管轄區內，買方的業務性質或其擁有、租賃或運營的物業和資產的性質或位置使得該等許可、資格或地位是必要的，除非合理地預期不會對買方產生重大不利的 影響。經修訂和重述的買方章程(買方憲章)、經修訂和重述的買方章程(買方章程)、經修訂的合併子1的組織章程(合併子1的組織章程)、經修訂的合併子1的經營協議(合併子1的操作協議)、合併子1的組織章程(經修訂的合併子1的組織章程)、合併子1的組織章程(合併子1的運作協議)、合併子1的組織章程(合併子1的運作協議)、合併子1的組織章程(合併子1的組織章程)、合併子1的經營協議(合併子1的操作協議)、合併子1的組織章程(合併子1的運作協議)、合併子1的組織章程經修訂的(合併子2運營 協議)，在每種情況下，自本協議之日起有效, 之前已由買方提供給本公司。
(B)買方或買方的任何附屬公司(每一家買方附屬公司)支付股息或分派的能力沒有任何限制，但就買方或買方附屬公司(受監管實體)而言，對股息或分派的限制一般適用於所有類似的受監管實體除外。買方披露明細表的第4.1(B)節規定了真實、正確和
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截至本合同日期的所有買方子公司的完整清單。除買方附屬公司外，並無任何人士的經營結果、現金流、股東權益變動或財務狀況 在買方的財務報表中合併。
4.2大寫。
(A)買方的法定股本包括3.5億股買方普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股買方優先股。截至2021年10月19日，共有(1)205,784,742股已發行和已發行的買方普通股；(2)7,937,940股已發行的買方普通股；(3)304,173股已發行的買方普通股(假設業績目標在目標水平上得到實現)或456,273股 買方預留供在結算已發行的買方RSU獎時發行的普通股；(3)截至2021年10月19日，有205,784,742股已發行和已發行的買方普通股；(2)7,937,940股已發行的買方普通股， 為待發行的買方普通股；(3)304,173股已發行的買方普通股(假設業績目標達到目標水平)(Iv)786,541股買方普通股預留供在 行使已發行買方期權時發行；及(V)沒有已發行和已發行的優先股。所有合併子1有限責任公司權益及合併子2有限責任公司權益均由買方擁有。截至本協議日期，除前兩句所述的 外，自2021年10月19日以來因行使、歸屬或結算前兩句所述的任何買方限售股、買方RSU獎、買方PSU獎和買方期權 (統稱為買方股權獎)以及根據買方股權項下的未來授予保留髮行的17,452,867股買方普通股而發生的變化合並子1或合併子2已發行、預留供發行或未償還。買方普通股的全部已發行和流通股, Merge Sub 1 LLC權益和Merge Sub 2 LLC權益已正式授權並有效發行，且已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。沒有 債券、債券、票據或其他債務對買方股東或合併子公司1或合併子公司2的唯一成員可以投票的任何事項有投票權。除本協議第4.2(A)節所述在本協議 日期之前頒發的買方股權獎勵外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、延期單位、股票認購權、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌期權、看漲期權、承諾或任何性質的協議，或可轉換或可交換為或可行使的證券或權利的未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、延期單位、股票認購權、股票認購權、優先認購權、反稀釋權利、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利。買方、合併子公司1或合併子公司2的股本或其他有投票權的證券或所有權權益的股份，或買方、合併子公司1或合併子公司2的合同、承諾、諒解或安排 可使買方、合併子公司1或合併子公司2發行額外的股本或其他股權或有投票權的證券或買方、合併子公司1或合併子公司2的所有權權益的合同、承諾、諒解或安排，或以其他方式責成買方、合併子公司1或合併子公司2發行、轉讓、出售、 回購、回購的合同、承諾、諒解或安排(買方證券)。除買方股權獎勵外，沒有任何股權獎勵(包括支付金額全部或部分根據買方或其任何附屬公司的任何股本價格確定的任何現金獎勵)未償還。沒有投票權信託，股東協議, 買方或其任何 子公司就買方普通股、合併子公司1 LLC權益、合併子公司2 LLC權益、股本或其他投票權或股權或買方或合併子公司的所有權權益進行投票或轉讓的有效代理或其他協議 或授予任何股東或其他人士任何登記權利。
(B)除非合理地預期不會對買方產生重大不利影響(br}個別或合計)，否則買方直接或間接擁有買方各附屬公司所有已發行和已發行的股本或其他股權所有權權益，且無任何留置權，且所有該等股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，並已足額支付、不予評估(對於買方子公司為存款機構的情況除外)，且所有該等股份或股權所有權權益均已正式授權和有效發行，且均已足額支付、不可評估(就買方附屬公司而言，其為存款機構，如下所述除外)；(B)除非買方子公司為存款機構，且無任何留置權，且所有該等股份或股權所有權權益均已正式授權並有效發行，且已足額支付且不可評估(買方子公司為存款機構其所有權不附帶任何個人責任。
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4.3授權；無違規行為。
(A)買方、合併子公司1和合並子公司2均擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並在 受制於股東和下文所述的其他行動的情況下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併的完成已獲得買方董事會(br})以及買方(作為合併1和合並2的唯一成員)的正式和有效批准。買方董事會已確定，根據本協議中規定的條款和條件，合併是可取的，並且符合買方及其股東的最佳 利益，已採納並批准了本協議和本協議中擬進行的交易(包括合併在內)。在本協議的條款和條件下，本協議的簽署和交付以及合併的完成均已獲得買方董事會的正式有效批准，買方作為合併1和合並2的唯一成員已正式有效地批准了本協議和擬進行的交易(包括合併)。買方董事會已確定，根據本協議中規定的條款和條件，合併是可取的，並且符合買方及其股東的最佳 利益買方或合併子公司無需進行其他公司程序即可批准本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由買方和合並子公司正式有效地簽署和交付，並且(假設由本公司適當授權， 執行和交付)構成買方和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和合並子公司強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到 可執行性例外情況的限制)。將在第一次合併中發行的買方普通股和新買方優先股的股票已獲得有效授權(有待向佛羅裏達DOS提交新買方 優先股的指定證書)，當發行時，將被有效發行、全額支付和不可評估，買方的任何現任或過去股東將不會就此擁有任何優先購買權或類似權利。
(B)買方或合併子公司簽署和交付本協議，買方或合併子公司完成擬進行的 交易(包括合併)，買方或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反《買方憲章》、《買方章程》、《合併子組織章程》、《合併子1運營協議》、《合併子組織章程》或《合併子組織章程2》的任何條款(br})，也不會(I)違反《買方章程》、《買方章程》、《合併子組織章程》、《合併子1經營協議》、《合併子2組織章程》或《合併子2》的任何規定或(Ii)假設第4.4節中提及的同意和批准已正式獲得，(X)違反適用於買方、合併機構或任何其他買方 子公司或其各自財產或資產的任何法律、法規、法規、條例、規則、規章、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Y)違反、衝突、導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約(或以下事件任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定下，買方或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權將被終止或終止或取消，加速履行買方或其任何子公司各自財產或資產所需的任何留置權，或導致在這些條款、條件或規定下產生任何留置權， 買方或其任何附屬公司的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務中的任何條款、條件或規定將構成違約)、導致終止或取消權利、加速履行買方或其任何子公司各自財產或資產的任何留置權、或導致根據以下任何條款、條件或規定設立任何留置權。合併子公司或任何其他買方子公司是一方，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束，但(在上述(X)和(Y)條的情況下)此類違規、衝突、違約、違約、終止、 取消、加速或創建，無論是個別的還是整體的，都不合理地預期會發生, 對買方的實質性不利影響。
4.4同意和批准。除了(A)向紐約證券交易所和納斯達克提交任何必要的申請、備案和通知 ，(B)根據《BHC法案》向聯邦儲備委員會提交任何必要的申請、備案、豁免請求和通知，以及批准或豁免此類申請、備案、豁免 請求和通知，(C)向賓夕法尼亞州政府提交任何必要的申請、備案和通知，以及批准或放棄此類申請、備案、豁免請求和通知(如果適用)，以及(C)向賓夕法尼亞州政府提交任何必要的申請、備案和通知，以及批准或放棄此類申請、備案、豁免請求和通知(如果適用)，以及批准或放棄該等申請、備案、豁免請求和通知，以及批准或放棄此類申請、備案、豁免請求和通知的情況除外(D)向FINRA 提交公司經紀-交易商子公司根據FINRA規則1017提出的申請並批准該申請，其中應包括公司經紀-交易商子公司以CMA表格提出的申請，並獲得公司經紀-交易商子公司註冊的每個適用的政府實體的批准；(E)提交公司披露明細表第3.4節或買方第4.4節所列的其他申請、備案和通知(如果有)(F)向證券交易委員會提交委託書和S-4，以及證券交易委員會宣佈S-4的有效性 ；(G)合併證書的提交
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根據FLLCA向佛羅裏達DOS和根據PBCL和PETL向賓夕法尼亞州部長提交指定證書，並根據FBCA向佛羅裏達DOS提交新買家優先股的指定證書，(H)根據HSR法案提交任何通知或其他備案，以及(I)根據各州的證券或藍天法律 要求進行或獲得的與以下相關的備案和批准在根據本協議發行新買方優先股以及批准該等 買方普通股和新買方優先股在紐約證券交易所上市的情況下，與(I)買方和合並子公司簽署和交付本協議或(Ii)買方和合並子公司完成合並和本協議擬進行的其他交易相關的事項，無需徵得任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記。截至本協議之日，買方和合並子公司不知道買方根據本協議獲得的必要的 監管批准和同意不會被買方收到以允許根據本協議完成合並的任何原因。
4.5份報告。自2019年1月1日起，買方及其各子公司已及時向任何監管機構提交(或提供)他們必須自2019年1月1日起向任何監管機構提交(或提交)的所有報告、表格、通信、登記 和聲明，以及需要對其進行的任何修改，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何其他監管機構的法律、規則或條例規定必須提交(或提供)的任何報告、表格、通信、註冊或聲明並已支付所有與此相關的到期費用和評估費用和應支付的 費用和評估費用，但如果未能提交(或提供(如適用)該等報告、表格、通信、註冊或報表)或未支付該等費用和評估費用合理預期不會對買方產生重大不利影響 ，則不在此限。在第9.14節的規限下，自2019年1月1日以來，除監管機構在買方及其 附屬公司的正常業務過程中進行的正常審查外，監管機構、政府機構或主管機構沒有啟動或等待對買方或其任何附屬公司的業務或運營進行任何訴訟或(據買方所知)調查，除非該等訴訟或調查合理地預期不會對買方產生個別或整體的重大不利影響。根據第9.14節的規定， (I)任何監管機構對於與買方或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明均無未解決的違規、批評或例外情況，(Ii)任何監管機構未就業務、運營進行正式或 非正式詢問，或與其產生分歧或爭議, 買方或其任何附屬公司自2019年1月1日以來的任何政策或程序，在每一種情況下，合理地 預計將對買方產生重大不利影響(無論是單獨的還是總體的)。
4.6財務報表。
(A)包括在買方報告(包括相關附註，如適用)中的買方財務報表(包括相關附註，如適用)(I)在所有重要方面均根據買方及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重大方面公平地列報 經營、現金流的綜合結果。買方及其子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的 報表受性質和金額正常的年終審計調整的約束)，(Iii)截至各自提交給SEC的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求， 遵守SEC與此相關的已公佈的規則和法規，以及(Iv)在涉及的期間內按照一致適用的GAAP編制，但以下情況除外：(Iii)在各自提交給SEC的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求， 遵守SEC與此相關的已公佈的規則和法規，以及(Iv)在所涉及的期間內按照一貫適用的GAAP編制，但以下情況除外自2019年1月1日以來，買方及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求進行保存 ，買方的獨立會計師事務所沒有因與買方在會計原則或實務、財務報表披露或審計方面的任何分歧而辭職(或通知買方打算辭職)或被解聘為買方的獨立公共會計師
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(B)除合理預期不會個別或合計對買方造成重大不利影響外，買方或任何買方附屬公司均不承擔任何性質的負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，也不論是到期或即將到期的負債)，但在截至2021年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告中反映或預留的買方綜合資產負債表中反映或保留的負債(包括任何 負債)，均不會對買方產生任何性質的負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債，也無論是到期負債還是到期負債)，但在截至2021年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告中反映或預留的負債除外或與本協議和本協議擬進行的交易有關。
(C)買方和買方子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均以買方或買方子公司或會計師專有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和 操作，但不包括合理預期不會產生重大不利影響的任何非獨家所有權和非直接控制方式 。(C)買方和買方子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均以買方或買方子公司或會計師獨有和直接控制的方式(包括不合理預期會產生重大不利影響的任何非獨家所有權和非直接控制方式)進行記錄、存儲、維護和 操作本公司(X)已實施並維護信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，以確保與買方(包括買方子公司)有關的重要信息由買方的首席執行官和首席財務官在適當的情況下由這些實體中的其他人知曉，以便及時決定所需的披露，並做出交易法和薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的 認證，以及(Y)買方外部審計師和買方董事會審計委員會：(I)財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)據買方所知，任何欺詐行為，無論是否具有重大意義，都有可能對買方的財務信息的記錄、處理、彙總和報告產生不利影響，以及(Ii)據買方所知，任何欺詐行為，無論是否具有重大意義，都有可能對買方的財務信息記錄、處理、彙總和報告產生不利影響，並且(Ii)據買方所知，任何欺詐行為，無論是否具有重大意義, 這涉及 管理層或在買方財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。任何該等披露均由管理層以書面方式向買方核數師及審計委員會作出，並已向本公司提供真實完整的該等披露副本。據買方所知，沒有理由相信買方的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定，在下一次到期時無限制地提供所需的認證和認證。
(D)自2019年1月1日以來，(I)買方或其任何附屬公司，或據買方所知，買方或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於會計或 審計慣例、程序、方法或方法(包括關於貸款損失準備金、沖銷、沖銷和指控、斷言或聲稱買方或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)買方或其任何子公司的僱員或代表律師，無論是否受僱於買方或其任何子公司，均未向董事會報告買方或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法或銀行法、違反受託責任或類似違規行為的證據。或在買方所知的情況下，向買方的任何董事或高級管理人員或買方的任何子公司。
4.7經紀人手續費。除Raymond James&Associates，Inc.的聘用外，買方或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，買方或 任何買方子公司均不承擔任何經紀人與本協議擬進行的合併或相關交易相關的費用、佣金或發現者費用。
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4.8沒有某些變化或事件。
(A)自二零二零年十二月三十一日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展 對買方造成或會合理預期對買方造成重大不利影響。
(B)自2020年12月31日至本協議之日，買方及其子公司在正常過程中開展各自業務的所有重要方面，但為應對流行病措施或與本協議預期的交易 相關而採取的行動除外。(B)自2020年12月31日至本協議日期，買方及其子公司在正常過程中開展各自的業務，但為應對大流行病措施或與本協議預期的交易有關而採取的行動除外。
4.9法律和監管程序。
(A)除非買方或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管不會受到合理的個別或整體重大不利影響， 買方或其任何附屬公司均不是任何協議的一方，也不存在懸而未決的或懸而未決的或據買方所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或 監管機構針對買方或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的調查，或對其有效性或適當性提出質疑的任何性質的調查，或對買方或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管進行任何性質的監管調查，或對其有效性或適當性提出質疑的任何訴訟、索賠、行動或政府或 監管調查
(B)除無法合理預期對買方產生個別或整體重大不利影響外， 不對買方、其任何附屬公司或買方或其任何附屬公司的資產施加強制令、命令、判決、法令或監管限制(或在第一次合併完成後適用於最初的 倖存實體或其任何附屬公司，或在第二次合併完成後適用於尚存實體
4.10 SEC報告。買方此前已向本公司提供了 買方自2019年1月1日至本協議日期之前郵寄給其股東的每一份通信的真實完整副本(公開提供的通信除外)。自2019年1月1日以來，買方沒有向SEC提交或提交買方報告， 截至報告日期為止，沒有此類通信(無論是否公開)(對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或必要陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，但 截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應視為修改了較早日期的信息。自2019年1月1日起，截至各自日期，根據證券法和交易法提交或提交的所有買方報告在所有重要方面均符合SEC發佈的相關規則和規定。
4.11遵守適用法律。
(A)截至本協議日期，買方資金充足(該術語在 機構的主要聯邦監管機構的相關法規中定義)。
(B)(I)買方及其各附屬公司已根據管轄文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，但不合理地預期其單獨或合計不會對買方產生重大不利影響：(I)買方及其各附屬公司已妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、 遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括作為受託人、代理人、託管人、 遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户；及(Ii)買方、其任何附屬公司、或其任何附屬公司或 任何董事、高級管理人員或員工均未就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，且每個該等受信賬户的賬目均屬真實、正確及完整， 準確反映該等受信賬户的資產及結果。
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4.12與監管機構的協議。根據第9.14節的規定，買方或買方的任何子公司均不受任何停止和停止或者是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何承諾函或類似承諾的一方，或者受到任何命令或指令的約束，或者自2019年1月1日以來一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以來一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以來被勒令支付任何民事罰款，並應以下要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議， 或自2019年1月1日以來一直是該命令或執行行動的一方，或是承諾書或類似承諾的一方，或受其任何命令或指示的約束，或自2019年1月1日以來一直被其勒令支付任何民事罰款。任何監管機構或其他 政府實體目前在任何實質性方面限制或合理預期將在任何實質性方面限制其或任何附屬公司的業務行為(每個，無論是否在買方披露 附表、買方監管協議中規定)，自2019年1月1日以來，任何監管機構或其他 也沒有向買方或任何買方子公司提供書面通知，或據本公司所知，沒有得到任何監管機構或其他 口頭通知
4.13 重組。買方及其子公司均未採取任何行動，也不瞭解任何可合理預期會阻止、損害或阻礙合併的任何事實或情況，這些合併加在一起有資格享受 預期的税收待遇。
4.14買方信息。委託書和S-4中將包含的與買方及其子公司有關的信息，以及買方或其代表以書面形式提供的、專門用於包括在提交給任何其他監管機構或政府實體的與本協議相關的任何其他 文件中的有關買方及其子公司的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的 情況而遺漏陳述作出陳述所需的重大事實。委託書中與買方或其任何子公司有關的部分將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和條例的規定 。S-4(除僅與本公司或本公司任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定及其下的 規則和條例。
4.15沒有其他陳述或擔保。除買方和合並子公司在本條款IV中作出的陳述和擔保 外，買方、合併子公司或任何其他人均不對買方、其子公司(包括合併子公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方和合並子公司特此拒絕任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的情況下，買方、合併機構或任何其他人士均不會就以下事項向本公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(A)與買方、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、 估計、預算或預期信息；或(B)在盡職調查過程中向本公司或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息 買方在本條款IV中作出的陳述和保證。 買方承認並同意，公司或代表公司的任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，買方也不依賴於 條款III中所包含的以外的任何明示或暗示的陳述或保證。 買方確認並同意，除條款III所包含的聲明或保證外，本公司或代表公司的任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。
第五條
與經營業務有關的契諾
5.1在第一次生效前開展業務。自本協議之日起至本協議首次生效時間或更早終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許(包括本公司披露日程表第5.1節所述)、法律要求(包括大流行病措施)或買方書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司應並應促使其每一家子公司
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在正常業務過程中，(A)在所有實質性方面與過去的慣例保持一致，(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損 ，(C)盡合理最大努力按照審慎的銀行慣例開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用法律， 和(D)不採取合理預期會阻止的行動，買方或本公司獲得本協議擬議交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准，或履行其在本協議項下的契諾和協議，或及時完成本協議所述交易的能力受到重大損害或重大延誤。
5.2公司的承諾書。自本協議之日起至本協議首次生效時間或更早終止為止的 期間，除本協議明確規定或法律要求(包括流行病措施)的《公司披露日程表》第5.2節規定的情況外，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得，且 公司不得允許其任何子公司：
(A)除(1)本公司及其附屬公司現有信貸安排下的借款、(2)聯邦基金借款和 聯邦住房貸款銀行借款(每種情況的到期日均不超過六(6)個月)外，(3)產生存款負債、簽發信用證或信用證下對確認銀行的義務、出售 存款證或擔保債券以及簽訂回購協議，以及(4)借款產生負債對於上述第(2)款和第(3)款中的每一項，在正常業務過程中，在正常業務過程中，公司應按照與過去慣例一致的條款和金額，在招致任何此類債務(一方面是公司或任何全資子公司對公司或任何全資子公司的債務以外的債務)之前，與買方協商 ，以招致任何此類總計超過1000萬美元的債務，如上述各條款中的每一項，則該公司應按照過去的慣例以一致的條款和金額招致任何借款債務(一方面不包括本公司或任何全資子公司對本公司或任何全資子公司的債務)，另一方面應與買方進行磋商，以招致超過1000萬美元的債務，其中包括上述第(2)款和第(3)款中的每一項。背書或以其他方式作為通融，對任何其他個人、公司或其他實體的義務或責任負責；
(B)(1)調整、拆分、合併或重新分類公司的任何股本(或其股份)；
(2)對其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份或其他股權或有表決權證券，或任何可轉換的證券或義務(不論是目前可轉換或可轉換的，只有在一段時間過去或 某些事件發生後)，或可交換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權證券，作出、宣佈、支付、撥備或設定任何股息的支付或任何其他分配，或直接 或間接贖回、購買或以其他方式收購。包括任何公司證券或任何公司子公司的任何證券，但以下情況除外：(A)本公司任何子公司按照以往慣例向本公司或其任何全資子公司支付的現金 ；(B)接受公司普通股股份以支付公司期權的行使價或因行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵而產生的預扣税款，在每種情況下，截至本公司日期未償還或在此後授予的股票補償獎勵在每種情況下均未償還 根據過去的慣例和適用獎勵協議的條款，以及(C)根據本公司優先股條款向本公司優先股提供和支付的現金股息 ；
(3)除在正常業務過程中授予新員工外 按照以往慣例授予任何股票期權、認股權證、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他以股權為基礎的獎勵或權益，或授予任何人任何權利收購任何公司證券或任何公司子公司的任何證券；或
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(4)發行、出售、轉讓、抵押或授權發行、出售、轉讓或以其他方式允許發行、出售、轉讓或以其他方式允許發行、出售、轉讓或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券、股權或可轉換證券(無論是當前可轉換或僅在某些事件發生後才可轉換)或可交換或可行使的任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括任何公司證券或任何公司子公司的任何證券，或任何期權、認股權證或其他權利{包括任何公司證券或任何公司子公司的任何證券，除非根據公司期權的行使或股權的結算 在本協議明確允許的範圍內並根據其條款授予截至本協議日期或在本協議日期之後授予的補償獎勵；
(C)向除全資附屬公司以外的任何個人、法團或其他實體出售、許可、租賃、轉讓、按揭、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何實質權利、財產、存款或資產或任何業務，或取消、免除或轉讓對任何該等人士的任何債務或任何該等人士持有的任何債權，在每種情況下， 除(X)在正常業務過程中或(Y)根據在本協議日期有效的合同或協議外， 不得向任何個人、法團或其他實體出售、許可、租賃、轉讓、按揭、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何實質性權利、財產、存款或資產或任何業務，或取消、免除或轉讓對任何該等人士的任何債務或該等人士持有的任何債權
(D)除以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前以誠意訂立的債務外，在每種情況下，在通常業務過程中，對任何其他人士或任何其他人士的財產、資產、債務、業務、存款或財產的全部或任何部分作出任何重大投資或收購(不論是透過購買股額或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合營企業或其他方式)，但在每種情況下，均不得在上述情況下對任何其他人士或任何其他人士的財產、資產、債務、業務、存款或財產作出任何重大投資或收購(不論是透過購買股額或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合營企業或其他方式)。
(E)在每種情況下，除正常業務過程中的交易外，訂立、終止、修訂、延長或放棄任何公司合同(或如果在本協議日期生效將構成公司合同的任何合同)的任何重大條款，或對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但不包括對公司或其任何附屬公司(或尚存實體)的條款進行 正常續簽而條款沒有重大不利變化的正常續簽；
(F)除根據本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款或公司披露時間表第5.2(F)節規定的規定外，(A)以任何方式增加任何公司員工或獨立承包商(自然人)的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱費，但(1)非高級人員的員工除外。根據公司披露明細表第3.11(A)節列出的公司福利計劃，在正常業務過程中按照以往做法增加年薪或工資率，單個員工的年薪或工資率不超過20%(20%)， 任何一名員工的年薪或工資率不超過20%(20%)，所有員工的年薪或工資率合計不超過5%(5%)，(2)根據公司披露明細表第3.11(A)節所列的公司福利計劃，根據過去的做法在完成的期間內支付年度獎金，(B)福利計劃和此類計劃的保險合同的年度續簽除外。 修訂、開始參與或終止任何公司福利計劃或任何安排，如果該計劃是在本協議之前簽訂的，(C)除按照以往慣例在正常業務過程中向新僱用的 員工發放補助金外，根據任何公司福利計劃授予任何新的獎勵，或修改或修改任何未決獎勵的條款，(D)採取任何行動加速限制或付款的授予或失效，或基金或以任何其他方式確保付款，任何公司福利計劃下的薪酬或福利, (E)對適用法律規定須為任何公司福利計劃提供資金的任何精算或其他假設作出實質性更改，以計算與 有關的籌資義務，或更改向該等計劃供款的方式或釐定該等供款的基礎， (F)免除任何貸款或向任何公司僱員發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行差旅墊款除外)， (F)(G)僱用任何年薪或工資率或諮詢費超過250,000美元的員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，或(H)除因公司披露時間表第5.2(F)節所列任何個人以外的原因終止任何高管的僱用；
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(G)(I)就任何 索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解或達成任何和解或類似協議，但僅涉及金錢補救的除外，個別金額小於250,000美元，總計小於1,000,000美元，且不會對合並完成後其或其子公司或倖存實體的業務施加任何實質性限制，或創造任何不利的 先例，或(Ii)放棄或放棄任何實質性權利或索賠，或合併完成後，限制或者以其他方式影響其業務、經營或者存續單位的命令、判決；
(H)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會妨礙合計的 宗合併有資格獲得擬給予的税務待遇，則不得采取任何行動或明知不採取任何行動而不採取任何行動；
(I)修改其章程、章程或類似的子公司管理文件；
(J)除經買方事先通過電子郵件同意外，(I)通過購買、出售或其他方式，或投資組合的分類或報告方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率敞口進行重大 重組或重大改變，(Ii)收購(除 )(A)以真誠受信身份止贖或收購，或(B)為清償先前真誠簽約的債務而收購(除 )任何債務擔保或股權投資或已發行的任何存單 標準普爾評級服務或穆迪投資者服務評級為AA或更高的證券除外；
(K)(I)實施或採用其會計原則、做法或方法的任何改變，但GAAP可能要求的除外，或 (Ii)未遵守適用法律；
(L)(I)進入任何實質性的新業務線，或實施任何實質性的新銷售 薪酬或獎勵計劃，或(Ii)在符合過去慣例的正常業務過程之外，其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行業務 以及經營、證券化和服務政策(包括適用於其貸款組合或其中任何部分的最高比率或類似資本敞口百分比的任何變化)在任何實質性方面的變化，但 要求的除外任何政府實體實施的法規或政策，或(Iii)進行任何貸款、信用延長或續簽，但在正常業務過程中與過去的做法一致的情況除外，以及(A)任何貸款或信用延期的風險評級為特別提到或更差(在正常業務過程中根據本公司及其子公司過去的慣例確定)，在單一交易中或總計不超過1,500萬美元(根據本公司和本公司子公司截至本條例生效的慣例在正常業務過程中確定)，但不在此限，或(A)在正常業務過程中獲得風險評級為特別提到或更差的任何貸款或信用延長(根據本公司及其子公司截至本協議日期生效的慣例確定)，貸款總額不超過1,500萬美元。以及(B)對於風險評級為PASS或更高的任何貸款、信用展期或續簽(如在正常業務過程中根據本公司及其子公司有效貸款政策在正常業務過程中確定的 )，單筆交易不超過3,500萬美元；及(B)風險評級為PASS或更高的貸款、展期或續簽(根據本公司及其附屬公司過去有效的貸款政策在正常業務過程中確定)，單筆交易不超過3,500萬美元；
(M)放棄或允許任何重大知識產權失效，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；
(N)作出、更改或撤銷任何税務選擇、更改每年税務會計期、採用或更改任何税務會計方法、提交任何經 修訂的報税表、訂立任何有關税項的成交協議、就任何税務申索、審計、評税或爭議達成和解，或交出任何申索退税的實質權利；
(O)將其本身或其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何附屬公司；
(P)招致任何資本開支或與此有關的任何義務或負債，但不包括個別不超過100萬美元或合計不超過1000萬美元的資本開支；
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(Q)對存款定價作出任何改變，但在正常業務過程中可能作出的改變除外；
(R)申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦公室或其他重要的辦事處或營運設施，或申請開設、搬遷或關閉任何分支機構 辦事處、貸款製作辦事處或其他重要的辦事處或營運設施；
(S)(I)作出任何新投資或新承諾 投資於房地產或任何房地產開發項目，但以止贖或契據代替，或(Ii)作出任何新投資或新承諾以開發本公司或其任何附屬公司擁有的任何房地產，或採取任何行動以開發本公司或其任何附屬公司擁有的任何房地產 ；
(T)向其任何高級職員或董事或其任何直系親屬或任何高級職員或 董事的任何附屬公司或聯繫人士支付、借出或墊付任何款額，或出售、轉讓或租賃任何財產或 資產(不動產、個人或混合、有形或無形資產)，或與其任何高級職員或董事的任何直系親屬或任何附屬公司或聯繫人訂立任何協議或安排，但在正常業務過程中的日常銀行關係、補償或業務開支墊付或報銷除外；
(U)除截至本協議日期已批准和/或承諾的貸款或信貸延期外，未在成交前四十八(48)小時 通過電子郵件通知買方書面指定的買方高級職員，(I)發放超過3500萬美元的任何貸款；(Ii)購買超過上述限額的任何貸款或貸款池；(Iii)續簽任何超過3500萬美元的貸款，或(Iv)續簽超過十二(12)個月的貸款；(U)除截至本協議日期已批准和/或承諾的貸款或延長信用額度外，(I)(I)發放超過3500萬美元的任何貸款；(Ii)購買超過上述限額的任何貸款或貸款池；(Iii)續簽任何超過3500萬美元的貸款，或(Iv)續簽超過十二(12)個月
(V)與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、巨災事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何掉期交易、 期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、下限交易或套期交易，或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何期權)或其組合，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的利率掉期除外。包括 抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與任何此類 交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排；
(W)採取任何旨在或合理預期的行動，以(I)導致第7.1條或第7.2條規定的合併的任何 條件在終止日期前未得到滿足，或(Ii)在任何實質性方面阻止、推遲或損害其完成本協議擬進行的交易的能力，除非適用法律另有要求；
(X)加入、訂立、採納、修訂、開始參與或終止與工會、職工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議 ；
(Y)更改公司銀行的存款來源策略或做法 (包括存款組合)，但在本協議日期前六(6)個月內對符合公司銀行存款管理做法的此類策略或做法進行非實質性和常規的變更除外；或
(Z)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持 本第5.2節禁止的任何行動。
5.3買方承兑匯票。從本協議之日起至本協議首次生效時間或更早終止為止的 期間，除非本協議明確規定或允許(包括買方披露日程表第5.3節所述)、法律要求或
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經本公司書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方應並應促使其各子公司盡合理最大努力 在所有重大方面遵守所有適用法律開展業務。自本協議之日起至本協議首次生效或更早終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定、法律要求或公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則買方 不得、也不得允許其任何子公司：
(A)修訂《買方章程》或《買方附例》，其方式會 對公司普通股持有人造成重大不利影響，或對公司普通股持有人相對於其他買方普通股持有人產生不利影響；
(B)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會妨礙合併合計的 宗合併有資格獲得擬給予的税務待遇，則不得采取任何行動或明知而不採取任何行動；或
(C)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何 決議，以支持本第5.3節禁止的任何行動。
第六條
附加協議
6.1規管事宜。
(A)在本協議日期後，買方和公司應立即準備S-4(其中將包括委託書)和初步委託書，買方和公司應分別向證券交易委員會提交S-4(包括委託書)和初步委託書。買方和公司(視情況而定)應在本協議簽署之日起 四十五(45)天內盡合理最大努力提交此類申請。買方及本公司均應盡其合理最大努力，在提交該等文件後，在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈S-4生效，此後本公司應在切實可行範圍內儘快向其股東郵寄或交付委託書。買方和公司應盡其合理的最大努力，使S-4在必要的時間內保持有效，以完成本協議所設想的交易。買方還應盡其合理最大努力獲得執行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，公司應提供與任何此類行動相關的可能合理要求的有關公司、公司普通股持有人和公司優先股持有人的所有信息。
(B)本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，則應盡其合理的最大努力在本協議之日起四十五(45)天內提交此類文件)，以在切實可行的情況下儘快獲得所有許可、同意、豁免、批准和備案。(B)本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，則應盡其合理的最大努力在本協議之日起45天內)對於完成本協議所設想的交易(包括合併)並遵守所有此類許可的條款和條件，監管機構和政府實體是必要或適宜的。 所有此類監管機構和政府實體均同意、放棄、批准和授權。公司和買方各自應盡合理努力，並應各自促使其適用子公司盡最大努力在合理可行的情況下儘快獲得每個必要的監管批准(不施加、包括或附加繁瑣的監管條件)，為清楚起見，上述義務將持續到本協議根據第八條規定的成交或終止(以較早者為準)。買方和公司有權事先審查，並在可行的範圍內相互協商。
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與本協議擬進行的交易相關的任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或書面材料 中包含的信息、與本公司或買方(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息。在行使前述權利時，本合同各方應在實際可行的情況下及時、合理地採取行動。本協議各方同意，他們將就獲得完成本協議設想的交易所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、豁免、批准和授權進行磋商 ，每一方都將在合理的最新基礎上向另一方通報與完成本協議設想的交易有關的事項的進展情況，雙方應在與任何政府實體就交易舉行任何會議或會議之前與另一方 進行磋商給予另一方和/或其律師 出席和參加此類會議和會議的機會，在每種情況下均受適用法律的約束；如果另一方沒有參加或參與與本協議擬進行的交易相關或影響的交易，雙方應在該政府實體允許的範圍內，並遵守 適用法律和第9.14節的規定，就任何會議或與任何政府實體舉行的會議中涉及的實質性問題及時向另一方提供諮詢意見，該等會議或與任何政府實體的 會議均未參加或參與本協議擬進行的交易或影響本協議擬進行的交易的任何會議或與該政府實體舉行的 會議。如本協議中所用，術語？必要的監管批准是指所有監管授權、同意、豁免, (I)聯邦儲備委員會(與合併有關)、賓夕法尼亞州政府和“高鐵法案”下的命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期到期或終止)，或(Ii)第3.4節 或第4.4節所指的完成本協議預期的交易(包括合併)所必需的命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或 終止)，或(Ii)第3.4節 或第4.4節所述的命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)。
(C)為進一步而不限於前述規定，每一方應盡其合理的最大努力避免進入或撤銷、撤銷、推翻或推翻任何會限制、阻止或推遲結束的法令、判決、強制令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。(C)為進一步執行但不限於前述規定，每一方應盡其合理的最大努力避免或撤銷、撤銷、推翻或推翻任何會限制、阻止或推遲結束的法令、判決、強制令或其他命令。儘管前述規定或本協議中的任何規定與 相反，(X)在獲得政府實體的前述許可、同意、豁免、批准和授權方面，買方或其任何子公司均不需要採取任何行動，公司或其任何子公司也不得(未經買方事先書面同意，由買方自行決定)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意合理預期的任何條件或限制：(I)對買方或其任何子公司(包括在合併生效後，尚存實體或其任何子公司)產生實質性不利影響，並按公司規模衡量，(Ii)導致任何 不利變化或影響，或限制或限制，買方或其任何附屬公司有能力進行任何活動或經營(包括任何(A)剝離要求或對買方或其任何子公司當前或未來業務的限制，或(B)要求直接或間接與任何政府實體訂立或承擔任何執法行動或任何其他協議)，(Iii)導致買方無法在很大程度上實現本文所述交易給其帶來的預期利益，或(Iv)導致：(I)買方或其任何附屬公司無法進行任何活動或經營(包括任何(A)剝離要求或對買方或其任何附屬公司當前或未來業務的任何限制，或(B)要求直接或間接與任何政府實體訂立或承擔任何執法行動或任何其他協議)，(Iii)導致買方無法在很大程度上實現此處所述交易給其帶來的預期利益，或(Iv)導致, 減少或暫停買方行使金融控股公司任何權力的能力；以及 (Y)本協議擬進行的合併或其他交易的完成不應導致第(I)-(Iv)項所述的任何影響(上述每一結果或影響，繁瑣的 監管條件)。
(D)買方及本公司須應要求向對方提供有關 本身、其附屬公司、董事、高級職員及股東的所有資料，以及有關委託書、S-4或任何其他陳述、買方、本公司或其任何附屬公司或其代表就本協議擬進行的合併及其他交易向任何政府實體提交、通知或申請的合理需要或適宜的其他事項。
(E)買方和公司在收到任何需要許可、 同意、棄權、批准或授權才能完成本協議所述交易的政府實體的任何通信後，應立即通知對方，該通信可能導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類許可、同意、棄權、批准或授權的收到將被實質性推遲。(E)買方和公司應在收到任何政府實體的任何通信後立即通知對方，該通信要求該政府實體允許、同意、放棄、批准或授權才能完成本協議擬進行的交易。
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(F)買方應(I)負責與根據本6.1節獲得所有同意、批准、許可和授權相關的所有備案和申請費用，包括必要的監管批准，以及(Ii)在公司提出合理要求時， 應公司及其每一家子公司的合理、有文件記錄的費用， 向公司及其每一家子公司報銷合理的、有文件記錄的、與之相關的所有申請費用，包括必要的監管批准；以及(Ii)根據公司的合理要求， 向公司及其每一家子公司報銷合理的、有文件記錄的費用自掏腰包費用、成本和開支(不包括律師、會計師和其他顧問的任何費用、成本和開支)，這些費用、成本和開支與提交本6.1節要求的任何通知、報告和其他備案文件或獲得本6.1節要求的此類同意、批准、許可和授權(包括必要的監管批准)有關。 這類費用、成本和開支(不包括律師、會計師和其他顧問的任何費用、成本和開支)與提交本6.1節規定的任何通知、報告和其他備案文件或獲得本6.1節要求的此類同意、批准、許可和授權(包括必要的監管批准)有關。
6.2獲取信息；保密。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律(包括大流行病措施)的情況下，為了允許買方 核實公司的陳述和擔保，併為合併和本協議預期的其他事項做準備，公司應並應促使其子公司在買方合理提前書面通知( 可能包括電子郵件，而不是本協議項下的任何正式通知)後，允許買方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表訪問、在第一個 生效時間之前的正常營業時間內，按照買方的合理要求，向買方提供其所有財產、賬簿、合同、承諾書、人事、信息技術系統和記錄，公司和買方均應與另一方合作，準備在第一個生效時間後 執行系統和業務運營的轉換或合併，在此期間，公司應(並應促使其子公司)向買方提供(I)每個 報告、時間表的副本根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求，本公司在此期間提交或收到的註冊聲明或委託書以及其他文件(根據第9.14節或適用法律，本公司不得披露的報告或文件除外)，以及(Ii)該方 可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。如果獲取或披露信息會違反或損害買方或本公司(視情況而定)客户的權利，則買方、本公司或其各自的任何子公司均無需提供獲取或披露信息的權限, 危害擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權(在適當考慮到雙方之間存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律(包括任何大流行病措施)、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或有約束力的協議，或根據任何流行病，採取任何可合理預期危及公司任何高級管理人員或員工的健康和安全的行動，或 任何可能會危及公司任何高級管理人員或員工的健康和安全的行動，或(br}在考慮到任何共同利益、共同防禦或類似協議後)或違反任何法律(包括任何大流行病措施)、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或有約束力的協議，採取任何可合理預期危害公司任何高管或員工的健康和安全的行動本合同雙方將盡其合理的最大努力，在前一句的限制適用的情況下， 作出適當的替代披露安排。買方應盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因獲得本第6.2(A)條規定的任何訪問權限而對 公司或其任何子公司的業務或運營造成的重大幹擾或中斷。根據本 第6.2(A)節提出的所有信息或訪問請求應直接向公司指定的高管或其他人員提出。
(B)買方和本公司的每個 應按照買方與本公司於2021年6月2日簽訂的保密協議(保密協議)的規定，以保密方式持有由或代表另一方或其任何子公司或代表根據第6.2(A)節提供的所有信息。
(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中另一方的陳述和擔保。
6.3非控制。 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在首次生效前控制或指導另一方運營的權利。在首次生效之前，各方應 按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。
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6.4股東批准。
(A)公司應在S-4被宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於40天)安排召開股東大會(公司會議)，以獲得(A)與本協議和 第一次合併相關的必要的公司投票，(B)贊成票(關於諮詢，(C)(C)如買方要求及同意，可就可能支付或須支付予本公司指定的 名高管的補償(以非約束性基準計算)，及(C)就與批准合併協議或擬進行的交易有關而慣常提交 股東大會的其他事項進行投票表決，以決定可能支付或應付予本公司指定的 名高管的薪酬。(C)如買方要求及同意，可就與批准合併協議或據此擬進行的交易有關的可能支付或應付予本公司的 名高管的補償進行表決。在符合第6.4(B)條的規定下，公司及其董事會應盡其合理最大努力從公司股東那裏獲得必要的公司投票權，包括向公司股東傳達其建議(並在委託書中包括此類建議)，即公司股東批准 本協議和擬進行的交易(公司董事會建議)，公司及其董事會不得(I)以不利於買方的方式扣留、撤回、修改或限制 本協議和擬進行的交易。(Ii)未在委託書中提出公司董事會推薦；(Iii)採納、批准、推薦或背書收購建議，或公開宣佈有意採納、批准、推薦或 背書收購建議, (Iv)在收購建議或買方提出的任何請求公佈後的十(10)個工作日內(或在公司會議之前的較少天數內)，未能無限制地公開建議反對任何收購建議或重申公司董事會的建議，或(V)公開提議進行任何前述(第(I)至(V)款中所述的任何前述行動)或(Vi)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄或其他任何建議；或(Iv)在收購建議公佈後十(10)個工作日內(或在公司會議前的較短天數內)，或(V)公開提議進行上述任何行動(第(I)至(V)條所述的任何前述行動)或(Vi)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、提供收購建議的收購協議或其他類似協議(可接受的 保密協議除外)。
(B)在符合第8.1節和第8.2節的規定下，公司董事會可在收到必要的公司投票前作出建議變更，在這種情況下，公司董事會可在委託書或適當的修正案或補充文件或其他形式中向股東傳達其 建議變更的依據(儘管截至本協議之日批准本協議的決議不得撤銷或修改)。如果(I)(A)本公司董事會在本協議日期後收到並非因違反第6.13(A)條而產生的善意收購建議，且在與其 外部律師及其財務顧問協商後真誠地認為該收購建議構成上級建議或(B)發生了幹預事件，以及(Ii)本公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後認為該收購建議構成上級建議，以及(Ii)本公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後認為該收購建議構成上級建議，且(Ii)本公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後認為該收購建議構成上級建議；以及(Ii)本公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後， 真誠地確定，在每種情況下，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，但前提是：(1)本公司已在所有重要方面遵守了 第6.13(A)條；(2)本公司至少提前四(4)個工作日向買方遞交了關於其採取此類行動的意向的書面通知，並向買方提供了導致其決定採取此類行動的事件或情況的合理描述(br})。(2)本公司至少提前四(4)個工作日向買方提交採取此類行動的意向的書面通知，並向買方提供導致其決定採取此類行動的事件或情況的合理描述(如果該等行動是針對收購建議而採取的，提出該收購建議的人的身份、建議的 交易協議的副本以及與該收購建議有關的所有其他文件)，(3)在採取該行動之前，本公司進行談判，並促使其財務、法律和其他顧問真誠地與買方進行談判, 在公司送達上文第(2)款所述通知後的 這四(4)個工作日內(如果買方希望協商)買方希望以書面形式提出的對本協議條款 的任何修改，以及(4)下午5：00。在上述四(4)個營業日的最後一天，公司董事會在考慮到買方可能根據上文第(3)款以書面形式提出的所有調整或修訂(如有)後，真誠地決定，在上文第(I)(A)款所述行動的情況下，該收購提案繼續構成更高的提議，而在第(I)(A)或第(I)款所述行動的情況下，公司董事會真誠地決定，該收購提議繼續構成更高的提議，如果是第(I)(A)款或第(I)款所述的行動，則該收購建議繼續構成更高的提議，並在考慮到買方可能根據上文第(3)款以書面提出的所有調整或修訂(如有)後，然而，根據適用法律，作出或 繼續作出公司董事會建議是不符合其受託責任的(雙方同意，如果該等行動是針對收購建議而採取的，
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如果在上文第(2)款所述的通知送達後，此類收購提案的條款有任何實質性修改，包括價格上的任何修改或其他經濟條款的改善，則雙方同意真誠談判的四(4)個工作日期限應延長(如果適用)，以確保在公司通知買方任何此類實質性修改之後，至少還有兩個 (2)個工作日需要協商(不言而喻，可能會有本協議中使用的術語介入 事件是指在本協議日期之後發生的任何重大事件、變化、效果、發展、狀況、情況或事件，且(I)實質性改善或合理地有可能實質性改善公司及其子公司的整體業務、 財務狀況或運營結果，其方式與買方及其 子公司的業務、財務狀況或運營結果的整體改善不成比例，且(Iii)不涉及任何收購提議或結束或減少疫情 ；(Iii)與本協議簽訂之日本公司董事會認為不可合理預見的，且(Iii)與任何收購提議或結束或減少疫情無關；(Iii)不涉及任何收購提議，也不涉及結束或減少疫情；但為免生疑問，在確定是否發生幹預事件時，不得考慮或考慮以下任何因素：(X)公司普通股或公司優先股的交易價或交易量的變化(應理解，這種變化的根本原因可在本定義未排除的範圍內予以考慮)或銀行業或信貸、債務的其他發展或變化。, (Y)本公司在任何期間達到或超過任何內部或公佈的任何預測或預測的事實(有一項理解，即本公司業績超常的 潛在原因可在本定義不排除的範圍內予以考慮)，或(Z)本公司或本公司任何附屬公司違反本協議所導致的任何事件、變化、效果、發展、條件、情況或事件，或(Z)本公司或本公司任何附屬公司違反本協議而導致的任何事件、變化、效果、發展、條件、情況或事件，或(Z)本公司或本公司任何附屬公司違反本協議而導致的任何事件、變化、效果、發展、條件、情況或事件。
(C)儘管有任何建議變更，除非本 協議已終止，否則公司大會應召開，本協議應在該會議上提交給本公司股東，以供本公司股東審議並表決批准本協議以及完成本協議預期的交易所需本公司股東批准的任何其他事項。(C)除非本 協議已終止，否則應召開公司大會並向本公司股東提交本協議，以供本公司股東審議並表決批准本協議及完成本協議擬進行的交易所需的任何其他事項。此外，除非本協議已終止，否則本公司不得 向其股東提交任何收購提案或提交股東表決。
(D)如果 (I)截至會議日期沒有足夠的公司普通股代表(親身或由受委代表)構成處理該會議業務所需的法定人數，(Ii)截至該 會議日期，公司尚未收到代表公司股東批准本協議所需足夠數量股份的委託書，本公司應宣佈休會或推遲會議。或(Iii)適用法律要求，以確保本公司根據適用法律必須向其股東提供的委託書的任何必要的 補充或修訂在該會議之前的合理時間內提供給本公司股東；但是，在第(I)和(Ii)條的情況下，未經買方事先書面同意，公司不得將公司會議延期或推遲超過五(5)個工作日(如果是個別延期或延期)，或總共不得超過 二十(20)個工作日，並且(B)公司應繼續盡最大努力向其股東徵集委託書，以獲得必要的公司投票權(或者，如果建議發生變化，則為獲得必要的公司投票權
6.5兼併的法律條件。在所有方面均符合第6.1條的規定，買方和本公司均應，並應促使其子公司盡其合理最大努力：(A)迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動， 遵守就合併可能對買方或其子公司提出的所有法律要求，並在符合第七條所列條件的情況下，完成 本協議擬進行的交易，(B)取得(並與之合作)或任何政府實體和任何其他第三方要求公司或買方或其各自的任何子公司獲得的與合併相關的任何豁免，以及計劃進行的其他交易的任何豁免(br}本公司或買方或他們各自的任何子公司需要獲得的任何豁免)，或任何政府實體和任何其他第三方就合併和預期的其他交易而要求獲得的任何豁免
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本協議，以及(C)獲取第7.2(C)節和第7.3(C)節提及的税務意見，包括簽署並向買方和公司律師提交買方和公司高級管理人員證書中所載在形式和實質上均令人合理滿意的陳述 。(C)獲取第7.2(C)節和第7.3(C)節中提及的税務意見，包括簽署和交付買方和公司律師證書中所載的 陳述。
6.6在證券交易所上市。
(A)買方應在首次合併前，根據正式發行通知，安排首次合併中發行的買方普通股和新買方優先股的股票 獲準在紐約證券交易所上市。
(B)在截止日期 之前，公司應與買方合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和規則以及納斯達克的政策，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以使公司普通股、A系列優先股和B系列優先股的倖存實體能夠從納斯達克退市，並取消公司普通股的註冊資格。(B)在截止日期 之前，公司應與買方合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和規則以及納斯達克的政策，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的行動，以使公司普通股、A系列優先股和B系列優先股的倖存實體能夠從納斯達克退市，並取消公司普通股的註冊。
6.7員工事務。
(A)自第二個生效時間起至2022年12月31日(持續期)，買方應向在第二個生效時間成為尚存實體或其子公司的員工(繼續員工)的 名本公司及其子公司員工提供基本薪金或基本工資，以及目標年度現金獎金和 股權激勵機會，其總額與本公司及其子公司在緊接第一個生效時間之前向該等員工提供的基本薪金或底薪以及目標年度現金獎金和 股權激勵機會的總和基本相當。從第二個生效時間至第二個生效時間發生的日曆年末 ，買方應根據公司福利計劃向連續員工(公司401(K)計劃除外)提供員工福利，包括基本工資或基本工資、現金 和股權激勵薪酬機會、福利計劃和帶薪休假。在第二個有效時間出現的日曆年度結束後，買方應向連續員工提供總體上與買方及其子公司類似位置員工通常享有的基本相當的員工福利。
(B)在持續期間，如果買方或其任何關聯公司無故終止聘用任何連續僱員，則買方應向或應促使關聯公司向該連續僱員支付現金遣散費，金額按本公司披露明細表第6.7(B)節所示的金額計算。(B)在持續期間內，如果買方或其任何關聯公司無故終止僱用任何連續僱員，買方應向該連續僱員支付或應促使其向該連續僱員支付現金遣散費。
(C)買方應盡商業上合理的努力：(I)使買方或其附屬公司的任何集團健康福利項下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除；(Ii)在首次生效時間為適用免賠額和年度的 計劃年度，給予每名繼續僱員信用額度( 計劃年度的第一個有效時間為適用的免賠額和年度免賠額)；(C)買方應做出商業上合理的努力，以(I)免除買方或其附屬公司的任何集團健康福利項下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期。自掏腰包在支付的第一個有效時間之前發生的醫療費用限額，以及(Iii)就該連續僱員受僱於本公司及其子公司的工作給予每位連續僱員服務積分，以實現歸屬、福利累算和資格 參加每個適用的買方福利計劃，如同此類服務是與買方一起提供的一樣(固定福利養老金計劃下的應計福利除外)，目的是為了有資格享受補貼的提前退休福利或 在一定程度上會導致以下情況的重複： 為獲得補貼的提前退休福利的資格或 在一定程度上會導致重複的情況下，該服務是與買方一起進行的，但固定福利養老金計劃下的福利應計除外， 則為符合資格獲得補貼的提前退休福利或 在一定程度上會導致重複如果買方在截止日期前不少於二十(20)個工作日向公司提出書面要求，公司董事會(或其適當的 委員會或高級管理人員)應通過決議並採取必要或適當的公司行動終止公司401(K)計劃(公司401(K)計劃)，自截止日期前一天起生效，並視第一個生效日期的發生而定
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時間。如果買方要求終止公司401(K)計劃，(I)公司應不遲於緊接截止日期前兩(2)天向買方提供該計劃已經終止的證據( 的形式和實質內容應由買方進行合理的審查和評論)，以及(Ii)留任員工有資格參加由買方、倖存實體或一個實體發起或維護的401(K)計劃，從第一個 生效時間起生效；(I)公司應不遲於截止日期前兩(2)天向買方提供該計劃已終止的證據( 的形式和實質內容應接受買方的合理審查和評論)；(Ii)繼續員工有資格參加由買方、倖存實體或一個實體發起或維護的401(K)計劃大家一致認為，參加符合税務條件的固定繳款計劃不應有任何差距。買方和公司應採取必要的任何和所有行動，包括修訂公司401(K)計劃和/或買方401(K)計劃，以允許 繼續員工以現金、票據(如為貸款)、買方 普通股或其組合的形式，向買方401(K)計劃(符合本準則第401(A)(31)節的含義)進行展期貢獻。就本協議而言，術語“買方福利計劃”是指所有員工 福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，以及所有股權、獎金或激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、解僱、控制權變更、留任、就業、福利、保險、醫療、附帶或其他福利計劃、計劃、協議、合同、保單買方或其任何附屬公司或買方或其任何附屬公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)所涉及的任何安排或報酬, 所有這些與買方一起，在相關時間將被視為ERISA第4001條所指的單一僱主(買方ERISA關聯公司)，是一方或有任何當前或未來的義務，或由買方或其任何子公司或任何買方ERISA關聯公司為買方或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商的利益而維持、出資或贊助的
(D)於本協議日期，買方並不打算解僱或終止本公司或其任何 附屬公司的任何僱員或高級職員，或導致任何該等僱員或高級職員在結業後被解僱或解僱。本協議不得賦予買方或本公司或其任何 附屬公司或關聯公司的任何僱員、高級管理人員、董事或顧問任何權利繼續僱用或服務於尚存實體、本公司、買方或其任何附屬公司或關聯公司，也不得以任何方式幹預或限制倖存實體、 公司、買方或其任何附屬公司或關聯公司解除或終止買方或其任何僱員、高級管理人員、董事或顧問的服務的權利。本協議的任何條款均不得賦予買方或公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何僱員、高級管理人員、董事或顧問繼續受僱於尚存實體、公司、買方或其任何附屬公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制倖存實體、公司、買方或其任何附屬公司或關聯公司解除或終止買方或本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何公司福利計劃或買方福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或 (Ii)更改或限制倖存實體或其任何子公司或附屬公司在首次生效後修訂、修改或終止任何特定公司福利計劃或買方福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、 協議或安排的能力。在不限制第9.11條一般性的情況下，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何人，包括買方或本公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任 或前任員工、高級管理人員、董事或顧問，任何性質的任何權利、利益或補救措施，無論是根據或由於本協議。
6.8賠償；董事及高級人員保險。
(A)自第一次生效時間起及之後，尚存實體應賠償並保持無害，並應在適用法律、公司章程、公司章程以及任何公司子公司、公司每一位現任和前任董事、高級管理人員或僱員以及 其子公司(在每種情況下，均以此類身份行事)(統稱為受補償方)的任何成本或費用(包括合理的費用)的最大限度允許的範圍內，在每個案件中墊付已發生的費用或費用(包括合理的費用)， 在每個情況下，倖存實體應賠償並保持其無害，並應在適用法律、公司章程、公司章程以及任何公司子公司的管理或組織文件允許的最大限度內墊付費用或費用(包括合理的費用)訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查，不論是在第一個生效時間之前或之後引起的，或 與以下事實有關的訴訟、訴訟、法律程序或調查
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此人是或曾經是本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，並與第一個生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為有關，包括與批准本協議和本協議預期的交易有關的事項、作為或不作為；但在預支費用的情況下，任何獲得預支費用的公司 如果最終確定該公司獲得賠償，則提供償還此類預付款的慣例承諾在任何此類索賠、訴訟或調查中，尚存實體應合理地 與本公司受賠方合作，本公司受賠方應與尚存實體進行合理合作。
(B)在首次生效後的六(6)年內，尚存實體應安排維持本公司現行的 董事和高級管理人員責任保險政策(前提是，對於因在第一個生效時間或之前發生的事實或事件(包括批准本協議預期的交易)向本公司或其任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事提出的索賠，尚存實體可用至少相同承保範圍和 金額的實質可比保險公司替代保單( 金額包含不低於被保險人利益的條款和條件)；但是，如果尚存實體沒有義務每年支出超過本公司截至本合同日期為此類保險支付的當前年度保費(保費上限)的300%(300%)的金額 ，並且如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則 尚存實體應根據尚存實體的善意決定，維持保單，以提供在以下情況下可獲得的最大承保範圍：作為前述條款的替代，買方或本公司在與買方協商後，可(並應買方要求，公司應盡其合理最大努力)在第一次生效時間或之前根據公司現有董事和高級職員保險單獲得一份六(6)年的尾部保險單，該保險單的承保範圍與上一句中所述的保險額相同，但其金額合計不得超過該保險單的總金額。, 不超過本公司截至本協議之日為其現有董事和高級管理人員保單支付的當前年度保費的300%(300%)。
(C)未經受影響公司受賠方或受影響人士事先書面同意，未經受影響公司受賠方或受影響人士事先書面同意，不得終止或修改尚存實體、買方或本公司在本條款6.8項下的義務， 不得在第一次生效後以任何方式終止或修改，以對任何公司受賠方或任何其他有權享受本條款6.8利益的人造成不利影響。
(D)本第6.8節的規定在第一次生效後仍然有效，旨在使每一公司受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。如果尚存實體或其任何繼承人或受讓人(I)與其他任何人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或基本上所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似交易， 則在上述每種情況下，尚存實體將作出適當撥備，以便尚存實體的繼承人和受讓人明確承擔第6.8節規定的義務。
6.9附加協議。如果在首次生效後的任何時間採取任何進一步行動是必要或適宜的，以實現本協議的目的(包括買方的子公司與本公司的子公司之間的任何合併)，或授予初始尚存實體和尚存實體對合並任何一方、本協議各方的適當高級管理人員和董事及其各自補貼的所有 財產、資產、權利、批准、豁免權和特許經營權的全部所有權
6.10變更建議。買方和本公司各自應迅速通知另一方(br}任何效果、變化、事件、情況、狀況、發生或發展(I)已經或將合理地預期對該第一方產生重大不利影響，或(Ii)該 甲方認為將或將合理預期將導致或構成實質性違約的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展)；或(Ii)該第一方認為將或將合理預期將導致或構成重大違約的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展
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本協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，而這些陳述、保證、義務、契諾或協議可合理預期單獨或整體導致第七條中的條件失效；但在每種情況下，未能根據前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成違反本 第6.10節或未能滿足第7.2或7.3節中規定的任何條件，或因未能發出此類通知的一方違反本協議，除非潛在的違反行為將獨立導致第7.2或7.3節中規定的條件未能得到滿足，否則不應被視為構成違反本協議的任何行為，除非基礎違反將獨立地導致第7.2或7.3節中規定的條件未能得到滿足，否則不應被視為構成違反本協議的任何行為，也不應被視為未滿足第7.2或7.3節中規定的任何條件，或未能以其他方式構成違反本協議的一方。此外，根據本第6.10節交付的任何通知 不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，也不得限制收到該通知的一方可採取的補救措施，且前提是 不能糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為或限制收到該通知的一方可採取的補救措施。
6.11股東訴訟。每一方應及時通知另一方與本協議擬進行的交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟。公司應(I)給予買方參與任何此類訴訟的辯護或和解的機會(費用由買方承擔)， (Ii)給予買方合理的機會來審查和評論公司將就任何此類訴訟提交的所有文件或答覆，並將真誠地考慮這些意見，(Iii)在未經買方事先書面同意的情況下，不同意 解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；(Iii)在未經買方事先書面同意的情況下，不同意 解決任何此類訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；(Iii)在未經買方事先書面同意的情況下，不同意 解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；但如果另一方沒有義務同意 不包括完全釋放該另一方及其附屬機構的任何和解，或在首次生效後對倖存實體或其任何附屬機構施加禁令或其他衡平法救濟的和解協議，則另一方沒有義務同意任何和解方案，該和解方案不包括完全釋放該另一方及其附屬機構，或在第一次生效後對倖存實體或其任何附屬機構施加禁令或其他衡平法救濟。
6.12其他公約。本公司將促使Company Bank確保其所有存款的分類符合 FDIC關於經紀存款和利率限制的最終規則(86 FED。註冊6742)和FDIC發佈的截至2022年1月1日(該最終規則的生效日期)或適用法律和監管指導要求的較早日期 的任何常見問題或其他指導。雙方同意，公司將採取合理措施，確保以買方合理滿意的方式遵守前述公約。
6.13收購建議。
(A)本公司將並將安排其代表立即停止並安排終止在本協議日期前就任何收購建議與買方以外的任何人進行的任何活動、討論或 談判。在第6.4(B)節和第6.13節的規限下，本公司 同意其不會、也將使其各子公司不會並盡其合理最大努力使其及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表(統稱為 代表)不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進與任何收購提案有關的任何查詢或建議，(Ii)從事或參與與任何收購提案有關的任何 談判。(Iii)向與任何收購提案有關的任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與任何討論( 通知已經就或據該方所知正在就本第6.13(A)條的規定進行任何查詢或正在考慮進行收購提案的人)，或 (Iv)除非本協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂任何條款説明書、意向書、承諾書、與任何 收購提案相關或有關的諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或 其他類似協議(無論是書面或口頭的、有約束力的還是不具約束力的)(根據本第6.13(A)節簽訂的可接受的保密協議除外)。儘管有上述規定，如果在本協議日期之後並在收到必要的公司投票之前，公司收到未經請求的善意對於 不是由於或與違反本第6.13(A)條有關的書面收購提案，公司可以，也可以允許其子公司及其子公司的代表提供或安排提供 機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購提案的人的談判或討論，前提是公司董事會真誠地得出結論(在諮詢其外部 法律顧問和/或顧問)後，公司可以並可能允許其子公司和子公司代表提供或安排提供 機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購提案的人的談判或討論。
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財務顧問)不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸；前提是，公司在提供根據本句子允許提供的任何機密或非公開信息之前，應已向買方提供此類信息，並應與提出收購建議的人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，且不得包括任何停頓條款，也不得向該人提供與公司談判的任何獨家權利。公司將在收到任何收購建議或任何可合理預期導致收購建議的詢價及其實質內容(包括查詢或收購建議的人的身份)後立即(在二十四(24)小時內)通知買方，並將向買方提供任何該等收購建議的未經編輯的副本以及與任何該等查詢或收購建議相關的任何協議草案、 建議或其他材料，並將隨時向買方通報任何相關的信息(包括該等收購建議的條款和條件以及與任何該等查詢或收購建議相關的任何協議草案、 建議或其他材料)，並將隨時向買方通報任何相關的信息(包括該等查詢或收購建議的條款和條件以及提出該等查詢或收購建議的人的身份)。包括對 的任何修改或對此類詢價或收購提案條款的修改。本公司應盡其合理的最大努力執行其或其任何子公司根據其條款 作為締約方的任何現有保密或停頓協議。本協議中使用的收購提案是指，除本協議預期的交易外，與 有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示對 的興趣, (I)直接或間接收購或購買本公司及其子公司25%(25%)或以上的綜合資產，或 公司或其附屬公司的任何類別股權或有表決權證券的25%(25%)或以上的收購或購買，其資產個別或合計佔本公司合併資產的25%(25%)或以上；(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果 完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其子公司任何類別的股權或有表決權證券的25%(25%)或以上，其資產單獨或合計構成本公司合併資產的25%(25%)或以上，或(Iii)涉及 公司或其子公司的合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，構成公司合併資產的25%(25%)或更多。如本協議中所用，上級建議書是指任何 善意本公司董事會誠意決定的書面收購提案，在考慮到該提案的所有法律、財務、監管和其他方面(包括支付對價的金額、形式和 支付時間、融資、任何相關的分手費或終止費，包括本協議中規定的費用、費用報銷條款以及完成該提案的所有條件)和建議人，並諮詢其財務顧問(應為地區認可的投資銀行公司)和外部法律顧問後，本公司董事會將真誠地確定該提案的所有方面(包括支付對價的金額、形式和 融資時間、任何相關的分手費或終止費，包括本協議中規定的費用、費用報銷條款和完成該提案的所有條件)，並諮詢其財務顧問(應為地區認可的投資銀行公司)和外部法律顧問。(I)從財務角度看， 對公司股東更有利(考慮到買方根據第6.4(B)節修改本協議條款的任何建議)和 (Ii)合理地有可能按規定的條款及時完成的交易； (I)與本協議預期的交易相比(考慮到買方根據第6.4(B)節提出的修改本協議條款的任何建議)和 (Ii)合理地有可能按規定的條款及時完成；但是，就高級提案的這一定義而言，在 收購提案的定義中提及25%(25%)應被視為提及50%(50%)。雙方同意，公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、 員工、顧問、顧問或其他代表(在每種情況下均代表公司或其任何子公司)違反本第6.13(A)節中規定的對公司的限制的任何行為均應視為代表公司或其任何子公司行事的任何情況下的違反本條款第6.13(A)節中規定的限制的行為，在每種情況下，代表公司或其任何子公司行事的任何高級管理人員、董事、 員工、顧問、顧問或其他代表均應代表公司或其任何子公司行事是 公司違反本第6.13(A)節的行為。
(B)本協議中包含的任何內容均不得阻止一方或其董事會就收購提案遵守交易所法案下的規則14d-9和規則14e-2或法規M-A第1012(A)項，或向該方的股東進行任何法律要求的披露；但該等規則不會以任何方式消除或修改根據該等規則採取的任何行動在本協議下的效力。
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6.14公司治理。
(A)自首次生效之日起生效，並取決於 適用的僱傭協議(如果有)的有效性和高管遵守該協議的條款，Jim Getz將擔任Company Bank和Chartwell Investment Partners，LLC(Chartwell Investment Partners，LLC)的董事長。
(B)自首次生效之日起生效，並受適用於買方全資子公司、佛羅裏達州特許銀行Raymond James Bank董事的監管要求和遵守買方政策和程序的約束，但僅適用於佛羅裏達州特許銀行的任何此類政策和程序除外：(I)本公司 銀行董事會最多由十(10)名成員組成，至少四(4)人(包括James Getz和Brian Fetterolf)必須是在公司選擇的第一個生效時間(第一個生效時間之前)之前擔任公司銀行董事會成員的個人 ，並且買方應合理地接受他們繼續留在公司銀行董事會，(Ii)查特韋爾董事會應 由最多十(10)名成員組成，其中至少四(4)人應是擔任第一批成員的個人布萊恩·費特羅夫和蒂姆·裏德爾)，其中應由本公司選擇(在第一個生效時間之前)(買方應合理接受)，但應增加由買方選擇的該等董事會的額外成員 ，以使買方控制該等董事會的大部分。
(C) 第一次生效後，第一次生效後不再擔任本公司銀行董事的本公司銀行董事會成員將擔任本公司銀行董事會顧問。此類顧問董事的角色應在第一次生效前由雙方本着誠意確定。
6.15公開 公告。本公司和買方同意，關於本協議的簽署和交付的初步新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或擬進行的交易的 公開發布或公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或相關各方所受約束的任何適用政府實體或證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或聲明的一方應與另一方協商並允許。此類發佈之前發佈的新聞稿、公告或聲明，(B)與本協議日期後根據本第6.15條作出的其他此類新聞稿、公告或聲明相一致的此類新聞稿、公告或聲明，或(C) 公司(I)根據第6.4(B)或(Ii)條就雙方之間關於本協議、合併或預期進行的其他交易的任何爭議而採取的任何行動 公司作出或擬作出的此類新聞稿、公告或聲明。 在發佈之前發佈的此類新聞稿、公告或聲明， 與本協議日期後根據本協議第6.15節作出的其他此類新聞稿、公告或聲明相一致的新聞稿、公告或聲明，或(C) 公司根據第6.4(B)條或第(Ii)節採取的任何行動據悉，買方和本公司應共同負責準備有關本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的聯合新聞稿。
6.16更改方法。經雙方同意，公司和買方有權在第一個 生效時間之前的任何時間更改實現公司和買方合併的方法或結構(包括第一條的規定)，如果他們都認為這種改變是必要的， 適當或可取的；但除非本協議經雙方同意按照第9.1條進行修訂，否則該等變更不得(A)改變或改變公司普通股持有人以每股公司普通股換取買方普通股的交換比例或數量，(B)對公司股東或買方股東根據本協議的税收待遇產生不利影響，(C)對公司或買方根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(D)對公司或買方根據本協議的税收待遇產生實質性的影響，或(D)對公司股東或買方股東根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(D)對公司股東或買方股東根據本協議的税收待遇產生不利影響 雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第9.1條簽署的對本協議的適當修改中。
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6.17收購法規。本公司及其董事會均不得采取任何 行動導致任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，雙方均應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的 合併和其他交易不受當前或今後有效的任何適用收購法規的約束。(br}本公司或其董事會不得采取任何 行動導致任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，且雙方均應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議目前或今後有效的任何適用的收購法規。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，各方及其各自董事會成員將根據需要批准並採取必要的行動，以便本協議擬進行的交易可在切實可行的情況下儘快完成 ，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議擬進行的任何交易的影響，如有必要，包括質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。#xA0； 每一方及其各自的董事會成員將根據需要批准並採取必要的行動，以儘快完成本協議擬進行的交易 ，並以其他方式消除或儘量減少任何收購法規對本協議擬進行的任何交易的影響，如有必要，包括質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。
6.18公司債務的處理。在第一個生效時間及之後，買方應承擔本公司根據本公司披露明細表第6.18節規定的契約應履行的義務和遵守的契約，並按時到期支付受其管轄的 票據的本金(以及溢價(如有)和利息)，並在第一個生效時間之後履行 應履行的義務和遵守契約規定的條款，以及到期並按時支付受其管轄的 票據的本金(以及溢價(如有))和利息。在此方面，在第一個生效時間之前，買方和本公司應合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約、高級職員證書或其他 文件，合同各方應合作並盡合理最大努力向受託人提供任何律師意見，以使該假設自第一個生效時間起生效。
6.19豁免第16(B)條所訂的法律責任。本公司和買方同意，為了在首次生效之前和之後最有效地 有效補償和留住本公司內部人士，本公司內部人士最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易法第16(B)條規定的與首次合併中轉換公司普通股、公司優先股和公司股權獎勵的股份相關的責任風險，併為該等補償和保留目的同意條款 公司應在首次生效時間之前合理及時地向買方提供有關符合交易法第16(A)條(公司內部人士) 報告要求的公司高級管理人員和董事的準確信息，買方和公司董事會或其非僱員董事委員會(該術語根據交易法第16b-3(D)條的目的定義)應在第一次生效時間之後以及在任何情況下在交易生效時間之前合理及時地向買方提供有關該公司高級管理人員和董事的準確信息，且在任何情況下，在交易生效時間之前，買方和公司董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為交易法第16b-3(D)條的目的定義的)應在交易開始後以及在任何情況下在交易生效之前合理及時地向買方提供有關該公司高級管理人員和董事的準確信息。採取所需的一切步驟，使(就本公司而言)本公司內部人士處置任何公司普通股、公司優先股或公司股權獎勵，以及(就買方而言)任何公司內部人士對買方普通股、新的 買方優先股或買方股權獎勵的任何收購，而該等內部人士在第一次合併後將會是買方的高級職員或董事，但須遵守聯交所第16(A)條的報告規定，並須採取所需的一切步驟 ，以促使(就本公司而言)本公司內部人士處置任何公司普通股、公司優先股或公司股權獎勵，以及(就買方而言)任何公司內部人士對買方普通股、新的買方優先股或買方股權獎勵的任何收購，而該等內部人士在首次合併後將會是買方的高級職員或董事在適用法律允許的最大範圍內，根據《交易法》第16b-3條免除責任。
6.20證券聚合。自此日起及之後，本公司及其聯屬公司將與買方及其 聯屬公司合作，以識別和追蹤共同擁有的證券，以協助買方及其聯屬公司避免根據適用法律(包括BHC法案)可能出現的潛在彙總問題，並將以與避免此類彙總問題一致的 方式管理其證券頭寸(包括在緊接成交前處置已確認的證券頭寸)。本公司及其關聯公司將與買方及其關聯公司合作，準備 並提交因共同擁有的證券引起的任何聚合問題而可能需要的任何監管申報文件。就本第6.20節而言，對共同擁有的證券和證券頭寸的提及包括由一方或其附屬公司實益或非實益持有或控制的證券的持有量。
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6.21諮詢客户同意；基金批准。
(A)本公司與買方將就本公司或其任何適用附屬公司將根據任何適用合同向本公司及其任何適用附屬公司的每一位客户提供 投資顧問或分顧問服務的任何適用合同的同意書形式(客户投資顧問合同 協議書)相互商定，(I)在 本公司或其任何附屬公司根據該合同向本公司或其任何附屬公司的任何客户提供 投資顧問或分顧問服務兩次後，在切實可行範圍內儘快向本公司及其任何附屬公司的每一位客户提供投資顧問或分顧問服務，(I)第一次是在 本公司或其任何附屬公司根據該合同向本公司或其任何附屬公司的任何客户提供 投資顧問服務的情況下本第6.21(A)節規定的同意程序應是適用的客户投資諮詢合同要求 公司及其子公司的任何客户就本協議和本協議項下預期的任何和所有目的進行的交易的唯一同意 (包括其充分性)。
(B)本公司及其附屬公司應盡其合理最大努力，且買方 應盡其合理最大努力合作，以獲得(I)各註冊基金董事會及(Ii)各註冊基金股東就本協議擬進行的交易(基金審批)可能合理需要的授權和批准。(B)本公司及其附屬公司應盡其合理最大努力，且買方 應盡其合理最大努力合作，以獲得(I)各註冊基金董事會及(Ii)各註冊基金股東就本協議擬進行的交易(基金審批)可能合理需要的授權和批准。買方同意按照本公司和買方的協議，合作提供信息，以提供給每個註冊基金的董事會，幷包括在向其股東提交的 委託書中。
6.22某些税務事宜。
(A)公司和買方均應盡其合理的最大努力，使合併合計符合預期的 税收待遇。公司和買方均應盡其合理的最大努力並相互合作，以獲取第7.2(C)和7.3(C)節中提到的律師的意見。鑑於上述情況，(I)公司應向提出第7.2(C)節或第7.3(C)節所述意見的律師交付一份正式簽署的此類交易慣用的、令該律師合理滿意的代表函(公司税務憑證)，以及(Ii)買方應向正在發表第7.2(C)節或 7.3(C)節所述意見的律師交付一份正式簽署的、合理令人滿意的此類交易慣用的代表函；以及(Ii)買方應向正在發表第7.2(C)節或 7.3(C)節所述意見的律師交付一份正式簽署的、令人合理滿意的此類交易習慣的代表函。就第(I)款和第(Ii)款中的每一條而言，在該律師合理要求的 次。
(B)出於美國聯邦所得税的目的(以及任何適用的州或 遵循美國聯邦所得税處理的地方税的目的)，各方應準備並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單(包括在合併的納税年度的納税申報單上或與其一起附上財政部條例1.368-3(A)節所述的聲明)，除非適用法律另有要求，否則不會在任何納税申報單上採取任何不一致的立場。如果每一方在截止日期前知道或有理由相信合併合併可能不符合預期税收待遇，則雙方應 立即書面通知對方，在這種情況下，雙方應本着善意 共同努力，以符合預期税收待遇的方式修改交易結構。
第七條
先行條件
7.1 各方實施合併的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在 下列條件的首次生效時間或之前得到滿足：
(A)股東批准。應已獲得必要的公司投票權。
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(B)紐約證券交易所上市。根據本協議可發行的買方普通股和新買方優先股 應已獲得在紐約證券交易所上市的授權，並受正式發行通知的約束。 根據本協議可發行的買方普通股和新買方優先股應已授權在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的約束。
(C)監管審批。(I)允許各方實施合併和本協議預期的交易所需的所有監管批准，包括必要的監管批准，應已獲得並將繼續完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止，以及(Ii)或者(A) 此類監管批准不會導致(或合理地很可能導致)徵收，本協議預期的合併和其他交易的完成不應導致 (也不可能導致)任何繁瑣的監管條件，或者(B)如果施加或存在任何繁瑣的監管條件，則該繁瑣的監管條件將不再存在或適用。
(D)S-4。S-4應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，SEC不得為此目的發起或威脅任何未撤回的訴訟程序。
(E)沒有禁制令或禁制令；非法性。任何具有管轄權的法院或政府實體發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，這些命令、禁令或法令不得阻止本協議所設想的任何合併或任何其他交易的完成。禁止或非法完成本協議規定的任何合併或任何其他交易的任何政府實體均不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令 。
7.2買方和合並子公司義務的條件。買方和合並代理機構實施合併的義務 還取決於買方在第一次生效時間或第一次生效時間之前滿足或放棄以下條件：
(A)申述及保證。本公司在 第3.2(A)節、第3.2(B)節(但僅針對公司銀行)和第3.8(A)節(每種情況下，在第三條的引入生效後)所作的陳述和保證應真實和正確(但第3.2(A)節和第3.2(B)節的情況除外)， 未能如實和正確De Minimis)、在每種情況下，截至本協議日期和截止日期(除非該陳述和擔保聲明截至較早的 日期，在此情況下截至該較早日期)，以及3.1(A)節、3.1(B)節(但僅針對公司銀行)、 第3.3(A)節、第3.3(B)(I)節和第3.7節(閲讀)中所述的公司陳述和保證，本公司的陳述和保證應視為在截止日期和截止日期作出的(除非該陳述和保證聲明是在較早的 日期作出的，在這種情況下，以該較早的日期為準)，以及本公司的陳述和保證在3.1(A)節、3.1(B)(B)節(I)和3.7節(即，在任何情況下，在不實施 該等陳述或保證中規定的關於重要性或重大不利影響的任何限制的情況下(但在每種情況下，在實施第三條的引入之後)，在本 協議日期和截止日期時(除非該陳述和保證在較早日期作出，在此情況下，截至該較早日期)在所有重要方面均應真實和正確。本協議中規定的本公司的所有其他陳述和保證 (閲讀時不影響該陳述或保證中所述的任何關於重要性或實質性不利影響的限制，但在每種情況下，都應在第三條的引入生效之後)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確(除 範圍內的該等陳述和保證截至較早日期，在這種情況下，截至該較早日期)均為真實和正確的( 範圍內，該陳述和保證以較早的日期為限，在這種情況下，截至該較早的日期)應為真實和正確的(除 範圍外，該等陳述和保證以較早的日期為限，在這種情況下，以該較早的日期為準但是，就本句而言，除非該等陳述和保證的失敗或失敗如此真實和正確，否則該等陳述和保證應被視為真實和正確，而不影響該等陳述或保證中提出的任何關於重要性或實質性不利影響的限制。, 已對本公司或尚存實體產生 或合理預期將對本公司或尚存實體產生重大不利影響的個別或總體影響。買方應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的截止日期為 的證書，以表明上述意思。
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(B)履行公司的義務。本公司應已在 履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議，買方應已收到截至截止日期的證書，並已由本公司首席執行官或首席財務官代表公司 簽署表明這一點的證書。在本協議下，本公司應在截止日期或之前履行本協議規定的所有義務、契諾和協議，買方應已收到截至截止日期的證書，並由本公司首席執行官或首席財務官代表本公司簽署表明這一點的證書。
(C)聯邦税務意見。 買方應已收到Sullivan&Cromwell LLP的意見，該意見的形式和實質令買方合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併合在一起，將符合守則第368(A)節所指的重組的要求。(C)聯邦税務意見。 買方應已收到Sullivan&Cromwell LLP的意見，該意見的形式和實質令買方合理滿意，大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併將符合本準則第368(A)節所指的重組。在提出此類意見時，律師可要求並依賴買方納税證明和公司納税證明中包含的陳述 。
7.3公司義務的條件。 公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件第一次生效時或之前滿足或放棄下列條件：
(A)申述及保證。第4.2(A)節和第4.8(A)節規定的買方陳述和擔保(在每種情況下，在第四條的引入生效後)應真實和正確(第4.2(A)節的情況下，不真實和正確的情況除外De Minimis)、在每種情況下，截至本協議日期和截至截止日期的截止日期 (除非該陳述和保證截至較早日期，在此情況下為該較早日期)，以及4.1(A)節、 第4.3(A)節和4.7節所述的買方陳述和保證(閲讀時不考慮該陳述或保證中所述的任何關於重要性或實質性不利影響的限制，但在每種情況下，均不影響該陳述或保證中所陳述的重要性或實質性不利影響的任何限制，但在每種情況下，該陳述和保證均適用於第4.1(A)節、 第4.3(A)節和第4.7節中規定的買方陳述和保證在 實施引入條款IV之後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期並截至 截止日期一樣(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在此情況下為該較早的日期)。本協議中規定的買方的所有其他陳述和保證(閲讀時不會對此類陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響給予 任何限制，但在每種情況下，都應在第四條的引入生效之後)在本協議日期和截止日期時均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(除非該陳述和保證在較早日期時的表述為 ，在這種情況下，則不在此範圍內)，且在所有情況下，該陳述和保證都應在各方面都是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但在這種情況下，該陳述和保證在較早日期時的表述為 )應是真實和正確的就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確，除非 該等陳述和保證未能如此真實和正確，而沒有對該等陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限定，已經或將合理地預期其具有， 單獨或總體而言 ，否則應被視為真實和正確。 在沒有對該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制的情況下，該等陳述和保證應被視為真實和正確。 , 對買方的實質性不利影響。本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，並由買方首席執行官或首席財務官 代表買方簽署，表明上述意思。
(B)履行買方和合並子公司的義務。買方、合併子公司1和合並子公司2中的每一方均應在截止日期或之前全面履行本協議規定其必須履行的義務、契諾和協議，公司應收到截至截止日期並由買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的 證書。
(C)聯邦税務意見。本公司應已收到Mayer Brown LLP於截止日期以令本公司合理滿意的形式及實質 提出的意見，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，合併合在一起將符合守則第368(A)節 涵義內的重組資格。(br}本公司已收到Mayer Brown LLP於截止日期在形式及實質上令本公司合理滿意的意見，大意是根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，合併將符合守則第368(A)節 涵義內的重組。在提出此類意見時，律師可要求並依賴買方税單和公司税單中包含的陳述。
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第八條
終止和修訂
8.1 終止。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的公司投票之前還是之後：
(A)經買方及公司雙方書面同意；
(B)(I)如果需要獲得必要的監管批准的任何政府實體已 通知買方或公司它已決定不授予(或已撤銷或撤銷(如果之前已批准)任何必需的監管批准)，則由買方或公司承擔此責任；(B)(I)如果任何政府實體需要獲得必要的監管批准，則買方或公司已通知買方或公司，通知買方或公司已決定不授予(或已撤銷或撤銷，如果之前已批准)任何必要的監管批准；(Ii)如果(A)在 與任何此類必要的監管批准有關的情況下施加了任何繁瑣的監管條件，或者適用的政府實體已通知買方或公司，如果不施加繁瑣的監管條件，它將不會授予此類必要的監管批准，或者 (B)本協議預期的合併或任何其他交易的完成將導致繁瑣的監管條件，或者(Iii)買方或公司永久禁止或以其他方式禁止或非法完成本 協議所設想的任何合併或交易的法令或其他法律限制或禁令，除非在第(I)和(Iii)項中的每一種情況下，未能獲得此類批准或發佈此類禁令、法令、限制或禁止應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述的義務、契諾和協議；但是，上述(I)和(Ii)項規定的權利僅可由適用一方在2022年6月30日或之後行使； 此外，如果雙方應繼續履行其在6.1款項下的義務，直至本協議根據本8.1(B)款終止，並且如果 在本協議根據本8.1(B)款終止(視情況適用)之前, (X)在未施加任何 繁瑣的監管條件的情況下，已收到本第(Ii)款所規定的任何必要的監管批准，(Y)第(Ii)款所設想的必要監管批准所施加的任何繁瑣監管條件已被取消或不再適用，或(Z)本第(Ii)款所述的任何政府實體應已通知買方或公司(視情況而定)，表示將給予此類必要的監管批准。(X)第(Ii)款預期的任何必要的監管批准已在沒有施加任何 繁瑣的監管條件的情況下獲得，(Y)第(Ii)款預期的任何必要的監管批准已被取消或不再適用或本協議預期的 合併或任何其他交易的完成不會導致繁重的監管條件，則此後買方和公司均無權根據此 條款8.1(B)(Ii)終止本協議；
(C)買方或公司(如果合併未在本協議日期(終止日期)十二(12)個月週年日或之前完成)；但如果在終止日期，除第7.1(C)節規定的前提條件外，第七條規定的所有關閉前的條件(只有在關閉時才能滿足其性質的條件除外)已得到滿足或放棄，則任何一方均可自行決定(除非未能在該日期前完成關閉 應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議)。將終止日期延長至不晚於本協議日期的十五(15)個月；但為免生疑問，終止日期的延長不應影響任何一方根據第8.1(B)款行使其權利的權利，也不構成對第7.1(C)款的放棄；
(D)如果買方、買方或合併違反了本協議中規定的任何義務、契諾或協議或任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證應停止 為真實)，買方或公司(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、擔保、義務、契諾或其他協議)，均不應承擔任何責任、契諾或協議或違反本協議中規定的任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證應停止 為真實)，否則買方或公司不得違反本協議所載的任何義務、契諾或協議或本協議所載的任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證應停止 為真實的)， 本協議所載的任何聲明、保證、義務、契諾或其他協議單獨或在 合計中，以及所有其他違規行為
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此類當事人(或此類陳述或保證不屬實)，如果在成交日期發生或持續，將構成 第7.2條(買方終止)或第7.3條(公司終止)中規定的條件失敗，如果買方終止，則在書面通知 公司後二十(20)天內未治癒；如果買方終止，或買方終止，則構成條件失敗；如果買方終止，或買方終止，則構成第7.3條所述條件的失敗；如果買方終止或公司終止，則在書面通知 後二十(20)天內不能治癒該條件；如果買方終止，或在公司終止的情況下，構成第7.3條所述條件的失敗；如果買方終止，則在書面通知 公司終止後二十(20)天內未治癒。或因其性質或時間不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；
(E)如果(I)本公司或本公司董事會已作出建議變更，或(Ii)本公司或本公司董事會故意實質性違反第6.4條或第6.13(A)條規定的義務，則買方應承擔此責任；以及(Ii)本公司或本公司董事會故意和實質性地違反第6.4條或第6.13(A)條規定的義務；以及(Ii)本公司或本公司董事會故意實質性違反第6.4或6.13(A)條規定的義務；以及
(F)買方或本公司(如在本公司 會議(包括其任何延會或延期)上表決後未能獲得所需的本公司投票權)。
8.2終止的效力。
(A)如果買方或本公司按照第8.1條的規定終止本協議， 本協議將立即失效，且買方、合併子公司、本公司、其各自的任何子公司或其任何高管或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任，但(I)第6.2(B)條除外(I)第6.2(B)條(獲取信息; 保密性)，第6.15條(公開 公告)、本第8.2條和第IX條(第9.12條除外)在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)儘管本協議有任何相反規定，買方、合併子公司或公司不得免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。
(B)如果在本協議日期之後但在本協議終止之前，a善意收購 提案應已傳達給或以其他方式告知公司董事會或高級管理人員，或應直接向公司股東或任何人公開宣佈(而不是 在公司會議前至少兩(2)個工作日撤回)關於公司的收購提案，在每一種情況下，均應向公司股東或任何人公開宣佈(而不是 撤回至少兩(2)個工作日)關於公司的收購提案。和(A)(X)此後，本協議由買方或公司根據 第8.1(C)節終止，但未獲得必要的公司投票權(並且在終止之前滿足或能夠滿足第7.1節和第7.3節規定的所有其他條件)。(Y)此後，由於故意或實質性違約，買方根據第8.1(D)條終止本協議，或(Z)此後本協議由買方或本公司根據第8.1(F)條終止，(B)在終止之日後十二(12)個月前，公司簽訂最終協議或 完成與收購提案有關的交易(無論是否與上述收購提案相同)，則在簽訂最終協議之日和交易完成之日(br}較早者)，通過電匯當日資金向買方支付(或安排支付)相當於41,908,000美元(終止費)的費用；但條件是，為了本第8.2(B)節的目的，收購提案定義中提到的25%(25%)應改為指50%(50%)。
(C)如果買方根據第8.1(E)條終止本協議，或本公司或 買方根據第8.1(C)條或第8.1(F)條終止本協議，而本協議可由買方根據第8.1(E)條終止，則公司應在終止之日起兩(2)個工作日內向(或 安排支付給)買方支付(或 向買方支付當日資金電匯)終止費。(C)如果買方根據第8.1(E)條終止本協議，或本公司或 買方根據第8.1(C)條或第8.1(F)條終止本協議，則本公司應在終止之日起兩(2)個工作日內向買方支付(或 安排支付給)終止費用。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，任何一方在任何情況下均不需要支付超過一次的終止費。
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(E)買方和公司均承認，本 第8.2條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；(E)買方和本公司均承認，本協議第8.2節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付 根據第8.2條規定應支付的金額，而另一方為了獲得該款項而提起訴訟，導致未支付方被判支付解約費或其任何部分，則未支付方應支付與該訴訟相關的另一方的費用和開支(包括律師費和開支)，則該未支付方應支付與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費和開支)，則該未支付方應支付與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費和開支)。此外，如果 公司未能支付根據本第8.2條應支付的款項，則該方應按年利率支付該等逾期款項的利息，利率等於在第8.2條中公佈的最優惠利率華爾街日報 須自該逾期款項最初須予繳付之日起至實際繳足該逾期款項之日止的一段期間。
(F)即使本協議有任何相反規定(包括第8.2(A)條)，如果公司已向買方支付 (I)終止費和(Ii)根據第8.2(E)條規定公司必須支付的所有金額(如有)，則除任何故意和實質性違約或欺詐外，公司、其子公司或其附屬公司均不對買方遭受或產生的任何或所有損失或損害承擔任何其他責任或義務。其任何子公司或其任何關聯公司與本 協議(包括本協議的終止)、本協議擬進行的交易(以及放棄交易)或構成該終止依據的任何事項有關的任何其他索賠、訴訟或法律程序，且除任何故意的重大違約或欺詐外，買方、其子公司或其關聯公司無權對任何公司、其子公司或其關聯公司提起或維持因本協議或本協議的任何內容而產生的任何其他索賠、訴訟或法律程序。 任何買方、其子公司或其關聯公司均無權因本協議或本協議的任何內容而對本公司、其子公司或其關聯公司提起或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序
第九條
一般條文
9.1 修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在收到必要的公司表決權之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但是，在收到 必要的公司表決權後，未經公司股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。除代表本協議各方簽署的書面文書外，不得以任何方式修改、修改或 補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式。
9.2延期；棄權。在第一個生效時間之前的任何時間，本協議各方可在法律允許的範圍內 (A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或該另一方根據本協議提交的任何文件中所包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或滿足本協議中為其利益而提出的任何條件；但是，在收到 必要的公司表決權後，未經公司股東進一步批准，不得延長或放棄根據適用法律需要進一步批准的本協議或其任何部分。本合同一方關於任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、 協議或條件，不應被視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反悔。
9.3聲明、保證和協議無效 。本協議(或根據本協議交付的任何證書)中的任何陳述、保證、義務、契諾和協議均不能在第一個生效時間 和第二個生效時間 之後繼續有效，但第6.8條和第6.14條以及本協議中包含的其他義務、契諾和協議的條款在第一個 生效時間和第二個生效時間之後全部或部分適用的其他義務、契諾和協議除外。
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9.4費用。除本協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和費用應由發生此類費用的一方支付。
9.5通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果是親自遞送、電子郵件傳輸(需確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或特快專遞(需確認)到以下地址(或類似通知指定的當事人的 其他地址)，則應視為已送達：
(A)如向本公司發出通知，請告知本公司：
Tristate Capital Holdings，Inc.
牛津中心一號
格蘭特 街301號，2700套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219
注意：首席執行官詹姆斯·F·蓋茨(James F.Getz)
Karla X. 維拉託羅·德·弗裏德曼，總法律顧問
電子郵件：jgetz@tscbank.com
KFriedman@tscbank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)
71 S.瓦克 Dr
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606
注意：保羅·W·泰斯(Paul W.Theiss)
Reb D.Wheeler
電子郵件：ptheiss@mayerbrown.com
郵箱：rwheler@mayerBrown.com
和
(B)如致買方或合併子銀行，則致：
雷蒙德·詹姆斯金融公司
Carillon Parkway 880號
佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716
注意：喬納森·N·桑特利
電子郵件：Jonathan.Santelli@raymondjames.com
將一份副本(不構成通知)發給以下每一人：
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約 紐約10004
注意：米切爾·S·埃特爾(Mitchell S.Eitel)
斯蒂芬·M·薩利
電子郵件：eitelm@sullcrom.com
salley@sullcrom.com
9.6解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的 作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、展品或附表。本文件中包含的目錄和標題
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協議僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了單詞INCLUDE、？INCLUDE？INCLUDE？或 ？INCLUDE？時，應視為後跟沒有限制的單詞？？或？？不應是排他性的。對本協議日期的引用應指本 協議的日期。本協議中所使用的“公司知識”是指“公司披露明細表”第9.6節所列公司任何高級管理人員的實際知識，而“買方知識”是指“買方披露明細表”第9.6節所列任何買方高級管理人員的實際知識。如本協議中所用，(A)術語“個人”是指 任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、 組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，(B)指定人士的附屬公司是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與其共同控制的任何人，(C)提供的術語是指(I)一方或其代表在東部時間下午5點前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息(Ii)在東部時間下午5點之前，至少在本協議日期前兩(2)天包括在一方的虛擬數據室中，或(Iii)由一方當事人在本協議日期至少一(1)天之前向SEC提交或提供，並在Edgar上公開 ，(Iv)第(4)工作日是指週六以外的任何一天，週日或紐約聯邦儲備銀行關閉的一天或一天，(V)本協議預期的交易應包括合併(Vi)除第5.2節的規定外，有關任何一方的正常課程和正常業務流程的條款應考慮到該方及其子公司應對流行病所採取的商業上合理的行動。(V)本協議預期的交易應包括合併(Vi)，除第5.2節的目的外，條款中的正常過程和正常業務過程應考慮到該方及其子公司應對流行病所採取的商業上合理的行動。公司披露明細表和買方披露明細表以及所有其他明細表和本協議的所有附件應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協議中包含的任何內容均不得要求任何一方或個人採取任何違反適用法律的 行動。
9.7對應值。本協議可以副本(包括pdf)的形式簽署，所有 均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。
9.8整個協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)與 保密協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前書面和口頭協議和諒解。
9.9適用法律；管轄權。
(A)本協議應受適用於僅在特拉華州簽訂並將在該州履行的協議的特拉華州國內法的管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則，但與公司董事會的受託責任有關的事項應受賓夕法尼亞州聯邦 內部法律的約束，與合併相關的事項僅受佛羅裏達州和賓夕法尼亞州聯邦的國內法律管轄。 本協議應受特拉華州的國內法律管轄，且僅適用於在該州內簽訂和履行的協議，而不考慮任何適用的法律衝突原則，但與公司董事會的受託責任有關的事項應受賓夕法尼亞州聯邦內部法律的約束，與合併相關的事項僅受佛羅裏達州和賓夕法尼亞州聯邦的內部法律管轄
(B)各方同意，其將就因 本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院(或僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權 位於特拉華州境內的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院)(選定法院)提起任何訴訟或法律程序，並且僅與該法院有關(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對意見，(Iii)放棄任何關於選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對 ，以及(Iv)同意如果根據 第9.5條發出通知，在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將是有效的。
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9.10放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議 都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用的 訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並確認 ：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)每一方都理解並 已考慮本棄權的影響；(C)每一方自願作出本棄權；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本 節中的相互棄權和證明而被引誘簽訂本協議的
9.11轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、 利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均為無效， 無效。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除非 第6.8節另有明確規定，本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不會授予本協議 雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。第6.8節旨在使各公司受賠方受益，本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予本協議 雙方以外的任何人任何權利或補救措施，包括依賴本協議中規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議雙方協商的結果 ，僅對雙方有利。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的 陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分攤，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方 以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
9.12具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)。雙方特此進一步放棄(A)任何訴訟中的任何抗辯 具體履行法律補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交擔保或保證書的任何要求。
9.13可分割性。只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以適用法律有效的方式 解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性 不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使
9.14保密監督 信息。儘管本協議有任何其他規定，任何一方均不得要求任何一方披露任何涉及披露機密監管信息(包括機密監管信息)的信息(無論是否根據陳述或擔保或其他方式)
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本協議任何一方在適用法律禁止的範圍內提供的政府實體的信息，如第12 C.F.R.§261.2(B)中定義和第12 C.F.R.§309.5(G)(8)中確定的信息。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。儘管如上所述，未能根據本第9.14節進行披露並不意味着放棄或排除違反本協議的任何陳述、保證或約定。
9.15通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來簽署和交付，應被 視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何 簽名或協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯 ，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯
[簽名頁如下]
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雷蒙德·詹姆斯金融公司，Macaroon One LLC，Macaroon Two LLC 和TriState Capital Holdings，Inc.已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員在上述第一個日期簽署。
| 雷蒙德·詹姆斯金融公司。 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 馬卡龍一號有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 馬卡龍二號有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
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| 三州首府控股公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
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