美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
2021年10月20日
報告日期 (報告的最早事件日期)
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 弗羅裏達 | 1-9109 | 59-1517485 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| Carillon Parkway 880號 |
聖彼得堡 |
弗羅裏達 |
33716 | |||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(727) 567-1000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名或 前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據交易法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | RJF | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條(17 CFR 230.405)或交易法第12b-2條(17 CFR 240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
協議和合並計劃
2021年10月20日，佛羅裏達州的Raymond James Financial，Inc.(紐約證券交易所代碼：RJF)與TriState Capital Holdings，Inc.(納斯達克市場代碼：TSC)、佛羅裏達州的Macaroon One LLC(佛羅裏達州的一家有限責任公司，Raymond James的直接全資子公司)、TriState Capital Holdings，Inc.(納斯達克市場代碼：TSC)、Macaroon One LLC(佛羅裏達州的一家有限責任公司，Raymond James的直接全資子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。TriState Capital Holdings，Inc.(納斯達克市場代碼：TSC)是TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital Holdings，Inc.)的直接全資子公司合併協議“規定，根據協議中規定的條款和條件，(A)合併子公司1將與TriState Capital合併並併入TriState Capital(第一次合併)，使TriState Capital成為第一次合併中的倖存實體，以及(B)在第一次合併後，在可行的情況下，第一次合併中的倖存實體將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(第二次合併，與第一次合併一起合併為合併)，因此合併子公司2為雷蒙德·詹姆斯公司董事會和TriState Capital公司董事會一致通過並批准了這項合併協議。
根據合併協議中規定的條款和條件，在第一次合併生效時(第一次生效 時間)：
| | Tristate Capital(TSC普通股)的每股無面值普通股(TSC普通股) 在緊接第一次生效時間之前發行和發行，包括由Tristate Capital董事會非僱員 董事持有的每股已發行的未歸屬限制性股票(每股，一股TSC限制性股票)，以及除Raymond James或Tristate Capital持有的某些TSC普通股外，將被轉換為獲得{這類股票是Raymond James (RJF普通股)的普通股，每股票面價值0.01美元。臺積電普通股的持有者將獲得現金，而不是零碎的股份。 |
| | 每股6.75% 固定到浮動利率系列A非累積永久優先股(TSC系列 A優先股)由TriState Capital(TSC系列 A優先股)在緊接第一個生效時間之前發行併發行，將轉換為獲得Raymond James新創建的系列優先股的股份的權利，每股面值0.10美元 (RJF優先股)，擁有的權力、優先股和特別權利並不比TSC A系列優先股的優惠程度低。 |
| | 每股6.375% 固定到浮動在緊接第一個生效時間之前發行併發行的TriState Capital(TSC系列 B系列優先股)的B系列非累積永久優先股(TSC系列B優先股)將被轉換為獲得新創建的RJF系列優先股的股份的權利，該系列具有的權力、優先股和特別權利 並不比TSC B系列優先股的優惠程度有實質性降低。 |
| | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的TriState Capital(TSC C系列優先股)C系列永久非累積可轉換非面值非面值優先股(TSC C系列優先股)的每股股票，應轉換為 獲得現金的權利乘以TriState Capital的無投票權普通股數量(無面值)，該TSC C系列優先股可根據指定證書中的 條款轉換為TSC C系列優先股(TSC C系列優先股)，該股可根據指定證書中的 條款轉換為TSC C系列優先股(TSC C系列優先股)。 |
| | 購買922,438股臺積電普通股(認股權證)的該等特定認股權證將自動 轉換為收取現金付款的權利，該權利等於(I)受該等認股權證約束的臺積電普通股股數乘以(Ii)30.00美元減去受該等認股權證約束的臺積電普通股每股適用的行使價 乘以(I)受該等認股權證約束的臺積電普通股股份數目乘以(Ii)$30.00減去受該等認股權證約束的臺積電 普通股每股適用行使價。 |
| | 購買TSC普通股的每個未償還期權(每個，一個TSC期權)應 轉換為獲得等同於該產品的現金付款的權利(四捨五入到最近的四捨五入 |
| (br}整數)(I)(A)現金對價金額，加上 (B)交換比率乘以買方平均股價(定義見下文)(本第(I)項，期權派息金額)減去(Ii)受該TSC 期權約束的臺積電普通股每股行使價。行權價格大於或等於期權支付金額的每個TSC期權將停止未償還、註銷和不復存在，任何此類TSC期權的持有人均無權為此支付任何 對價。？平均買方股票價格是指RJF普通股在紐約證券交易所的每股成交量加權平均交易價的平均值(如《華爾街日報》在合併結束前的第三(3)個工作日結束的十(10)個交易日內(或如果沒有報告，則為另一個權威來源)(？ |
| | 除任何董事限制性股份外，每一股已發行的未歸屬TSC限制性股票應轉換為 數量的限制性股票(或者，如果由Raymond James與Tristate Capital協商並根據適用法律和發行TSC限制性股票的適用員工福利計劃的條款決定)，若干以RJF普通股計價的限制性股票單位(每股，一股RJF限制性股票)與股權獎勵轉換金額(定義見下文)相等同的數量的限制性股票(或，如果由Raymond James與Tristate Capital協商並遵循適用的員工福利計劃條款發行的TSC 限制性股票，則應轉換為數量等於股權獎勵轉換金額(定義如下)的限制性股票(每股，一股RJF限制性股票)術語股權獎勵轉換金額是指(I)交換比率加上(Ii)商(A)現金對價除以(B)買方股票平均價格。 |
合併協議包含Raymond James和TriState Capital的慣例陳述和擔保，雙方都同意各種 契約，其中包括與以下內容有關的契約：(I)在合併協議簽署至首次生效期間的業務行為、遵守法律和監管批准，以及 (Ii)對於Tristate Capital而言，其召開股東大會批准合併協議的義務，以及(除某些例外情況外)建議其股東批准合併協議
合併的完成 取決於以下條件：(I)合併協議已獲得臺積電普通股持有者有權就此事項投下的所有投票權的多數贊成票批准，(Ii)根據合併協議可發行的RJF普通股和RJF優先股 股票應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知，(I)根據合併協議可發行的RJF普通股和RJF優先股應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知；(Ii)根據合併協議可發行的RJF普通股和RJF優先股應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。(Iii)允許各方實施合併和合並協議預期的交易所需的所有監管 批准應已獲得，並將保持十足效力，有關的所有法定等待期將 已到期或終止；(Iv)此類監管批准或合併協議預期的其他交易的完成不會導致或合理地可能導致繁重的 監管條件(定義見合併協議)，或(Iv)任何監管批准或合併協議預期的其他交易的完成都不會導致或合理地可能導致繁重的監管條件(定義見合併協議)，或者它不再存在或不再適用(前述第(Iii)款和第(Iv)款，監管 批准條件)，(V)Raymond James將向美國證券交易委員會(SEC)提交的與合併協議擬進行的 交易相關的S-4表格註冊聲明將已生效，且不應發佈暫停此類註冊聲明有效性的停止令，也不應為此發起訴訟或 受到SEC的威脅法規或其他法律限制，防止, 禁止或非法完成合並或 合併協議規定的任何其他交易。每一方完成合並的義務還受以下附加條件的制約：(A)另一方陳述和擔保的準確性，符合規定的重要性 標準，(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，並收到另一方指定官員的證書，以實現這一點，以及(C)該一方收到其指定律師的 意見，其大意是，合併加在一起將符合以下範圍內的重組資格經修訂的。
合併協議提供了某些終止權，包括：(I)經Raymond James和Tristate Capital的雙方書面同意，(Ii)Raymond James或Tristate Capital在2022年6月30日或之後終止合併協議，前提是在某些情況下，需要獲得必要監管批准的政府或監管機構已通知Raymond James或Tristate Capital它已決定不授予(或已撤銷或撤銷，如果之前已批准)任何此類批准，(Iii)由Raymond James或Tristate Capital通知Raymond James或Tristate Capital，(Iii)Raymond James或Tristate Capital在特定情況下已通知Raymond James或Tristate Capital它已決定不授予(或在之前批准的情況下已撤銷或撤銷)任何此類批准，(Iii)由Raymond James或Tristate Capital在2022年6月30日或之後終止2022如果(A)因任何此類批准而施加任何繁瑣的監管條件，或者該政府或監管機構已通知Raymond James或Tristate Capital，如果不施加繁瑣的監管條件，它將不會批准此類批准，或者 (B)合併協議預期的合併或任何其他交易的完成將導致繁瑣的監管條件，(Iv)Raymond James或Tristate Capital在某些情況下，如果政府 或Tristate Capital法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或非法完成合並或其他
合併協議擬進行的交易，(V)由Raymond James或Tristate Capital進行，如果在某些情況下，且在某些情況下可以延期，合併 未在合併協議日期的十二(12)個月週年日或之前完成，前提是Raymond James或TriState Capital可以將該日期延長至合併協議日期的十五(15)個月週年紀念日，前提是在該十二(12)個月週年紀念日，除 某些例外情況外，(Vi)Raymond James或Tristate Capital如果在某些情況下並在治療期內，另一方違反其陳述、擔保或契諾，導致無法滿足合併協議中的相關結束條件，(Vii)Raymond James如果在某些情況下，Tristate Capital董事會做出了建議變更(定義見合併 協議)，或從事了某些故意和重大的活動TriState Capital的股東不會投票批准 合併。合併協議進一步規定，在某些情況下，合併協議終止時，TriState Capital將向Raymond James支付41,908,000美元的終止費。
前述對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議的全文 進行了限定，合併協議作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本文。
合併協議中規定的每一方的陳述、擔保和契諾 僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到簽約各方商定的限制，包括 為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的資格，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其視為對事實的陳述 。此外，此類陳述和擔保(I)將不會在合併完成後繼續存在，以及(Ii)僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出。 此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在各方的公開披露中 。因此，本文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Raymond James或TriState Capital、其各自的關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。不應單獨閲讀合併協議，而應將有關Raymond James、TriState Capital、 其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議以及將包含的合併的其他信息一併閲讀, 或通過引用併入S-4表格的註冊聲明，其中將 包括TriState Capital的委託書，以及Raymond James 和TriState Capital分別提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他文件。
支持協議
2021年10月20日，在執行合併協議時，Raymond James、Merge Sub 1和TriState Capital簽訂了：(I)與James F.Getz和Brian S.Fetterolf(各自僅以TriState Capital股東身份)簽訂的 支持協議(管理支持協議)，以及(Ii)與T-VIII PubOpps LP(？)簽訂的支持協議(？Stone Point Support 協議和與管理支持協議一起？支持協議？)，以及(Ii)與T-VIII PubOpps LP(？)簽訂的支持協議(？？Stone Point Support 協議？，連同管理支持協議？支持協議？)。
根據支持協議，每位支持股東同意， 在TriState Capital股東就批准合併協議召開的任何會議上，或TriState Capital股東有權投票或同意的任何其他會議或行動中，每位支持股東將投票表決其實益擁有的所有股份(定義見各自的支持協議)(I)贊成批准合併、合併 據該支持股東所知，該等收購將導致違反合併協議所載TriState Capital或該支持股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他重大責任或協議，及(Iii)違反若干替代收購建議。各支持股東還同意不 就某些替代收購提議徵求或參與談判。
此外，在適用的支持 協議期限內，各支持股東同意，除非在有限情況下，否則不得出售、轉讓、質押、抵押、贈送或捐贈方式分發或以其他方式處置所擁有的投票權股份。
根據Stone Point支持協議，Stone Point同意(I)按合併協議規定的方式(如上所述)在第一個生效時間轉換TSC C系列優先股，儘管指定證書關於TSC C系列優先股的第12條， (Ii)在第一個生效時間以合併協議規定的方式轉換認股權證(如上所述)， (I)在第一個生效時間以合併協議規定的方式轉換TSC C系列優先股， (Ii)在第一個生效時間以合併協議規定的方式轉換認股權證(如上所述)。儘管認股權證第14條及(Iii)修訂有關臺積電C系列優先股的指定證書 ，以實現對臺積電C系列優先股的上述處理。Stone Point還同意採取Raymond James或TriState Capital可能合理要求的進一步行動，以實現上述意圖 ，TriState Capital同意批准並提交Stone Point支持協議中預期的關於臺糖公司C系列優先股的指定證書修訂。
管理支持協議將在(I)根據其條款終止合併協議的日期(如果有)、(Ii)首次生效時間和(Iii)對合並協議進行的任何修訂、豁免或修改(如果有)的日期(如果有)(A)降低交換比率或降低臺積電普通股每股現金對價 的日期中最早的日期終止。(B)更改就該等股份提供的全部或任何部分代價的形式，或。(C)對收取任何該等代價施加任何實質條件。
Stone Point支持協議將於(I)根據其條款終止合併協議的日期(如有)、(Ii)首次生效時間、(Iii)對合並協議進行任何修訂、豁免或修訂的日期(如有)(A)降低或降低臺積電普通股的交換比率或每股現金對價、臺積電C系列優先股的每股現金對價或就華寶應支付的現金對價(如有)的日期中最早的日期終止，該日期將於下列日期中最早發生者終止：(I)根據其條款終止合併協議的日期(如有)；(Ii)首次生效時間；(Iii)對合並協議作出任何修訂、豁免或修訂的日期(如有)。(B)更改與股份有關的全部或任何部分代價的形式，或(C)對收取任何該等代價施加任何實質條件，及(Iv)臺積電普通股持有人以有權就 該事項投下的所有票數的多數贊成票通過合併協議，但在上述第(Iv)款的情況下，有關臺積電C系列優先股及認股權證的若干條文的存續除外
前述對支持協議的描述並不是完整的，而是通過參考 支持協議的全文進行限定的，該支持協議作為附件10.1和10.2附在此，並通過引用結合於此。
* * *
前瞻性陳述
本通信中包含的非歷史性陳述旨在為1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所規定的安全港而作前瞻性陳述，特此確認為前瞻性陳述。(br}本新聞稿中包含的非歷史性陳述旨在為1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節規定的安全港而作前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Raymond James擬議收購TriState Capital的好處的陳述，包括未來的財務和運營結果(包括交易對Raymond James和TriState Capital各自收益的預期影響)、與交易預期完成時間有關的陳述、Raymond James的交易後計劃、目標、 預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、將、應該、計劃、計劃、意圖、預期、預期、相信、估計、潛在、持續或持續或此類術語或其他可比術語的否定或否定。(？所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致Raymond James或TriState Capital的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。 這些因素包括但不限於：(1)交易節省的成本和任何收入協同效應可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；(2)由於公告和懸而未決的交易而對雙方業務造成的幹擾。 這類因素包括：(1)交易節省的成本和任何收入協同效應可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(2)由於公告和懸而未決的交易而對雙方業務造成的中斷。 , 可能導致交易協議終止的變更或其他情況；(4)雙方業務整合將被實質性推遲或成本或難度超過預期的風險，或各方無法成功整合各方業務的風險；(5)未能獲得TriState Capital股東的必要批准；(6)與交易相關的成本、費用、費用和收費的金額；(6)與交易相關的成本、費用、費用和收費的金額；(5)未能獲得TriState Capital股東的必要批准；(6)與交易相關的成本、費用、費用和收費的金額；(5)未能獲得TriState Capital股東的必要批准；(6)與交易相關的成本、費用、費用和收費的金額；(6)與交易相關的成本、費用、費用和收費的金額；(7)Raymond James和TriState Capital各自獲得交易所需的政府批准的能力(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)； (8)聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應；(9)交易協議中的結束條件未能得到滿足，或在完成交易方面出現任何 意外延遲；(十)完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件的影響；
(11)Raymond James在交易中增發普通股造成的稀釋；(12)一般競爭、經濟、政治和市場狀況， 和(13)其他可能影響Tristate Capital和Raymond James未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化； 通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司的其他行動，以及立法和監管行動和改革。可能影響Raymond James和Tristate Capital未來業績的其他因素可在Raymond James的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中找到，Tristate Capital的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告均已提交給證券交易委員會，並可在SEC網站http://www.sec.gov.上查閲。Raymond James和TriState Capital不承擔任何義務，也不打算更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日發表，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法另有要求。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類 陳述。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到該交易
Raymond James打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，登記Raymond James的普通股和優先股，這些股票將與這筆交易相關地發行給TriState Capital的股東。註冊聲明將包括TriState Capital的委託書，該委託書還構成Raymond James的 招股説明書。最終委託書/招股説明書將與擬議的交易相關地發送給TriState Capital的股東。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和 委託書/招股説明書時閲讀它們(以及提交給證券交易委員會的與交易相關的或通過引用併入委託書/招股説明書中的任何其他文件)，因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要 信息。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov或聯繫Raymond James或Tristate Capital的投資者關係部獲得這些文件和由Raymond James或Tristate Capital提交給SEC的其他文件的免費副本：
| 雷蒙德·詹姆斯 880 Carillon 林蔭道 佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716 注意：投資者關係 |
三州首府 格蘭特街301號，2700套房 賓夕法尼亞州匹茲堡15219 注意：投資者關係 |
在做出任何投票或投資決定之前， 敦促Raymond James和TriState Capital的投資者和證券持有人在獲得完整的註冊聲明和委託書/招股説明書時仔細閲讀它們，包括對它們的任何修改，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。可以如上所述獲得 這些文檔的免費副本。
參與徵集活動的人士
Tristate Capital的Raymond James和他們各自的某些董事和高管可能被視為就擬議的交易 徵集委託書的參與者。有關Raymond James董事和高管的信息可在Raymond James於2021年1月8日提交給SEC的與其2021年年度股東大會相關的最終委託書以及Raymond James隨後提交給SEC的其他文件中找到。有關TriState Capital董事和高管的信息可以在TriState Capital關於其2021年年度股東大會的最終委託書中找到，該聲明於2021年4月7日提交給SEC，以及TriState Capital隨後提交給SEC的其他文件。有關委託書徵集參與者的其他信息以及 對其直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述，將包含在委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給證券交易委員會。
第9.01項。財務報表和證物
| (d) | 展品。以下內容作為本報告的證據存檔： |
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1 | 雷蒙德·詹姆斯金融公司、Macaroon One LLC、Macaroon Two LLC和TriState Capital Holdings，Inc.之間於2021年10月20日達成的合併協議和計劃* | |
| 10.1 | 支持協議，日期為2021年10月20日，由James F.Getz、Brian S.Fetterolf、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC和TriState Capital Holdings，Inc.簽訂，僅為第 9節最後一句的目的。 | |
| 10.2 | 支持協議，日期為2021年10月20日，由T-VIII PubOpps LP、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC以及TriState Capital Holdings，Inc.簽訂，日期為2021年10月20日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據第 S-K條第601(B)(2)項，已略去附表。註冊人同意應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 雷蒙德·詹姆斯金融公司。 | ||||||||
| 日期：2021年10月26日 | 由以下人員提供： | /s/保羅·M·舒克里 | ||||||
| 保羅·M·舒克里 | ||||||||
| 首席財務官兼財務主管 | ||||||||