UPWK-20210930
錯誤2021Q30001627475--12-31.0625P5DP5D.015133800016274752021-01-012021-09-30Xbrli：共享00016274752021-09-30Iso4217：美元00016274752020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016274752021-07-012021-09-3000016274752020-07-012020-09-3000016274752020-01-012020-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-3000016274752021-06-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000016274752020-06-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000016274752020-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001627475美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100016274752019-12-310001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001627475美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-3000016274752021-04-012021-06-3000016274752021-10-012021-09-300001627475美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001627475美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：商業紙張會員2021-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張會員2021-09-300001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：商業紙張會員2021-09-300001627475美國-GAAP：商業紙張會員2021-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-09-300001627475美國-GAAP：DomesticCorporation 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38678
________________________________________________
Upwork Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
________________________________________________
特拉華州46-4337682
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
布蘭南街475號，套房430
舊金山加利福尼亞94107
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股票市場有限責任公司
_______________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年9月30日，有128,233,545註冊人已發行普通股的股份。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
3
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2021年和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。管制和程序
30
第二部分-其他資料
第1項。法律程序
31
第1A項。風險因素
31
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
79
第6項陳列品
80
簽名
81

除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本季度報告中的10-Q表格(我們稱之為本季度報告)中提及的“Upwork”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”以及類似的引用均指Upwork Inc.及其全資子公司。


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。本季度報告中包含的除有關歷史事實的聲明外，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、活躍客户、未來研發、銷售和營銷以及一般和管理費用、交易損失撥備、未來運營目標和新冠肺炎疫情的潛在影響、或有關我們可能因應疫情而採取行動的預期的聲明，均屬前瞻性聲明。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述主要基於截至提交文件之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第II部分第1a項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和“新冠肺炎”疫情的影響。本季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性，敬請讀者仔細審閲和考慮。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，除非法律另有要求，否則我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本季度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
您應閲讀本季度報告以及我們在此引用並作為本季度報告的證物提交給證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。


1

第一部分-財務信息
第一項財務報表
Upwork Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2021年9月30日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$600,077 $94,081 
有價證券96,764 75,570 
託管資金，包括在途資金172,691 135,042 
貿易應收賬款和客户應收賬款--扣除津貼淨額#美元2,274及$1,661分別截至2021年9月30日和2020年12月31日
58,231 47,018 
預付費用和其他流動資產12,156 9,090 
流動資產總額939,919 360,801 
財產和設備，淨值22,344 28,139 
商譽118,219 118,219 
無形資產，淨額— 667 
經營性租賃資產12,736 19,729 
其他非流動資產1,269 1,672 
總資產$1,094,487 $529,227 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$3,370 $6,455 
應付代管資金172,691 135,042 
債務，流動— 7,581 
應計費用和其他流動負債45,048 32,868 
遞延收入20,742 16,801 
流動負債總額241,851 198,747 
非流動債務560,559 3,142 
經營租賃負債，非流動18,075 20,506 
其他非流動負債9,169 7,522 
總負債829,654 229,917 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；490,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；128,233,545和124,795,222分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
13 12 
額外實收資本493,328 494,122 
累計赤字(228,508)(194,824)
股東權益總額264,833 299,310 
總負債和股東權益$1,094,487 $529,227 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

Upwork Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，
截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入$128,141 $96,748 $365,941 $267,475 
收入成本34,933 26,596 98,457 75,489 
毛利93,208 70,152 267,484 191,986 
運營費用
研發30,873 20,833 85,610 60,728 
銷售和市場營銷43,192 33,577 128,613 98,695 
一般事務和行政事務26,083 18,047 81,969 52,973 
交易損失準備金1,377 724 3,701 2,654 
總運營費用101,525 73,181 299,893 215,050 
運營虧損(8,317)(3,029)(32,409)(23,064)
利息支出746 152 1,055 640 
其他(收入)費用，淨額222 (452)161 31 
所得税前虧損(9,285)(2,729)(33,625)(23,735)
所得税撥備(26)(18)(59)(57)
淨損失$(9,311)$(2,747)$(33,684)$(23,792)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.07)$(0.02)$(0.27)$(0.20)
加權平均股數，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損127,915 120,681 126,651 117,121 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Upwork Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月普通股額外實收資本累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2021年6月30日的餘額127,616,789 $13 $527,712 $(219,197)$308,528 
行使股票期權時發行普通股224,785 — 909 — 909 
基於股票的薪酬費用— — 13,917 — 13,917 
發行普通股用於結算RSU391,971 — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 183 — 183 
與員工購股計劃相關的普通股發行— — — — — 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳— — (49,393)— (49,393)
淨損失— — — (9,311)(9,311)
截至2021年9月30日的餘額128,233,545 $13 $493,328 $(228,508)$264,833 

截至2020年9月30日的三個月普通股額外實收資本累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2020年6月30日的餘額119,267,694 $12 $463,133 $(193,002)$270,143 
行使股票期權時發行普通股2,096,934 — 7,333 — 7,333 
基於股票的薪酬費用— — 6,734 — 6,734 
發行普通股用於結算RSU410,681 — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 111 — 111 
淨損失— — — (2,747)(2,747)
截至2020年9月30日的餘額121,775,309 $12 $477,311 $(195,749)$281,574 
截至2021年9月30日的9個月普通股額外實收資本累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2020年12月31日的餘額124,795,222 $12 $494,122 $(194,824)$299,310 
行使股票期權時發行普通股1,899,902 1 6,635 — 6,636 
基於股票的薪酬費用— — 38,743 — 38,743 
發行普通股用於結算RSU1,302,963 — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 533 — 533 
與員工購股計劃相關的普通股發行235,458 — 2,688 — 2,688 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳— — (49,393)— (49,393)
淨損失— — — (33,684)(33,684)
截至2021年9月30日的餘額128,233,545 $13 $493,328 $(228,508)$264,833 

截至2020年9月30日的9個月普通股額外實收資本累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額
截至2019年12月31日的餘額113,604,398 $11 $431,370 $(171,957)$259,424 
行使股票期權時發行普通股6,744,484 1 23,342 — 23,343 
基於股票的薪酬費用— — 18,927 — 18,927 
發行普通股用於結算RSU1,162,183 — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 1,011 — 1,011 
與員工購股計劃相關的普通股發行264,244 — 2,661 — 2,661 
淨損失— — — (23,792)(23,792)
截至2020年9月30日的餘額121,775,309 $12 $477,311 $(195,749)$281,574 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Upwork Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月
9月30日，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(33,684)$(23,792)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
交易損失準備金3,004 2,654 
折舊及攤銷8,187 7,444 
債務發行成本攤銷441 43 
購買有價證券的溢價(折價增加)攤銷淨額103 (311)
經營租賃資產攤銷2,712 2,927 
潮汐基金會普通股認股權證費用563 564 
基於股票的薪酬費用38,666 19,527 
減值費用7,389 — 
營業資產和負債變動情況：
貿易應收賬款和客户應收賬款(13,967)(12,490)
預付費用和其他資產(2,163)(284)
經營租賃負債114 (1,420)
應付帳款(3,188)5,087 
應計費用和其他負債9,987 10,448 
遞延收入5,120 3,015 
經營活動提供的淨現金23,284 13,412 
投資活動的現金流：
購買有價證券(108,828)(70,215)
有價證券到期收益87,500 89,000 
購置物業和設備(565)(6,210)
內部使用軟件和平臺開發成本(4,221)(5,567)
投資活動提供(用於)的現金淨額(26,114)7,008 
融資活動的現金流：
應付代管資金變動37,649 19,409 
行使股票期權所得收益6,636 23,343 
員工購股計劃的收益2,688 2,661 
債務借款收益— 18,000 
償還債務(10,750)(23,729)
發行可轉換優先票據所得款項575,000 — 
支付發債成本(14,855)— 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳(49,393)— 
融資活動提供的現金淨額546,975 39,684 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化544,145 60,104 
現金、現金等價物和限制性現金-期初232,463 159,603 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$776,608 $219,707 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$347 $640 
非現金投資活動的補充披露：
已購買但尚未付款的財產和設備$251 $395 
已發生但尚未支付的內部使用軟件和平臺開發成本$118 $— 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

Upwork Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務説明
Upwork Inc.，也就是公司或Upwork，運營着一個工作市場，將被稱為客户的企業與獨立的人才聯繫起來。公司工作市場上的獨立人才被稱為自由職業者，他們與客户一起作為用户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，他們在全球勞動力中日益受到追捧、關鍵和不斷擴大的部分。該公司目前的總部設在加利福尼亞州的舊金山。
除另有明文規定或文意另有所指外，本簡明綜合財務報表附註內的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。
注2-主要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)以及證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司於2021年2月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(即年度報告)中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。
本文中包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的註釋。
簡明合併財務報表包括Upwork及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的簡明綜合財務報表反映了公平呈現中期財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量變化所需的所有正常經常性調整，但並不旨在表明截至2021年12月31日的全年的經營結果或財務狀況。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和費用報告金額。該等估計包括但不限於：資產的使用年限；對長期資產可回收性的評估；商譽減值；重大權利的獨立銷售價格以及分配給重大權利的對價的遞延和確認期限；壞賬準備；與交易損失有關的負債；基於股票的補償；以及所得税會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。
該公司為其員工轉向靈活的工作模式，並正在評估其目前對辦公空間的需求。截至2021年9月30日止九個月內，本公司簽署轉租協議，將其位於加利福尼亞州聖克拉拉的前總部整體轉租。因此，在截至2021年9月30日的九個月內，本公司產生減值費用$7.4與相關經營租賃資產以及物業和設備相關的1000萬美元。本公司可能決定關閉或轉租其某些其他辦事處，其中任何一項都可能導致進一步的減值費用。有關這項減值的更多信息，請參閲“附註5-資產負債表組成部分”。
6

儘管如上所述，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
最近採用的會計公告
年報所披露的本公司經審核綜合財務報表所適用的重大會計政策，除以下注明外，在該等未經審核的中期簡明綜合財務報表中一致適用。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號第2020-06號，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過減少可轉換工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。對於上市公司，該指導在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前領養。該公司自2021年1月1日起提前採用了該標準，並將本指導意見應用於2021年8月發行的可轉換優先票據。有關更多信息，請參閲“注7-債務”。
近期尚未採用的會計公告
本公司審閲了截至2021年9月30日的9個月期間發佈的所有會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對本公司的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
注3-收入
收入的分類
見“附註9-細分和地理信息“按服務類型和地理區域分類的公司收入。
剩餘履約義務
截至2021年9月30日，該公司約有26.1剩餘的履約義務中有1.8億美元。公司剩餘的履約義務包括分配給與公司與自由職業者的安排相關的未行使的實質性權利的交易價、訂閲費、會員資格、“連接”(允許自由職業者競標公司平臺上的項目的虛擬代幣)以及支付處理商向公司支付的某些獎勵付款。截至2021年9月30日，公司預計將確認約美元20.7在接下來的幾年裏12兩個月後，剩餘餘額將予以確認。
本公司實施了實際的權宜之計和豁免，沒有披露剩餘履約義務的價值，這些合同包括：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)可變對價完全分配給完全未兑現的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
7

合同餘額
下表提供了公司貿易應收賬款和客户應收賬款餘額的信息，扣除包括在遞延收入和其他非流動負債中的津貼和合同負債(以千為單位)：
2021年9月30日
2020年12月31日
貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除津貼後的淨額$58,231 $47,018 
合同責任
遞延收入20,742 16,801 
遞延收入(其他負債的組成部分，非流動)5,356 4,177 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，合同負債餘額的變化是由於正常的業務活動以及推遲和隨後確認與自由職業者安排相關的收入，但須支付分級服務費，並將交易價格相關分配給物權。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的收入，包括在2021年6月30日和2020年12月31日的遞延收入中的收入為$。6.6300萬美元和300萬美元14.0分別為2000萬人。截至2020年9月30日和2019年12月31日，包括在遞延收入中的截至2020年9月30日的三個月和九個月確認的收入為$。5.2300萬美元和300萬美元10.9分別為2000萬人。
注4-公允價值計量
本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格，即從出售資產或轉移負債中獲得的交換價格，或支付用於轉移該資產或負債的本金或最有利市場中的負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•第I級-反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入；
•第II級--第I級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未經調整報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
•第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來以公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
公允價值層次中金融工具的分類基於對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
8

本公司按公允價值列賬的金融工具包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的I級和II級資產。下表列出了該公司金融資產的公允價值，以公允價值為基礎，以公允價值為基礎，以三級公允價值體系為基礎進行經常性計量(以千計)：
2021年9月30日
I級二級第三級總計
現金等價物
貨幣市場基金$578,138 $— $— $578,138 
有價證券
商業票據— 63,721 — 63,721 
美國政府證券9,981 — — 9,981 
公司債券— 14,652 — 14,652 
資產支持證券— 8,411 — 8,411 
金融資產總額$588,119 $86,784 $— $674,903 

2020年12月31日
I級二級第三級總計
現金等價物
貨幣市場基金$65,723 $— $— $65,723 
商業票據— 5,999 — 5,999 
有價證券
商業票據— 50,965 — 50,965 
國庫券4,499 — — 4,499 
美國政府證券20,106 — — 20,106 
金融資產總額$90,328 $56,964 $— $147,292 
    
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月中的每個月，公司有價證券的未實現損益總額都是微不足道的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司認為市值的任何下降都是暫時性的，並不認為公司的任何有價證券都是暫時減損的。因此，在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有就其有價證券記錄任何減值費用。
截至2020年12月31日，公司有未償債務為$10.8根據本公司經修訂的貸款及擔保協議(稱為貸款協議)，本公司的貸款及擔保協議的金額為1,000,000,000英鎊。截至2021年9月30日，貸款協議已終止，其中沒有未償還的金額。有關更多信息，請參見“注7-債務”。截至2020年12月31日，公司認為貸款協議項下的未償還餘額為II級負債。
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注5-資產負債表組成部分
現金和現金等價物、受限現金和託管資金，包括在途資金
下表將簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和託管資金與截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總額(以千計)進行核對：
2021年9月30日2020年12月31日
現金和現金等價物$600,077 $94,081 
受限現金3,840 3,340 
託管資金，包括在途資金172,691 135,042 
簡明合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金$776,608 $232,463 
財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
計算機設備和軟件$5,321 $4,819 
內部使用軟件和平臺開發24,781 20,727 
租賃權的改進11,752 14,613 
辦公傢俱和固定裝置3,353 3,354 
總資產和設備45,207 43,513 
減去：累計折舊(22,863)(15,374)
財產和設備，淨值$22,344 $28,139 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用為1美元。0.8百萬美元和$1.0分別為2000萬人。截至2021年和2020年9月30日的9個月，與財產和設備相關的折舊費用為1美元。2.8300萬美元和300萬美元2.5分別為2000萬人。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，公司資本金為0.7百萬美元和$2.3內部使用軟件和平臺開發成本分別為1.6億美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，公司資本金為4.1300萬美元和300萬美元5.6內部使用軟件和平臺開發成本分別為1.6億美元。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為$1.6300萬美元和300萬美元1.0分別為2000萬人。截至2021年和2020年9月30日的9個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為$4.7300萬美元和300萬美元3.0分別為2000萬人。
2021年，該公司為其員工轉向靈活的工作模式，並正在評估其目前對辦公空間的需求。2021年4月，本公司簽署轉租協議，將其位於加利福尼亞州聖克拉拉的前總部全部轉租。分租協議於收到本公司業主及總出租人同意後於二零二一年五月生效。分租租期自2021年6月1日起至2024年5月31日屆滿，除非按此提前終止。租金從2022年1月1日開始支付，大約$0.1每月1000萬美元。租金支付將在公司的簡明綜合經營報表中記錄在一般和行政費用中。雙方均無權續簽或延長轉租協議。
根據轉租協議，本公司與總出租人於2028年10月15日到期的原有債務不獲解除。本公司確定分租協議為經營租賃，這與原分租協議與主出租人的分類一致。由於執行分租協議，本公司確定，包括聖克拉拉寫字樓經營租賃資產和相關租賃裝修、傢俱在內的資產組存在減值指標。
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和固定裝置，還有五金配件。因此，本公司進行了減值測試，以評估資產組的公允價值是否低於其賬面價值。減值測試結果表明，該資產組的公允價值低於其賬面價值。本公司採用貼現現金流量法確定資產組的公允價值。貼現現金流分析中使用的假設包括與總出租人的原始轉租剩餘期限內的預計轉租收入、未來轉租開始前的預期停機時間，以及公司認為反映與這些未來現金流相關的風險水平的貼現率。根據“附註4-公允價值計量”中描述的公允價值等級，公司認為這些假設屬於第三級投入。
截至2021年9月30日止九個月內，本公司錄得減值費用$7.41000萬美元，其中1,300萬美元4.31000萬美元分配給聖克拉拉辦公室運營租賃資產，#美元2.91000萬美元分配給相關的租賃改善，以及#美元0.21000萬美元分配給了相關的傢俱和固定裝置以及硬件。該公司在截至2021年9月30日的9個月的精簡綜合經營報表中將這項減值費用計入一般和行政費用。
無形資產淨額
截至2021年3月31日，該公司所有可識別的無形資產都已全部攤銷。截至2020年9月30日的三個月，無形資產的攤銷費用為0.7百萬美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，無形資產的攤銷費用為1美元。0.7300萬美元和300萬美元2.0分別為2000萬人。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 2021年9月30日2020年12月31日
應計薪酬和相關福利$17,896 $14,007 
應計自由職業者成本1,335 1,235 
應計間接税3,166 3,818 
應計供應商費用13,847 8,662 
應計支付手續費2,005 1,219 
經營租賃負債，流動6,270 3,725 
其他529 202 
應計費用和其他流動負債總額$45,048 $32,868 
股東權益
2021年1月18日，也就是CEO獎勵授予日，公司董事會薪酬委員會批准了一項股票期權授予，即CEO獎勵，最高可行使1,500,000根據公司2018年員工激勵計劃(簡稱2018年EIP)，公司總裁兼首席執行官海登·布朗(Hayden Brown)將公司普通股的股票出售給公司總裁兼首席執行官海登·布朗(Hayden Brown)。CEO獎必須遵守基於服務的歸屬要求(稱為服務條件)和基於業績的歸屬要求(稱為市場條件)。為使任何受CEO獎勵的股票均可行使，該股票必須同時滿足服務條件和市場條件。首席執行官獎授予與服務條件有關的十六在首席執行官授予之日之後的每季度支付等額分期付款，條件是布朗女士作為首席執行官、執行主席或任何C級官員職位持續為公司服務。首席執行官獎是根據在首席執行官獎授予日至2026年4月18日之間的任何連續90天內衡量的某些成交量加權平均普通股價格目標的實現情況而授予的。90天成交量加權平均普通股目標價，以及CEO獎的股票數量
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在實現每個此類目標時，根據市場狀況授予的成本反映在下表中：
股價歸屬股數
$60100,000
$70200,000
$80300,000
$90400,000
$100500,000
與CEO獎勵相關的股票薪酬費用將在市場狀況和服務狀況的預期實現期限中較長的時間內確認。市場狀況時期和CEO獎每一部分的估值都是通過蒙特卡洛模擬來確定的。首席執行官獎的股票薪酬支出作為一般和行政費用的組成部分記錄在公司的簡明綜合經營報表中。如果在預期實現期間之前滿足市場條件，則與股票相關的任何當時未確認的補償費用將立即在公司的簡明綜合經營報表中確認，這些補償費用既符合市場條件又符合服務條件。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的股票薪酬支出為$3.0300萬美元和300萬美元8.3與CEO獎相關的金額分別為1.6億美元。截至2021年9月30日，未確認的基於股票的薪酬成本總額為$20.52000萬美元，預計將在加權平均時期內確認2.0好幾年了。
2021年2月17日，也就是被稱為PSU授予日，公司董事會薪酬委員會批准了對2018年EIP下公司領導班子某些成員的績效股票單位獎勵，簡稱PSU獎勵。獲獎者賺取的績效股票單位(稱為PSU)的數量(稱為賺取的PSU)將根據公司在2021財年的收入業績(稱為PSU績效條件)確定。在達到PSU業績條件後，獲得的PSU將受到基於時間的歸屬要求的約束，條件是PSU獎獲得者繼續向公司提供以下服務四年了從PSU授予日期開始，該日期稱為PSU服務條件。贏得的PSU將根據以下方面授予25在PSU授權日一週年時所賺取的PSU的百分比，此後按季度計算所賺取的PSU的1/16。
與PSU獎勵相關的股票補償費用是公司簡明綜合運營報表中運營費用的一個組成部分，將在PSU業績條件和PSU服務條件的預期達成期中較長的時間內確認。PSU獎勵的授予日期公允價值是通過公司在PSU授予日的收盤價乘以PSU授予日可能賺取的PSU數量來確定的。於董事會薪酬委員會證明PSU表現狀況日期前的每個中期報告日期，可能賺取的PSU數目會重新評估，任何變動均會反映在與PSU獎勵相關的股票薪酬開支總額中。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的股票薪酬支出為$0.9300萬美元和300萬美元2.2700萬美元與PSU頒獎典禮相關。截至2021年9月30日，未確認的基於股票的薪酬成本總額為$4.12000萬美元，預計將在加權平均時期內確認1.9好幾年了。
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注6-承諾和或有事項
信用證
連同本公司的經營租賃協議，截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司已三個未償還的不可撤銷信用證，總金額為#美元。0.8300萬美元和300萬美元1.0分別為百萬美元。信用證以等額的限制性現金作抵押。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些信用證已提取金額。
偶然事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，公司應計或有負債。潛在的或有事項可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税事項。由於該等或有事件固有的不確定性，本公司不能保證其將在任何此類事項中獲勝，這可能使本公司承擔重大責任或損害。在索賠、訴訟或其他或有事項解決期間或之後，任何索賠、訴訟或其他或有事項都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司並不是任何重大法律訴訟或索賠的一方，本公司也不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠，包括非所得税事項，可能會合理地預期對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司認為可能出現虧損的或有事項應計金額並不重要。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於公司違反此類協議造成的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與公司的產品和服務或其行為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise和某些其他溢價產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人分類錯誤而造成的損失。由於公司先前索賠的歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
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注7-債務
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司債務的賬面價值(單位：千)：
 2021年9月30日2020年12月31日
可轉換優先債券$575,000 $— 
第一期貸款— 6,250 
第二期貸款— 4,500 
債務總額575,000 10,750 
減去：未攤銷債務發行成本(14,441)(27)
天平560,559 10,723 
債務，流動— (7,581)
非流動債務$560,559 $3,142 
加權平均利率0.76 %5.64 %
定期債務
根據貸款協議，貸款總額最高可達#美元。49.0百萬美元，包括一筆原始本金為#美元的定期貸款15.0百萬美元，這被稱為第一期貸款，即原始本金為#美元的定期貸款。9.0100萬美元，稱為第二期貸款，與第一期貸款一起稱為定期貸款，以及循環信貸額度，允許借款最高可達#美元。25.0百萬美元，但要滿足習慣條件。
於2021年8月5日，本公司與其貸款人訂立一項協議，稱為還款協議，以全數償還其定期貸款項下的剩餘未償還本金金額加上應計及未付利息，並終止貸款協議。有幾個不是截至2021年8月5日，公司循環信貸額度下的未償還金額。根據清償協議，全額償還定期貸款達#美元。5.82000萬美元，截至2021年8月5日，包括定期貸款和循環信貸額度在內的貸款協議終止。截至2021年9月30日，不是根據貸款協議，仍有未償還金額。截至2021年8月5日和2020年12月31日，該公司遵守了貸款協議下的契約。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司償還了$3.8百萬美元和$6.3分別與第一期貸款有關的百萬美元和$3.2300萬美元和300萬美元4.5分別與第二期貸款相關的1.6億美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司償還了$1.3300萬美元和300萬美元3.8分別與第一期貸款相關的2.5億美元和美元0.6300萬美元和300萬美元1.9分別與第二期貸款相關的1.6億美元。截止到2020年12月31日，不是公司循環信貸額度上的未償還金額。
可轉換優先債券
2021年8月10日，公司按面值發行美元575.0本金總額為，000,000,000,000美元0.252026年到期的%可轉換優先票據，稱為票據。是次發行包括全面行使公司授予債券初始購買者的選擇權，以額外購買$75.0債券本金總額為1,000萬元。該批票據乃根據本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間的契約(稱為“契約”)發行，並須受該契約的條款及條件所規限，該契約稱為“契約”(Indenture)，由本公司與作為受託人的全國富國銀行(Wells Fargo Bank)訂立。根據修訂後的1933年證券法第144A條，這些債券以非公開發行的形式向合格的機構買家發售和出售。
該批債券為公司的優先無抵押債務，息率為0.25每年的百分比。利息將由二零二一年八月十日起計，每半年派息一次，分別於每年二月十五日及八月十五日(由二零二二年二月十五日開始)，而債券的本金將不會累加。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。
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持有人可以選擇(I)在緊接2026年5月15日前一個營業日的營業結束前，只有在滿足某些條件和以下規定的某些時間內，以及(Ii)在2026年5月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間，以1,000美元本金的倍數轉換其全部或任何部分票據：(Ii)在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間，持有人可以將其票據的全部或任何部分轉換為本金的倍數：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格大於或等於130至少為轉換價格的%20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在每個適用交易日轉換價格的前一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日(包括上一個交易日)；
•在此期間五在以下任何時間段之後的連續工作日期間五連續交易日期間，即測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價(定義見契約)低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股售價的乘積的%和該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等債券，可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；及
•在契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，債券可由本公司選擇以普通股、現金或普通股現金加股票的形式結算。債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換15.1338股普通股，在某些情況下可能會有所調整。這相當於初始轉換價格約為$。66.08每股公司普通股。換算率在某些情況下會根據契約條款作出慣常調整。此外，如果發生某些構成重大根本變化的公司事件(根據契約的定義)，或者如果公司在到期日之前就票據發出贖回通知，那麼在某些情況下，轉換率將在指定的一段時間內增加。
公司可以在2024年8月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，條件是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的百分之百，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(如有)。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。
在發生根本性變化(如契約所界定)時，在符合某些條件的情況下，持有人有權要求本公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於100將購回的債券本金的%，另加任何應計及未付的利息(如有)，直至(但不包括)基本變動購回日為止。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司任何現有及未來的債務，而該等債務的償付權明顯從屬於票據；與本公司任何現有及未來的無抵押債務(並非如此從屬)同等的償付權；實際上優先於本公司任何現有及未來的有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；以及在結構上次於所有現有及未來的債務及其他負債。
發行債券所得款項淨額約為9,000元。560.1在扣除債券發行成本後，為3.6億美元。本公司招致並記錄的債務發行成本總額為#美元。14.91百萬美元，記錄為債券面額的減少，並將在債券的合同期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。
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截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月，與債券及發行成本攤銷有關的利息開支為0.62000萬。截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際利率約為0.78%。截至2021年9月30日，票據的IF轉換價值不超過未償還本金金額。截至2021年9月30日，債券的總估計公允價值為$588.8300萬美元，是根據期間最後一個交易日場外市場對債券的實際買入和報價的市場方法確定的。根據“附註4-公允價值計量”中描述的公允價值等級，公司認為這些假設屬於第二級投入。
已設置上限的呼叫
關於債券於2021年8月5日的定價，以及首次購買者於2021年8月9日全面行使購買額外債券的選擇權，該公司使用了約$49.4發行債券所得的淨收益中，有80萬美元用於與各金融機構進行私人談判的封頂看漲期權交易，即所謂的封頂看漲期權。
根據與適用於票據的那些基本類似的慣例反攤薄調整，有上限的催繳股款涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股票數量。透過訂立有上限的催繳股款，本公司預期在轉換債券時其每股普通股價格超過債券的轉換價格時，可減少對其普通股的潛在攤薄(或如轉換債券以現金結算，則可減少其現金支付責任)，而有關削減須以上限價格為限。然而，如果根據上限催繳的條款衡量的普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，如果普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，將會稀釋和/或不會抵消此類潛在的現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格是$92.74每股普通股，相當於溢價100比上次報告的普通股售價$46.37於2021年8月5日每股，並須根據上限催繳條款作出某些慣常調整；前提是上限價格不會降至低於行使價$66.08每股。
設定上限的催繳股款是獨立的交易，不屬於債券條款的一部分。上限催繳符合歸類為股權的標準，因此，每個報告期不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
注8-每股淨虧損
下表列出了該公司在報告期間的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
分子：    
淨損失$(9,311)$(2,747)$(33,684)$(23,792)
分母：
加權平均股數，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損127,914,696 120,680,797 126,651,490 117,120,815 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.07)$(0.02)$(0.27)$(0.20)
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在計算稀釋後每股淨虧損時，不包括以下可能稀釋的股票，因為如果計入這些股票將是反稀釋的：
 截至9月30日，
 20212020
購買普通股的期權4,402,667 7,744,337 
在行使普通股認股權證時可發行的普通股400,000 450,000 
歸屬限制性股票單位後可發行的普通股4,663,447 5,983,872 
與員工購股計劃相關的可發行普通股262,029 898,426 
與可轉換優先票據相關的可發行普通股8,701,935 — 
總計18,430,078 15,076,635 
注9-細分市場和地理信息
本公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
下表列出了所列期間按服務類型分列的總收入(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
市場$117,783 $88,040 $336,913 $241,286 
託管服務10,358 8,708 29,028 26,189 
總收入$128,141 $96,748 $365,941 $267,475 
該公司的收入來自自由職業者和客户。下表列出了根據自由職業者和客户的賬單地址按地理區域列出的收入總額(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
自由職業者
美國$18,429 $15,832 $55,308 $44,129 
印度11,109 8,796 31,430 24,148 
菲律賓8,602 5,995 23,668 16,436 
世界其他地區37,046 28,120 107,112 78,308 
自由職業者總數75,186 58,743 217,518 163,021 
客户
美國39,661 28,861 110,275 76,174 
世界其他地區13,294 9,144 38,148 28,280 
客户端總數52,955 38,005 148,423 104,454 
總收入$128,141 $96,748 $365,941 $267,475 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方的題為“風險因素”的部分以及簡明的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
獨立人才是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們運營着世界上最大的工作市場，將企業(我們稱為客户)與獨立人才(以總服務量衡量，我們稱為GSV)聯繫起來。我們將自由職業者定義為通過我們的工作市場為客户做廣告和提供服務的用户，我們將客户定義為通過我們的工作市場與自由職業者一起工作的用户。我們工作市場上的自由職業者包括大小不一的獨立專業人士和機構。我們工作市場上的客户從小企業到財富100強公司的規模不一而足。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
新冠肺炎大流行以及隨之而來的旨在防止其傳播的限制，加速了向遠程和獨立工作的世俗轉變。我們的GSV和收入的很大一部分來自中小型企業，但我們繼續看到各種規模的企業反覆使用我們的工作市場來開展更大、更復雜的項目。我們預計我們的業務將隨着時間的推移繼續增長，雖然到目前為止我們的業務還沒有受到新冠肺炎大流行的重大幹擾，但我們繼續監測它可能對我們的業務產生的潛在影響以及各種不確定因素，包括但不限於大流行的持續時間、對經濟的影響、對我們用户的影響(包括隨着大流行的消退，我們工作市場對人才的需求)以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素，包括題為“風險因素”的風險因素。正在進行的新冠肺炎大流行的不利影響。此外，隨着疫情繼續消退，以及旨在防止其傳播的限制被放鬆或取消，用户可能會減少對我們工作市場的使用。“
關鍵財務和運營指標
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的關鍵財務和運營指標如下：
 截至三個月
9月30日，		%
變化		截至9個月
9月30日，		%
變化
 2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
谷胱甘肽$903,989 $654,538 38 %$2,566,572 $1,795,982 43 %
市場收入$117,783 $88,040 34 %$336,913 $241,286 40 %
市場佔有率13.2 %13.6 %(0.4)%13.3 %13.6 %(0.3)%
淨損失$(9,311)$(2,747)(239)%$(33,684)$(23,792)(42)%
調整後的EBITDA1
$8,216 $6,673 23 %$22,396 $4,471 401 %
1調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務指標編制的，也不是根據美國GAAP編制的財務指標的替代品。有關調整後EBITDA的定義以及關於我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損(根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標)的對賬情況，請參閲下面的“關鍵財務和運營指標--非GAAP財務衡量標準”。
18

 
截至9月30日，
%
變化
 20212020
(活動客户端以千為單位)
活動客户端752 602 25 %
每個活動客户端的GSV$4,375 $3,896 12 %
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。有關我們的關鍵財務和運營指標測量限制的討論，請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實的或認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，在本季度報告的第II部分第1A項中。
服務總量(GSV)
GSV包括客户支出和其他服務的額外費用。客户支出(我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出)是GSV的主要組成部分。GSV是一個重要的衡量標準，因為它代表了通過我們的工作市場進行交易的業務量。
活動客户端和每個活動客户端的GSV
我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上消費過活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。我們相信，活躍客户的數量和每個活躍客户的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户的數量是GSV的主要驅動力，因此也是市場收入的主要驅動力。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，是我們業務的主要推動力，並提供了與其他在線市場的可比性。Marketplace的收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Enterprise和其他高級產品，主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者向客户收取的通過我們的工作市場訪問的服務的總金額的百分比，其次是客户支付的支付處理和管理費。
市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量市場收入和我們市場產品的GSV之間的相關性，是衡量我們在工作市場上利用Upwork Basic、Plus、Enterprise和其他高級產品的支出貨幣化程度的關鍵指標。Marketplace Take Rate的計算方法是將Marketplace收入除以我們的Marketplace產品的GSV。
非GAAP財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、淨額、所得税(福利)撥備以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務指標編制的，也不是根據美國GAAP編制的財務指標的替代品。
19

下表列出了根據美國公認會計原則(GAAP)編制的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
淨虧損$(9,311)$(2,747)$(33,684)$(23,792)
加回(減去)：
基於股票的薪酬費用13,906 6,856 38,666 19,527 
折舊及攤銷2,439 2,658 8,187 7,444 
利息支出746 152 1,055 640 
其他(收入)費用，淨額222 (452)161 31 
所得税撥備26 18 59 57 
潮汐基金會普通股認股權證費用188 188 563 564 
減值費用— — 7,389 — 
調整後的EBITDA$8,216 $6,673 $22,396 $4,471 
我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)撥備，以及(如果適用)其他非現金交易，這些交易可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異。
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度經營預算，作為衡量我們核心經營業績和業務戰略有效性的指標，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心經營業績進行逐期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的美國GAAP結果。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
20

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了這一衡量標準在比較目的上的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計準則編制的其他財務業績。
我們運營結果的組成部分
市場收入。*Marketplace的收入佔我們收入的大部分，來自我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise以及其他高級產品。在這些市場產品下，我們從自由職業者和客户那裏獲得收入。
託管服務收入。*通過我們的託管服務產品，我們負責直接或作為第三方人力資源提供商的員工提供服務並聘請自由職業者代表我們為客户提供服務。根據美國公認會計原則，我們被認為是這些託管服務安排中的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是隻確認我們收到的客户支出的百分比，就像我們對我們的市場產品所做的那樣。
收入成本。收入成本主要包括支付處理費成本、支付給自由職業者以根據我們的託管服務產品為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人事相關成本、第三方託管費以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本和與開發相關的第三方託管成本。研發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本相關的費用，包括銷售佣金(我們在發生銷售佣金時支出)以及廣告和營銷活動。
一般和行政。*一般和行政費用主要包括執行、財務、法律、人力資源、公司發展和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值費用；以及保險。
計提交易損失準備金。交易損失撥備主要包括與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的欺詐和壞賬費用造成的損失，以及與扣款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據我們的實際歷史損失和其他因素估計的損失。
利息支出
利息支出包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)費用，淨額
除其他(收入)費用外，淨額主要包括外匯兑換交易的損益，以及我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中賺取的利息收入。
21

經營成果
下表列出了我們在所述期間的濃縮綜合運營結果(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
收入  
市場$117,783 $88,040 $336,913 $241,286 
託管服務10,358 8,708 29,028 26,189 
總收入128,141 96,748 365,941 267,475 
收入成本(1)
34,933 26,596 98,457 75,489 
毛利93,208 70,152 267,484 191,986 
運營費用
研發(1)
30,873 20,833 85,610 60,728 
銷售和市場營銷(1)
43,192 33,577 128,613 98,695 
一般事務和行政事務(1)
26,083 18,047 81,969 52,973 
交易損失準備金1,377 724 3,701 2,654 
總運營費用101,525 73,181 299,893 215,050 
運營虧損(8,317)(3,029)(32,409)(23,064)
利息支出746 152 1,055 640 
其他(收入)費用，淨額222 (452)161 31 
所得税前虧損(9,285)(2,729)(33,625)(23,735)
所得税撥備(26)(18)(59)(57)
淨損失$(9,311)$(2,747)$(33,684)$(23,792)
(1)包括基於股票的薪酬費用，如下所示(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
收入成本$202 $203 $582 $579 
研發4,036 2,567 11,321 7,286 
銷售和市場營銷1,472 1,212 4,363 3,452 
一般事務和行政事務8,196 2,874 22,400 8,210 
股票薪酬總額$13,906 $6,856 $38,666 $19,527 
22

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
市場$117,783 $88,040 $29,743 34 %$336,913 $241,286 $95,627 40 %
佔總收入的百分比92 %91 %92 %90 %
託管服務$10,358 $8,708 1,650 19 %$29,028 $26,189 2,839 11 %
佔總收入的百分比8 %9 %8 %10 %
總收入$128,141 $96,748 $31,393 32 %$365,941 $267,475 $98,466 37 %
2021年第三季度，我們繼續執行我們的戰略舉措，包括投資研發以建立新的產品功能，優先考慮我們的廣告努力，以接觸尋求獨立人才的新客户和現有客户，以及投資營銷以加快獲得新客户和提高品牌知名度。因此，截至2021年9月30日，活躍客户端數量與2020年同期相比增加了25%，截至2021年9月30日，我們每個活躍客户端的GSV與2020年同期相比增加了12%。活躍客户和每個活躍客户的GSV的增長促進了GSV和市場收入的增長。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，GSV分別增長了38%和43%。市場收入是由客户支出推動的，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，與2020年同期相比，自由職業者服務費分別上漲了33%和39%，客户支付處理和管理費與2020年同期相比分別上漲了39%和43%。
我們市場產品的市場收入增長速度慢於GSV，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的市場佔有率分別為13.2%和13.3%，而2020年同期為13.6%。這一趨勢是幾個因素的結果。特別是，我們看到新冠肺炎大流行開始後的最初客户羣成熟為更高價值的客户，並繼續增加他們對特定自由職業者的支出，這導致我們分級服務收費結構中較低費率的自由職業者比例更高。此外，在2020年第四季度，為了推動GSV，我們增加了向自由職業者發放的免費“Connects”(允許自由職業者競標我們平臺上的項目的虛擬令牌)的數量，這推動了收入和GSV，但也導致自由職業者在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間購買的Connects和會員數量減少，這導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入佔GSV的比例略有下降。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，由於現有客户支出增加，託管服務收入增加。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，託管服務收入的增長速度低於我們的市場收入。
收入成本和毛利率
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
收入成本$34,933 $26,596 $8,337 31 %$98,457 $75,489 $22,968 30 %
收入成本的構成：
提供託管服務的自由職業者服務成本8,189 7,093 1,096 15 %23,192 21,327 1,865 9 %
收入成本的其他組成部分26,744 19,503 7,241 37 %75,265 54,162 21,103 39 %
總毛利率73 %73 %73 %72 %
截至2021年9月30日的三個月和九個月，收入成本增加的主要原因是，與2020年同期相比，支付處理費分別增加了590萬美元和1720萬美元。
23

主要原因是客户支出增加，以及與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的託管服務收入增加，以及提供託管服務的自由職業者服務成本增加。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年同期相比，第三方託管成本增加了160萬美元，這是因為我們在完成從加利福尼亞州的AWS設施到俄勒岡州的AWS設施的遷移期間使用了兩個Amazon Web Services(我們稱為AWS)數據中心。
我們預計，隨着我們繼續支持工作市場的增長，未來一段時期的收入成本(以絕對美元計算)將會增加。支付給自由職業者的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。由於我們的託管服務收入和市場收入的增長率不同，我們預計未來幾個時期的毛利潤將以絕對美元計算增長，儘管毛利率佔總收入的百分比可能會因時期而異。
研究與開發
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
研發$30,873 $20,833 $10,040 48 %$85,610 $60,728 $24,882 41 %
佔總收入的百分比24 %22 %23 %23 %
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，研發費用增加，主要是因為我們在構建新產品功能和推出新產品方面進行了持續的重大投資。具體地説，與2020年同期相比，我們為擴大研發人員規模而進行的投資導致與人事相關的成本分別增加了630萬美元和1750萬美元，軟件許可證和其他成本分別增加了100萬美元和200萬美元。此外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們利用的內部使用軟件和平臺開發成本低於2020年第三季度，當時我們的資本增量為120萬美元。
我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要，我們預計未來一段時期的研發費用將以絕對美元計算增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
銷售及市場推廣
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
銷售和市場營銷$43,192 $33,577 $9,615 29 %$128,613 $98,695 $29,918 30 %
佔總收入的百分比34 %35 %35 %37 %
在截至2021年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷費用增加的主要原因是，與2020年同期相比，營銷和品牌宣傳活動分別增加了590萬美元和2240萬美元，以及與人員相關的成本分別增加了240萬美元和580萬美元。
為了進一步獲得客户，並從客户那裏獲得更多的支出，我們將繼續在營銷和品牌知名度方面進行投資，並在較小程度上投資於銷售。特別是，我們預計將從2021年第四季度開始增加對品牌營銷的投資，並從2021年第四季度末開始擴大我們的銷售團隊。
24

一般事務和行政事務
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
一般事務和行政事務$26,083 $18,047 $8,036 45 %$81,969 $52,973 $28,996 55 %
佔總收入的百分比20 %19 %22 %20 %
在截至2021年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用增加的主要原因是，與2020年同期相比，與人事相關的成本分別增加了760萬美元和2060萬美元，這主要是因為與高管薪酬安排相關的基於股票的薪酬支出增加。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了740萬美元的減值費用，這與我們的某些經營租賃資產以及相關物業和設備有關。
為了實現我們的戰略目標，我們預計將繼續投資於企業基礎設施。此外，我們最近為我們的員工轉向了靈活的工作模式，並正在評估我們目前對辦公空間的需求。因此，我們可能決定關閉或轉租我們的某些其他辦事處，其中任何一項都可能導致進一步的減值費用在一般和行政費用中確認。
交易損失準備金
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
交易損失準備金$1,377 $724 $653 90 %$3,701 $2,654 $1,047 39 %
佔總收入的百分比1 %1 %1 %1 %
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，交易損失撥備佔總收入的1%。我們預計交易損失撥備約佔收入的1%，並隨着GSV的增長按比例增加。
利息費用和其他(收入)費用，淨額
(除百分比外，以千為單位)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020變化20212020變化
利息支出$746 $152 $594 391 %$1,055 $640 $415 65 %
其他(收入)費用，淨額222 (452)674 (149)%161 31 130 419 %
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，由於我們在2021年8月私募發行的本金總額為5.75億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先票據(我們稱為票據)，利息支出增加。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的簡明綜合財務報表附註中的“注7-債務”。截至2021年9月30日的三個月和九個月(其他費用)，淨額是由淨外幣交易損失推動的。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，包括出售債券的淨收益。我們的現金等價物和有價證券主要由貨幣市場基金、商業票據、美國政府債券、公司債券和資產支持證券組成。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有6.01億美元和9410萬美元的現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有9680萬美元和7560萬美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。在現有的現金和現金等價物、有價證券現金和現金等價物的範圍內
25

我們的運營收入(在運營產生現金流的時期)不足以滿足我們的營運資金需求，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本，就像我們在2021年第三季度所做的那樣。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過增加債務來籌集更多資金，我們將受到額外的償債要求的約束，也可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，以及其他可能對我們的業務經營能力產生不利影響的經營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能保證。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生負面影響，這可能是實質性的。
我們還相信，我們的主要流動資金來源將使我們能夠在可預見的未來管理新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響，其中可能包括收入減少和用户付款延遲，如下文“風險因素-我們的業務經歷並可能再次遭遇正在發生的新冠肺炎疫情的不利影響”中進一步描述的那樣。此外，隨着疫情繼續消退，以及旨在防止其傳播的限制被放鬆或取消，用户可能會減少對我們工作市場的使用“，在本季度報告的第二部分第1A項中。新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的挑戰預計將繼續演變。因此，我們將繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎疫情相關的發展，評估我們的財務狀況。
代管資金要求
作為一家有執照的互聯網託管代理，我們向我們工作市場的用户提供託管服務，因此，我們必須將用户的託管現金和在途現金作為資產持有，並將代表自由職業者和客户持有的託管資金的相應負債記錄在我們的資產負債表上。我們預計我們託管的資金(包括在途資金)的餘額和相關負債將隨着GSV的增長而增長，並可能在不同時期有所不同。第三方託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户為完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。自由職業者每週日每週向客户提交每小時合同的賬單，這些賬單的總額將在同一天添加到支付給自由職業者的第三方託管基金中。截至每週的每個星期天，我們還沒有從客户那裏收取每小時賬單的資金，因為這些資金正在運輸中。因此，為了滿足託管資金的要求，每個週日我們都會用自己的運營現金信託支付現金短缺的資金，並通常在接下來的幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計當一個季度在週日結束時，我們來自經營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，託管資金分別為1.727億美元和1.35億美元。
定期和循環貸款
2017年9月，我們簽署了經修訂的貸款和擔保協議，我們稱之為貸款協議。根據貸款協議，貸款總額高達4,900萬美元，包括一筆原始本金為1,500萬美元的定期貸款(我們稱為第一期貸款)、一筆原始本金為900萬美元的定期貸款(我們稱為第二期貸款)、以及一筆循環信貸額度(在符合慣例條件的情況下，允許借款至多2,500萬美元)，以及與第一期貸款一起被稱為定期貸款的貸款額度，這筆貸款總額高達4,900萬美元，包括一筆原始本金為1,500萬美元的定期貸款(我們稱為第一期貸款)，以及一筆循環信貸額度(在符合慣例條件的情況下，允許借款至多2,500萬美元)。第一筆定期貸款計劃於2022年3月到期，第二筆定期貸款和循環信貸額度計劃於2022年9月到期。貸款協議項下的所有借款均按浮動利率計息。
2021年8月5日，我們與貸款人簽訂了一項協議，稱為償還協議，以全額償還我們定期貸款項下的剩餘未償還本金金額加上應計和未償還利息，並終止貸款協議。截至2021年8月5日，我們的信用額度下沒有未償還的金額。根據償付協議，最終償還定期貸款總額為580萬美元，截至2021年8月5日，包括定期貸款和循環信用額度在內的貸款協議終止。截至2021年9月30日，根據貸款協議，沒有未償還的金額。截至2020年12月31日，我們遵守了貸款協議下的契約。
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在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們分別償還了與第一期貸款相關的380萬美元和630萬美元，以及與第二期貸款相關的320萬美元和450萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別償還了與第一期貸款相關的130萬美元和380萬美元，與第二期貸款相關的分別為60萬美元和190萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，循環信貸額度沒有未償還金額。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月10日，我們根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約發行了票據，我們稱之為契約。
該批債券為優先無抵押債務，息率為年息0.25%，每半年派息一次，2026年8月15日到期。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。在扣除債券發行成本後，發行債券所得款項淨額約為5.601億元。我們使用債券發售所得款項淨額中約4,940萬美元支付封頂催繳費用(定義見下文)。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司目的，包括營銷、品牌宣傳和銷售，其中可能包括營運資金、資本支出以及對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。
已設置上限的呼叫
在發行債券方面，我們將發行債券所得款項淨額中約4,940萬美元用於與多家金融機構進行私下協商的封頂催繳交易，我們稱之為封頂催繳。預計有上限的催繳一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等削減及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。
有上限的贖回的初始上限價格為每股普通股92.74美元，受上限贖回條款下的某些慣例調整的影響。有關票據和上限催繳的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方的我們的簡明綜合財務報表附註中的“附註7-債務”。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流(以千為單位)：
 截至9個月
9月30日，
 20212020
經營活動提供的淨現金$23,284 $13,412 
投資活動提供(用於)的現金淨額(26,114)7,008 
融資活動提供的現金淨額546,975 39,684 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(1)
$544,145 $60,104 
(1)包括託管資金的增加，包括截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的9個月期間的過境資金分別為3760萬美元和1940萬美元。
經營活動
我們來自經營活動的最大現金來源是我們工作市場產生的收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費)、支付給自由職業者以根據我們的託管服務產品為客户提供服務的金額，以及第三方託管成本。此外，由於我們獲得了互聯網託管代理的許可，我們由經營活動提供(用於)的現金總額可能會受到題為“流動性和資本資源-託管資金要求”一節中所討論的財季結束時間的影響。
27

截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為2330萬美元，由6110萬美元的非現金費用產生，被3370萬美元的淨虧損和410萬美元的經營資產和負債變化的現金淨流出所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款的增加。由於我們平臺上的收入和交易數量的波動，加上從客户收到現金的時間的波動，我們的貿易和客户應收賬款未來可能會繼續波動。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金淨額為1340萬美元，淨虧損2380萬美元，被3280萬美元的非現金費用和運營資產和負債變化帶來的440萬美元的現金淨流入所抵消。營業資產和負債的變化主要是因為應付賬款增加了510萬美元，這是發票付款時間安排的結果，以及應計費用和其他流動負債增加了1040萬美元，這是與我們正在進行的營銷和品牌宣傳以及其他努力有關的額外應計費用的結果，但被貿易和客户應收賬款減少1250萬美元部分抵消。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2610萬美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了1.088億美元，以及我們在此期間支付的420萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，但部分被8750萬美元有價證券到期的收益所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為700萬美元，主要來自8900萬美元的有價證券到期收益，被投資於各種有價證券的7020萬美元所抵消，以及我們在此期間支付的560萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，以及購買620萬美元的物業和設備，主要用於租賃改善和與我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室租賃相關的傢俱。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為5.47億美元，主要來自債券收益(扣除債務發行成本)5.601億美元，應付託管資金增加3760萬美元，行使股票期權收到的現金660萬美元，以及從我們的員工股票購買計劃收到的收益270萬美元，但被購買4940萬美元的上限催繳和償還1080萬美元的債務借款部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3970萬美元，主要原因是應付託管資金增加1940萬美元，行使股票期權收到的現金2330萬美元，員工購股計劃收到的收益270萬美元，但被570萬美元的債務淨償還部分抵消。
義務和其他承諾
我們的主要承諾包括我們對寫字樓和票據的不可撤銷租賃和運營租約下的義務。下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務(單位：千)：
總計少於
1年		1 - 3
年數		3 - 5
年數		多過
5年
租契(1)
$28,123 $6,542 $13,368 $4,567 $3,646 
可轉換優先票據(2)
575,000 — — 575,000 — 
合同義務總額$603,123 $6,542 $13,368 $579,567 $3,646 
(1)代表辦公設施經營租賃項下的最低經營租賃支付，不包括潛在的租賃續簽和租户改善津貼。
(2)有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分包含的精簡綜合財務報表附註中的“附註7-債務”。
28

在正常的業務過程中，我們簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定賠償。此外，我們還與我們的董事和高管以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議，其中要求我們對他們作為我們的董事、高管或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。此類義務的條款可能有所不同。到目前為止，我們還沒有支付任何實質性的索賠，也沒有被要求為任何與我們的賠償義務相關的訴訟辯護。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據管理層對其負債的最佳估計，我們有與不確定的非所得税頭寸相關的應計負債，這些負債反映在我們的精簡合併資產負債表上。我們可能會在不同的司法管轄區接受與收入和其他非所得税和税收事宜相關的審查。這類問題的解決，確認已記錄的準備金，可能會對我們的業務產生不利影響。
表外安排
截至2021年9月30日，我們與其他實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立的。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設進行會計估計，如果合理地使用了不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為與收入確認標準評估相關的估計和假設，包括在我們的收入安排、內部使用軟件和平臺開發成本、股票獎勵的公允價值以及所得税中確定收入報告為毛收入還是淨收入，對我們的精簡合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
除了在本季度報告其他部分包括的精簡綜合財務報表附註的“附註2--重要會計政策的呈報基礎和摘要”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中另有披露外，與截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(我們稱為年度報告)中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的重要會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近發佈的截至本季度報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本季度報告其他部分中我們的簡明綜合財務報表附註的“陳述基礎和重要會計政策摘要”。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本並最大化收益。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的到期日相對較短，我們投資組合的公允價值對利率相對不敏感。
29

改變。債券項下的借款利率固定。貸款協議項下的借款利率浮動。截至2021年9月30日，我們在票據項下的未償還借款本金總額為5.75億美元。截至2020年12月31日，根據我們的貸款協議，我們有1080萬美元的未償還借款本金總額。我們認為，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
外幣風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。除美元外，我們還為客户提供以美元結算以下貨幣的選擇：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這種風險，我們簽訂了遠期合約。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們的經營業績的影響並不大。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
30

第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。

第1A項。風險因素。
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更重大的風險包括：
•我們的增長取決於我們吸引和留住自由職業者和客户社區的能力，而用户的流失、現有用户的支出未能保持或增長、或未能吸引新用户可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能吸引新用户，新用户不能以我們預期的速度交易，或者我們不能以經濟高效的方式保持或增加現有用户的活躍度，或者根本不能，我們的收入增長將比預期慢，或者可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
•我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
•我們的業務經歷了，也可能再次經歷了持續的新冠肺炎大流行帶來的不利影響。此外，隨着疫情繼續消退，以及旨在防止其傳播的限制被放鬆或取消，用户可能會減少對我們的工作市場的使用。
•我們面臨付款和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，而且可能會繼續發展我們的業務戰略和定價模式，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。
•我們定價模式的改變在過去曾對我們的業務造成不利影響，未來也可能對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
•由於我們的大部分收入來自我們的市場產品，我們無法從我們的市場產品中產生收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，包括如果我們不能繼續開發和增強我們現有的產品和服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
31

•如果自由職業者的市場和他們提供的服務的發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
•由於自由職業者在我們的工作市場上提供和客户尋求的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此在我們的工作市場上提供信息技術服務的自由職業者或信息技術服務提供商市場的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷，包括任何安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊，或其他隱私或安全事件，都可能會降低需求，對我們的財務業績造成不利影響，並使我們承擔責任。
•我們的銷售工作越來越多地主要針對大型企業、全球客户和中端市場客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
•我們和我們的用户可能會受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
•擁有一個國際用户社區，並在全球範圍內吸引自由職業者，這將使我們暴露在可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險中。
•如果承包商分類或使用我們工作市場的自由職業者的就業狀態受到挑戰，我們的業務可能會受到有關承包商分類的法律變更的不利影響，這可能會帶來不利的税收、法律和其他後果。
•我們業務的成功依賴於對自由職業者的需求，任何影響對自由職業者需求的變化，包括監管或税收變化，或者對使用自由職業者的負面看法，都會對我們的業務產生不利影響。
•我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
•我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
•我們普通股的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。
•我們的負債和負債可能會限制我們經營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。
•不利或不斷變化的經濟和政治條件可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能會受到自然災害和其他災難性事件(包括當前的新冠肺炎大流行)、恐怖主義或技術故障等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
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與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住自由職業者和客户社區的能力，而用户的流失、現有用户的支出未能保持或增長、或未能吸引新用户可能會對我們的業務產生不利影響。
我們用户社區的規模，包括自由職業者和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户(包括大型企業、全球客户和中端市場客户)以及符合這些客户尋求的標準的自由職業者的能力，並在我們的工作市場上留住現有用户。此外，如果我們留住了用户，但他們的交易速度沒有達到我們的預期，我們的增長將受到負面影響。要實現我們用户社區的增長和留住，我們可能需要越來越多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售和營銷以及國際化或本地化努力，這些努力可能不會導致在我們的工作市場進行交易的更多用户，也不會有效地留住在我們的工作市場進行交易的現有用户，或者可能不會以經濟高效的方式這樣做。例如，自2019年以來，我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，我們預計將從2021年第四季度開始增加對品牌營銷的投資，在較小程度上，我們還計劃從2021年第四季度末開始擴大銷售團隊，以增加對銷售的投資。我們還可能修改我們的定價模型，或引入新的或修改現有的產品或其他服務和功能，以吸引和留住這些用户。此類行動可能無法達到預期的效果，無法在我們預期的水平上吸引和留住用户，並可能產生意想不到的負面後果，例如用户流失、用户活躍度減少或在我們工作市場上的支出減少。例如，在2019年和2020年上半年，我們經歷了客户支出留存率的下降, 我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國對美國國內市場服務有關。此外，不能保證我們在銷售和營銷方面的投資會增加客户和收入。
此外，如下所述，新冠肺炎疫情以及由此引發的全球宏觀經濟低迷和不確定性在一段時間內對我們的業務產生了不利影響，並可能再次對其產生不利影響，包括在自由職業者眾多所在地區疫情惡化的程度。特別值得一提的是，部分由於新冠肺炎疫情導致的遠程工作轉向遠程工作，我們所經歷的用户獲取的增長可能會放緩或下降，因為新冠肺炎疫情的影響繼續消退，用户更頻繁地返回實體辦公室，或者不再受到新冠肺炎疫情相關限制的影響。
如果我們不能吸引新用户，新用户不能以我們預期的速度交易，或者我們不能以經濟高效的方式保持或增加現有用户的活躍度，或者根本不能，我們的收入增長將比預期慢，或者可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
自由職業者有許多不同的方式來營銷他們的服務，獲得客户的安全，以及從客户那裏獲得付款，包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户做廣告，並與潛在客户打交道，簽約線上或線下第三方機構和人力資源公司，使用其他支付服務，或者直接在企業找到工作。如果我們不能吸引新的自由職業者，包括位於客户尋求聘用遠程自由職業者的特定地理區域的自由職業者，自由職業者減少使用或停止使用我們的工作市場，或者更願意接受由於轉向遠程工作而越來越容易獲得的遠程就業機會，使用我們工作市場的自由職業者提供的服務的質量或類型不能令客户滿意，或者自由職業者增加的服務費用超過客户願意支付的費用，則客户可能會減少使用
客户在尋找和聘用服務提供商方面也有類似的多樣化選擇，例如通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構尋找服務提供商，直接與服務提供商接洽，使用其他人才招聘服務，或者直接或通過機構聘用臨時、全職或兼職員工。
從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、產品、品牌定位和營銷，以更好地滿足大企業、全球客户和中端市場前景以及具有更大、更長期人才需求的客户。最近，在新冠肺炎大流行之後，我們把廣告放在了優先位置，
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市場營銷，以及某些產品開發努力，以接觸到那些尋求與遠程自由職業者打交道的新客户和現有客户，因為部分原因是新冠肺炎大流行導致了向遠程工作的加速。這些努力和其他努力的發展，無論是單獨的還是總體的，都可能不能成功地產生這些目標客户的銷售額或增加客户支出，如果這些努力導致其他客户的損失或支出減少，而這些目標客户的活動增加沒有抵消這一點，它們可能會導致GSV增長暫時或長期減速。此外，隨着新冠肺炎大流行的影響繼續消退，新冠肺炎大流行帶來的任何用户獲取增加都可能放緩或下降。
用户通常可以隨時決定停止使用我們的工作市場和相關服務。如果我們工作市場上的用户體驗質量(包括我們的支持功能)達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的工作市場和相關服務。如果用户發現我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們的工作市場獲得的價值不一致，或者出於其他原因(包括成本削減措施)，他們也可以選擇(過去也曾選擇)停止使用我們的工作市場。此外，正如下面題為“用户規避我們的工作市場，對我們的業務產生不利影響”的風險因素中所討論的那樣，用户繞過我們工作市場上的支付服務，自由職業者直接或通過另一項服務獲得付款，這在宏觀經濟低迷期間很可能發生得更頻繁，因為在此期間用户可能對成本更加敏感。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟狀況或預算模式。
此外，截至2020年12月31日，三個客户各佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上，截至2019年12月31日，兩個客户各佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上。儘管在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有任何客户佔我們收入的10%以上，但這些客户中任何一個的支出減少都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們工作市場吸引力的任何下降、未能留住用户或客户支出的減少都可能導致我們工作市場上的活動減少、網絡效應減弱或GSV下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計我們的GSV會因一系列因素而波動，包括勞動力市場的季節性、客户在我們工作市場上發佈的項目的數量和特徵，如規模、持續時間、定價以及自由職業者完成客户項目的可用性和資格，以及其他因素。
如果用户出於任何原因(包括上述原因)停止使用或減少使用我們的工作市場和相關服務，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2021年9月30日的9個月，我們的總收入為3.659億美元，比2020年同期增長37%。收入的增長在一定程度上是由於新冠肺炎疫情導致的遠程工作轉移，因此可能並不預示着未來的增長。例如，與2020年第三季度和第四季度以及2021年的季度和全年業績相比，未來一段時間的收入同比增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為由於新冠肺炎大流行，這些時期的收入增長加快，從而增加了對遠程工作的採用，並減少了這些時期的季節性。此外，隨着新冠肺炎疫情的消退以及旨在防止其蔓延的限制措施的放鬆或取消，勞動力市場的典型季節性可能會被誇大(例如，夏季和假日季節的長假)，這可能會進一步影響同期收入增長率。維持我們的增長將對我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統和流程；擴大、激勵、留住我們的員工，並有效地管理和培訓我們的員工；以及與我們的第三方合作伙伴進行有效的協作，所有這些都在越來越遠程的員工的情況下變得更加困難。如果我們不能在不影響服務質量或利潤率的情況下成功地管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統不能產生預期的收益、我們的業務、運營結果, 財務狀況以及成功營銷我們的工作市場和為用户提供服務的能力可能會受到不利影響。
34

我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。在快速變化和競爭激烈的行業中，我們已經並將在未來遇到成長型公司經常經歷的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期有很大的不同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
我們的業務經歷了，也可能再次經歷了持續的新冠肺炎大流行帶來的不利影響。此外，隨着疫情繼續消退，以及旨在防止其傳播的限制被放鬆或取消，用户可能會減少對我們的工作市場的使用。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了一段時間的負面影響，導致包括中小企業客户在內的一些客户對我們產品和服務的需求減少，這些客户受到由此引發的宏觀經濟低迷和不確定性的影響最大，我們很大一部分GSV和收入都來自這些客户。相反，從2020年開始，我們經歷了GSV的增加和收入的增長，這是由於向遠程工作的加速，這在一定程度上是由於新冠肺炎的流行。在新冠肺炎大流行以及旨在防止其蔓延的限制放鬆或取消之後，這些積極影響可能不會持續下去。此外，隨着新冠肺炎疫情的消退以及旨在防止其蔓延的限制的放鬆或取消，勞動力市場的典型季節性可能會被誇大(例如，夏季和假日季節的長假)，這可能會對我們的GSV和收入增長產生負面影響。
正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法合理地自信地預測，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，或出現更多的“浪潮”；病毒變異株的出現；疫苗的可獲得性、利用率和有效率；政府對疫情的反應以及對我們的業務和用户業務的潛在限制；大流行對美國和全球經濟以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度；用户和潛在用户對這些發展的反應等。這些發展的潛在影響包括但不限於：
•在放寬或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制(包括由此產生的誇大季節性的影響)期間或之後，對我們工作市場的需求下降或減少，導致GSV和收入增長較低；
•減少客户在我們產品和服務上的支出；
•獲取新客户的能力減弱，特別是大型企業客户、全球客户和中端市場客户；
•由於向遠程工作的加速轉移，新的競爭者進入我們的細分市場，競爭加劇；
•因市場營銷和促銷活動而增加成本或減少收入的；
•由於更多員工遠程訪問公司系統，導致數據泄露或網絡安全事件的風險增加；
•由於新冠肺炎疫情的不確定性，惡意行為者試圖利用我們的用户或我們進行欺詐、網絡安全攻擊或其他非法活動的風險增加；
•增加員工和承包商的自然減員，減少關鍵人員進行重要業務活動的機會，如向用户提供支持和開發新產品或產品；
•留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力下降；
•由於現有和潛在客户決策緩慢、預算減少或計劃工作延誤而導致銷售週期延長；
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•吾等經營租賃資產及相關租賃改善之任何減值費用將確認為一般及行政開支，因吾等辦公空間減少及本公司可能以低於吾等該等辦公空間租金開支之租金轉租該等辦公空間，或吾等終止該等辦公空間經營租賃而可能招致之任何終止費用。例如，在2021年第二季度，由於我們轉變為靈活的員工工作模式，我們產生了740萬美元的減損費用，這與轉租我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的前總部有關；
•減少客户支出或提供位於受新冠肺炎疫情影響更嚴重的地區的自由職業者；
•由於用户規避我們的工作市場而減少了GSV和收入；
•減少了GSV和收入，因為自由職業者減少了他們向客户收取的費用，因為加入我們工作市場的自由職業者數量過多；
•由於新冠肺炎疫情對我們業務的各個方面以及對我們的客户、自由職業者和其他業務合作伙伴的影響存在重大不確定性，導致業務規劃和預測困難；
•對支付合作夥伴、支付合作夥伴或其他關鍵第三方合作伙伴的影響，這些影響可能會導致延遲處理對自由職業者的付款或我們工作市場的其他重要功能，導致支付交易成本增加，導致收入損失，或導致服務質量或可用性下降，對我們在工作市場上的聲譽或用户活動造成負面影響，或增加我們的運營成本；
•延遲或錯過向我們或我們工作市場上的自由職業者支付客户款項，這也可能導致收入減少、交易損失增加、與用户發生糾紛的數量以及我們試圖強制付款的成本，而我們可能無法收回這些費用；
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能會影響我們現在或未來獲得資本的能力，或者使資本只能以對我們不太有利的條件獲得；
•由於我們的分租租户不能或不願意支付各自分租協議中規定的租金，導致分租收入減少；
•如果我們的商譽或其他長期資產的賬面價值超過其公允價值，我們的商譽或其他長期資產的減值；
•使用我們的自有資金或通過使用我們的信用額度來滿足我們的託管資金要求的義務增加，這是因為客户支付方式更頻繁地下降或客户發行的退款增加，這將對我們的現金流產生負面影響，並可能導致更高的信用卡手續費；以及
•去全球化，這可能會導致客户不太願意與我們工作市場的非美國用户聯繫。
儘管新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年12月31日的年度或截至2021年9月30日的9個月的財務業績產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情造成的快速變化的市場和宏觀經濟狀況影響了我們許多客户的業務，導致一些受影響客户在我們工作市場上的支出減少。不能保證新冠肺炎疫情帶來的積極影響(如增加客户獲取、增加客户支出和增加客户保留率)將繼續抵消我們業務中那些受到不利影響的部分。這些風險因素中有許多是不可預測的，超出了我們的控制範圍，這些因素中的任何一個都可能放大本季度報告中其他地方描述的其他風險和不確定性。目前還不確定美國和其他國家正在採取的各種立法和其他政府應對措施，包括我們的用户所在的疫苗的批准和分發方面，將對經濟、我們的行業、我們的合作伙伴、我們的用户和我們的公司產生什麼影響。在應對新冠肺炎疫情方面，我們還實施了保護員工健康的措施，包括為員工採用靈活的工作模式，我們相信這種模式將使我們的大多數員工即使在疫情結束後也能遠程工作。這些措施可能會對我們員工的健康和安全產生負面影響，影響勞動力生產率，
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增加數據安全漏洞以及其他隱私和安全事件的風險，並可能對我們的業務造成其他中斷。隨着辦公室重新開業，我們遵守適用的健康指南的努力可能不足以保護我們辦公室的員工和其他訪客的健康，我們採取這些措施可能會對我們的業務運營產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到不利影響。例如，隨着新冠肺炎疫情的影響繼續消退，用户不再受到旨在防止新冠肺炎傳播的限制，因新冠肺炎疫情而轉向遠程工作而導致的客户獲取的任何增加都可能放緩或下降。
我們面臨付款和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的工作市場系統和控制與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關，非常複雜。如果這些系統和控制無效，我們的工作市場可能會被認為是不安全的，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨監管行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權或欺詐地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份、位置或技能，包括使用他們購買、借入或租賃的帳户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付帳户信息。隨着像我們這樣的平臺變得更加突出，這些類型的非法活動可能會增加，包括由於正在轉向遠程工作，或者在宏觀經濟低迷的情況下，因為不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户。我們網站上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：
•不良行為者可能利用我們的工作市場，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；
•對於未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行或其他支付賬户信息的行為，以及髮卡機構、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退還所發行的資金並支付退還或退還費用，我們可能(而且從歷史上一直如此)負有責任，如果我們的退款或退貨率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用，或者停止與我們和加州金融保護與創新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)(我們稱為DFPI)的業務往來，可能要求我們持有更大的現金儲備或
•如果員工或第三方服務提供商(包括向我們提供服務的自由職業者)挪用我們的銀行、付款或其他信息或用户信息謀取私利，或為欺詐使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法、欺詐或不當行為的用户可能會試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，可能會對我們的工作市場失去信心，可能會減少或停止使用我們的工作市場，尋求獲得損害和成本，或者宣傳他們的負面經歷，執法或行政機構可能會試圖要求我們對用户發佈的行為或內容負責，處以罰款和處罰，提起刑事訴訟，或要求我們改變我們的商業慣例，私人或公共執法可能會增加，這取決於對中介責任條款的解釋和可能的變化，例如1996年“通信體面法”第230條；
•如果客户不向自由職業者支付所提供服務的費用，我們可能會面臨額外的風險，因為自由職業者可能會要求我們對客户的行為負責，並可能對我們的工作市場失去信心，可能會減少或停止使用我們的工作市場，可能會宣傳他們的負面經歷，或者尋求獲得損害賠償和費用；
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•如果自由職業者謊報其資質或地點，提供有關其技能、身份或其他方面的錯誤信息，提供他們無權或無權提供的服務，生產不充分或有缺陷的工作產品或工作產品，併產生病毒式或其他有害影響，客户或其他第三方可能要求我們對自由職業者的行為或疏忽負責，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用我們的工作市場，或尋求獲得損害和費用；以及
•如果發生上述任何情況，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的業務產生不利影響。
我們無法控制我們工作市場的用户，也不能確保我們為檢測、預防和緩解這些風險而採取的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的工作市場用於非法或不正當目的。我們過去曾收到客户、自由職業者和其他第三方(包括執法部門、行政機構和媒體)關於濫用我們的工作市場和其他用户的不當行為的投訴和諮詢，未來可能還會繼續收到。我們還對客户和其他第三方濫用我們的工作市場提出了索賠，並可能需要在未來提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的注意力和資源，對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，而且可能會繼續發展我們的業務戰略和定價模式，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。
我們最近發展了，並將繼續發展，我們的銷售、營銷和品牌定位努力，以及我們的業務戰略。最近，我們進行了品牌重塑工作，並將重點擴大到大型企業、全球客户、中端市場和其他有更大、更長期人才需求的客户。為了更好地服務於這一細分市場，近年來，我們擴大了Upwork Enterprise產品，並於2019年推出了Upwork Business產品，這兩款產品都旨在幫助企業和其他較大的企業與自由職業者建立聯繫，併為這些較大的客户提供額外的產品和服務。我們還將繼續開發我們現有的產品，並創建和測試其他產品、功能和服務，以服務於這一細分市場和其他細分市場。我們定期推出“項目目錄”(Project Catalog)等新產品，自由職業者可以通過這一功能營銷預先限定範圍的項目，這些項目很容易通過點擊購買體驗購買。創建新產品既昂貴又耗時，分散了我們管理層的注意力，而且並非所有產品都能達到我們預期的市場接受度，因此維護起來可能不划算。例如，在2020年第四季度，我們決定銷售團隊銷售Upwork Business產品不再划算。這一決定導致我們在2020年11月減少了大約三分之一的銷售員工。此外，如果發售沒有獲得足夠的市場接受度或沒有達到預期的效果，我們可能會花費額外的資源和轉移管理層的注意力來實施修改，以努力改善發售，而這些努力可能不會成功。
我們產品和定價的變化，以及我們業務戰略和相關定價的持續演變，使我們面臨許多不確定性，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力，以及對我們未來業績做出準確預測的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。特別是，不能保證在放鬆或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制期間或之後，我們部分由於新冠肺炎疫情導致的遠程工作而增加的收入增長將繼續下去。我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險、困難和不確定因素，包括我們實現市場對我們的工作市場和產品的接受以及吸引和留住用户的能力，以及在我們繼續發展業務的同時不斷增加的競爭和費用。此外，由於我們的定價模式、產品和產品、銷售、品牌定位和營銷努力發生變化，包括未能吸引和留住高質量的自由職業者或吸引在我們工作市場上花錢的新客户，或者失去現有客户的支出，我們在過去和未來都會看到意想不到或意想不到的負面影響。例如，在2019年和2020年上半年，我們經歷了客户支出留存率的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國對美國國內市場服務有關。此外，在2016年，我們對我們的定價模式進行了重大改變，在定價改變後的一段時間內，這導致GSV的增長速度快於收入的增長速度。我們不能保證
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我們將成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。
我們定價模式的改變在過去曾對我們的業務造成不利影響，未來也可能對我們的業務產生不利影響。
我們在2016年對我們的定價模式進行了重大改變，在改變之後的一段時間裏，這導致GSV的增長速度快於收入的增長速度。我們不時地做出並將繼續做出其他變化，包括在2019年，我們為客户推出了新的付費會員類型，併為自由職業者推出了新的連接定價，這導致了用户的不滿，並對我們工作市場上項目的填充率產生了負面影響。由於各種原因，我們會不時地進一步調整我們的定價模式，包括與連接有關的定價模式，包括由於我們的產品和服務市場或我們的業務戰略的變化，隨着新的競爭對手進入我們的細分市場，隨着我們推出或改進我們的產品，隨着競爭對手推出新的產品和服務，以及擴大我們的用户基礎。我們定價模型的任何組成部分的更改在過去已經並可能繼續導致用户不滿，導致我們工作市場上的用户流失，導致我們確認收入的方式發生變化，降低我們產生的收入佔GSV的百分比，降低在我們工作市場上發佈或完成的項目的比率或規模，對我們工作市場上的項目的填充率產生負面影響，或者以其他方式對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴由支付處理商和支付合作夥伴組成。我們依賴銀行和信用卡處理商為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户以及清算、處理和結算功能，為我們工作市場上的所有交易提供資金，而且在一個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有足夠的過剩供應商。我們還依賴支付夥伴網絡向用户支付資金。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們不能以優惠條件維持與現有支付夥伴的協議，或根本不能維持與新支付夥伴的協議，或根本不能與新的支付夥伴簽訂新的協議，或根本不能，我們支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括以下幾個原因：
•我們的支付處理商可能無法或不願意執行我們要求他們提供的服務，例如及時處理向自由職業者支付的款項，包括以我們滿意的方式，因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和監管要求；
•我們可能出於多種原因選擇停止與我們的支付合作夥伴做生意，包括因為他們未能遵守適用的支付或銀行法規，或者由於他們或他們的第三方合作伙伴被指控欺詐或其他不當行為；
•我們的支付合作夥伴可能會受到調查、監管執法或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願繼續與他們合作；
•我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如那些可能由快速增長或更高的業務量導致的需求，或者那些與國際擴張和當地司法管轄區相關的需求；
•我們的支付合作夥伴可以，在某些情況下，在過去通知我們，他們將提高向我們或我們的用户收取的費率，特別是考慮到這些支付合作夥伴對其規則的解釋和執行的變化，客户支付方式的減少，或客户發行的按存儲容量使用計費的增加；
•我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；
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•我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；
•我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在一定時間內無法處理付款或支付資金；或者
•如果卡協會操作規則、認證要求和法律、法規或管理我們所受的電子資金轉賬的規則發生變化或被解釋為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與支付處理商的業務往來。
例如，2020年6月，Wirecard AG，一家預付卡發行商，被我們的一個支付合作夥伴用來向我們的非美國用户發行預付卡，申請破產，並被英國金融市場行為監管局勒令停止所有許可活動。因此，我們之前選擇將資金提取到預付卡的非美國用户在幾天內無法訪問他們的資金。訂單最終被取消，允許這些用户訪問他們的資金；然而，此事件或涉及我們的支付合作夥伴或其各自供應商的任何類似未來事件可能會導致我們的用户對我們的工作市場失去信任，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們優質產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户那裏創造額外的收入。例如，在2020年第四季度，我們完成了對我們的銷售團隊從Upwork Business產品以及其他高級產品中創造收入的效率、生產力和有效性的評估。作為此次評估的一部分，我們承諾裁減大約三分之一的銷售員工，以努力提高我們銷售組織的效率。這樣的努力可能會導致意想不到的後果，如員工士氣低落，以及我們銷售隊伍的生產率和效率下降。
對擁有技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈，以保持一支富有成效和效率的銷售隊伍。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和留住足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功，以支持我們的增長。很難找到，我們可能無法留住足夠數量的銷售人員，他們擁有銷售我們的Upwork Enterprise和其他高級產品所需的特定技能和技術知識。此外，招聘和有效部署銷售人員，特別是在新市場，是複雜的，需要額外的成本，如果銷售人員不能實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員，這樣做也可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員需要大量的培訓，而且可能需要幾個月的時間才能達到完全的生產率。此外，新的銷售人員並不總是在我們計劃的時間表內達到生產效率里程碑，這對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生了負面影響。並不是我們所有的銷售人員和計劃中的員工都已經或將會變得富有成效，或者像我們預期的那樣迅速做到這一點。如果我們的新銷售人員不能在我們計劃的時間表內充分提高工作效率，或者根本沒有，我們的收入將不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施在一段時間內對我們銷售人員的生產力產生了不利影響，隨着新冠肺炎疫情的繼續消退，可能會再次對其產生不利影響, 因為隨着用户更頻繁地返回實體辦公室或不再受新冠肺炎疫情相關限制的影響，我們銷售人員的生產力可能會降低。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新業務或增加現有用户羣的銷售額，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和保持關係，如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。例如，我們與第三方人力資源提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會Upwork Payroll。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證有
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我們擁有戰略關係的公司將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，擴大我們的分銷，或支持更多的用户和相關的用例。當我們對某一特定服務的供應更多地集中在該第三方時，我們對任何一家第三方供應商的依賴就會增加。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭對手的產品和服務，或者與我們的競爭對手合作，由於正在向遠程工作轉移，這種可能性可能會增加。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他合作伙伴合作，開發或支持替代我們工作市場的替代產品和服務。如果我們不能以有利的條件與第三方建立或維持關係，我們的競爭能力或總收入增長可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。即使我們成功地以有利的條件與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能確保這些關係會增加我們工作市場的使用率或增加收入。
我們的商業模式使我們與工作市場的用户或工作市場的用户之間發生糾紛。
我們的商業模式包括在自由職業者和直接通過我們的工作市場簽約的客户之間建立聯繫。自由職業者和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，供他們選擇使用。自由職業者和客户之間有時會就合同條款、工作關係或其他方面發生糾紛，包括服務標準、付款、保密性、工作產品、知識產權所有權和侵權。在宏觀經濟低迷時期，這些糾紛可能會更頻繁地發生。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議為各方提供了一種向我們請求協助的機制，對於一些合同，如果這樣做不成功，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭端。無論自由職業者和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。考慮到我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時會因為這些糾紛而直接向我們提出索賠，自由職業者或客户會讓我們相互提出任何索賠，特別是在其他用户資不抵債或面臨財務困難的情況下。通過我們的服務條款和高級服務服務協議，我們對用户之間的任何爭議不承擔任何責任和責任(指定的爭議協助計劃和服務除外)；但是, 我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛，或這些條款將可強制執行，或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而承擔責任。此外，用户不時會就他們在我們的工作市場上的經歷對我們提出索賠，包括與他們的搜索排名結果、他們的反饋評級、我們的廣告或營銷、我們的爭議解決流程、或進入或拒絕進入我們的工作市場或其他計劃和徽章(包括那些旨在突出成功自由職業者的計劃和徽章)有關的索賠。此外，對於一些優質服務，我們會就工作產品糾紛提供更好的服務和協助，如果客户或自由職業者對這些更好的服務不滿意，可以向我們提出索賠。基於我們無法控制的條件，比如宏觀經濟低迷，客户和自由職業者之間以及用户和我們公司之間的糾紛可能會變得更加頻繁。此類糾紛或糾紛數量的任何增加都可能對我們的公司造成不利影響，例如失去對用户的商譽、聲譽損害、GSV和收入損失，以及我們的成本增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能導致法律、和解或其他財務成本；轉移我們管理層的資源；並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了總裁兼首席執行官海登·布朗(Hayden Brown)的服務，或者我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴我們的總裁兼首席執行官Hayden Brown的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失工作能力，或者無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到影響。我們依靠我們在產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、公司發展和一般領域的領導團隊和其他關鍵人員。
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和行政職能。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由和在不通知的情況下終止與我們的僱傭關係，我們也不保留任何“關鍵人物”人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊已經發生了變化，而且可能會繼續發生變化。例如，從2020年1月1日起，海登·布朗擔任總裁兼首席執行官，2020年8月，我們宣佈我們的前任首席財務官將辭去這一職位，傑夫·麥庫姆斯將被任命為我們的首席財務官。我們已經並可能繼續進行其他已經並將繼續對我們的人員造成顛覆性的變化，例如在2020年11月裁減了部分銷售人員，並重組了我們的員工彙報關係。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管和其他關鍵人員，這些變化已經導致，而且未來的人事變動可能會導致我們的人員(包括高級管理人員和關鍵人員)的自然減員或生產率下降。任何這樣的變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，或者分散或導致員工士氣下降或流失。
我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，對合格人才，特別是軟件工程師的爭奪尤為激烈。由於新冠肺炎疫情，目前全美範圍內正在發生的員工辭職事件增多，這使得這場競爭變得更加激烈，這也就是人們通常所説的“大辭職”。我們可能無法留住當前的關鍵人員，也無法在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人員，考慮到我們轉向靈活的勞動力工作模式，所有這些都可能更加困難。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員或失去大量人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。只要我們進入新的地區，包括國際上，我們就需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。
我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引新人才和留住關鍵人員的能力。相反，我們的許多高級管理人員和其他關鍵人員已經或即將成為大量股票或股票期權的歸屬，如果他們擁有的股票或其既有期權相關的股票相對於股票的原始購買或發行價或期權的行使價升值，他們可能更有可能離開我們。如果我們不能及時或根本不能吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
客户有時不能支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
關於我們的Upwork Enterprise產品，對於某些傳統客户，我們代表客户向自由職業者預付開票服務的款項，然後向客户開具此類服務的發票。此外，在某些情況下，如果客户開具按存儲容量使用計費或其付款方式被拒絕，並且自由職業者授予我們從客户那裏收回任何資金的權利，我們將預付自由職業者發票上的款項。有時，客户無法為自由職業者提供的服務付費，因此，我們可能會因無法收取到期金額以及執行適用協議或我們的服務條款的成本(包括通過仲裁或訴訟)而受到不利影響。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付到期金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。所有這些風險都在宏觀經濟低迷期間變得更有可能，並可能導致我們的成本增加，因為我們提前向自由職業者付款，並試圖迫使客户付款。
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我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。
我們的業務戰略可能不時包括收購互補的產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或在外國司法管轄區提供我們的工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，而且我們完成這些交易的能力通常會受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行和宣佈了這些交易，也可能無法完成，任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可以：

•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•因收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或因此類交易而受到更嚴格的審查或適用不同的法律法規；
•增發股權或可轉換債務證券，稀釋我們股東的所有權利益；
•發生費用或者承擔重大責任的；
•在留住被收購公司的關鍵人員或整合不同的軟件代碼或商業文化方面遇到困難；
•在吸收已獲得的經營和發展文化方面遇到困難，或未能實現此類交易的預期效益；
•遇到將管理層的注意力轉移到其他業務上的情況；
•承擔不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
•以對我們不利或我們無法償還的條款招致債務；或
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，不斷變化的與公司治理、股東訴訟和公開披露相關的法律、法規和標準(包括環境、社會和網絡安全事務)給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，並增加了訴訟的可能性和費用。我們打算繼續投入資源來遵守這些不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守這些法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。遵守上市公司的規章制度，以及受到訴訟的可能性增加，使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，其成本可能會因一般市場狀況而每年大幅波動。
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在獲得這類保險方面，但近幾年大幅上升，與市場費率的上升相一致。因此，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者可能無法以經濟合理的條件獲得保險，或者根本不能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計、風險和合規委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會任職。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們可能面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員，包括我們的總裁兼首席執行官海登·布朗，在他們目前擔任的職位上管理上市公司、與上市公司投資者互動、管理重要的監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查，以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律，經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
由於我們的大部分收入來自我們的市場產品，而我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品，因此我們無法從我們的市場產品中產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的市場產品，我們預計在不久的將來將繼續從我們的市場產品中獲得收入，其中我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品。因此，市場對我們市場產品(包括新產品)的接受程度對我們的持續成功至關重要，任何我們的市場產品未能滿足用户對用户體驗的期望，或特定功能未能有效吸引和留住用户，都可能對我們的業務產生負面影響。對我們市場產品的需求受到許多非我們控制因素的影響，包括我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、我們響應技術變革和創新及增長的能力、我們市場的收縮、客户消費模式、自由職業者活動水平、採用遠程工作的變化、宏觀經濟影響(例如新冠肺炎疫情導致的影響)以及本文確認的其他風險。如果我們無法滿足用户需求，無法擴展我們工作市場上提供的服務類別，或者無法實現和保持市場對我們產品的更廣泛接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自由職業者和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁推出新競爭對手以及新產品和服務的影響。由於向遠程工作的持續轉移、宏觀經濟的不確定性和失業率的上升，這一細分市場內的競爭水平已經加劇，並可能進一步加劇。我們在國內和國際上與許多線上和線下平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人事服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務範圍廣泛的技能類別，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或者特定的技能類別；
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•為求職或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才招聘、管理、開具發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，如貝寶(PayPal)和支付寶(Payoneer)，可以促進企業和服務提供商之間的支付；
•提供專業服務，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務的企業；以及
•線上和線下求職公告板，分類ADS，以及其他傳統的找工作和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌(Google)、領英(LinkedIn)和亞馬遜(Amazon)等知名互聯網公司，Facebook等社交媒體平臺，以及優步科技(Uber Technologies)等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能啟動，或已經或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出了ProFinder，並於2019年開放營業，並於2021年推出了一項名為Services Marketplace的新服務，每一項服務都是將LinkedIn成員相互聯繫起來，建立自由職業服務關係。許多老牌互聯網公司和其他競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財政和其他資源。
在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務展開競爭。本地的競爭對手，或在國際擴張方面投資較多的競爭對手，可能比我們在其他國家的品牌認知度更高，對本地或地區的文化和商業有更深入的瞭解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地來源的服務提供商以及傳統的線下求職和採購服務方式展開競爭，例如人力資源企業、個人和專業網絡、分類ADS以及招聘者。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習等新興技術和資產的公司展開競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，這些產品和服務可能會自動替代自由職業者在我們的工作市場上提供的服務，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商連接起來，或者以其他方式改變企業聘用服務提供商或向服務提供商付款的方式，從而降低我們的工作市場對用户的吸引力。在我們的市場中，許多使用這些技術的公司和服務仍然是新公司和服務，它們的功能或網絡規模尚未完全成熟；但是，如果這些公司或服務或新進入者獲得成功，我們可能會面臨日益激烈的競爭。
我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户的預先存在的關係；更豐富的國際運營經驗和產品本地化；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的技術；對某些用户羣體(如進入勞動力大軍的用户)更具吸引力；以及在某些情況下，能夠快速將在線平臺與傳統員工和臨時工解決方案相結合。我們目前和潛在的一些競爭對手最近已經或未來可能進行首次公開募股(IPO)或其他股票或可轉換債券的發行，這可能會由於品牌認知度的提高和額外的營運資金而提高他們的競爭地位。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或更優的產品和服務來與我們的工作市場競爭，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外，當我們在更成熟的市場上激烈競爭的同時，我們也在發展中的技術市場上競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變化，許多和
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不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者經常顛覆現有公司。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商用軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或在它們之間或與其他競爭對手(包括我們當前或未來的第三方合作伙伴)之間建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。基於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
如果自由職業者的市場和他們提供的服務的發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線自由職業者的市場和他們提供的服務相對較新，發展迅速，而且未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業是否願意聘請自由職業者提供服務，自由職業者作為獨立的服務提供者。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，無論是長期的還是暫時的，特別是隨着新冠肺炎大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，競爭性產品和服務的成功，或者將影響對自由職業者服務總體需求的技術、宏觀經濟、法律、監管或其他發展。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括對外包工作、工作質量、隱私或數據安全問題的負面影響，或者可能更廣泛地影響對獨立承包商服務需求的快速演變的法規，包括在題為“如果使用我們工作市場的自由職業者的承包商分類或就業狀況受到挑戰時，可能會有不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中進一步討論的那樣。同樣，隨着人們更多地採用遠程工作，以及新冠肺炎大流行帶來的僱傭關係靈活性增加，更多有才華的自由職業者可能會選擇傳統工作，而不是自由職業。如果自由職業者的市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，包括隨着新冠肺炎大流行的繼續消退，可能會導致收入減少，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
Upwork品牌在2015年之前並不存在。我們相信，以經濟高效的方式發展、維護、發展和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的工作市場的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們品牌、產品和業務模式的成功推廣和定位取決於我們的營銷努力和品牌宣傳的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和產品的能力、我們工作市場和產品的感知價值，以及我們提供質量支持的能力。為了達到我們一些競爭對手的品牌知名度和接受度水平，我們需要不斷投資於營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度水平，特別是在擴展到較新的用户意識細分市場(如國際用户)的早期階段。此外，品牌推廣活動可能不會引起現有或潛在用户的共鳴，也不會增加收入，即使有，增加的收入也可能無法抵消我們在建立、發展和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。例如，自2019年以來，我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，我們預計將從2021年第四季度開始增加對品牌營銷的投資，在較小程度上，我們還計劃從2021年第四季度末開始擴大銷售團隊，以增加對銷售的投資。目前還不能確定這些投資是否已經或將對我們的品牌產生足夠的積極影響，使其具有成本效益。同樣，, 宣傳努力或新聞報道可能會破壞我們的品牌推廣努力或損害我們的聲譽，或者可能不會引起現有或潛在用户的共鳴。我們最近還發展了，並將繼續發展我們的營銷和品牌定位努力，包括我們在2021年第二季度進行的品牌重塑努力，以及在過去幾年中，擴大我們對大型
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企業、全球客户、中端市場和其他客户，具有更大、更長期的人才和合同需求。這些努力可能不會成功地以經濟高效的方式實現品牌知名度和接受度，或者在不損害我們業務其他領域的情況下實現品牌知名度和接受度水平。
我們還以各種方式依賴我們的用户社區，包括他們願意就我們的工作市場向我們提供反饋，以及我們的用户未能就他們在我們的工作市場上的體驗提供反饋，或者我們未能充分解決任何問題，這可能會對他們或潛在用户使用我們的工作市場的意願產生負面影響。例如，之前對Connects購買的定價和包裝所做的更改導致用户不滿，並在一段時間內對我們工作市場上的項目的滿足率產生了負面影響。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，解決用户關注的問題，或在我們的用户中保持忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量費用，我們可能無法吸引新用户或留住現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
由於自由職業者在我們的工作市場上提供和客户尋求的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此在我們的工作市場上提供信息技術服務的自由職業者或信息技術服務提供商市場的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
自由職業者提供的和客户在我們的工作市場上尋求的服務中，有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場下滑，包括由於放鬆或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制，宏觀經濟低迷，人工智能、自動化或其他方面的使用增加，如果我們的工作市場上找不到人才或不願意提供這些服務，或者我們的企業通過其他方式(包括通過使用我們競爭對手的產品或傳統僱傭關係)滿足他們對這些服務的需求，或者如果我們工作市場上的自由職業者不位於客户尋求從事遠程自由職業者的特定地理區域我們工作市場用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們工作市場的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的用户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。我們投入大量資源研究和開發新產品和服務，並通過整合附加功能、改進功能、更新我們的技術和添加其他改進來增強我們的工作市場，以滿足我們這個競爭日益激烈的行業中用户不斷變化的需求。例如，在2020年，我們投入大量資源推出了Project Catalog，自由職業者可以通過它營銷通過點擊購買體驗輕鬆購買的預先限定範圍的項目，我們還將繼續投入資源修改和增強此產品和其他產品，以增加客户流量和使用量並改善用户體驗。我們的工作市場或任何新產品和服務(如項目目錄)的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括與此類產品或服務的意圖一致的總體需求和市場接受度、有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們的工作市場上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成，以及及時完成。我們不能保證在及時或經濟高效的基礎上成功開發、營銷和提供增強功能或新功能到我們的工作市場或任何新產品和服務，以響應人才或業務服務市場的持續變化。我們工作市場的任何增強或新功能或任何新產品和服務可能無法實現, 而且在過去，某些功能和產品沒有達到市場接受度，沒有性價比，或者沒有產生預期的效果。在過去，我們經歷了意想不到的負面影響，包括客户支出留存減少，我們工作市場上項目的填充率降低，以及用户對我們的產品、服務和功能的某些修改感到不滿。例如，在2019年和2020年上半年，我們經歷了客户支出留存率的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國對美國國內市場服務有關。
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由於我們工作市場的進一步發展是複雜的、具有挑戰性的，並且取決於一系列因素，因此很難預測發佈新產品和服務以及對現有產品和服務進行增強的時間表，並且我們可能不會像我們工作市場的用户或潛在用户所要求或期望的那樣迅速地提供新產品和服務。我們開發的任何新產品或服務可能無法達到預期的市場接受度，可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能無法與我們工作市場上的新技術和現有技術或第三方合作伙伴的技術正確集成，可能不符合法規要求，或者僅在成本增加或功能減少的情況下才能這樣做，或者可能會對現有客户支出以及用户增長和留住產生不利影響。此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有的產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致收入暫時或永久性下降，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，我們的工作市場可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密信息以及我們員工的個人信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的攻擊，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或服務提供商故意或無意行為導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們遇到的任何隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，都可能導致未經授權訪問、誤用或獲取我們、我們的人員或用户的數據；這些數據丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們的計算機或系統或用户的計算機或系統受損。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)以及我們行業中的一般黑客行為已變得更加普遍和複雜。不好的行為者經常利用危機帶來的不確定性，比如新冠肺炎大流行，試圖利用我們，我們的用户, 通過使用社會工程和其他方法説服受害者支付欺詐性付款，或將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中，從而使我們的供應商和第三方合作伙伴能夠獲得更多的信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃。數據安全漏洞和其他隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，員工或承包商採取的行動，例如我們在工作市場上僱傭的自由職業者為我們提供服務。如果我們、我們的供應商或第三方合作伙伴遇到實際或感知到的違規或隱私或安全事件，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件導致我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
對我們的安全或我們供應商或第三方合作伙伴的安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。雖然我們維持網絡責任保險，但這些責任可能超過我們的
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保險；此外，我們不能確定我們的保險範圍是否會擴大到實際發生的債務或是否足以應付實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款、在我們認為審慎的覆蓋範圍內或根本不能獲得保險。任何此類妥協也可能導致我們的聲譽受損，並對我們的安全措施失去信心。
根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和實體以及監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或者支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act of 2018，我們稱為CCPA)下的私人訴訟權)。這樣的違反通知法還在繼續發展，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工、我們的承包商的或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的銷售工作越來越多地主要針對大型企業、全球客户和中端市場客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售努力主要針對大型企業、全球客户和中端市場客户，因此，我們在完成部分銷售和增加現有客户支出方面面臨更大的成本、更長的銷售週期和更難預測的情況。對於較大的客户，使用我們的工作市場可能需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和客户培訓，內容涉及我們工作市場上提供的使用、福利、安全、隱私、員工分類、支付和合規服務。較大的企業通常有較長的決策和實施週期，可能需要更多的定製、更大的賠償和風險轉移、更高級別的支持、更廣泛的服務範圍以及更大的支付靈活性。此外，大型企業、全球客户和中端市場客户可能需要更高的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或客户支出增長困難。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的大型企業、全球客户和中端市場客户更好地瞭解我們工作市場的價值主張。儘管我們努力讓潛在的大型企業、全球客户和中端市場客户熟悉我們的工作市場的好處，但如果這些潛在客户認為他們的採購或合規需求沒有或將會得到滿足，他們可能會決定不使用我們的工作市場。此外，與大型企業、全球客户和中端市場公司的銷售機會可能要求我們向個別客户投入更多的銷售、行政支持和專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期。, 並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售努力上花費大量的時間、精力和金錢，但卻不能成功地實現銷售或增加客户支出。
此外，在2020年第四季度，我們承諾裁減大約三分之一的銷售員工，以努力提高我們銷售組織的效率。這樣的努力可能會導致意想不到的後果，如員工士氣低落，以及我們銷售隊伍的生產率和效率下降。
即使我們與客户達成了使用我們的工作市場的協議，該協議也可能不是在定價或其他對我們有利的條款上達成的。此外，我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的消費水平。如果客户談判的定價條款對我們不太有利，不在我們的工作市場上聘用自由職業者，或者為少數項目或低價值項目聘請自由職業者，我們從這種關係中獲得的收入可能是微乎其微的。
我們過去還同意，將來也可能同意，為更大的企業、全球客户和中端市場客户承擔工人分類、隱私、安全、工作產品、付款或其他事項的額外風險，或承擔其他對我們不太有利的條款，以確保客户的業務或增加其支出，包括在題為“如果使用我們工作市場的自由職業者的承包商分類或就業狀況受到挑戰時，可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中進一步討論的風險因素。所有這些因素都可能會進一步增加與這些客户開展業務的風險和費用，即使在成功銷售之後也是如此。
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如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌(Google)，以及其他渠道，將大量流量引導到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力(如付費搜索)可能會導致他們的網站獲得比我們、互聯網搜索引擎或我們過去用來將流量引導到我們網站的其他渠道更高的搜索結果頁面排名，並可能再次修改他們的方法或實施其他更改或處罰，從而對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能對我們的網站進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
我們用來吸引用户訪問我們網站的搜索引擎和其他渠道會定期改變他們的算法、策略和技術，有時會導致我們網站的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷或我們的搜索排名下降，或者產生其他不利影響，對我們維持和增加訪問我們網站的用户數量的能力產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的工作市場進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户繞過我們的工作市場，通過其他方式參與或接受付款，以避免我們收取的費用，而且很難或不可能衡量與規避相關的損失。在宏觀經濟低迷期間，我們工作市場用户的規避行為可能會增加，因為用户可能對我們的費用更敏感。此外，我們對我們的產品、服務和功能所做的增強和更改可能會無意中導致用户繞過我們的工作市場，過去也可能在無意中導致用户繞過我們的工作市場。此外，我們為減少用户規避行為所做的某些更改在過去已經發生過，可能會在不經意間導致用户不滿、用户規避行為增加，以及我們工作市場上的用户活躍度下降。與規避我們的工作市場相關的收入損失會對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們減少規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，產生難以或不可能衡量的結果，未能達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，導致用户停止使用我們的工作市場，降低我們工作市場的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性和可靠性以及我們的支持質量，任何未能提供高質量支持的情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的工作市場相關的任何問題，並就他們的帳户進行有效的溝通。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商不僅有資格支持我們工作市場的用户，而且非常熟悉我們的工作市場。僅以英語提供我們的網站和用户支持可能會對我們與用户的關係產生負面影響，特別是非英語國家的用户。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持和文檔方面的挑戰。如果我們不能保持高質量的支持或與用户進行有效溝通，或者市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量的支持或採取專業、公平或有效的行動，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的工作市場使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們工作市場或基礎設施的其他性能或可用性問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。隨着我們工作市場使用量的增長，隨着我們推出新的產品和服務，並尋求隨着時間的推移擴大我們的國際足跡，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量和計算能力，以繼續運行我們的工作市場。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的工作市場。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的用户無法訪問我們的工作市場。例如，在2019年5月的一段短時間內，由於孟加拉國的一個監管機構的疏忽，孟加拉國的用户無法訪問我們的網站和網站地址中包含“-rk.com”的其他網站。此外，某些司法管轄區的互聯網關閉正變得越來越頻繁，包括為了應對內亂或在競爭激烈的政治選舉之前，在我們大量用户所在的司法管轄區內的任何關閉都將在整個關閉期間對我們工作市場上的用户活動產生不利影響。我們的工作市場隨着新的更新而不斷變化，新的更新在第一次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤。服務中的任何錯誤、缺陷或中斷, 或我們工作市場的其他性能或穩定性問題，或我們努力充分防止或及時補救錯誤或缺陷的不足，可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們工作市場的接受、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄、向客户開具不準確或延遲的發票、延遲向我們或自由職業者付款、用户就他們遭受的損失提出索賠，或者監管機構採取的調查和糾正行動。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營結果產生不利影響。
我們依賴AWS向我們的用户提供我們的工作市場，AWS的任何服務中斷或對我們與AWS協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS託管我們的工作市場、服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，或者可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施或停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題都可能導致我們的工作市場中斷，包括長時間中斷。我們工作市場持續且不間斷的表現對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供工作市場的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的工作市場對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場，並對我們的業務造成不利影響。更有甚者, 這些類型的中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們工作市場的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們的服務中斷的事件而可能發生的損失，我們也不能確定是否會繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能保證繼續向我們提供保險。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽協議。如果我們無法續簽協議或無法以合理的商業條款續簽，我們的協議被提前終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商收取高昂的服務成本或增加服務成本，我們可能要增加使用我們的工作市場的費用，我們的經營業績可能會受到負面影響。在2021年第二季度，我們基本上完成了過渡
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使用不同的AWS設施，以努力降低長期成本，獲得對具有增強功能的服務器的訪問權限，並提高運營彈性。遷移的最終完成正在進行中，在此過渡期間，我們可能會產生額外的成本，特別是如果我們在完成遷移時遇到不可預見的問題或事件。我們計劃在2022年上半年完成過渡。
此外，我們和AWS的其他客户一直受到第三方的訴訟，聲稱AWS和基本HTTP功能侵犯了他們的專利，未來可能會再次受到此類訴訟。這類訴訟一直是耗時的，將來也可能繼續耗時，可能會分散管理層的注意力，並對我們的經營業績產生不利影響。
如果不能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。此外，為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本相似的商標。隨着遠程工作的普及和競爭對手進入我們的細分市場，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不能成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，從而影響我們的經營業績。
我們未決和未來的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會質疑我們專利的有效性、可執行性或範圍，我們商標的可註冊性或有效性，或我們專有信息的商業祕密地位。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標，我們可能遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力，即使成功，也可能代價高昂，對我們的品牌造成負面影響，對員工生產率產生負面影響，並會耗費時間，分散我們管理層的注意力。不能保證會頒發更多的專利或商標，也不能保證頒發的任何專利或商標將為我們的知識產權提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時何地提交專利或註冊或更新商標，以及何時和如何維護和保護商業祕密的商業決定，是否足以保護我們的業務，或者普通法保護是否足以保護商標或我們沒有註冊商標的司法管轄區。
由於各種原因(包括獲取此類權利的成本以及從此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性)，我們可能不會在我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標記和徽標所在的美國和外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊。此外，最近對包括美國和外國專利法在內的知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)的修訂、法理髮展和可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或者對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件以及其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。我們並不是在每個有工作市場的國家都能獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家還附加了一些條件。
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關於知識產權從個人轉讓給公司的問題，這可能會增加我們在這些國家獲得和維護知識產權保護的難度。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上保護我們的知識產權，這可能會耗費成本、耗時，並分散管理的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議來獲得服務提供商開發的知識產權的權利。此外，對於第三方人力資源提供商或其他承包商的員工，僱主同意與個別工人簽訂這些協議。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用政策，通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問，以及監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能保證這些協議或其所有條款是可強制執行或符合適用法律的，或者這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或者有效地保護和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和所有與我們合作的承包商都離我們很遠，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被泄露的風險。此外，與我們的員工、承包商和其他各方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的工作市場相當或更優越的技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都會對我們的業務、經營業績造成不利影響。, 以及財務狀況。
我們花費了大量的時間和資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們保護和保護我們的知識產權的努力不成功，或者我們不能迅速或根本地發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利的影響。在某些情況下，我們可能會選擇不執行，因為侵權者可能擁有主導的知識產權地位，或者出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們在過去、將來可能被迫依賴訴訟、反對和註銷行動，以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出異議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標，或使用侵犯我們知識產權的技術。將來可能有必要提出類似的索賠和其他訴訟，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯；攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴；或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務造成負面影響。, 我們可能會失去使用某些知識產權的權利，或者失去將我們的技術許可給其他人的機會，或者失去基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取特許權使用費的機會。
我們很容易受到第三者對我們提出的侵犯知識產權的索償和挑戰。
我們是在一個競爭激烈的行業中運作的，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們作品市場、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在我們的日常業務過程中，我們現在、過去和將來都會受到與其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權有關的法律程序和索賠的影響。由於我們的市場受到越來越多的關注，與知識產權有關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。
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由於正在向遠程工作轉移，這一細分市場將面臨更大的挑戰。包括非執業實體和我們的競爭對手在內的公司也向我們發出了要求函並提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，要求我們支付許可費、版税和損害賠償金，並要求我們停止某些商業活動。我們可能會收到這樣的要求函，並在未來受到類似的訴訟程序。我們的競爭對手和其他第三方過去曾挑戰過我們的商標註冊或使用，包括“Upwork”和其他知識產權，即使不成功，也可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，在未來也可能會挑戰我們的商標註冊或使用我們的商標或使用我們的商標，包括“Upwork”和其他知識產權，這樣的挑戰即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們還可能有義務賠償我們工作市場上的某些客户或戰略合作伙伴或其他與此類侵權索賠相關的客户，或從第三方獲得許可或修改我們的工作市場或營銷策略，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源，並可能轉移管理層的注意力。我們的一些與知識產權相關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，使我們的專有權利無效，或迫使我們採取以下一項或多項行動：
•停止在部分或所有司法管轄區進行某些業務，或停止使用含有涉嫌侵犯知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用“Upwork”或其他商標的名稱；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或持續支付的使用費；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項；
•阻止我們提供我們工作市場的某些方面，或對我們的工作市場或我們的業務方法進行代價高昂且具有破壞性的更改；或
•嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可，這些許可可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得。
即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散資源和管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着自由職業者和僱傭他們的客户的細分市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
我們的工作市場包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們的工作市場的能力。
我們的工作市場整合了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須遵守相同的開源許可證，使修改後的版本受到相同的開源許可證的約束。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求我們的工作市場的某些方面以源代碼的形式分發或提供。雖然我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們作品市場的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們在工作市場中控制開放源碼軟件使用的流程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，
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我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的工作市場，並且此類許可的條款在經濟上可能不可行、重新設計我們的工作市場以移除或更換開源軟件、如果無法及時完成重新設計則停止提供我們的工作市場、支付金錢損失或提供我們專有技術方面的源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效操作。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的工作市場，包括使用移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們的移動應用程序的新版本可供在移動設備上下載和使用。我們不能向您保證，我們分發應用程序的平臺將保持其當前的結構或訪問條款，該等市場將繼續提供我們的移動應用程序或更新版本的移動應用程序供下載，或該等市場不會向我們收取列出我們的應用程序以供下載的費用，或向我們收取新的或額外的費用以通過我們的應用程序提供產品和服務。此外，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的工作市場，不能保證在我們的工作市場上使用移動設備進行支付或其他交易將以商業合理的條款提供，也不能保證移動設備用户將使用我們的工作市場而不是競爭產品。我們依賴我們的工作市場與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站或應用程序功能或給予競爭對手優惠待遇的變化都可能對我們的工作市場在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並與一系列移動設備、技術、系統和網絡配合良好地工作，這一點很重要, 以及我們無法控制的標準。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發能夠有效運行這些設備、技術、系統、網絡或標準的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的工作市場變得更加困難，我們的用户發現我們的移動產品不具成本效益，我們的用户發現我們的移動產品不能滿足他們的需求，我們的競爭對手開發被認為在移動設備上更有效地運行的產品和服務，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的工作市場，或者使用不能訪問我們的工作市場的移動產品，我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們和我們的用户可能會受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受到各種各樣的國外和國內法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，如工人分類、就業、工人健康、薪酬、工人保密義務和舉報人、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，隨着時間的推移，它們的執行和應用可能會通過司法裁決或隨着監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。這些法律中的許多都是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。
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相關技術。其他法律法規可能會因應互聯網、移動和相關技術而被採納。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)，包括關於工人分類、獨立承包商、僱傭、歧視和騷擾、支付、告密和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查(如“公平信用報告法”[“美國法典”第15編第1681節)、欺騙和聯邦合同的規定)，也可以通過、實施或同樣，這些法律會影響我們的用户，它們的應用或應用的不確定性可能會影響對我們工作市場的需求。
為應對新冠肺炎疫情或隨之而來的宏觀經濟低迷和不確定性而頒佈的新法律、法規和命令也可能以我們意想不到的方式影響我們的業務，現有法律法規的解釋和執行可能與過去應對疫情時有所不同。這些法律可能會迅速變化，遵守這些法律可能會讓我們付出高昂的代價。例如，目前在許多司法管轄區實施的旨在防止新冠肺炎傳播的限制可能會導致我們勞動力的生產力損失，以及數據安全違規事件和其他隱私和安全事件的增加等。另一方面，隨着某些地理區域開始重新開放，放鬆這些限制可能會導致我們工作市場上的用户活躍度下降。
隨着我們工作市場的地理範圍擴大，包括努力增加美國以外用户的採用率和擴大我們在國際上的實體存在，以及隨着我們擴大或改變在我們的工作市場上提供的產品和服務，監管機構或法院可能會聲稱，或我們可能獨立確定，我們或我們的用户受到額外法規或要求的約束，或被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務或與我們開展業務，無論是一般地還是關於某些產品或服務，或者我們被要求改變我們的商業慣例。如果我們確定額外的法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得符合這些要求的許可證，這樣的努力可能會分散業務的注意力，或者需要對我們開展業務或工作市場的方式進行不利的改變，並且本身可能會導致監管機構仔細審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的用户或服務提供商或自由職業者與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
最近，監管機構對較大公司、一般科技公司以及與獨立承包商、付款或個人信息打交道的公司的審查水平大幅提高，而且可能會繼續增加。立法者已經制定並可能繼續頒佈新的法律或監管機構可能頒佈新的規則或法規，這些規則或法規不利於我們的業務或用户的利益，或者他們可能會以與過去不同的方式看待問題或解釋或執行法律和法規，或以不利於我們的業務或用户利益的方式看待問題。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。
新的決策和立法方法也可能對我們的業務造成意想不到的損害，這可能會影響我們以我們習慣的方式運營業務的能力。例如，人們越來越關注工人分類和獨立承包商法規，這在一定程度上導致了加州立法的通過，其他司法管轄區也有可能實施類似的法律和法規，正如題為“如果使用我們工作市場的自由職業者的承包商分類或就業狀況受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中所討論的那樣。這些類型的法律法規可能會產生深遠的影響，包括對使用我們工作市場的獨立專業人員及其客户的影響。這些規定中的任何一項都可能對我們的用户產生負面影響，包括對他們使用我們的工作市場的看法，或者對我們的工作市場對自由職業者的需求或我們能夠運營我們的工作市場的方式產生實質性的不利影響。
隨着時間的推移，我們希望擴大我們的國際足跡，我們可能有義務遵守我們運營或擁有用户的國家或市場的額外法律法規。如果我們被發現受到新的或現有的法律法規的約束，或者如果這些法律的解釋和適用方式損害了我們的業務，或者與美國法律的適用不一致，包括關於工人分類、獨立承包商、僱傭、付款、告密和工人保密的法律，我們可能會受到損害。
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這些條款包括法律義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查和欺詐。此外，旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，對於法院、仲裁員或其他決策機構的這些法律和法規的適用，可能被視為不可執行。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功或以經濟高效的方式支持國際用户羣，或者如果發現這些法律法規適用於我們的用户或導致對自由職業者服務的需求下降，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能促使一些認為我們的商業模式是威脅或其他問題的第三方向當地政策制定者和監管機構提出對我們商業模式的擔憂。這些第三方及其行業協會組織或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們擁有或可能尋求擁有大量用户的國家的法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，以對我們的業務和用户使用我們工作市場的能力造成不利影響或阻礙。
擁有一個國際用户社區，並在全球範圍內吸引自由職業者，這將使我們暴露在可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險中。
儘管我們目前在美國以外的實體存在有限，但我們的用户擁有全球足跡，這使得我們面臨被發現在國際上開展業務的風險。我們工作市場的用户分佈在180多個國家，包括一些我們經驗有限的市場，這些市場的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，這些市場的業務實踐可能會帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由集中在俄羅斯和烏克蘭等不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的自由職業者提供的，這兩個國家最近都經歷了政治動盪。此外，我們還聘請分佈在許多國家和地區的自由職業者為我們的託管服務產品和內部項目提供服務。由於我們的網站通常可供全球用户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國以外監管互聯網、支付、第三方託管、數據保護、數據駐留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介機構、支付中介機構、勞動和就業、工資和工時、工人分類、工人健康、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律(這些法律可能被解釋為適用於我們)往往不如美國的法律對我們有利，從而給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的要高，可能需要我們改變我們的商業行為或限制我們的產品供應，以及將任何此類法律或法規強加於我們，即我們的用户。, 或我們或我們的用户用來提供或使用我們的服務的第三方，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加的法律風險。此外，如果我們擴大國際業務，包括擴大我們在美國以外的實體存在和註冊開展業務，或投資於本地化努力，所有這些風險都將加劇。
與國際用户羣開展業務、在全球範圍內吸引自由職業者、將我們的工作市場本地化以及在國際上擴展業務所固有的風險包括但不限於：
•被視為在用户(包括向我們提供服務的自由職業者)所在的司法管轄區開展業務或運營，並受其法律和法規要求的約束；
•新的、改變的或相互衝突的監管要求；
•不同的工人分類標準、法規和執行方法以及對就業的要求和期望；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
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•對我們與我們的用户之間或我們的用户之間的交易徵税，或對我們的用户未能收取和免除所欠税款向我們施加責任；
•遵守有關隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、保留、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的美國和外國法律法規；
•遵守可能被視為適用於我們的各種法律的成本和負擔，包括與勞動和就業事務有關的法律(包括但不限於關於工會或類似勞工組織、工人分類和收入或收入徵税的要求，包括預扣和免税的義務)、支付、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、數據駐留和税收，以及確保當地法律和相關實踐的專業知識；
•服務本地化的成本，包括增加客户用當地貨幣支付的能力；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁、改變各國之間現有的貿易安排，以及其他貿易壁壘或保護措施；
•地區性或全球性公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；
•人員配備、管理和運營國際業務或支持職能的困難和成本；
•宏觀經濟和政治條件，包括某些外國司法管轄區，如美國和中國之間不斷髮展的關係，以及俄羅斯和烏克蘭的不穩定和地緣政治不確定性；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動；
•不接受本地化服務，或者一般因為沒有本地化而不接受服務；
•私人、公司或國家支持的間諜活動、勒索軟件或網絡恐怖主義；
•知識產權保護力度較弱；
•在美國或其他地方由工人、當地工會、工會、工會或其他勞工組織組織或類似的活動；
•我們有能力適應不同文化中的商業慣例和客户要求；以及
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切以及我們擁有用户的國家的恐怖活動。
上述風險也可能使我們在國際上擴張業務的成本高昂或難以實現。分析和遵守外國法律法規可能會大大增加我們的經營成本。我們可能無法跟上法律法規發展的變化。儘管我們已經實施了政策和程序來分析這些法律是否適用，並在適用的情況下支持遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，我們的解釋是正確的或將保持正確，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，並以經濟高效的方式成功支持國際用户羣，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果使用我們工作市場的自由職業者的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的服務條款對他們通過我們的工作市場聘用的自由職業者進行適當的分類。一些客户選擇將自由職業者歸類為從事某些工作的員工，而許多自由職業者則被歸類為獨立承包商。
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我們為Upwork Enterprise和相關高級服務的用户提供可選服務，通過該服務，我們幫助將自由職業者歸類為第三方人力資源提供商或獨立承包商的員工。對於這些服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並向客户作出保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供了許多其他高級服務，我們在這些服務中增加了對用户尋找和聯繫的幫助，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人力資源提供商為客户僱傭被歸類為員工的自由職業者，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對我們的一個或多個第三方人力資源提供商進行重大業務變更可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響，包括客户或我們的成本增加、利潤率降低、用户體驗下降或無法在一個或多個司法管轄區提供人力資源提供商服務。我們還使用我們的工作市場來查找、分類和聘用自由職業者，為我們和我們的託管服務產品提供服務。一般來説，當法院或行政機構認定我們或使用我們工作市場的客户將自由職業者錯誤分類為獨立承包商時，我們或我們的用户可能會因未能正確扣繳或繳納自由職業者薪酬以及潛在的工資、工時和其他責任而招致税收和其他責任，具體取決於情況和司法管轄區。我們過去是，將來也可能是, 接受有關我們的工人和工作市場用户的税收和分類的行政詢問和審計。某些索賠可能不在我們的保險範圍內，我們不能確定我們已經或可能獲得的任何保險覆蓋範圍將擴大到實際發生的債務或足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定。
工人分類法律的應用經常存在不確定性，因此對我們和用户(無論是自由職業者還是客户)都存在風險，即根據適用的法律，獨立承包商可能被視為分類錯誤。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律的不同而有所不同。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，並可能受到不同當局的不同解釋，這可能會造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，議會法案5，我們稱為AB 5，於2020年1月1日生效，其目的是將2018年州最高法院的裁決編纂成法典。Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高等法院。它們一起追溯地改變了加州確定工人分類的標準，並被廣泛認為擴大了加州法律下大多數目的的“僱員”定義的範圍。自AB 5頒佈以來，以及隨後對該法律的修訂和挑戰(包括加州的第22號提案)，法院或負責執行該法案的監管機構幾乎沒有提供指導，其應用仍存在一定程度的不確定性。
錯誤分類的確定、指控、索賠或審計可能會給用户和我們帶來潛在風險，包括但不限於因未能扣繳和免除税款、未支付工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起的聲譽損害和金錢風險；對員工福利、社保繳費、工人補償和失業保險的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及根據適用於僱主和僱員的法律法規提出的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事和其他責任、評估、禁令救濟或和解。例如，尤其是在新冠肺炎大流行爆發前後，鑑於當時不斷惡化的宏觀經濟條件，這類索賠更頻繁；由於機構不堪重負，更容易發生機構失誤；更常見的情況是以欺詐方式提交；由於與新冠肺炎有關的延誤，更難成功提出反對或上訴；類似的情況再次發生，此類事件可能再次增加。鑑於立法和監管部門對新冠肺炎疫情的迴應，點名我們公司的説法變得並可能再次盛行。此類索賠、指控或不利裁決，包括但不限於向我們提供服務的自由職業者, 或者要求我們賠償客户，也可能損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然這些風險在一定程度上被我們針對第三方索賠的合同賠償權利所緩解，但任何
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我們在與客户的合同中包括的限制或義務，以限制我們對索賠的風險敞口，可能被確定為不可執行，執行起來可能代價高昂或無效，或者可能被證明是不充分的。
承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和平臺的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
工人分類和獨立承包商問題，包括AB5，一直是全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區，包括聯邦政府、紐約州、華盛頓州、伊利諾伊州等幾個州，以及美國以外的司法管轄區，如英國和歐盟(我們稱為歐盟)，通過其在平臺工人指令和其他立法和監管文書方面的工作，也可能制定類似的法律。此外，法律可能會發生變化和受到挑戰，例如具有追溯力的AB 5，加利福尼亞州的22號提案(該提案於2020年通過，但後來被廢止)，以及其他潛在的立法，如保護組織權法案。這些新的和不斷變化的法律可能會改變立法和監管格局，涉及政府可能如何選擇對獨立承包商進行廣泛和具體的監管，這可能會影響我們的用户如何運營他們的業務。因此，工人分類監管格局和未來幾年的情況存在很大的不確定性，遵守任何新的立法或法規可能代價高昂且困難，或者可能無法以商業合理的方式遵守。此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。不利的税收法律或法規可能被頒佈，或現有法律可能被解釋為適用或以其他方式適用於我們或我們工作市場的用户，這可能會使我們或我們的用户承擔額外的税收責任以及相關的利息和罰款，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對通過互聯網提供的服務的應用正在不斷髮展。除了所得税，在美國和各個外國司法管轄區，我們還可能要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、商品和服務税(包括“數字服務税”)，我們作為扣繳義務人的義務也可能會增加。徵收這些税的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了對現行税法的積極執行和新的解釋，頒佈了新的法律和頒佈了新的法規(特別是那些建立經濟聯繫作為向沒有當地業務的公司徵税的基礎的法規)，關於税制改革的討論，以及其他增加税收的立法行動，包括通過間接税。新的收入、工資、銷售、使用、增值、商品和服務、平臺、中介、數字服務或其他税收法律、法規、規則、法規或條例會定期頒佈，並可能在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，可能完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，可能針對我們的工作市場上提供的某些產品和服務，或者可能以其他方式影響我們或我們的用户的納税義務或財務狀況和經營業績。歐盟許多國家，以及聯合王國、印度和其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織, 最近提議或建議修改現行税法，或頒佈可能影響我們納税義務的新法律。這些規定和擬議的規定對我們的業務和我們用户的業務的影響和負擔是不確定的，但可能會對我們的業務產生負面影響。
目前，我們在多個司法管轄區徵收和減免間接税，並可能開始在其他司法管轄區徵收和減免間接税。我們在這些司法管轄區對我們的費用徵收間接税，可能會導致我們的用户使用其他平臺或其他不收取間接税的平臺或其他選擇，這反過來可能會影響我們的財務業績。此外，税務機關可能會對我們是否有義務徵收間接税或我們的計算、報告或徵收税款的決定提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們減免額外的税金和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果任何新税開始適用，或現有税的適用被視為適用於我們或我們的用户，或者如果我們支付的税款被發現存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。我們過去和將來都會接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能會
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承擔額外的非所得税負債，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、遞延税項資產或負債估值變化、税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對申報、銷售、收入、使用、增值、工資、服務和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會受到不同的解釋和執法立場的影響，這些解釋和執法立場可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們或我們的用户(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的用户為之前的銷售和今後的銷售支付額外的税額，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。此外，新的舉措，包括經合組織/20國集團(G20)制定全球最低企業税率的進程，也可能影響我們的業務。雖然我們的服務條款要求我們的用户支付所有適用的銷售税和其他税款，並就我們向有關當局支付任何預扣金額的任何要求對我們進行賠償，但我們的工作市場不包括使用户能夠輕鬆地向彼此收取任何適用税款的功能，用户可能不願意或無法償還税款和相關利息或罰款，並且可能無法賠償我們，但我們可能會確定尋求賠償在商業上是不可行的，或者賠償義務可能被認為是不可強制執行的，或者，如果我們的服務條款要求我們向有關當局支付任何預扣税款，那麼我們的服務條款可能會要求我們支付所有適用的銷售税和其他税款，並就我們向有關當局支付任何預扣税款的任何要求對我們進行賠償。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能從用户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外, 税務法律法規可能要求我們接受税務監管機構的審計，並要求我們從我們的工作市場向某些司法管轄區的税務監管機構提供某些數據和信息，包括用户信息。如果我們有義務向任何司法管轄區的税務監管機構提供這些信息，用户可以選擇使用其他平臺或其他選擇，這可能反過來對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於上述及其他因素，我們應繳税款的最終金額可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對納税義務的估計，或最終税收結果將在此期間確定。
有關隱私或保護、收集、存儲、處理、傳輸或使用個人信息的法律或法規的變更，或者我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律法規的範圍正在變化，有不同的解釋，可能在各州和國家之間不一致，或者與其他法律法規相沖突。我們還必須遵守我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務。全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露用户、員工、承包商或其他人的數據，或其解釋或執行的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何變化，包括為應對新冠肺炎疫情，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能是實質性的，而我們可能無法以經濟高效的方式完成這些更改。並且可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲立法者通過了我們稱為GDPR的一般數據保護條例，該條例於2018年5月生效，取代了現有的歐盟數據保護立法，對歐盟的數據保護施加了更嚴格的要求
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要求，並規定了對不遵守的重大處罰。GDPR制定了適用於我們的業務、用户、供應商和第三方合作伙伴的新的合規義務，這使我們面臨更嚴厲的經濟處罰，包括可能對最嚴重的違規行為處以高達上一財年全球年營業額4%的罰款或2000萬歐元(以較高者為準)的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR一直是並將是一個嚴格而耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，而且我們可能面臨與任何歐洲活動相關的政府調查或執法行動、罰款和處罰、索賠、訴訟和聲譽損害的風險。
此外，2020年7月16日，歐盟法院(我們稱之為CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌是將個人信息從歐盟轉移到美國的無效機制。此外，雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人信息傳輸機制，也是歐盟-美國隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。一些歐洲數據保護監督機構仍在審查使用標準合同條款專門向美國轉移個人信息的情況。德國和愛爾蘭監管機構表示，僅憑標準合同條款就不足以保護歐盟-美國的數據傳輸。2020年8月10日，美國商務部和歐盟委員會宣佈了新的討論，以評估增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，以遵守CJEU 2020年7月的裁決。CJEU的決定(以及隨後發佈的某些監管指導)和歐盟監管機構最近的聲明，導致了對歐盟-美國數據流總體上的合法性，特別是在歐盟-美國隱私盾牌下進行的數據流的不確定性。CJEU的決定可能會繼續產生適用於我們的業務、用户、供應商和第三方合作伙伴的新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的業務做法。隨着歐洲當局發佈進一步的指導意見，CJEU的決定所產生的全部權利和責任可能會繼續發生變化。
隨着監管機構繼續發佈關於個人信息的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴、監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，在脱離歐盟的過程中，英國頒佈了2018年數據保護法，我們稱之為數據保護法，這與GDPR基本一致。從2021年初(英國退歐後的過渡期(定義如下)到期時)，我們將必須繼續遵守GDPR和數據保護法，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球年營業額4%的罰款。英國和歐盟之間的關係仍然不確定，例如，英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸將如何對待，以及英國監管機構的角色。這些變化將導致額外的成本，因為我們試圖確保遵守新的隱私立法，並將增加我們的總體風險敞口。
此外，2018年6月，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案為消費者提供了新的隱私權，併為公司提供了新的運營要求。CCPA於2020年1月1日生效，2020年7月1日開始實施，隨後生效的相關規定也隨之生效。不遵守規定的罰款可能高達每一次違規行為7500美元，沒有限制。此外，2020年11月3日，加州人通過了一項名為加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)的投票倡議，我們稱之為CPRA，該法案將(在2023年1月1日生效)延長CCPA，並對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。遵守GDPR、CCPA和CPRA的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。由於GDPR、數據保護法、CCPA和CPRA已經生效或最近通過，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着新的法規、指南或解釋而改變或發展
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由監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供的，我們對這些法律的解釋和遵守這些法律的規則和規定的努力可能被視為無效。此外，CCPA還推動了一些新的聯邦和州一級隱私立法的提案，比如在紐約和其他司法管轄區。如果通過，這些新法律可能會增加複雜性，影響我們的業務戰略，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。例如，弗吉尼亞州最近於2021年3月2日通過了弗吉尼亞州消費者數據保護法，該法案將於2023年1月1日生效。
2021年7月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案，我們稱之為CPA，使科羅拉多州成為繼加利福尼亞州和弗吉尼亞州之後，第三個通過全面消費者隱私立法的州。《全面和平協議》將於2023年7月1日生效。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户、員工、承包商或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們遵守相互競爭的隱私制度的全球拼湊的能力可能會受到這些制度的競爭性的限制。隨着新的監管要求成為法律，特別是那些可能與現有監管框架(如數據保護法)略有不同的監管要求，我們可能會招致與合規相關的成本，或者可能需要尋求補救措施，以確保這些相互競爭的制度得到公平的解釋和執行。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並降低對我們工作市場的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會擾亂我們的業務行為，增加我們的責任，增加我們的成本和風險，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能受制於可能對我們的業務產生不利影響的第三方託管、支付服務和貨幣傳輸法規。
我們的子公司Upwork Escrow根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規約束。雖然我們收到了兩次監管機構詢問我們是否從事支付活動的詢問，每次都是在2014年之前，但這些詢問都是以對我們有利的方式解決的，並不要求我們在適用的司法管轄區獲得許可證。
儘管我們是一家有執照的互聯網託管代理，並且我們相信我們的業務符合現有的美國聯邦、州和國際法律以及與第三方託管、轉賬和資金處理或移動相關的監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會改變，我們的業務和產品可能會發生變化，從而導致新的或不同的監管要求適用於我們的業務或更適合我們的業務。因此，我們可能被要求或選擇成為美國其他州或其他司法管轄區的第三方託管代理或貨幣轉發器(或其他類似的被許可人)，或根據聯邦法律和法規獲得貨幣服務業務的許可。我們也有可能成為這些州或其他司法管轄區的監管執法或其他訴訟程序的對象，涉及託管、資金傳輸或其他與資金處理或轉移相關的類似法規或監管要求，如果我們被要求或選擇尋求額外或不同的許可證，這類風險可能會增加，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們自願尋求許可證或最終在此類訴訟中獲勝。我們也可能被要求或選擇根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構的許可(或獲得類似的許可)，或者可能選擇獲得此類許可，即使不是必需的或為了支持新的產品或服務。有關第三方託管、轉賬或轉賬的法律或法規的要求、解釋或適用性方面的任何發展或不一致之處
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資金的處理或轉移；DFPI的任務、權限或監管方法的實質性變化；或對我們業務的更嚴格審查可能會導致額外的合規成本和管理費用。
與第三方託管、資金轉移以及資金處理或轉移相關的法律和法規的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是當這些法律與新的和不斷髮展的商業模式有關時。如果我們未能遵守在美國任何州或其他司法管轄區處理或轉移資金的一項或多項第三方託管或貨幣轉賬或其他類似法規或法規要求，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會受到限制或暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和品牌可能會受到不利影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時地參與訴訟，並提出和接受威脅可能訴訟的要求和索賠。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，懸而未決的或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要支付針對這些索賠的辯護或向第三方索賠的鉅額費用。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會承擔很大的責任。我們也可能認為，解決糾紛最具成本效益和效率的方法是簽訂和解協議，而任何此類和解協議的條款都越來越受到立法的限制。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定其可能性，我們將記錄相關責任。當獲得更多信息時，我們會評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集的過程，受到判決要求的影響。任何與和解協議中包含的訴訟或不利條款有關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或商業慣例，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽。, 否則會對我們的業務造成負面影響。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，以及與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了一項反洗錢合規計劃，旨在解決我們的工作市場被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不正當地轉移資金，或者可能被發現沒有滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守“銀行保密法”(BSA)、“美國法典”第31篇第5311節或美國以外的類似法律，我們可能會被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。我們還有政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，並防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局頒佈的指定名單上的個人或實體的業務往來。我們遵守OFAC法規的努力可能不會有效，包括阻止用户在OFAC批准的國家和地區內使用我們的服務，或者我們的合作伙伴或監管機構可能認為這些法規不夠，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。鑑於開發控制以防止用户在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制, 我們可能無意中在不知情的情況下向OFAC指定的或位於受美國禁運的國家的個人或實體提供服務，而這些國家可能不符合OFAC實施的經濟制裁規定。
不遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的後果，甚至是無意的違規行為，可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行代價高昂且負擔沉重的改變，這是監管審查、我們可能對我們的業務戰略進行自願改變或擴大我們的國際業務(包括擴大我們在美國以外的業務)的結果。在……裏面
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此外，我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用的法律、規則和法規方面發現或實際違反的任何行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議，對投資者對我們公司的情緒產生負面影響，要求我們花費大量資金來糾正違規行為所導致的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
例如，我們和其他自由職業平臺和網站一直是與朝鮮有關的額外審查和媒體關注的對象。美國國務院2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性，將其IT服務出售給不知情的買家。”此外，媒體報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。因此，儘管我們有適當的控制措施來檢測和防止此類OFAC違規行為，並且我們的系統無法顯示來自朝鮮或任何其他OFAC認可司法管轄區的人員的訪問權限，但由於發佈本建議和那些或類似的新聞報道，我們可能會面臨來自用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還必須遵守美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，即“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國“旅行法”(U.S.Travel Act)和2010年英國“反賄賂法”(British Briefit Act 2010)，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家遵守其他反賄賂法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們禁止或沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。我們實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們的所有員工、用户和代理，以及我們外包某些業務運營的承包商不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或其他反賄賂、反洗錢或制裁法律的行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。此外，即使我們保持適當的控制，並繼續遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了這些法律或法規，用户對在線自由職業者市場的總體印象可能會下降，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能會被要求遵守政府的出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到美國出口管制和制裁規定的約束，這些規定禁止向某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施防止我們的工作市場的某些方面違反這些法律，包括實施互聯網協議地址攔截，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的人處以鉅額罰款和處罰。
此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括實施進出口許可和許可要求，並已頒佈法律，可能會限制我們在這些國家分發我們工作市場的某些方面的能力，或者可能限制我們的用户進入我們的工作市場的能力。我們工作市場的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際用户使用我們的工作市場，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的工作市場。出口或進口方面的任何變化
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法規、經濟制裁或相關立法，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少使用我們的工作市場。我們工作市場的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
與財務、會計和税務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來也會出現淨虧損。截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損3370萬美元、2290萬美元和1670萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.285億美元。我們已經並預計將繼續做出與業務發展和擴張相關的重大支出，包括投資於營銷計劃和活動，如品牌推廣努力，包括那些旨在接觸新客户和現有客户的營銷計劃和活動，這些客户尋求接觸遠程自由職業者，因為他們正在轉向遠程工作；擴大我們的銷售隊伍；增強我們的Upwork Enterprise和其他高級服務；擴展我們的服務和功能；擴大我們的國際用户基礎；在選定的地點本地化我們的產品；拓寬和深化我們工作市場上的類別；促進這些自由職業者的客户參與度加強我們的移動產品供應和美國到美國國內市場的供應；以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。這些努力和其他努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的收入近年來有所增長，但在未來一段時間內，我們可能無法保持同樣的增長水平，甚至根本無法保持同樣的增長水平。例如, 由於新冠肺炎大流行的影響，我們在2020年第二季度經歷了GSV和收入增長的下降，一旦新冠肺炎大流行的影響繼續消退，用户更頻繁地返回實體辦公室，或者不再受到新冠肺炎大流行相關限制的限制，GSV和收入增長可能會出現類似的下降。如果我們的收入下降或增長速度不能快於我們的運營費用的增長，我們將無法在未來一段時間內實現並保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠持續盈利。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能波動，特別是在新冠肺炎疫情引發的宏觀經濟不確定性期間。此外，在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，而且我們會不時地改變定價、產品和其他方面的變化，所有這些都使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在競爭激烈和快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定因素。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•新冠肺炎大流行後，我們工作市場需求的不確定性；
•持續的不確定性和對全球經濟和大、中、小公司支出的影響，涉及新冠肺炎大流行，轉向遠程工作，合格和需求旺盛的自由職業者的可用性，以及關於未來任何宏觀經濟低迷的時間和性質的不確定性，如下進一步討論；
•我們能夠從我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品以及我們的其他高級產品中獲得可觀的收入；
•由於我們的自由職業者服務費分級定價模式，在任何時期，在我們的工作市場上向客户收取較高費用的自由職業者和在我們的工作市場上向客户收取較低費用的自由職業者和在我們收取較高費用的自由職業者之間的混合；
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•我們保持和發展用户社區的能力，包括我們獲得大型企業、全球客户和中端市場客户的能力，這些客户具有更大、更長期的人才需求，以及合格和需求旺盛的自由職業者；
•客户的消費模式，包括那些經常使用我們的工作市場或用於較大項目的客户是否減少支出，停止使用我們的工作市場，或改變他們向我們付款的方式，包括在每種情況下，包括實施宏觀經濟或其他外部因素的結果，如競爭加劇，價格變化，或在我們的工作市場引入新的或修改的產品或服務，如Connection定價和包裝的變化；
•我們應對競爭發展的能力，包括新的和新興的競爭對手，價格變化，以及我們的競爭對手推出新產品和服務；
•我們吸引、留住和發展中小型企業客户的能力；
•我們有能力吸引和留住在我們的工作市場上提供客户所尋求的服務類型和質量的自由職業者，特別是在我們的工作市場上提供客户供不應求的服務的自由職業者；
•我們在客户尋求吸引遠程自由職業者的地理區域吸引和留住自由職業者的能力；
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•自由職業者在我們的工作市場上提供的技能和服務的需求、類型和質量；
•我們有能力從新產品和服務中獲得利潤和可觀的收入；
•我們有能力推出新產品和服務或增強現有產品和服務，而不會對現有收入造成不利影響；
•毛利率和託管服務收入的波動，原因是我們將我們託管服務產品的全部GSV確認為收入，包括支付給自由職業者的金額；
•美國和全球政治形勢的持續不確定性；
•規避我們的工作市場和費用的用户數量，這在宏觀經濟低迷期間可能會增加；
•自由職業者選擇的支付方式和提供的支付方式組合的變化；
•自由職業者在我們的工作市場向客户收取的價格波動，包括通脹上升的結果，這可能會影響我們確認的收入佔GSV的百分比，因為我們的自由職業者服務費分級定價模式；
•我們定價模式的變化，包括相關費用，以及由此導致的我們創收能力的任何變化，如Connections購買的定價和包裝，或我們如何確認收入；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•自由職業者在我們工作市場上可獲得的產品和服務方面的支出模式和項目投標行為，例如會員費和連接購買；
•受我們的自由職業者服務費分級定價模式約束的安排的收入確認波動；
•訴訟、監管調查或執行行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
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•客户的季節性消費模式或自由職業者的工作模式，勞動力市場的季節性，隨着新冠肺炎大流行的消退，勞動力市場典型季節性(例如，夏季和假日期間的長假)以及由此導致的旨在防止其蔓延的限制的放鬆或取消的誇大影響，以及工作日的數量、週一(即我們每週確認客户費用的很大一部分收入的日子)或週日(即我們對大部分收入進行記賬和確認的那一天)的數量以及地方、國家或國際節日；
•吾等經營租賃資產及相關租賃改善之任何減值費用將確認為一般及行政開支，因吾等辦公空間減少及本公司可能以低於吾等該等辦公空間租金開支之租金轉租該等辦公空間，或吾等終止該等辦公空間經營租賃而可能招致之任何終止費用。例如，在2021年第二季度，由於我們轉變為靈活的員工工作模式，我們產生了740萬美元的減損費用，這與轉租我們位於加利福尼亞州聖克拉拉的前總部有關；
•在我們擁有用户的司法管轄區內銷售、使用和其他税收法律法規的影響，包括在某些司法管轄區要求對用户費用徵收間接税、預扣和免除與收入或收益相關的税款、或支付任何此類税款或因我們未能遵守此類要求而導致的罰款；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機，如廣告和其他營銷費用，包括與發展我們的品牌定位相關的費用，以及我們尋求擴大國際用户基礎的費用；
•吸引、入職、留住和激勵合格人才為我們提供服務的潛在成本；
•法律的變化、法律的適用(包括我們服務或產品的變化)或法律解釋，或法律、立法或監管環境中的變化，例如隱私、數據安全、工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似工人的分類以及員工的免税或非免税義務)、互聯網監管、支付、支付處理、全球貿易或納税義務；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
•自由職業工作的一般間歇性，或由於政治或法規變化或不確定性導致對自由職業工作的需求或對自由職業興趣的變化；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的資產減記；
•開發和升級我們的工作市場以納入新技術或開發新的或改進的產品所需的成本和時間；
•公共衞生大流行，特別是新冠肺炎大流行的影響，或者其他全球性或地區性事件或狀況的影響；
•貿易和客户應收賬款的波動，原因是我們從客户收到現金的時間和我們工作市場上的交易數量；
•我們的工作市場中斷的影響和相關的聲譽損害；
•我們的用户所在國家的組合發生變化，這影響了我們從貨幣兑換中獲得的收入；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括對我們的離職員工或其他人的索賠；
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•財務會計準則的變化以及這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括管理收入確認的會計規則的變化；
•我們目前擁有大量用户的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規，或者我們目前運營的國家或未來可能擴大的國家的政府法規；
•交易損失的波動；
•貨幣匯率波動；
•經營租賃費用和其他房地產費用；
•超過特定辦公用房轉租收入的租賃終止費或者租金費用；
•賠償、糾紛援助以及我們欠客户的類似合同義務造成的損失和費用；以及
•非現金會計費用，如基於股票的薪酬費用，包括與高管薪酬安排有關的費用，以及折舊和攤銷費用。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營業績和業績指標進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。例如，與2020年第三季度和第四季度以及2021年第一季度和第二季度的季度和全年業績相比，未來一段時間的收入同比增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為由於新冠肺炎大流行，這些時期的收入增長加快，從而增加了對遠程工作的採用，並減少了這些時期的季節性。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實的或認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些性能指標，包括活動客户端和每個活動客户端的GSV(我們最近才開始報告這兩個指標)，以及使用內部工具的GSV和Marketplace Take Rate(未經任何第三方獨立驗證)。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何測量數據(或我們測量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標(包括我們報告的指標)，任何新的績效指標也將受到前述限制和風險的影響。例如，為了更深入地瞭解我們當前的業務表現，並與管理層對業務的看法保持一致，從本季度報告開始，我們不再報告跟蹤核心客户數量和客户支出保留情況的業績指標，而是從上個季度開始報告跟蹤活動客户數量和每個活動客户的GSV的業績指標。
我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會擴大我們的產品和營銷工作、運營和人員的地理範圍，以支持我們的全球用户基礎。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮到未來的增長
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考慮到參與公司間交易的各個實體的功能、風險和資產，但隨着我們追求產品和服務的擴展，這些結構和政策可能會發生變化。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於我們的國際業務活動、包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的應用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋、我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營我們業務的能力，以及我們對公司結構和公司間安排所做的任何改變。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們關於特定司法管轄區或特定關聯公司應佔收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如本季度報告其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所規定的那樣。這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和費用數額的判斷的基礎，這些收入和費用從其他來源看起來並不容易顯現。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與確定收入確認、資產的使用壽命、評估長期資產的可回收性、商譽減值、壞賬準備、與交易損失有關的準備金、認股權證估值、基於股票的補償和所得税會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
由於新準則、現有準則的變化和解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映當前的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們發佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們去年彌補了財務報告內部控制的重大缺陷，如果我們不能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如之前披露的，我們確認了一些與之前發佈的合併財務報表相關的調整，這些調整導致我們於截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表進行修訂，並認定這一控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。在截至2020年6月30日的季度裏，我們成功地彌補了實質性的疲軟。
如果我們在未來遇到更多重大弱點或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已被發現，或者我們未來不會發現更多的重大缺陷。任何未能保持有效的信息披露控制和內部
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對財務報告的控制可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大國際足跡，向國際用户提供更多服務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來將有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且在歷史上一直是以美元計價的。然而，我們向客户提供用幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利波動帶來的任何或超過部分不利的財務影響。此外，美元走強可能會增加在我們的工作市場上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的流失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力是有限的。
截至2020年12月31日，我們在美國聯邦所得税和州所得税方面的淨營業虧損結轉分別為3.431億美元和7290萬美元，可用於抵消未來的應税收入。我們的聯邦淨營業虧損結轉金額於2019年開始到期，其中1450萬美元於2019年到期，1510萬美元於2020年到期，2160萬美元將於2021年到期，並將在2022年及未來幾年繼續到期。國家淨營業虧損結轉額將於2028年開始到期。這些淨營業虧損結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税收負擔增加。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與任何未來的收購或戰略投資相關的資本，任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的工作市場開發新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略投資於其他互補產品、技術或業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們獲得額外的資金
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通過舉債融資，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這樣的融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的不利影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、證券交易委員會和各種機構的解釋，這些機構是為了頒佈和解釋適當的會計原則而成立的。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告，並可能導致我們財務結果的多變性。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
與我們普通股所有權相關的風險
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的很大一部分由在我們普通股首次公開發行之前獲得股票的股東持有。我們無法預測這些股東將出售全部或部分普通股的時間，也無法預測任何此類出售對我們普通股市場價格的影響。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受根據修訂後的1933年證券法(我們稱之為證券法)的進一步註冊的限制，但證券法第144條規定的由我們的“附屬公司”持有的股票的某些例外情況除外。此外，在行使已發行的股票期權或結算或已發行的RSU後發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售該等股票，或將該等股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們還預計根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
我們普通股的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的宏觀經濟不確定性。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些因素將受到新冠肺炎疫情以及由此產生的旨在防止其蔓延和宏觀經濟不確定性的限制的影響，這些因素包括：
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•股票市場的整體表現；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
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•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•威脅或由我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們的行業的訴訟，或針對我們的用户使用我們的工作市場而威脅或提起的訴訟；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•股東和其他市場參與者的投機交易行為；
•散户投資者對我們股票的興趣和交易增加；
•有關我方或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；
•與我們工作市場的真實或感知質量或安全相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•收購、戰略合作、合資或資本承諾；
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，包括相對於我們的公眾流通股規模出售我們的大量股票；
•適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人徵税或對收入或收入代扣代繳税款的法律或法規；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；
•政治變化或事件，如持續的美國和全球政治和國際關係環境；以及
•其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司(尤其是科技公司)的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例，部分原因是外部因素，如新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
我們的股權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2021年9月30日，我們的高管、董事、5%或更多的股東以及附屬實體共同實益擁有我們普通股的相當大一部分。因此，這些股東共同行動，可能會對大多數需要我們股東批准的事務產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
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我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們普通股的交易價格和交易量將受到負面影響。截至2021年9月30日，共有8名證券分析師負責跟蹤我們，並定期發佈關於我們的報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再報道我們的情況，或不能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有本公司董事長、首席執行官、總裁、首席獨立董事或過半數董事會成員才有權召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(我們稱為DGCL)向我們提出索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的獨家法院。我們修訂和重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。
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這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
債券實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的負債。
我們於2021年8月10日發行了債券，本金總額為5.75億美元。該批債券為本公司的優先無抵押債務，年息率為0.25釐。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。該批債券乃根據該契約的條款及條件發行，並受該等條款及條件的規限。
債券為我們的優先無抵押債務，與我們現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，在抵押品的價值範圍內，優先於我們現有及未來的債務，而該等債務明確地從屬於票據，並實際上從屬於我們現有及未來的有擔保債務。
此外，由於我們的任何附屬公司都不會為票據提供擔保，因此在結構上，票據從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股(如果有的話)。截至2021年9月30日，我們的總債務約為5.75億美元。截至2021年9月30日，我們的子公司沒有未償債務。管限債券的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外債務，包括優先債務或有擔保債務。
如果與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序發生，則我們任何擔保債務的持有人可以直接針對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，除非有擔保債務首先得到全額償付，否則這些資產將無法償還我們的無擔保債務(包括票據)項下的任何未償還金額。餘下的資產(如有的話)將按比例分配給優先無抵押債務(包括債券)的持有人。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。
如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，那麼作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們債務的持有人，包括票據)，我們將受到該子公司債權人的優先債權，包括貿易債權人和優先股權持有人(如果有)。我們可能永遠不會從該附屬公司收到任何款項，以應付債券項下的到期款項。
吾等可能無法籌集所需資金以現金回購債券以換取現金(定義見契約)或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他負債限制了我們回購債券或於轉換時支付現金的能力。
票據持有人可要求吾等於債券發生重大變動(定義見契約)後，以現金購回價格購回其票據，回購價格一般相等於待購回票據的本金金額，另加應計及未付特別利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。
契約項下的違約或根本性改變(在契約中的定義)本身也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致其他債務成為
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立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和債券項下的所有到期款項。
我們的負債和負債可能會限制我們經營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。
截至2021年9月30日，我們有5.75億美元的債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外融資的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•在轉換債券時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務(包括債券)下的到期金額，而且我們未來的現金需求可能會增加。
可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和結果產生不利影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，對可轉換債務工具的會計準則進行了修訂，這些工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列示，以及(Ii)採用“如果轉換”的方法計算稀釋後每股收益。根據“如果轉換”的方法，稀釋後每股收益一般將在報告期開始時假設所有票據僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能對我們的稀釋後每股收益產生不利影響，否則計算稀釋後每股收益的方法將是假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能對我們的稀釋後每股收益產生不利影響。然而，如果轉換中的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，則IF轉換方法將產生與ASU 2020-06就該等可轉換債務證券採用“庫存股”方法類似的結果。
截至2021年1月1日，我們很早就採用了ASU 2020-06，因此，我們沒有在資產負債表上將票據的負債和股權部分分開，而是使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。為了符合根據IF轉換法計算稀釋每股收益的另一種處理方式，我們將不得不不可撤銷地將轉換的結算方法固定為至少1,000美元的指定美元組合結算，這將削弱我們結算票據轉換的靈活性，要求我們以等同於轉換票據本金的金額以現金結算轉換，並可能對我們的流動性產生不利影響。
此外，如果票據可兑換的任何條件得到滿足，那麼，在某些條件下，根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是非流動負債。即使沒有票據持有人轉換他們的票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。
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有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
關於債券，我們與某些金融機構(我們稱為期權對手方)訂立了封頂看漲期權交易。一般情況下，有上限的看漲期權交易預計將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消任何票據轉換時我們需要支付的超過本金的任何潛在現金支付，此類減少和/或抵消受上限的限制。
在建立有上限的看漲期權交易的初始對衝時，期權交易對手和/或其各自的關聯公司購買了我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。這一活動本可以提高(或減少)我們當時普通股或票據的市場價格。
此外，期權對手方及/或其各自聯營公司可透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買賣本公司普通股(並可能在任何票據轉換、吾等於任何重大改變(定義見契約)購回票據、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期)後，調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股或債券的市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場情況，目前還不能確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們面臨與上限通話交易相關的交易對手風險，並且上限通話可能不會按計劃運行。
期權交易對手是金融機構，我們將面臨他們可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與該期權交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上漲或我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力。
此外，有上限的呼叫交易很複雜，可能不會按計劃運行。例如，如果發生某些公司或其他交易，則設置上限的呼叫交易的條款可能會受到調整、修改，或者在某些情況下需要重新協商。因此，如果我們因未來的交易或可能對上限通話交易的運作產生不利影響的意外事態發展而要求我們調整其條款，則這些交易可能無法按我們的預期進行。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們工作市場的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何重大疲軟，包括持續的勞動力短缺和通脹上升的惡化、信貸供應的更加有限、商業信心和活動的減少、政府支出減少、經濟和政治不確定性、影響銀行體系或金融市場的金融動盪、貿易戰和更高的關税、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限、遠離遠程工作以及其他不利的經濟或市場條件，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性，包括當前俄羅斯和烏克蘭的地緣政治不確定性，可能會導致我們的一些當前或潛在用户減少使用我們的工作市場，並可能最終導致我們的運營面臨新的監管和成本挑戰。此外，中小型企業受到經濟衰退造成的宏觀經濟衰退的影響不成比例。
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新冠肺炎大流行，其中一些企業減少了在我們工作市場的支出。這些不利條件導致並可能再次導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長和競爭加劇。還有一種風險是，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到自由職業者需求下降的負面影響，因為相對於使用獨立承包商，企業使用的全職員工更多。一般來説，我們無法預測任何經濟放緩或隨後復甦的時間、強度或持續時間。如果整體經濟狀況惡化，無論是不是新冠肺炎疫情的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件(包括當前的新冠肺炎大流行)、恐怖主義或技術故障等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害(如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水)或其他災難性事件(如斷電或電信故障)或導致數據永久損壞的其他技術故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、工作市場開發延遲、服務長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個地理區域，該區域或員工居住的周邊社區發生的任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室員工的生產力或創收活動。我們的公司總部和許多關鍵人員都位於舊金山灣區，這是一個以地震活動和災難性火災而聞名的地區。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供工作市場和其他服務的能力可能會受損，從而導致無法實現特定季度或年份或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分所在的地區，該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的工作市場或其他服務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為，內亂, 公共衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)或軍事衝突可能導致我們的業務或我們合作伙伴、用户或整個經濟的業務和活動中斷。這些幹擾可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務延遲或減少，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
英國退出歐盟單一市場和關税同盟可能會對我們造成不利影響。
2020年1月，英國正式退出歐盟，我們稱之為英國退歐。退出後，根據英國與歐盟達成的一項協議，過渡期生效，過渡期於2020年12月31日結束，從那時起，英國退出歐盟單一市場和關税同盟。2020年12月24日，歐盟和英國同意了一項貿易與合作協議的條款，該協議規定了雙方未來關係的條款，我們稱之為貿易協議。貿易協定得到英國議會的批准，暫時適用到2021年4月底，當時歐洲議會批准了貿易協定。該貿易協定為英國和歐盟企業提供了進入對方市場的優惠准入，確保進口商品將免除關税和配額。然而，英國和歐盟之間的經濟關係現在將比以前受到更多的限制，而且圍繞英國退歐後的監管環境仍然存在不確定性，因為貿易協定的條款不包括服務業。不同的監管環境也增加了我們合規計劃的複雜性。這種不確定性可能會造成嚴重的經濟混亂，並進一步壓低消費者信心和聯合王國的經濟。我們從英國客户和自由職業者賺取的收入中獲得的運營結果可能會受到這種不確定性的不利影響。英國脱歐還可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊的價值波動，這兩種貨幣是我們進行交易的貨幣。在……裏面
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此外，我們可能會受到貿易政策、勞工、税收或其他法律法規以及知識產權和供應鏈物流變化的不利影響。所有或任何一個因素都可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2021年8月10日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額5.75億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先票據，稱為票據。根據管理票據的契約中規定的條款，這些票據可以轉換為我們的普通股。有關債券發行的資料載於一份於2021年8月10日提交證券交易委員會的最新表格8-K報告內。
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第六項展品
展品編號描述通過引用併入本文在此提交
4.1
契約，日期為2021年8月10日，由Upwork Inc.和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人。
2021年8月10日提交的8-K文件第001-38678號
4.2
2026年到期的0.25%可轉換優先票據表格(見附件4.1)。
2021年8月10日提交的8-K文件第001-38678號
10.1
有上限的呼叫交易確認表格。
2021年8月10日提交的8-K文件第001-38678號
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
X
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
_________________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提交，並不被視為就交易法第18節的目的而言被視為已提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
  Upwork Inc.
    
日期：2021年10月27日 由以下人員提供：/s/海登·布朗
   海登·布朗
   
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
    
日期：2021年10月27日 由以下人員提供：/s/Jeff McCombs
   傑夫·麥庫姆斯
   
首席財務官
(首席財務會計官)

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